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`国枫凯文律师事务所`

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北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字 [2013]C0040 号

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2012 年年度股东大会现场会议，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

贵公司于2013 年3 月28 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二届董事会第四次会议决议的公告》,以及2013 年4 月24 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二届董事会第五次会议决议的公告》（以下合称 “《董事会决议》”）；
贵公司于2013 年3 月28 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于召开2012 年年度股东大会的通知》,以及2013 年4 月24 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司关于变更股东大会召开方式、召开时间及增加临时议案暨2012 年年度股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”）；

股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2013 年3 月28 日和2013 年4 月24 日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。（二）本次股东大会的召开

根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2013 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:30 在厦门市软件园二期观日路 12 号一楼 2109 会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 5 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 5 月 9 日 15:00 至 2013 年 5 月 10 日 15:00 期间的任意时间。

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本次股东大会的会议由贵公司董事长刘祥南先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2013 年 5 月 6 日 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 17 人，代表贵公司股份 67005022 股，占贵公司总股份数的 60.4157%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 17 人，代表贵公司股份 16990027 股，占贵公司总股份数的 15.3192%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为： 1、《2012 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成 83993649 股，占出席股东大会有表决权股份总数的

99.9983%；反对 0 股；弃权 1400 股。

2、《2012 年度监事会工作报告》