SDIC Intelligence Information Technology Co., Ltd. — AGM Information 2011

May 6, 2011

==> picture [221 x 43] intentionally omitted <==

深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211

关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(下称本所)接受厦门市美亚柏科信息股 份有限公司(下称贵公司)的委托，指派张清伟、黄亮律师 (下称本所律师)出席 了贵公司召开的2010 年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关 规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于2011 年4 月13 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于召开2010 年度股东大会的公告》（下称《股东大会公告》）；

2. 贵公司于2011 年4 月13 日刊载的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

1. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会刊载的《股东大会公告》和《董事会决议》，本所律师认 为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件 的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会公告》和《董事会决议》，贵公司召开本次年度股东大会 的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。

2. 根据《股东大会公告》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议 通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会 议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的 有关规定。

3. 本次股东大会于2011 年5 月5 日上午10:00 在福建省厦门市厦门软件园 二期观日路1 号佰翔酒店如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议公告中所 告知的时间、地点一致。

4. 本次股东大会由贵公司董事长刘祥南先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至2011 年4 月26 日下午15:00 交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共19 人，代表贵公司股份 数4,039.05 万股，占贵公司股份总额的75.5%。出席本次股东大会的股东及股东 代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员及本所律师。

（三）本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会 的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审 议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

1. 《2010 年度董事会工作报告》；

2. 《2010 年度监事会工作报告》；

3. 《2010 年度报告及其摘要》；

4. 《2010 年度财务决算报告》；

5. 《2011 年度财务预算报告》；

6. 《2010 年度利润分配的预案》；

7. 《关于继续聘请北京天健正信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

8. 《关于调整公司独立董事及外部监事津贴的议案》；

9. 《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大 会的所有议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司2010 年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大 会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==

【此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于厦门市美亚柏科信息股份有 限公司2010 年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：徐三桥 张清伟 黄 亮 年 月 日

==> picture [420 x 28] intentionally omitted <==