SDIC FENGLE SEED CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 6, 2018

证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2018-048

合肥丰乐种业股份有限公司

一 关于召开 2018 年第 次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年6 月2 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018 年第一次临时 股东大会的通知（更新后）》，现将召开本次股东大会有关事宜提示性公 告如下：

一、会议召开的基本情况

• 1.股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会。

• 2.股东大会召集人：合肥丰乐种业股份有限公司董事会。

• 3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

• 文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

• 4.会议召开的日期和时间 ：

• 现场会议召开时间为：2018 年 6 月12 日（星期二）下午 14:30 。

网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 6 月12 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；（2）通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年6 月11 日15:00 至 2018 年6 月12 日15:00 期间的任何时间。

• 5.会议的召开方式 ：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

• 6.会议的股权登记日： 2018 年6 月1 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

7.会议出席对象 ：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

于股权登记日2018 年6 月1 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的 方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股 东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件， 该股东代理人可以不是公司股东)。

• （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8.现场会议召开地点：合肥市蜀山区创业大道四号公司总部五号会议

室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》；

3、审议《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》；

4、审议《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》； 5、审议《关于<合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 7、审议《关于本次资产重组不构成重大资产重组的议案》；

8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成重组上市的议案》；

9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年修订）第十一条、第四十 三条规定的议案》；

10、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条 规定的议案》；

11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》；

12、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 会摊薄即期回报的议案》；

13、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

14、审议《关于批准本次资产重组相关审计报告、评估报告及备考审 阅报告的议案》；

• 15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

• 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现

• 金购买资产并募集配套资金等相关事宜的议案》；

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

公告中公开披露。

本次股东大会议案由公司2018 年5 月15 日召开的五届五十次董事会 提交。具体内容详见刊登2018 年5 月16 日在《证券时报》、《证券日报》 及巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案;除累积投票议案外的所有 议案	√
非累积投票议案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》(需逐项 表决)	√作为投票对 象的子议案数： （26）
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.02	发行股份及支付现金购买资产：交易对 方和标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产：标的资 产的定价原则及交易价格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产：交易对 价支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产：发行方 式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产：发行对 象及认购方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产：发行股 份的种类和面值	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产：定价基 准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产：发行股 份数量	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产：股份锁 定期安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产：业绩承 诺及补偿安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产：业绩奖 励	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

2.13	发行股份及支付现金购买资产：拟上市 地点	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产：过渡期 间损益安排	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产：滚存未 分配利润的安排	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产：决议有 效期	√
	募集配套资金的非公开发行方案
2.17	募集配套资金的非公开发行方案：发行 股份的种类和面值	√
2.18	募集配套资金的非公开发行方案：上市 地点	√
2.19	募集配套资金的非公开发行方案：发行 方式	√
2.20	募集配套资金的非公开发行方案：发行 对象	√
2.21	募集配套资金的非公开发行方案：定价 基准日、定价依据和发行价格	√
2.22	募集配套资金的非公开发行方案：发行 数量及募集配套资金总额	√
2.23	募集配套资金的非公开发行方案：股份 锁定期安排	√
2.24	募集配套资金的非公开发行方案：募集 资金用途	√
2.25	募集配套资金的非公开发行方案：上市 公司滚存未分配利润的安排	√
2.26	募集配套资金的非公开发行方案：本次 募集配套资金决议有效期	√
3.00	《关于公司签署附生效条件的<发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
4.00	《关于公司签署附生效条件的<盈利预 测补偿协议>的议案》	√
5.00	《关于<合肥丰乐种业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成关联交易的议 案》	√
7.00	《关于本次资产重组不构成重大资产重 组的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不构成重组上市的议 案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合<上市公司重大 资产重组管理办法>（2016 年修订）第 十一条、第四十三条规定的议案》	√
9.01	本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》（2016 年修订）第十一条的 规定	√
9.02	本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》（2016 年修订）第四十三条 的规定	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金符合<关于规范公司 重大资产重组若干问题的规定（2016 年 修订）>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易信息公布前股票价格波 动未达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的说明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金不会摊薄即期回报的 议案》	√
13.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明的议案》	√
14.00	《关于批准本次资产重组相关审计报 告、评估报告及备考审阅报告的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金等相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1.登记方式：现场、信函或传真登记

2.登记时间：2018 年6 月10 日-11 日上午 8:30-12：00，下午

14:30-17:30。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

• 3.登记地点：合肥市蜀山区创业大道四楼办公室。

• 4、会议登记办法：

符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应 持授权委托书（授权委托书见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办 理登记手续。

符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、 法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持 本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、 营业执照复印件办理登记手续。

5、联系方式：

联系地址：合肥市蜀山区创业大道四号董事会办公室

邮政编码：230088

联 系 人：顾晓新、闻佳

电话：（0551）62239888、62239500

传真：（0551）62239957

• 6、会议费用：本次股东大会现场会议会期预期半天，出席本次现场

• 会议的股东或其代理人的食宿及交通费用自理；

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时 涉及具体操作需要说明的内容详见附件1。

六、备查文件

• 1.公司第五届董事会第五十一次会议决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

特此公告。

合肥丰乐种业股份有限公司董事会

2018 年6 月7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

附件1;

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码与投票简称：投票代码为“360713”，投票简称为“丰种

• 投票”。

• 2.填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体 提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018 年6 月12 日的交易时间，即上午 9:30-11:30

• 和下午 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年6 月11 日 15:00，结

• 束时间为 2018 年6 月12 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份 认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身 份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席合肥丰乐种业股

份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

		备注
		该列打 勾的栏 目可以 投票
提案编码	提案名称		同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外 的所有议案	√
非累积投票议 案
1.00	《关于公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方 案的议案》	√
2.01	本次交易的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
2.02	发行股份及支付现金购买资产： 交易对方和标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产： 标的资产的定价原则及交易价 格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产： 交易对价支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产： 发行方式	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产： 发行对象及认购方式	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产： 发行股份的种类和面值	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产： 定价基准日、定价依据和发行价 格	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产： 发行股份数量	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产：	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

	股份锁定期安排
2.11	发行股份及支付现金购买资产： 业绩承诺及补偿安排	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产： 业绩奖励	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产： 拟上市地点	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产： 过渡期间损益安排	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产： 滚存未分配利润的安排	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产： 决议有效期	√
	募集配套资金的非公开发行方 案
2.17	募集配套资金的非公开发行方 案：发行股份的种类和面值	√
2.18	募集配套资金的非公开发行方 案：上市地点	√
2.19	募集配套资金的非公开发行方 案：发行方式	√
2.20	募集配套资金的非公开发行方 案：发行对象	√
2.21	募集配套资金的非公开发行方 案：定价基准日、定价依据和发 行价格	√
2.22	募集配套资金的非公开发行方 案：发行数量及募集配套资金总 额	√
2.23	募集配套资金的非公开发行方 案：股份锁定期安排	√
2.24	募集配套资金的非公开发行方 案：募集资金用途	√
2.25	募集配套资金的非公开发行方 案：上市公司滚存未分配利润的 安排	√
2.26	募集配套资金的非公开发行方 案：本次募集配套资金决议有效 期	√
3.00	《关于公司签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	√
4.00	《关于公司签署附生效条件的< 盈利预测补偿协议>的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

5.00	《关于<合肥丰乐种业股份有限 公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次资产重组不构成重 大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不 构成重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符 合<上市公司重大资产重组管理 办法>（2016 年修订）第十一条、 第四十三条规定的议案》	√
9.01	本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》 （2016 年修订） 第十一条的规定	√
9.02	本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》 （2016 年修订） 第四十三条的规定	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符 合<关于规范公司重大资产重组 若干问题的规定（2016 年修订）> 第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易信息公布前股 票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行 为的通知>第五条相关标准的说 明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金不 会摊薄即期回报的议案》	√
13.00	《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 的议案》	√
14.00	《关于批准本次资产重组相关 审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

15.00	《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》	√
16.00	《关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事 会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金等 相关事宜的议案》	√

说明：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下面的方框中 选择一项，以打“√”为准。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具 体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码/营业执照： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人签名（盖章）： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期：

授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14