SDIC Capital Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2006

Jul 18, 2006

股票代码：600061 股票简称：中纺投资 公告编号：临2006-022

中纺投资发展股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 1、股权分置改革方案分公积金转增股本和支付对价两部分实施，其中公积

• 金转增股本已实施完毕；

2、股权分置改革方案实施支付对价，流通股股东共计获得 53,107,860 股对 价股份（流通股股东每 10 股获得 3.8 股）；

• 3、股权分置改革方案全部实施完毕后，以股改前流通股股数 121,680,000

• 股为基数，流通股股东每 10 股增加 5.86455 股。

• 4、支付对价股权登记日为 2006 年 7 月 20 日；

• 5、复牌日及对价股份上市日为 2006 年 7 月 24 日，本日股价不计算除权参

• 考价、不设涨跌幅度限制；

• 6、自 2006 年 7 月 24 日起，公司股票简称改为“G 中纺”，股票代码“600061”

• 保持不变；

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

《中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案》经 2006 年 7 月 3 日召开 的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，相关股东会议表决结果刊登在 2006 年 7 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、股权分置改革方案实施内容

1、股权分置改革方案要点

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作

1

为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东 向流通股股东每 10 股支付对价 2.7 股。为了进一步保护流通股东的权益，公司 非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付 对价。以公积金转增股本后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份为基数， 最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每 10 股获得 3.8 股的对价。本方 案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股 东每 10 股增加 5.86455 股；

2、方案实施的内容：

上述股权分置改革方案分两部分实施：

第一部分：以方案实施公积金转增股本股权登记日的总股本为基数，用资本 公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，其中流通股股东共计获得的转增股份 18,252,000 股，非流通股股东共计获得转增股份 37,715,340 股，公司总股本增至 429,082,940 股。该部分已实施完毕。

第二部分：非流通股股东以因公积金转增股本获得的全部转增股份 37,715,340 股支付给流通股股东，作为对价的一部分；以方案实施公积金转增股 本股权登记日的流通股股数 139,932,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 1.1 股，非流通股股东共计向流通股股东送股 15,392,520 股，作为对价的另一部分； 两项合计 53,107,860 股，以对价方式支付给流通股股东。

上述方案实施完毕后，以本次股权分置改革前流通股股数 121,680,000 股为 基数，流通股股东每 10 股实际增加 5.86455 股。

3、对价安排执行情况表

序 号	执行对价安排的股 东名称	转增前	转增前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（万股）	占总股本 比例(%）	放弃转增股 份数量（万 股）	送出股份数 量（万股）	持股数（万 股）	占总 股本 比例 (%)
1	中国纺织物资（集 团）总公司	16,449.3680	44.09	2,467.4052	1,007.0063	15,442.3617	35.99
2	中国丝绸进出口总 公司	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. （澳大利亚CTRC 股份有限公司）	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81

2

4	陕西省纺织工业供 销公司	635.2320	1.70	95.2848	38.8879	596.3441	1.39
	合 计	25,143.5600	67.39	3,771.5340	1,539.2520	23,604.3080	55.01

三、支付对价股权登记日和上市日

• 1、支付对价股权登记日为 2006 年 7 月 20 日；

2、对价股份上市日：2006 年 7 月 24 日，本日股价不计算除权参考价、不 设涨跌幅度限制。

四、证券简称变更情况

自 2006 年 7 月 24 日起，公司股票简称改为“G 中纺”，股票代码“600061” 保持不变。

五、股权分置改革实施办法

1、股权分置改革方案的实施对象为 2006 年 6 月 22 日下午上海证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络， 根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股 比例计算后小足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至 实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签 派送。

六、股权结构变动表

股份类别	股份情况	转增后 对价支付前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	242,811,920	-242,811,920	0
	2、境外法人持有股份	46,339,020	-46,339,020	0
	非流通股合计	289,150,940	-289,150,940	0
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	0	+198,215,069	198,215,069
	2、境外法人持有股份	0	+37,828,011	37,828,011
	有限售条件的流通股合计	0	+236,043,080	236,043,080
无限售条件	A 股	139,932,000	+53,107,860	193,039,860

3

的流通股份	无限售条件的流通股份合计	139,932,000	+53,107,860	193,039,860
股份总额		429,082,940	0	429,082,940

七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售 条件的股份 数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售 条件
1	中国纺织物资（集 团）总公司	21,454,147	2007 年7 月24 日	见注1
		21,454,147	2008 年7 月24 日
		111,515,323	2009 年7 月24 日
2	中国丝绸进出口 总公司	21,454,147	2007 年7 月24 日	见注2
		16,373,864	2008 年7 月24 日
3	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. （澳大利亚CTRC 股份有限公司）	21,454,147	2007 年7 月24 日	见注2
		16,373,864	2008 年7 月24 日
4	陕西省纺织工业 供销公司	5,963,441	2007 年7 月24 日	见注3

注 1：中国纺织物资（集团）总公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届 满后，通过上交所挂牌交易出售原中纺投资非流通股股份数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；通过上交所挂牌交 易出售的原中纺投资非流通股股份数量达到公司股份总数 1%时，在自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告。

注 2：中国丝绸进出口总公司和 C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.（澳大利亚 CTRC 股份有限公司）承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起， 在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后，通过上交所 挂牌交易出售原中纺投资非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过 5%；通过上交所挂牌交易出售的原中纺投资非流通股股份数量达到公 司股份总数 1%时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注 3：陕西省纺织工业供销公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，在十二个月内不通过上交所挂牌交易和转让；上述承诺期限届满后， 通过上交所挂牌交易出售的原中纺投资非流通股股份数量达到公司股份总数 1%

4

时，在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

八、其他事项

1、有关本次股权分置改革相关事宜，投资者可以通过以下途径咨询：

热线电话：800-8100-061 010-67864878 021-62818687

传 真： 021-62816868 010-67866399

电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

公司网站：http://www.sinotex-ctrc.com.cn

• 2、实施本次股权分置改革方案后，公司资产、负债、所有者权益、净利润

• 等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案 实施后，公司总股本增加至 429,082,940 股，公司每股净资产和每股收益将相应 被摊薄。

九、备查文件

• 1、中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

• 2、第一创业证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改

• 革之保荐意见书及补充保荐意见书；

• 3、北京市高朋天达律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改

• 革之法律意见书及补充法律意见书；

• 4、中纺投资发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

• 5、北京市高朋天达律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改

• 革相关股东会议的法律意见书。

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