SDIC Capital Co., Ltd — Remuneration Information 2016

Jul 20, 2016

国投安信股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（仅指非独立董事， 下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《国投安信股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举， 并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履

行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实 施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司 法》、公司章程及本议事规则的有关规定,不得损害公司和股 东的利益。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董 事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公 司董事会。

第五章 议事及表决程序

第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前五天通知 全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召 集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员可采取现场会议和通讯会议 的方式举行。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决 或投票表决；临时会议可以采取通讯表决（包括但不限于电 话会议、视频会议和书面通讯表决会等）的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议 议案没有表决权。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员 的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决 方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”不 含本数。

第二十六条 本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁 布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程与本细则冲 突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第二十七条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解 释，并自公司董事会审议通过之日起生效施行。

第二十八条 本工作细则解释权归董事会。