SDIC Capital Co., Ltd — Merger & Acquisition 2015

Feb 16, 2015

北京观韬律师事务所

法律意见书

北京观韬律师事务所

关于国家开发投资公司免于提交豁免要约收购申请之 专项法律意见书

观意字[2015]第0023 号

致：国家开发投资公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受国家开发投资公司（以下 简称“国投公司”或“收购人”）的委托作为国投公司的特聘法律顾问，依据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，就国投公司以其持有的安信证券股 份有限公司（以下简称“安信证券”）的股份认购中纺投资发展股份有限公司 （以下简称“中纺投资”或“上市公司”）非公开发行的股份（以下简称“本次收 购”）是否符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请条件 的事实进行专项核查，出具本法律意见书。

本所律师审阅并核查了国投公司就本次收购事宜向本所提供的全部文 件材料，对国投公司在本次收购中涉及的主体资格、是否符合可以免于提交 豁免申请的条件、批准程序等相关法律问题进行了审查，并听取了相关当事 人的陈述和说明。

本所律师仅基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的

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了解以及对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见，并不 对有关审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

本所律师已经得到国投公司的如下保证，即其已经向本所提供了出具本 法律意见书所必需的，真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或 口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复 印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本法律意见书仅供国投公司就本次收购免于向中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请之目的使用，非经本所同意，不得 用于任何其他目的。

本所同意国投公司将本法律意见书作为本次收购免于提交豁免要约收购申 请所需文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国投公司提供的有关文件和有关事实 进行了必要的核查和验证后，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

1、国投公司现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000017644 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照所载，国投公司住 所为北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦，法定代表人为王会生， 注册资本与实收资本均为1,947,051.1 万元人民币，经济性质为全民所有制，经 营范围为从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政

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策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务； 从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术 的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，国投公司为依法 设立并依法存续的全民所有制企业，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文 件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

• 3、根据本所律师的适当核查，国投公司不存在下述情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，国投公司为依法设立并合法存续至今的具有独立 法人资格的企业法人，且不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情 形，国投公司具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的决策和批准

• （一）本次收购已经履行的审批及内部决策程序

• 1、国投公司履行的决策程序

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2014 年9 月12 日，国投公司召开第一届董事会第十五次临时会议，审议

通过了《关于审议中纺投资重大资产重组方案的议案》。

• 2、中纺投资履行的决策程序

2014 年11 月17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会会议，审议通过本 次收购相关议案。

2014 年12 月3 日，中纺投资召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 本次收购相关议案，同意豁免国投公司以要约方式收购中纺投资股份。

• 3、国务院国有资产监督管理委员会批复

2014 年12 月2 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权 [2014]1102 号《关于中纺投资发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题 的批复》，原则同意本次收购的方案。

• 4、中国证监会对本次交易的核准

2015 年1 月30 日，中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公 司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号），核准本次收购方案。

三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件

（一）本次重组的方案

根据中纺投资2014 年第二次临时股东大会审议通过的本次重组相关议案以 及中纺投资与安信证券全体股东签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股

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份购买资产协议》，本次重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两项交 易，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资 金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组的具体方案为：

1、发行股份购买资产

中纺投资拟向安信证券全体股东国投公司、中国证券投资者保护基金有限责 任公司（以下简称“投保基金”）、深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）、 中铁二十二局集团有限公司（以下简称“中铁二十二局”）、上海杭信投资管理有限 公司（以下简称“杭信投资”）、哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八 达集团”）、哈尔滨益辉咨询有限公司（以下简称“益辉咨询”）、中合联投资有限公 司（以下简称“中合联”）、河南兴业担保有限公司（以下简称“兴业担保”）、北京德 昌和益投资发展有限公司（以下简称“德昌和益”）、北京中金国科创业投资管理有 限公司（以下简称“中金国科”）、海南天雨国际投资控股有限公司（以下简称“海 南天雨”）、中瑞国信资产管理有限公司（以下简称“中瑞国信”）、北京浩成投资管 理有限公司（以下简称“浩成投资”）非公开发行股份购买安信证券100%的股份 （以下简称“本次发行”）。主要内容如下：

（1）本次重组标的资产

本次重组的标的资产为安信证券100%的股份。

（2）标的资产的估值及定价

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]824 号《中纺投资 发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产 评估报告》，以2014 年6 月30 日为基准日，本次重组拟购买的安信证券100%

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股份的评估值为1,827,196.09 万元。根据《关于中纺投资发展股份有限公司发 行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为 1,827,196.09 万元。

（3）本次发行股份的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（4）本次发行股份的方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• （5）本次发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为安信证券的全体股东，即国投公司、投 保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、 兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资。

• （6）本次发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次临时董事 会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20 个交易日中纺投资股票的 交易均价，即6.22 元/股。

（7）本次发行股份的数量

中纺投资本次发行股份的总数量为2,937,614,279 股。其中，向国投公司发 行的股份数量为1,704,035,390 股。本次发行完成后，国投公司直接持有中纺投 资1,704,035,390 股股份，占上市公司总股本的50.61%。

（8）本次发行股份认购方认购股份的限售期

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起36 个月 内不得转让。本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6 个月。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日 起36 个月内不得转让。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的 股份，自其持有股份之日起12 个月内不得转让。

2、发行股份募集配套资金

中纺投资发行股份购买安信证券股份完成后，中纺投资向不超过10 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次发行股份购 买资产并募集配套资金总金额的25%。有关上述募集配套资金，中纺投资将与 特定投资者另订协议。

（二）本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一，相关投资者可 以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司

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已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股 东大会同意投资者免于发出要约；……。”

经本所律师核查，国投公司符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项 规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：

• 1、本次收购前，国投公司未直接持有中纺投资的股份，本次收购完成后， 国投公司直接持有中纺投资1,704,035,390 股股份，占中纺投资总股本 的50.61%。

• 2、国投公司已承诺其因本次收购而持有的中纺投资的股份自持有股份之日 起36 个月内不转让。

• 3、2014 年12 月3 日，中纺投资召开2014 年第二次临时股东大会，经参 与会议的非关联股东批准，通过本次收购的相关议案，同意国投公司免 于发出要约。

综上所述，本所律师认为，国投公司符合《收购管理办法》第六十三条第二 款第一项的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申 请。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：国投公司具备本次收购的主体资格；国投公司已 经就本次收购履行了必要的决策和审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第 六十三条第二款第一项的规定，国投公司可以免于就本次收购向中国证监会提交 豁免要约收购申请。

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本法律意见书一式四份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于国家开发投资公司免于提交豁免要

约收购申请之专项法律意见书》的签字盖章页）

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负责人：韩德晶 经办律师：苏波

经办律师：王维

2015 年 02 月 16 日