SDIC Capital Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2014

Nov 17, 2014

上市地：上海证券交易所 股票代码： 600061 股票简称：中纺投资

中纺投资发展股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：中纺投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 中纺投资 股票代码： 600061

信息披露义务人：中国证券投资者保护基金有限责任公司

注册地址：北京西城区金融大街5 号新盛大厦B 座20 层

通讯地址：北京西城区金融大街5 号新盛大厦B 座20 层 股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇一四年十一月

声明

• （一） 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修 订）》及其他相关法律和法规编写本报告书。

• （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反 其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

• （三）依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书（2014 年修订）》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中纺投资发展股份有限公司（以 下简称“中纺投资”）拥有权益的股份变动情况。

• （四）截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过除本报告书披露的方式以外 的任何其他方式持有中纺投资的任何股份。

• （五）本次权益变动的生效以获得中纺投资所有内部批准及获得和完成所有必要的其 他批准、注册登记和备案为先决条件。

• （六）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何 解释或说明。

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目录

第一章 定义 .................................................................................................................. 1 第二章 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 3 第三章 本次权益变动的决议程序和目的 .................................................................. 7 第四章 权益变动方式 .................................................................................................. 9 第五章 本次认购的资金来源 .................................................................................... 22 第六章 本次认购的后续计划 .................................................................................... 23 第七章 本次认购对中纺投资的影响 ........................................................................ 25 第八章 信息披露义务人与中纺投资之间的重大交易 ............................................ 28 第九章 信息披露义务人前六个月买卖中纺投资股份的情况 ................................ 29 第十章 信息披露义务人最近三年财务信息 ............................................................ 30 第十一章 其他重大事项 ............................................................................................ 35 第十二章 备查文件 .................................................................................................... 36

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第一章 定义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

本报告书 指 本中纺投资发展股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务 指 中国证券投资者保护基金有限责任公司 人、投保基金 中纺投资/上市 指 中纺投资发展股份有限公司 公司 安信证券 指 安信证券股份有限公司 远致投资 指 深圳市远致投资有限公司 中铁二十二局 指 中铁二十二局集团有限公司 杭信投资 指 上海杭信投资管理有限公司 八达集团 指 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 益辉咨询 指 哈尔滨益辉咨询有限公司 中合联 指 中合联投资有限公司 兴业担保 指 河南兴业担保有限公司 德昌和益 指 北京德昌和益投资发展有限公司 中金国科 指 北京中金国科创业投资管理有限公司 海南天雨 指 海南天雨国际投资控股有限公司 中瑞国信 指 中瑞国信资产管理有限公司 浩成投资 指 北京浩成投资管理有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 权益变动、本次 投保基金以对价资产（即投保基金持有的安信证券的 权益变动、本次 指 82,821.5403 万股股份，约占安信证券总股本的 25.88%）认购 认购 中纺投资非公开发行的新增股份 协议、股份认购 指 《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 协议、《发行股

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份购买资产协

议》 标的资产 指 安信证券全体股东所持安信证券 100%的股份 中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和 本次发行/本次 指 益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定向发行股份 交易 为对价购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安 排 本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 本次重组 指 件）

评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日 指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书面方式确 交割日 指 定的标的资产进行交割的日期。 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当 损益归属期间 指 日）止的期间 《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割日（包括 过渡期间 指 交割日当日）止的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称： 中国证券投资者保护基金有限责任公司 注册地址： 北京西城区金融大街5号新盛大厦B座20层 法定代表人： 刘洪涛

注册资本： 630,000万元 工商注册号码： 100000000039745

企业类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围： 一般经营项目：筹集、管理和运作证券投资者保护基金；监测 证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、 关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管 措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参 与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿 资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及 投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监 管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部 门建立纠正机制。

经营期限： 永久

税务登记证号码： 京税证字110102710933606号

组织机构代码： 71093360-6 通讯地址： 北京西城区金融大街5号新盛大厦B座20层 邮编： 100034 通讯方式： 010-12386；hjzx@sipf.com.cn

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人、股权结构

投保基金注册资本为人民币 630,000 万元，财政部代国务院履行出资人职责。

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三、信息披露义务人从事的主要业务和财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人系根据《证券投资者保护基金管理办法》组建设立的国有独资 的保护基金公司。信息披露义务人的主要职责包括筹集、管理和运作证券投资者保护 基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破 产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定 对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处 分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证 券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的 风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

（二）信息披露义务人的财务状况

2011 年至 2013 年，投保基金主要财务数据见下表：

最近三年主要财务数据

			单位：万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,796,054.61	4,204,553.02	3,636,020.37
所有者权益（净资产）	1,786,418.41	836,614.69	825,734.35
资产负债率（%）	69.18%	80.10%	77.29%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入	955,368.21	24,710.24	17,521.22
利润总额	944,188.53	14,545.74	10,196.95
净利润（包含少数股东损益）	748,260.02	10,880.33	5,123.40
净资产收益率（%）	41.89%	1.30%	0.62%

• 注：（1）资产负债率=负债/资产

（2）净资产收益率=净利润/净资产

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四、信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、重大民事诉讼或者仲裁

本报告书签署日前 5 年内，信息披露义务人不存在任何行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，中国证券投资者保护基金有限责任公司的董事、监事和高 级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区 的居留权
刘洪涛	党委书记、董事长	中国	北京	否
杨明基	副董事长	中国	甘肃兰州	否
宋卫刚	副董事长	中国	北京	否
马东浩	党委委员、副总经理	中国	北京	否
张小威	党委委员、副总经理	中国	北京	否
邱东	独立董事	中国	北京	否

上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有南京纺织品进出口股份有限公司（股 票代码 600250.SH）18,609,302 股股份，占股本总额的 7.19%。

除上述上市公司之外，投保基金未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超 过该上市公司已发行股份 5%的情况。

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七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司 或其他金融机构 5% 以上股权的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有安信证券 828,215,403 股股份，占安 信证券股本总额的 25.88%。

除上述公司之外，投保基金未有在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券 公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况。

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第三章 本次权益变动的决议程序和目的

一、本次权益变动的目的

通过本次交易，中纺投资向安信证券全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有 的安信证券股权，其中向投保基金购买所持有的 25.88%安信证券股权。本次交易完 成后，投保基金将持有中纺投资 76,030.71 万股，不对中纺投资形成控制关系。

本次交易完成后，中纺投资将持有安信证券 100%股权，中纺投资的盈利能力将 显著增强。交易完成后，安信证券可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动安信证 券的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，安 信证券将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实 现中纺投资股东利益最大化。

二、信息披露义务人未来 12 个月内对中纺投资股份的增持或处置计划

除本报告书披露之外，截至本报告书签署之日，投保基金尚不存在未来 12 个月 内继续增持或处置中纺投资的计划。

投保基金承诺，在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重 组结束后，投保基金基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。

三、本次权益变动的决议程序

（一）信息披露义务人决策过程

2014 年 10 月 14 日，信息披露义务人召开 2014 年第 4 次董事会会议，审议通过 了关于参与安信证券重组上市事宜的议案。

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（二）中纺投资决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届第二次临时董事会会议，审议通过了本 次重组方案及相关议案。

（三）尚需履行的外部审批

• 1、国务院国资委批准本次重大资产重组正式方案；

• 2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

• 3、中国证监会对本次交易的核准；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

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第四章 权益变动方式

本章所述权益变动未考虑本次重组中配套融资发行股份的影响。

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

本次收购前，投保基金未持有中纺投资任何股份。本次权益变动的方式系信息披 露义务人投保基金以其持有的安信证券 25.88%股权认购中纺投资非公开发行股份的 方式。本次权益变动完成后，投保基金将持有中纺投资 76,030.71 万股股票，占中纺 投资总股本的 22.58%。

二、本次认购的方式

信息披露义务人投保基金以其持有的安信证券 25.88%股份认购中纺投资非公开 发行股份的方式。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2014 年 11 月 17 日，中纺投资与安信证券全体股东签订《关于中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份购买 资产的实施为前提条件）。

发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%的股份。

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配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次重组总金 额的 25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。

（三）发行股份购买资产

中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达 集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、 浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%股份，具体如下：

1、标的资产的评估值

根据经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案确认的《评估报 告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,827,196.09 万元，其中：

• (1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的评估值为 1,059,910.01

• 万元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的评估值为 472,911.00 万元；

• (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的评估值为 135,333.70 万元；

• (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万

• 元；

• (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的评估值为 38,229.86 万元；

• (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的评估值为 20,968.53 万元；

• (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的评估值为 12,276.50 万元； (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的评估值为 10,704.36 万元； (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元； (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的评估值为 7,645.97 万元； (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的评估值为 6,886.54 万元；

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• (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的评估值为 6,116.78 万元；

• (13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的评估值为 5,352.18 万元；

• (14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的评估值为 4,984.83 万元。

• 2、标的资产的价格

以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民币 1,827,196.09 万元，其中：

• (1) 国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股(58.01%)的价格为 1,059,910.01 万

元；

• (2) 投保基金持有的安信证券 828,215,403 股(25.88%)的价格 472,911.00 万元；

• (3) 远致投资持有的安信证券 237,011,732 股(7.41%)的价格为 135,333.70 万元；

• (4) 中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (5) 杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股(2.09%)的价格为 38,229.86 万元；

• (6) 八达集团持有的安信证券 36,722,467 股(1.15%)的价格为 20,968.53 万元；

• (7) 益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股(0.67%)的价格为 12,276.50 万元；

• (8) 中合联持有的安信证券 18,746,691 股(0.59%)的价格为 10,704.36 万元；

• (9) 兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (10) 德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股(0.42%)的价格为 7,645.97 万元；

• (11) 中金国科持有的安信证券 12,060,493 股(0.38%)的价格为 6,886.54 万元；

• (12) 海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股(0.33%)的价格为 6,116.78 万元；

• (13) 中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股(0.29%)的价格为 5,352.18 万元；

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• (14) 浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股(0.27%)的价格为 4,984.83 万元。

• 3、方案主要内容

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

本次发行股份购买资产的对象为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、益辉咨询、浩成投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次临时 董事会会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日中纺投资股票的 交易均价，即 6.22 元/股。

中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为 2,937,614,279 股人民币普通股（A 股），其中，向国投公司发行的股份数量为 1,704,035,390 股，向投保基金发行的股份 数量为 760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为 217,578,294 股，向中铁二十二 局发行的股份数量为 61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向 八达集团发行的股份数量为 33,711,460 股，向益辉咨询发行的股份数量为 19,737,138 股，向中合联发行的股份数量为 17,209,582 股，向兴业担保发行的股份数量 12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为 11,071,610 股，向海南天雨发行的股份数量为 9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数 量为 8,604,790 股，向浩成投资发行的股份数量为 8,014,196 股。若中纺投资股票在本 次发行股份的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调 整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准及股 份登记机关登记的数量为准。

本次发行股份购买资产完成之后，认购方认购的股份限售期如下（如中国证监会、 上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不 得转让。本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组 获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限售期满之后，国投公司所认购 的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次 发行的股份可以在上交所上市交易。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份，自其 持有股份之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，投保基金、远致投资、中 铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南 天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

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（四）期间损益归属

损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；标的资 产在运营过程中所产生的亏损，由认购方承担，认购方应按各自持股比例向中纺投资 补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述 审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发 生亏损的，则亏损部分由相关的认购方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日 内向中纺投资补足。

损益归属期间，若目标公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日， 以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。

（五）过渡期间的承诺及安排

在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意相互配合并尽其合理努力以协 助本次重组达成。

（1）中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。

（2）各方应积极协助中纺投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准 或核准。

（3）认购方应积极就本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部 门的同意、批准或核准。

中纺投资在过渡期间的承诺：

中纺投资承诺在过渡期间，除协议另有规定、认购方书面同意或适用法律要求以 外：

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（1）中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的 良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存 好有关文献档案及财务资料。

（2）中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

认购方在过渡期间的承诺：

认购方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有规定、中 纺投资书面同意或适用法律要求以外：认购方在过渡期间对标的资产尽善良管理义 务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的 资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不 从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；不从事任何对标的资产及本次重组 产生重大不利影响的其他行为。

（六）债权债务处理和员工安置

• 1、本次重组所涉标的资产债权债务的处理

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务在交 割日后仍由其享有或承担。

协议签订后，各方应积极促使安信证券向债权人发出股份转让的通知（如需）并 取得该等债权人的同意函（如需）。

• 2、本次重组所涉员工安置

本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券聘任 的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

（七）本次重组的实施

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

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• 1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，

• 经各方内部有权机构审议通过。

2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关法律 文件。

3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但 不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，认购方各方上级 主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买资产协议》作出 任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无 法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

本次重组的实施

• 1、各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期

• 进行交割。

• 2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部

• 交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

3、认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）交付经 营标的资产所需的全部资产及资料。

4、认购方应于交割日签署根据安信证券的组织文件和有关法律规定办理标的资 产过户至中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

5、认购方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中纺投资 或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投 资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

6、各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但 不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理本

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次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关 手续。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之 义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股 份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因认购方中其他方的违约行为互相承担连 带责任。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任， 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组不能实施，不视为任何一方违约。

（九）协议成立、生效、变更及终止

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章 或合同专用章之日成立。

• 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

• 1、各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

• 2、本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁免国投

• 公司以要约方式增持中纺投资股份；

• 3、认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

• 4、国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

• 5、国有资产主管部门批准本次重组；

• 6、中国证监会核准本次重组；

• 7、本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

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《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

• 《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

• 1、经协议各方协商一致，可在生效前终止。

• 2、本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（十）其他

就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署补充协 议进行约定。本次交易完成后，各方将对中纺投资的董事、监事和高级管理人员适时 作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极推进中纺投资的后续 整合及相关资本运作。

四、非现金资产（安信证券）基本情况

信息披露义务人拟以认购对价资产（即持有的安信证券 82,821.5403 万股股份， 约占安信证券总股本的 25.88%）认购中纺投资非公开发行的新发行股份。

（一）安信证券基本情况

安信证券是由投保基金、深圳市投资控股有限公司共同出资，于 2006 年 8 月 18 日经中国证监会证监机构字[2006]197 号文《关于同意安信证券股份有限公司开业的 批复》批准成立的综合类证券公司。2006 年 8 月 22 日领取深圳市工商行政管理局核 发的注册号为 440301103553444 的《企业法人营业执照》。安信证券法定代表人：牛 冠兴；《经营证券业务许可证》编号：13660000；注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元。

安信证券经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券业务，代销金 融产品及中国证监会批准的其他证券业务。

18

截至本报告书签署之日，安信证券直接拥有 3 家全资子公司及 1 家控股子公司， 其中 1 家全资子公司为境外子公司；拥有分公司 9 家（1 家筹建中）、证券营业部 176 家（8 家筹建中）。

（二）安信证券最近两年一期经审计的财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	48,103,020,516.44	38,656,337,565.99	30,174,437,099.32
负债总额	37,863,462,973.60	28,946,639,785.28	20,221,319,764.67
净资产（包含少数股东权益）	10,239,557,542.84	9,709,697,780.71	9,953,117,334.65
归属于母公司的所有者权益	10,131,030,326.64	9,591,384,911.50	9,909,458,590.59
项目	2014半年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,141,166,062.56	2,438,568,192.93	1,678,088,013.65
利润总额	575,757,503.20	701,733,125.48	448,105,951.94
净利润（包含少数股东损益）	417,884,566.22	502,141,546.75	323,194,791.88
归属母公司股东的净利润	427,522,925.22	516,355,609.55	328,695,065.07

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（三）安信证券的股权结构

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国投公司 投保基金
58.01% 25.88%
远致 中铁二 杭信 八达 益辉 中合联 兴业 德昌 中金
投资 十二局 投资 集团 咨询 担保 和益 国科
7.41% 2.09% 2.09% 1.15% 0.67% 0.59% 0.42% 0.42% 0.38%
海南 中瑞 浩成
天雨 国信 投资
0.33% 2.29% 0.27%
安信证券
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（四）安信证券的资产评估情况

根据中联评估出具的《中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号），在评估基准 日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券经审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元，归 属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。 经审计后的母公司报表账面总资产为 4,468,897.17 万元，总负债为 3,446,521.37 万元，净资产账面值 1,022,375.80 万元。

采用市场法评估后，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估增 值 804,820.29 万元，增值率 78.72%，评估后每股价值为 5.71 元。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

投保基金承诺：在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重

20

组结束后，投保基金基于本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。

除上述承诺外，投保基金持有的中纺投资股份不存在其他权利限制情况。

六、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行 使存在其他安排的情况

除《发行股份购买资产协议》的约定外，本次权益变动无其他附加条件，不存在 协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。

七、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准

（一）上市公司的决策过程

2014 年 11 月 17 日，中纺投资召开六届二次临时董事会次会议，审议通过了本 次重组方案及相关议案。

• （二）本次交易实施尚需履行的审批手续

• 1、本次重组尚需获得国务院国资委的核准。

• 2、本次重组尚需获得中纺投资股东大会的审议批准。

• 3、本次重组尚需获得中国证监会的核准。

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

21

第五章 本次认购的资金来源

根据中纺投资与投保基金签订的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人以 所持有的安信证券 25.88%股份作为对价认购中纺投资发行的 A 股股份，该部分交易 不涉及现金支付，不存在本次收购所需资金直接或者间接来源于中纺投资或其关联方 的情况。

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第六章 本次认购的后续计划

一、未来 12 个月内改变中纺投资主营业务或者对中纺投资主营业务作出重大调整的 计划

截至本报告书签署之日，中纺投资的主营业务为化纤及新材料业务、国际国内贸 易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。本次发行完成后，中纺投资将持有安信证券 全部股份，并通过安信证券经营证券类业务。投保基金没有对中纺投资主营业务作出 重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对中纺投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或中纺投资拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署之日，未来 12 个月内，投保基金没有对中纺投资或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无主导中纺投资进行重 大购买、置换或资产注入的重组计划。

三、改变中纺投资现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，投保基金将依法行使股东权利，向中纺投资推荐合格的董 事、监事或高级管理人员候选人，由中纺投资股东大会依据有关法律、法规及公司章 程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务 人目前尚未确定拟向中纺投资推荐的董事、监事或高级管理人员的人选。

四、对可能阻碍收购中纺投资控制权的中纺投资公司章程条款进行修改的计划

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律 法规文件及后续重组完成后中纺投资的实际情况，中纺投资拟对《公司章程》进行全 面修改，以适应本次及后续重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善中纺投资治 理结构。

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五、对中纺投资现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对现有员工聘用计划作重大变动的计

划。

六、对中纺投资分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对中纺投资分红政策调整的计划。

七、其他对中纺投资业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日，除已披露的情况外，信息披露义务人没有影响中纺投资 业务和组织结构的其他重大计划。

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第七章 本次认购对中纺投资的影响

一、本次认购对中纺投资独立性的影响

本次交易前，中纺投资已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在 业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人、控股股东及其关联方，本 次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人、 控股股东及其关联方。本次发行完成后，中纺投资控股股东及其关联方将继续维护中 纺投资的独立规范运作。针对本次交易，投保基金已出具承诺，本次重组完成后，将 确保中纺投资在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

二、本次认购对同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

信息披露义务人系根据《证券投资者保护基金管理办法》组建设立的国有独资的 保护基金公司。信息披露义务人的主要职责包括筹集、管理和运作证券投资者保护基 金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产 或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对 债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分 受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券 市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风 险隐患会同有关部门建立纠正机制。

信息披露义务人与中纺投资的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（二）避免同业竞争的相关承诺

截至本报告书签署之日，中纺投资与信息披露义务人不存在任何同业竞争。

25

本次交易完成后，投保基金与中纺投资之间仍不存在同业竞争的情形。为了避免 同业竞争，更好地维护中小股东的利益，投保基金出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 就同业竞争承诺如下：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控 制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其 他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

5、如果未来本公司拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业 竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决。

本承诺函在本公司作为中纺投资股东的整个期间持续有效。同时，本公司愿意承 担因不能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的所 有直接或间接损失。

三、本次认购对关联交易的影响

• （一）本次交易前信息披露义务人及其关联方与中纺投资的关联交易情况

在本次交易前，信息披露义务人投保基金与中纺投资之间不存在关联交易。

（二）本次交易完成后信息披露义务人关于规范关联交易的承诺

为了保护中纺投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务 人投保基金出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

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1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。 若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交 易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议， 并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的 资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予 独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司 将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

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第八章 信息披露义务人与中纺投资之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内 与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中纺投资最 近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的具体情况（按累计额计算）

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员未与中纺投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内 与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员未与中纺投资的董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币 5 万元的 交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内 对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员未对拟更换的中纺投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

四、对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书另有披露外，信息披露义务人及其董事、监 事、高级管理人员不存在可能对中纺投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第九章 信息披露义务人前六个月买卖中纺投资股份的情况

在中纺投资停牌之日前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人未有买 卖中纺投资股票的行为。

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在中纺投资停牌 之日前六个月至本报告书签署日期间没有买卖中纺投资股票的行为。

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第十章 信息披露义务人最近三年财务信息

信息披露义务人投保基金 2011 年、2012 年、2013 年的财务会计报表情况如下：

一、资产负债表

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,219,168,854.82	6,445,287,065.79	6,369,325,333.95
投资者保护基金净值	38,310,940,229.14	33,622,672,454.93	28,049,474,137.98
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	9,435,526,434.15	-	467,987.50
预付帐款	1,359,034.81	1,028,601.95	-
应收利息	212,982,846.86	160,795,251.42	68,504,994.58
其他应收款	163,910.52	5,826.00	37,939,082.00
存货	1,001,435.44	987,811.44	1,063,498.94
流动资产合计	55,181,142,745.74	40,230,777,011.53	34,526,775,034.95
非流动资产:
长期股权投资	2,592,413,235.66	1,610,000,000.00	1,610,000,000.00
固定资产	165,710,258.55	165,514,160.91	164,770,608.62
减：累计折旧	64,110,837.39	46,538,339.91	28,466,151.97
固定资产净值	101,599,421.16	118,975,821.00	136,304,456.65
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	101,599,421.16	118,975,821.00	136,304,456.65
在建工程	64,800.00	-	2,840,000.00
无形资产	84,221,248.61	85,430,509.32	84,284,232.43
开发支出	219,000.00	226,000.00	-
递延所得税资产	885,629.76	120,838.24	-
非流动资产合计	2,779,403,335.19	1,814,753,168.56	1,833,428,689.08

30

资产总计	57,960,546,080.93	42,045,530,180.09	36,360,203,724.03
流动负债：
托管投资者保护基金	38,310,940,229.14	33,622,672,454.93	28,049,474,137.98
应付账款	543,531.00	528,800.05	1,286,325.09
其他应付款	202,587.70	195,960.81	283,900.74
应付职工薪酬	3,542,519.03	1,748,712.23	216,421.51
应付税费	1,727,887,425.27	14,038,577.68	34,473,148.33
流动负债合计	40,043,116,292.14	33,639,184,505.70	28,085,733,933.65
递延所得税负债	53,245,711.71	40,198,812.85	17,126,248.65
非流动负债合计	53,245,711.71	40,198,812.85	17,126,248.65
负债合计	40,096,362,003.85	33,679,383,318.55	28,102,860,182.30
所有者权益：
实收资本	6,300,000,000.00	6,300,000,000.00	6,300,000,000.00
资本公积	397,216,049.03	-	-
盈余公积	954,874,705.87	206,614,686.16	195,734,354.18
未分配利润	10,212,093,322.18	1,859,532,175.38	1,761,609,187.55
所有者权益合计	17,864,184,077.08	8,366,146,861.54	8,257,343,541.73
负债和所有者权益总计	57,960,546,080.93	42,045,530,180.09	36,360,203,724.03

二、利润表

单位：元

项目	2013 年	2012 年	2011 年
营 业 收 入	9,553,682,068.18	247,102,419.80	175,212,233.91
利息净收入	343,297,525.73	247,017,606.05	174,744,246.41
其中：利息收入	343,297,525.73	247,017,606.05	174,744,246.41
投资收益（损失以“—”号填列）	9,210,384,542.45	-	-
股权投资收益	9,210,384,542.45	-	-
公允价值变动收益
其他营业收入	-	84,813.75	467,987.50
营业支出	110,262,617.94	100,471,850.17	73,068,427.65

31

人员费用	25,369,782.57	22,127,733.28	20,527,719.37
其中:职工工资	17,188,124.46	15,785,500.00	14,880,200.00
业务管理费	84,892,835.37	78,344,116.89	52,540,708.28
1、风险处置管理费	725,539.10	574,592.70	1,181,235.05
2、投资者教育费用	3,848,198.58	5,925,871.96	6,250,124.90
3、证券公司风险监测费用	3,278,944.70	3,307,520.30	3,409,479.16
4、电子设备运转维护费用	36,133,972.67	27,594,064.65	10,821,025.29
5、营业税金及附加	-	15,513.29	15,443,59
6、其他业务管理费	40,906,180.32	40,926,553.99	30,863,400.29
营业利润（亏损以“—”号填列）	9,443,419,450.24	146,630,569.63	102,143,806.26
加：营业外收入	0.05	28,779.53	806,763.36
减：营业外支出	1,534,153.61	1,201,906.18	981,088.50
利润总额（亏损以“—”号填列）	9,441,885,296.68	145,457,442.98	101,969,481.12
减：所得税	1,959,285,099.62	36,654,123.17	50,735,431.87
净利润（净亏损以“—”号填列）	7,482,600,197.06	108,803,319.81	51,234,049.25

三、现金流量表

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收取存款利息和基金贷款利息而收 到的现金	291,109,930.29	154,727,349.21	315,164,811.68
处置交易性金融资产净增加额		-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	537,752.15	552,801.25	26,536.50
现金流入小计	291,647,682.44	155,280,150.46	315,191,348.18
购买商品、接受劳务支付的现金	7,034.00-		-
融出资金净增加额	-	-	-
买入返售金融资产、可供出售金融资 产净增加额	-	-	-

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支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
卖出回购金融资产款净减少额	-	-	-
风险处置费用支付的现金	-	574,592.70	2,592,497.05
投资者教育经费支付的现金	-	5,862,504.82	20,373,871.59
支付给员工以及为员工支付的现金	23,815,449.01	17,209,544.35	19,003,656.52
证券公司风险监测费用	-	3,305,120.30	3,409,479.16
电子设备运转维护费用	-	28,622,666.60	10,821,025.29
支付的各项税费	233,714,151.15	34,255,260.58	732,097.42
支付的其他与经营活动有关的现金	57,182,724.44	-21,197,519.77	3,021,400.30
现金流出小计	314,719,358.60	68,632,169.58	59,954,027.33
经营活动产生的现金流量净额	-23,071,676.16	86,647,980.88	255,237,320.85
二、投资活动产生的现金流量:	-		-
收回股权投资收到的现金	-	-	-
取得股权投资收益收到的现金	807,882,891.12	-	-
处置固定资产和无形资产收回的现 金	16,935.00		-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-
现金流入小计	807,899,826.12		-
购建固定资产和无形资产支付的现 金	10,946,360.93	10,686,249.04	30,208,323.85
投资支付的现金	-		-
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-		-
现金流出小计	10,946,360.93	10,686,249.04	30,208,323.85
投资活动产生的现金流量净额	796,953,465.19	-10,686,249.04	-30,208,323.85
三、筹资活动产生的现金流量:	-		-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	-
取得其他借款收到的现金	-	-	-
发行债券所收到的现金	-	-	-
吸收权益性投资收到的现金	-		-
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	-		-

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偿付利息、分配利润支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东股利、 利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流出小计	-		-
筹资活动产生的现金流量净额	-		-
四、汇率变动对现金的影响	-		-
五、现金及现金等价物净增加额	773,881,789.03	75,961,731.84	225,028,997.00
加:期初现金及现金等价物余额	6,445,287,065.79	6,369,325,333.95	6,144,296,336.95
六、期末现金及现金等价物余额	7,219,168,854.82	6,455,287,065.79	6,369,325,333.95

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第十一章 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次认购不存在 为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和 上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第 6 条规定的情形，并能够按照《收 购办法》第 50 条的规定提供相关文件。

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第十二章 备查文件

以下备查文件可在信息披露义务人处查阅：

• 一、信息披露义务人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印

件；

• 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件； 三、信息披露义务人关于本次认购的相关决定；

• 四、关于本次认购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段具体情况说明；

• 五、股份认购协议；

• 六、关于本次认购资金来源的说明；

• 七、信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 八、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与中纺投资于本报告签署

• 日前 24 个月内重大交易情况；

• 九、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员于本报告签署日前 6 个月

• 内持有或买卖中纺投资股票情况的自查报告；

• 十、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于信息披露义务人及其董

• 事、监事和高级管理人员于本报告签署日前 6 个月内持有或买卖中纺投资股票情况的 查询证明；

• 十一、信息披露义务人就本次认购应履行义务所作出的承诺；

• 十二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定情形及符

合其中第 50 条规定的说明；

• 十三、信息披露义务人最近三年财务会计报表。

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、中纺投资，供投资者查阅。 投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券投资者保护基金有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2014 年 11 月 17 日

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

中国证券投资者保护基金有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2014 年 11 月 17 日

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附表 详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中纺投资发展股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	中纺投资	股票代码	600061
收购人名称	中国证券投资者保护基金有限责 任公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	是□ 否√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√ 否□	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是□ 否√
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：76,030.71万股 变动比例：22.58%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√

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收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是□否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□
是否已充分披露资 金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是□否√
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签字盖 章页）

中国证券投资者保护基金有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2014 年 11 月 17 日

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