SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：100

国投安信股份有限公司

关于现金收购国投资本控股有限公司 100% 股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本 公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交 易相关的董事会决议公告、本公告全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披 露资料。本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次交易概述

（一）交易方案概述

国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本 100%股 权，国投资本在本次交易完成后将成为国投安信的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为国投公司。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为国投资本 100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资

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金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影 响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至公告日，上市公司已收到 中国工商银行和国投财务公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信分别 提供不超过人民币贰拾亿元整并购贷款用于收购国投资本 100%股权。同时，上 市公司收到了国投公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信提供不超过 人民币拾叁亿元整的委托贷款。

（五）交易金额

本次交易的交易金额根据经国投公司备案（国投公司 Z52820160023687 号） 的评估结果确定。

根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第 1848 号《资产评估报告》，截 至 2016 年 9 月 30 日，本次交易标的净资产账面值为 316,549.26 万元，评估值为 627,393.07 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20%。标的资产的评估情 况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。

根据本次交易合同，经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 627,393.07 万元。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控 制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买资产，根据法律、 法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董 事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。独立董事已就关联交易事项发表事前认可意见和独立董事 意见。

除日常交易外，过去 12 个月本公司完成了重大资产购买国投公司全资子公

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司国投资本持有的国投中谷期货 80%股权和河杉投资持有的国投中谷期货 20% 股权。

（二）本次交易不构成重大资产重组

截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本资产总额 96.56 亿元（合并口径），归属 于母公司所有者权益总额为 45.48 亿元（合并口径），本次交易标的资产作价约 62.74 亿元；2015 年度国投资本营业总收入 19.68 亿元（合并口径）。根据测算， 本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下所示：

单位：亿元

项目	国投资本财务数据	上市公司2015 年 经审计财务数据	占比
资产总额与成交金额孰高	96.56	1,411.41	6.84%
资产净额与成交金额孰高	62.74	264.42	23.73%
营业总收入	19.68	178.47	11.03%

注：资产净额不包括少数股东权益

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公 司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

三、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

四、本次交易标的资产评估情况

本次交易标的资产的评估机构为中联资产评估。根据中联资产评估出具的中 联评报字[2016]第 1848 号《资产评估报告》（已经国投公司 Z52820160023687 号 备案），本次评估以 2016 年 9 月 30 日为基准日，本次交易标的资产的评估方法 采用资产基础法。标的资产的评估结果如下：

单位：万元

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评估对象	账面值	评估值	增值额	增值率	评估方法
国投资本股东全部权益	316,549.26	627,393.07	310,843.81	98.20 %	资产基础法

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易已履行了以下程序：

• 1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

• 2、就标的资产评估结果向国投公司备案；

• 3、国投公司对本次交易的批准；

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批 准。上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定 性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚需取得必要批准方可实施， 包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准。

上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定 性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。 二、财务风险

本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。 为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息 负债规模将会增加，上市公司可能面临一定的财务风险。

三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有 关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国 证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次交易。

四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

本次交易前，公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备 证券行业相关经营经验。

本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司 55%股权（其 中，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司 20% 股权、国投财务公司 15.9%股权（含国投资本直接持有的 11.5%股权和国投泰康 信托持有的 8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司，

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公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构 股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行 业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在 差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

五、标的公司面临金融行业的经营风险

标的公司是一家控股或参股金融机构并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存 构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面 临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收 益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

六、标的公司存在业绩波动的风险

金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行， 进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库 存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同 程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短 期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇 政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

综上，宏观经济、资本市场的波动会导致相关金融机构的经营业绩出现一定 的波动性。信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营状况、监管环境的差异， 相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性。因此，标的公司存在业绩波动 的风险。

七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银 基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国 证监会、中国保监会等机构的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存 在监管机构整合等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势 发生较大变化而产生的相关风险。

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八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险

金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根据 Wind 资讯对 68 家信托公 司 2015 年度年报数据进行的梳理和排名，国投泰康信托营业收入排名位列行业 第 17 位；归属于母公司所有者的净利润排名位列行业第 18 位；信托资产规模排 名位列行业第 43 位。

标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司，根据东方财富 Choice 数据， 2015 年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第 25 位。

上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在 一定的经营风险。

九、标的资产的估值风险

本次交易标的资产评估情况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能 出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导 致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易标的资产估值风险。

十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险

自 2016 年 5 月 1 日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服 务业全面推开。国投资本及下属金融机构主要从事的金融业务已开始实施征收增 值税，因此可能受到的影响主要包括：

1、营业收入减少

营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需 要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致国投资本及下属信托、基金等金融 机构主要业务板块营业收入的减少。

• 2、存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性

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在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率 （5%），国投资本及下属金融机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价 格转移税负，同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣， 存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性。

十一、人才流失和储备不足风险

金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后， 随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司 可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前 的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足 的风险。

十二、大股东控制风险

本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司 50.76%的股权，是上市公 司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司 100%股权。控股股东可能利用其 控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对 公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

十三、其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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目 录

重大事项提示................................................................................................................ 1 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 1 （一）交易方案概述 ....................................................................................................... 1 （二）交易对方 ............................................................................................................... 1 （三）标的资产 ............................................................................................................... 1 （四）交易方式及资金来源 ........................................................................................... 1 （五）交易金额 ............................................................................................................... 2 （六）是否导致上市公司实际控制人变更 ................................................................... 2 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ........................................... 2 （一）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 2 （二）本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 3 （三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 3 三、本次交易不涉及募集配套资金 ....................................................................................... 3 四、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................... 3 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................... 4 重大风险提示................................................................................................................ 5 一、审批风险 ........................................................................................................................... 5 二、财务风险 ........................................................................................................................... 5 三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险 ................................................................... 5 四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险 ................................................... 5 五、标的公司面临金融行业的经营风险 ............................................................................... 6 六、标的公司存在业绩波动的风险 ....................................................................................... 6 七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险 ............................... 6 八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险 ............................................... 7 九、标的资产的估值风险 ....................................................................................................... 7 十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险 ................................... 7 十一、人才流失和储备不足风险 ........................................................................................... 8 十二、大股东控制风险 ........................................................................................................... 8 十三、其他不可控风险 ........................................................................................................... 8 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 16 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 16 （一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机 ............................. 16 （二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇 ......................... 16

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二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 17 （一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化 ................................. 17 （二）利用资本市场平台，实现金融产业做优做强 ................................................. 17 （三）提升上市公司盈利能力，保护中小投资者利益 ............................................. 18 第二节 本次交易的具体方案.................................................................................... 19 一、交易方案概述 ................................................................................................................. 19 二、交易对方 ......................................................................................................................... 19 三、标的资产 ......................................................................................................................... 19 四、交易方式及资金来源 ..................................................................................................... 19 五、交易金额 ......................................................................................................................... 19 六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................................. 20 七、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................................... 20 八、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 20 九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20 第三节 上市公司基本情况........................................................................................ 21 一、基本情况 ......................................................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 21 （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况 ................................................. 21 （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动 ................................................. 23 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 26 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 27 （一）安信证券 100%股份重大资产购买 ................................................................... 27 （二）2015 年重大资产出售 ........................................................................................ 28 （三）2015 年购买国投中谷期货 ................................................................................ 28 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................... 29 （一）公司最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................. 29 （二）公司最近三年一期主要财务情况 ..................................................................... 30 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 30 （一）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 31 （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 ............................................. 31 第四节 交易对方基本情况........................................................................................ 32 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 32 二、产权控制关系与历史沿革 ............................................................................................. 32 （一）产权控制关系 ..................................................................................................... 32 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 33 三、国投公司最近三年主要业务的发展状况 ..................................................................... 33 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 34 五、下属主要企业名录 ......................................................................................................... 34 六、其他事项说明 ................................................................................................................. 35 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................. 35 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 36

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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼、仲裁情况 ................. 36 第五节 交易标的基本情况........................................................................................ 37 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 37 （一）交易标的概况 ..................................................................................................... 37 （二）交易标的财务会计信息 ..................................................................................... 38 （三）交易标的最近三年的利润分配情况 ................................................................. 39 二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 39 （一）历史沿革 ............................................................................................................. 39 （二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况 ..................... 40 三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................. 40 四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 . 40 五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目 前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 ..................................... 41 （一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项 ..................................... 41 （二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ..................... 41 六、最近三年主营业务经营情况 ......................................................................................... 41 七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 42 （一）标的公司主要资产的权属状况 ......................................................................... 42 （二）标的公司对外担保情况 ..................................................................................... 43 （三）标的公司主要负债情况 ..................................................................................... 43 八、标的公司下属主要企业基本情况 ................................................................................. 43 （一）国投泰康信托 ..................................................................................................... 43 （二）国投瑞银基金 ..................................................................................................... 47 第六节 交易标的评估情况........................................................................................ 51 一、国投资本 100%股权评估情况 ...................................................................................... 51 （一）评估对象和评估范围 ......................................................................................... 51 （二）评估假设 ............................................................................................................. 51 （三）评估方法 ............................................................................................................. 53 （四）标的公司具体评估情况 ..................................................................................... 54 （五）评估结论 ............................................................................................................. 54 （六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ..................................................... 54 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................................. 55 （一）评估机构的独立性 ............................................................................................. 55 （二）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 55 （三）评估方法与评估目的的相关性 ......................................................................... 56 （四）评估定价的公允性 ............................................................................................. 56 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的 意见......................................................................................................................................... 56 第七节 本次交易主要合同........................................................................................ 58 一、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容 ............................................................. 58 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 58

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（二）标的资产 ............................................................................................................. 58 （三）交易价格 ............................................................................................................. 58 （四）支付方式及支付时间 ......................................................................................... 58 （五）税费承担 ............................................................................................................. 59 （六）标的股权交割安排 ............................................................................................. 59 （七）过渡期间损益的归属 ......................................................................................... 59 （八）债权债务处理方案 ............................................................................................. 59 （九）与交易相关的人员安排 ..................................................................................... 60 （十）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 60 （十一）违约责任条款 ................................................................................................. 60 第八节 管理层讨论与分析........................................................................................ 61 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................................. 61 （一）财务状况分析 ..................................................................................................... 62 （二）经营成果分析 ..................................................................................................... 64 二、本次交易标的资产所属行业特点分析 ......................................................................... 67 （一）信托行业 ............................................................................................................. 67 （二）基金行业 ............................................................................................................. 69 三、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................................. 71 （一）本次交易对公司主营业务的影响 ..................................................................... 71 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 72 （三）本次交易对公司关联交易的影响 ..................................................................... 72 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 ..................................................................... 72 （五）本次交易对公司股权结构的影响 ..................................................................... 73 （六）是否通过本次交易挽救上市公司财务危机 ..................................................... 73 （七）本次交易对上市公司负债的影响 ..................................................................... 73 第九节 风险因素........................................................................................................ 74 一、审批风险 ......................................................................................................................... 74 二、财务风险 ......................................................................................................................... 74 三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险 ................................................................. 74 四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险 ................................................. 74 五、标的公司面临金融行业的经营风险 ............................................................................. 75 六、标的公司存在业绩波动的风险 ..................................................................................... 75 七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险 ............................. 75 八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险 ............................................. 75 九、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 76 十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险 ................................. 76 十一、人才流失和储备不足风险 ......................................................................................... 77 十二、大股东控制风险 ......................................................................................................... 77 十三、其他不可控风险 ......................................................................................................... 77 第十节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 78 一、严格履行信息披露义务 ................................................................................................. 78

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二、严格履行上市公司审议及表决程序 ............................................................................. 78 三、严格执行关联交易审批程序 ......................................................................................... 79 四、确保本次交易定价公平、公允 ..................................................................................... 79 第十一节 备查文件.................................................................................................... 80

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释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

国投安信、公司、本公司、 上市公司	指	国投安信股份有限公司，原中纺投资发展股份有限公司
中纺投资	指	中纺投资发展股份有限公司
本次交易	指	国投安信股份有限公司本次以现金收购国投资本控股有 限公司100%股权
本公告	指	国投安信股份有限公司现金收购国投资本控股有限公司 100%股权暨关联交易公告
本次交易合同、附条件生效 的股权转让协议	指	《国家开发投资公司与国投安信股份有限公司之附条件 生效的股权转让协议》
股东大会	指	国投安信股份有限公司股东大会
董事会	指	国投安信股份有限公司董事会
国投公司、交易对方	指	国家开发投资公司，国投安信第一大股东
安信证券	指	安信证券股份有限公司，国投安信全资子公司
国投资本、交易标的、标的 公司	指	国投资本控股有限公司
标的资产	指	国投资本控股有限公司100%股权
《资产评估报告》	指	《国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目评估报告》
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投安信期货	指	国投安信期货有限公司
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
国投泰康信托	指	国投泰康信托有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
国投瑞银资本	指	国投瑞银资本管理有限公司
国投瑞银香港	指	国投瑞银资产管理（香港）有限公司
锦泰财险	指	锦泰财产保险股份有限公司
国投财务公司	指	国投财务有限公司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司，国投公司全资子公司
CTRC.A	指	CTRC. AUSTRALIA PTY.LTD.，国投贸易全资子公司

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国投电力	指	国投电力控股股份有限公司
投保基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估	指	中联资产评估集团有限公司
基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	首期付款在付款当月15日（含15日）之前支付完成，则 付款当月1日为交割日，首期付款在付款当月15日后支付 完成，则付款当月末日为交割日
完成日	指	工商行政管理部门对本此交易之股权转让完成变更登记 之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会、保监会	指	中国保险业监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
中证登、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《国投安信股份有限公司公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-9月
最近两年及一期	指	2014年、2015年、2016年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。国 有企业改革应当有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于 放大国有资本。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响 力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目 标和要求。2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指 导意见》（中发[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各 类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司 整体上市。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部 委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监 发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化 产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司 通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过 内部业务整合，提升企业整体价值。

本次交易将金融控股平台资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资 本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机 制，优化国有资产资源配置和运行效率。

（二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇

我国经济发展已经进入“新常态”，转变经济增长方式已成为政府宏观调控 的重点和经济发展的必然趋势。宏观经济的发展态势，对金融产业的整体规模、 服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性将进一步提 高。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为我 国经济社会发展总纲领，明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注 册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”

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中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目 标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。利率市场化、互联网金融蓬勃 发展、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、存款保险制度推出、人民币国际 化、大资管时代等一系列金融改革措施，都将推动我国金融业进入由政策开放和 金融创新拉动的业务增长以及发展模式改变的发展阶段，金融业将面临挑战与机 遇并存，优胜劣汰的关键转型时期。

在经济转型及金融市场化改革的背景下，本次交易将金融控股平台资产注入 上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台。本次交易后，上市公司业 务范围将涵盖证券、信托、基金、期货等金融板块的多个重要领域，公司资金实 力和盈利能力将得到持续提升，抗风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。

二、本次交易的目的

（一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化

在国资国企改革的宏观背景下，近年来上市公司通过重大资产重组等方式进 行了探索和创新，拓展、调整了行业发展领域，谋求新的经营业务及利润增长点， 希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化。

2015 年，中纺投资以非公开发行股份购买资产的方式购买国投公司等 14 名 交易对手方合计持有的安信证券的 100%的股权，同时发行股份募集配套资金用 于对安信证券增资。同年，中纺投资将所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全 部股份以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。本次交易后， 上市公司主营业务变更为证券服务业。同年，上市公司子公司安信证券以支付现 金方式向国投资本、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。国投中谷期货吸收合并了安信期货，更名为国投安信期货，大大增 加了上市公司的实力。

本次交易拟收购国投资本，将有利于上市公司扩大金融服务领域，进一步实 现优质国有资产的证券化。

（二）利用资本市场平台，实现金融产业做优做强

金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融业务的发展离不开资本的支持，

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只有充分利用资本市场平台，建立良性的资本补充机制，才能把握当前金融行业 面临的历史性发展机遇。通过将国投公司金融业务资产注入上市公司，将有助于 国投安信充分利用上市公司的融资能力，继续做优做强证券、期货等核心业务， 并扩大业务范围。

同时，金融业务的整合，有利于激活金融企业机制，发展业务间的协同效应； 有利于提高企业独立参与市场竞争的应对能力，推动解决人才流失、效益增长等 问题；有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激 励机制等多种途径提升金融企业市场化经营管理水平。

（三）提升上市公司盈利能力，保护中小投资者利益

随着本次交易的实现，上市公司业务范围将向金融领域进一步拓展，未来证 券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积 极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司 的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交 易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不仅有利于实 现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来 的收益，实现良好的投资回报。

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第二节 本次交易的具体方案

一、交易方案概述

本次交易上市公司拟以现金方式收购国投公司持有的国投资本 100%股权， 以使国投资本在本次交易完成后成为国投安信的全资子公司。

二、交易对方

本次交易的交易对方为上市公司控股股东国投公司。

三、标的资产

本次交易的标的资产为国投资本 100%股权。

四、交易方式及资金来源

本次交易的方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金， 其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公 司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至公告日，上市公司已收到中国 工商银行和国投财务公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信分别提供 不超过人民币贰拾亿元整并购贷款用于收购国投资本 100%股权。同时，上市公 司收到了国投公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信提供不超过人民 币拾叁亿元整的委托贷款。

五、交易金额

本次交易的交易金额根据经国投公司备案（国投公司 Z52820160023687 号） 的评估结果确定。

根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第 1848 号《资产评估报告》，截 至 2016 年 9 月 30 日，本次交易标的净资产账面值为 316,549.26 万元，评估值为 627,393.07 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20%。标的资产的评估情 况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。

根据本次交易合同，经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为

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627,393.07 万元。

六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

七、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

八、过渡期间损益安排

根据本次交易合同，经交易双方协商确认，过渡期（即基准日至交割日期间） 内，标的公司运营所产生的盈利、收益、亏损或损失均由国投公司享有或承担。

于交割日后十五个工作日内，国投公司与国投安信共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，该会计师事务 所出具的审计报告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益的依据。买卖双方就 过渡期损益的相关事项另行签署备忘录。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公 司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

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第三节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：国投安信股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国投安信 股票代码：600061

法定代表人：施洪祥

注册资本：人民币 3,694,151,713 元

设立日期：1997 年 5 月 13 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、

204-5 室

联系电话：010-83325163

传真：010-83325148

邮政编码：100034

办公地址：北京西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 19 层

统一社会信用代码：91310000132284105Y

公司电子信箱：600061@essence.com.cn

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资， 从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

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中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。

1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。

1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。

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公司设立时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	5,417.00	49.25%
境内法人股	1,291.50	11.74%
境外法人股	1,291.50	11.74%
流通股	3,000.00	27.27%
合计	11,000.00	100.00%

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

• 1、股本变动情况

（1）1998 年未分配利润转增股本

1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。

（2）2000 年配股

2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。

（3）2001 年派送红股及资本公积转增股本

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2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。

（4）2002 年资本公积转增股本

2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。

（5）2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成 后的总股本变更为 42,908.29 万股。

2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投

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资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。

2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。

（6）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别 完成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特定对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币 42,908.2940 万元增加至人民币 369,415.1713 万元，公 司总股数由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股。就上述注册资本金变动， 2015 年 2 月 13 日与 2015 年 3 月 19 日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876 号《验资报告》。

2015 年 4 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。

2、重大股权变动情况

（1）2001 年 11 月股权变动

2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增

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加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。

（2）2005 年 8 月股权变动

2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东。

（3）2015 年 1 月股权变动

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信 证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日，前次购买新增股份全部办 理完成股份登记手续。完成后，国投公司直接持有公司 46.13%的股份，国投公 司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份。前次购买完成后，上市公 司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

2015 年 7 月 10 日，公司公告《关于控股股东计划增持公司股份的公告》。 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日期间，国投公司通过定向资产管理计划累 计增持公司股份 190 万股，占公司总股本 0.05%。增持计划实施完毕后，国投公

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司直接持有公司 46.18%的股份。

截至公告日，公司第一大股东国投公司直接持有公司的股份比例为 46.18%， 并通过子公司持有公司 4.58%股份，合计持有公司 50.76%的股份。

国务院国资委作为国投公司的唯一出资人，为上市公司的实际控制人。最近 三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）安信证券 100% 股份重大资产购买

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并 募集配套资金。

1、发行股份购买资产情况

2015 年 2 月 9 日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘 录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交 易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其 审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除发行费用 19,015,722.29 元， 净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元，

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增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。中纺投资本次公开发行前注册资本为 人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）， 截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写 人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕。

2、配套募集资金情况

2015 年 3 月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特 定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

中纺投资募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司 上海分公司完成股份登记托管手续。

（二） 2015 年重大资产出售

2015 年 6 月 25 日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、无锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

截至 2015 年 12 月 23 日本次交易已完成资产交割。本次交易后，中纺投资 出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。

（三） 2015 年购买国投中谷期货

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2015 年 7 月 3 日，公司发布董事会决议，其全资子公司安信证券拟以支付 现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。在 安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收 合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人 员，存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”。支付现金的重大资产 购买与期货子公司吸收合并互为前提。2015 年 11 月 16 日，该事项获得证监会 核准。2016 年 1 月 28 日，国投中谷期货完成股东变更工商登记，目前吸收合并 工作已完成。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

本节中 2013 年度及 2014 年度财务数据为上市公司 2013 年度、2014 年度经 同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据，该等财务数据经立信会计师审阅； 2015 年度财务数据为上市公司经审计的财务数据；2016 年前三季度财务数据为 上市公司经立信会计师审阅的财务数据。

（一）公司最近三年一期主营业务发展情况

经同一控制下企业合并追溯调整，2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-9 月，上市公司分别实现营业总收入 453,410.62 万元、1,157,100.78 万元、 1,784,681.76 万元及 706,045.75 万元。公司购买安信证券前，上市公司主要经营 纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业 务为主的双主业格局。2015 年公司通过重大资产出售处置纺织类板块后，证券 业务成为公司目前主要经营业务。公司通过全资子公司安信证券开展证券业务， 公司的资产、收入和利润主要来自安信证券。

安信证券的主要业务有经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行 业务和融资融券业务。近年来，安信证券积极推动战略实施，坚持以客户为中心， 抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规 体系，提升资金使用效率，从而进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险 能力，保持了持续健康发展。

公司近三年及一期主营业务按产品分类收入情况（经同一控制下企业合并追

29

溯调整）如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
证券业务	706,045.75	1,598,250.61	685,416.46
其中：经纪业务	329,049.55	979,526.69	392,633.37	17,786.74
受托资产管理业务	25,638.68	72,009.08	34,872.94	-
自营业务	5,598.22	2,580.35	4,249.92	-
投资银行业务	126,750.84	100,483.58	60,012.84	-
融资融券业务	136,399.18	311,139.62	123,627.14	-
其他	82,609.27	132,511.29	70,020.25	-
纺织业务	-	186,431.15	471,684.32	435,623.89
总计	706,045.75	1,784,681.76	1,157,100.78	453,410.62

注：公司 2013 年的经纪业务收入为国投中谷期货的期货经纪收入

（二）公司最近三年一期主要财务情况

公司最近三年一期主要财务情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下所 示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务数据	2016 年1-9 月 /2016年9月30 日	2015 年/2015 年12 月31 日	2014 年/2014 年12 月31 日	2013 年/2013 年12 月31 日
总资产	12,370,076.71	14,114,065.55	9,946,324.11	556,126.69
归属于上市公司股东 的净资产	2,699,661.41	2,644,219.78	1,201,691.45	102,278.06
期末总股本	369,415.17	369,415.17	42,908.29	42,908.29
营业总收入	706,045.75	1,784,681.76	1,157,100.78	453,410.62
归属于上市公司股东 的净利润	211,344.04	452,259.27	89,604.33	3,098.50
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	209,578.61	403,255.53	384.01	474.08
经营活动产生的现金 流量净额	-957,930.80	1,086,366.61	1,492,644.84	-904.94
基本每股收益（元/股）	0.57	1.33	0.42	0.07

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

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（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为国投公司，详情请见本公告“第四节 交易对方基本情况”。 国务院国资委是国投公司的出资人，是上市公司的实际控制人。

• （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

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31

第四节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

公司类型：全民所有制企业 注册资本：1,947,051.10 万元

成立日期：1995 年 4 月 14 日

营业期限：长期

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号—6 国际投资大厦

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨 询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国务院国资委是国投公司的出资人。

国家开发投资公司为公司控股股东，是公司关联方。

二、产权控制关系与历史沿革

（一）产权控制关系

国务院国资委是国投公司的出资人。具体控制情况如下：

32

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（二）历史沿革

国投公司系经国务院国函[1994]84 号《关于组建国家开发投资公司的批复》、 国务院办公厅国办通[1994]38 号《国务院批复通知》批复同意，于 1995 年 4 月 14 日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为 58 亿元。

根据 2003 年 10 月 21 日国务院办公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关 于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投 公司出资人为国务院国资委。

2006 年 5 月 10 日，国务院国资委作出国资产权[2006]536 号《关于国家开 发投资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至 158 亿元。

2007 年 11 月 1 日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213 号《关于同意中 国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国 纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册 资本由 158 亿元增至 161.68763 亿元。

2009 年 2 月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至 184.18763 亿元。

2010 年 3 月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至 194.70511 亿元。

2014 年 11 月 19 日，国投公司的登记机关变更为北京市工商行政管理局。

三、国投公司最近三年主要业务的发展状况

国家开发投资公司成立于 1995 年 4 月 14 日，是国务院批准设立的国家投资 控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。国投公司为不断完善发展战略， 优化资产结构，通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升

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级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的 电力、矿业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以境外直 接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同 时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业务格局。国投公 司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

四、主要财务指标

国投公司最近两年一期的主要财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	45,098,755.92	49,552,967.01	46,172,597.19
总负债	31,587,291.28	35,438,170.16	34,208,326.15
所有者权益	13,511,464.64	14,114,796.84	11,964,271.04
项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,666,495.48	8,723,693.47	10,500,027.92
营业利润	1,522,764.17	1,462,266.38	1,314,923.48
净利润	1,236,189.86	1,313,116.66	1,199,702.93

注：2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-9

月财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

五、下属主要企业名录

截至 2016 年 9 月 30 日，国投公司下属主要公司情况如下所示：

单位：万元

			单位：万
序号	名称	实收资本	直接或间接持股 比例（%）
1	国投安信股份有限公司	369,415.17	50.761
2	国投交通控股有限公司	200,000.00	100.00
3	国投交通公司	180,000.00	100.00
4	国投电力控股股份有限公司	678,602.33	49.18
5	国投资产管理公司	65,000.00	100.00
6	中国高新投资集团公司	249,529.92	100.00

1 国投公司直接持有 46.18%股份，通过子公司持有 4.58%股份，合计持有 50.76%的股份。

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序号	名称	实收资本	直接或间接持股 比例（%）
7	中国国投国际贸易有限公司	186,000.00	100.00
8	国投资本控股有限公司	250,000.00	100.00
9	国投高科技投资有限公司	64,000.00	100.00
10	中国投融资担保股份有限公司	450,000.00	48.932
11	北京亚华房地产开发有限责任公司	140,000.00	100.00
12	国投财务有限公司	200,000.00	100.003
13	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	90,425.00	63.00
14	国投中鲁果汁股份有限公司	26,221.00	44.57
15	中国电子工程设计院	40,000.00	100.00
16	融实国际控股有限公司	30,029.12	100.00
17	国投创新（北京）投资基金有限公司	107,110.88	27.22
18	国投物业有限责任公司	10,000.00	100.00
19	国投物流投资有限公司	79,858.00	100.00
20	国投颐康（北京）养老投资有限公司	3,300.00	100.00
21	国投惠康投资有限公司	2,000.00	100.00
22	广州国投悦康养老服务有限公司	1,450.00	100.00
23	中投咨询有限公司	1,000.00	90.00
24	中国成套设备进出口（集团）总公司	109,185.00	100.00
25	国投海外投资有限公司	10.00	100.00

注：①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国投 公司系该公司的第一大股东，能够实施控制，主导其经营活动。

②国投公司拥有国投创新（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国 投公司系该公司的第一大股东，该公司的7名董事会成员中本公司提名3名，董事长由本公司 派出。同时，该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资 项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位国投创新投资管理有限公司管理。

③国投公司拥有国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然均没有超过50%，但作为该A 股上市公司的第一大股东，能够实施控制。

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至公告日，交易对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%，是上市公

2 国投公司直接持有 47.20%股份，通过子公司持有 1.73%股份，合计持有 48.93%的股份。

3 国投公司直接持有 35.60%股份，通过子公司持有 64.40%股份，合计持有 100.00%的股份。

35

司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

交易对方国投公司向上市公司推荐董事包括：施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴 蔚蔚；监事包括：陆俊、易峙任；高级管理人员包括：祝要斌、李樱。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼、仲裁情况

最近五年内，交易对方国投公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

36

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：国投资本控股有限公司

注册资本：250,000 万元 成立日期：2010 年 01 月 29 日 营业期限：长期

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：91110000717826467D

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座

经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨 询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

截至公告日，标的公司股权结构图及主要下属企业如下：

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（二）交易标的财务会计信息

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投资本 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-9 月的财务报表及财务报表附注出具的审计报告，国投资本最近两年一 期经审计的合并口径主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	965,648.53	884,955.18	1,299,977.69
总负债	236,954.01	76,861.45	515,527.78
所有者权益	728,694.52	808,093.73	784,449.91
归属于母公司所有者权益	454,783.75	548,750.97	511,678.17

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
营业总收入	99,038.07	196,829.09	159,999.10
利润总额	91,599.27	238,108.01	94,833.33
净利润	70,572.34	181,355.18	73,724.46
归属于母公司所有者的净利润	35,579.57	135,907.03	60,311.06
归属于母公司所有者扣除非经 常性损益的净利润	33,537.24	55,836.10	56,554.11

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项 目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
综合收益总额	63,791.16	178,639.45	84,829.87
归属于母公司所有者的综合收 益总额	33,766.97	132,761.59	70,143.74

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	6,936.58	67,669.00	69,219.34
投资活动产生的现金流量净额	-12,105.63	-387,838.02	-127,619.28
筹资活动产生的现金流量净额	364.99	-109,066.49	284,889.80
现金及现金等价物净增加额	-4,763.27	-429,194.79	226,477.58

4、主要财务指标

项 目	2016 年9 月30 日 /2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
流动比率	1.58	4.68	1.63
资产负债率	24.54%	8.69%	39.66%
营业毛利率	36.77%	34.10%	37.62%
净资产收益率	7.09%	25.63%	13.20%

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

资产负债率=期末总负债/期末总资产；

营业毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入；

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者

权益）×2

（三）交易标的最近三年的利润分配情况

2014 年，国投资本分配现金股利 1,371.56 万元；2015 年，国投资本分配现 金股利 46,194.50 万元；2016 年，国投资本拟分配现金股利 152,000.00 万元。

二、交易标的历史沿革

（一）历史沿革

1、2010 年 1 月国投资本设立

国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。 国投资本设立时注册资本为 8 亿元，全部以货币资金出资。信永中和会计师事务

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所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于 2010 年 1 月 28 日出具 《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴 纳。

2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手 续，取得注册号为 100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本 设立时注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	80,000	100.00%
合计		80,000	100.00%

2、2010 年 10 月第 1 次增资

2010 年 10 月，国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿 元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为 25 亿元。信永中和 会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出 具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截至 2010 年 10 月 22 日国投资本 已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已经 全部足额缴纳。

2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。 本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	250,000	100.00%
合计		250,000	100.00%

（二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况

自国投资本成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

国投资本实收资本为国投公司货币出资及资本公积转增资本。标的公司股权 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

40

情况

国投资本为国投公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东同意。国投资 本公司章程未规定股权转让前置条件。

五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标 的公司目前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

（一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项

1、2015 年重大资产购买

参见“第三节”之“四”之“（二）2015 年重大资产出售”。

2、2015 年重大资产出售

根据国投公司 2015 年 7 月 27 日出具的《关于同意将国投资本控股有限公司 的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批 复》，及同日国投资本与国投贸易签订的《无偿划转协议》，国投资本将贸易纺织 业务全部资产及相关负债无偿划转至国投贸易。贸易纺织业务全部资产及相关负 债即为前次重大资产购买的标的资产，划转基准日为 2015 年 7 月 27 日。以天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天 职业字[2015]11823 号）为划转依据。国投资本和国投贸易已按照《无偿划转协 议》履行了相应的权利和义务，及时办理了相关资产的产权变动登记、工商变更 等法律手续。截至 2015 年 12 月 23 日本次重大资产出售已完成资产交割。

（二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至公告日，标的公司不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方 提供担保情况。

六、最近三年主营业务经营情况

国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台，负责开展金融领域股权投 资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理，主要职能包括：根据国投集团金 融发展战略的要求，制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直接投资和受 托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调国投集团金融企业间、金融与实业

41

间的业务协同等。

七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）标的公司主要资产的权属状况

截至公告日，国投资本及下属子公司主要业务资质如下：

企业名称	证书名称	资质内容	证书编号	发证部门	发证时间	有效期
国投泰康信 托有限公司	金融许可证	许可经营银监会批 准的业务	K0008H211000001	中国银监会 北京监管局	2016.8.12	长期
	特定目的信 托受托机构 资格	管理特定目的信托 财产并发性资产支 持证券	京银监复[2016]85号	中国银监会 北京监管局	2016.2.4	长期
	进入全国银 行间同业拆 借市场批复	全国银行间同业拆 借市场中的电子交 易系统进行拆借	银总部复 [2011]1号	中国人民银 行上海总部	2011.1.10	长期
国投瑞银基 金管理有限 公司	基金管理资 格证书	基金募集、基金销 售、资产管理、中 国证监会许可的其 他业务	A017	中国证监会	2002.6.19	长期
	QDII批复	QDII业务	证监基金字 [2007]345号	中国证监会	2007.12.28	长期
	特定客户资 产管理批复	特定客户资产管理	证监基金字 [2008]389号	中国证监会	2008.3.20	长期
国投瑞银资 本管理有限 公司	经营证券期 货业务许可 证	特定客户资产管理	914403000751674382	中国证监会	2013.7.18	长期
国投瑞银资 产管理（香 港）有限公 司	《证券及期 货条例》业 务牌照	受规管活动： 第1类：证券交易 第4类：就证券提 供意见 第9类：提供资产 管理	AXQ893	香港证券及 期货事务监 察委员会	2011.10.11 2011.10.11 2014.7.14	长期
	中华人民共 和国证券投 资业务许可 证	RQFII业务	RQF2012HKF013	中国证监会	2012.12.17	长期
	中华人民共 和国合格境 外机构投资 者证券投资 业务许可证	QFII业务	QF2014ASF276	中国证监会	2014.12.1	长期

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截至公告日，标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权等 主要资产权属清晰、完整，不存在重大争议。

（二）标的公司对外担保情况

截至公告日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）标的公司主要负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本合并报表资产负债率为 24.54%，资产负 债率水平较低。国投资本合并口径总负债 236,954.01 万元，其中流动负债 233,047.64 万元，占比超过 98%，主要为正常经营产生的拆入资金、应付手续费 及佣金、应付职工薪酬及应付股利等。

八、标的公司下属主要企业基本情况

截至公告日，纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公 司。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权。

（一）国投泰康信托

1、国投泰康信托概况

公司名称：国投泰康信托有限公司 注册资本：219,054.5454 万人民币 成立日期：1986-06-26

营业期限：1986-06-26 至 2023-06-25

公司类型：有限责任公司

法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：911100001178141208

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 16 层、17 层

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经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、国投泰康信托有限公司历史沿革

国投泰康信托有限公司成立于 1986 年 6 月 26 日，前身系沈阳市信托投资公 司。根据 2002 年 6 月 5 日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002） 18 号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准，沈阳市信托投 资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际 持有全部权益，并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与 其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。

根据中国人民银行银复（2003）60 号文件《中国人民银行关于沈阳市信托 投资公司名称变更为弘泰信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》的批 准，沈阳市信托投资公司于 2003 年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后 的注册资本为 35,480 万元，并于 2003 年 5 月 13 日向沈阳市工商行政管理局领 取了注册号为 2101031190015（1-1）号的企业法人营业执照。

2004 年 7 月，经辽银监复（2004）137 号文件批复同意，上海新华闻投资有 限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公 司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南 民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 2,980 万元 股份（占总股本的 8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资 有限责任公司 1,000 万元股份（占总股本的 2.82%）、上海天成经济发展有限公司

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将持有的弘泰信托投资有限责任公司 1,500 万元股份（占总股本的 4.22%）一并 转让给国投电力公司；同时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变更 为施洪祥。2004 年 10 月，根据辽银监复（2004）186 号文件批复同意，弘泰信 托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。

2006 年 2 月，经京银监复（2006）42 号文件批复同意，国投弘泰信托投资 有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 11 层，向北京市工商 行政管理局领取了注册号为 1100001935280 号的企业法人营业执照。2006 年 10 月，经京银监复（2006）466 号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司 变更名称为国投信托投资有限公司。2006 年 11 月，经京银监复（2006）503 号 文件批复同意，国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资 85,000 万元， 增资后的注册资本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字 （2006）第 A1056 号验资报告验证。2007 年 7 月 31 日，国投信托投资有限公司 变更名称为国投信托有限公司，并重新领取了注册号为 110000009352805 号的企 业法人营业执照。

2008 年 12 月 11 日，国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投 经营[2008]281 号文件，将国投电力公司持有的国投信托有限公司的 4.55%的股 权划转至国投高科技投资有限公司，划转基准日为 2008 年 11 月 30 日，2009 年 3 月 24 日取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国 投信托有限公司股东变更的批复》（京银监复[2009]167 号），并于 2009 年 6 月 12 日办理完成工商变更手续。

2009 年 4 月 20 日，国投信托有限公司取得中国银行业监督管理委员会北京 监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监 复[2009]247 号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街 147 号 7 层、8 层。

2010 年 3 月，国家开发投资公司与国投资本控股有限公司签订股权划转协 议，将持有国投信托有限公司 95.45%股权全部转让给国投资本控股有限公司名 下。2010 年 7 月 29 日，取得中国银行业监督管理委员会批复文件《中国银监会 关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[2010]348 号），并于 2010 年 8

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月办理完成工商变更手续。

2014 年 12 月 31 日，根据 2013 年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》 泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有 限公司向国投泰康信托增资 2,233,212,209.62 元。根据中联评报字[2013]第 1036 号《国投信托有限公司增资扩股项目资产评估报告》，基于收益法评估的国投信 托有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估结论如下：国投 信托有限公司审计后母公司报表账面净资产为 247,354.90 万元，合并报表归属于 母公司净资产为 267,053.75 万元，评估值为 351,166.49 万元，较母公司报表净资 产增值 103,811.59 万元，增值率为 41.97%；较合并报表归属于母公司净资产增 值 84,112.74 万元，增值率为 31.50%。

增资后的注册资本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会报字[2015] 第 720001 号验资报告验证。本次增资完成后，国投资本控股有限公司持股比例 为 52.50%，国投高科技投资有限公司持股比例为 2.50%，泰康人寿保险股份有 限公司持股比例 32.98%，泰康资产管理有限责任公司持股比例为 2.02%，江苏 悦达资产管理有限公司持股比例为 10.00%。2015 年 2 月 26 日，国投信托有限公 司更名为国投泰康信托有限公司。

2015 年 12 月，根据国家开发投资公司《关于将国投泰康信托有限公司股权 划转至国投资本控股有限公司的通知》（国投经营[2015]350 号），将国投高科技 投资有限公司持有国投泰康信托 2.5%的股权划转至国投资本控股有限公司。

截至公告日，国投泰康信托股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
国投资本控股有限公司	120,480.00	55.00%
泰康人寿保险股份有限公司	72,255.07	32.98%
江苏悦达资产管理有限公司	21,905.45	10.00%
泰康资产管理有限责任公司	4,414.03	2.02%
合计	219,054.55	100.00%

3、国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情

况

自国投泰康信托成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

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• 4、国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

国投泰康信托不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

• 5、国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，

• 以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

在公告日前十二个月内，国投泰康信托不存在重大资产收购出售事项。

截至公告日，国投泰康信托不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。

• 6、国投泰康信托最近三年主营业务经营情况

目前国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务。信托业务主要 包括证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信托、房地产信托、 工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资本开展业务，主要包括但不限 于金融产品投资、投资、贷款、租赁等。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金 管理有限公司 51%股份，为其控股股东。截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 末，国投泰康信托的信托资产规模分别为 1,846.23 亿元、1,466.34 亿元及 1,209.44 亿元。

（二）国投瑞银基金

• 1、国投瑞银基金概况

公司名称：国投瑞银基金管理有限公司

注册资本：10,000.0000 万人民币

成立日期：2002-06-13

营业期限：2002-06-13 至不约定期限

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：9131000073883903XW

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注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、国投瑞银基金有限公司历史沿革

国投瑞银基金管理有限公司是经中国证券监督管理委员会证监基金字 [2002]25 号文《关于同意中融基金管理有限公司开业的批复》批准设立，由河北 证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、浙江省国 际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限公司共同在深圳市出资组建，并于 2002 年 6 月 13 日于国家工商行政管理局注册成立，注册号 4403011090242 号， 注册资本人民币 1 亿元。2002 年 6 月 19 日，经中国证监会批准，国投瑞银基金 领取了编号为 A017 的基金管理公司法人许可证。国投瑞银基金设立时注册资本 及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	河北证券有限责任公司	3,000.00	30.00%
2	国信证券有限责任公司	2,000.00	20.00%
3	长城证券有限责任公司	2,000.00	20.00%
4	浙江省国际信托投资有限责任公司	1,500.00	15.00%
5	华宝信托投资有限公司	1,500.00	15.00%
合计		10,000.00	100.00%

2004 年，经中国证监会证监基金字[2004]212 号文批准，国投瑞银基金原股 东河北证券有限责任公司、长城证券有限公司、国信证券有限责任公司、浙江省 国际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限责任公司将其持有的国投瑞银基 金 100%出资全部转让给国家开发投资公司、国投电力公司和国投信托有限公司。 转让后，国投瑞银基金的股东及出资比例为：国家开发投资公司 4%，国投电力 公司 45%，国投信托有限公司（原名国投弘泰信托投资有限公司）51%。相关变 更工商登记手续已于 2004 年 12 月 31 日办理完毕。

2005 年，经中国证监会（证监基金字[2005]45 号）、中华人民共和国商务部 （商外资资审字[2005]0066 号）和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权 [2005]509 号）批准，瑞士银行股份有限公司（UBS AG）受让国投瑞银基金股东 国家开发投资公司持有的公司 4%的出资和国投电力公司持有的公司 45%的出

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资。转让后，国投瑞银基金股东及其出资比例为：国投信托有限公司 51%，瑞士 银行股份有限公司（UBS AG）49%。国投瑞银基金同时获准更名，更名后的中 文名称为：国投瑞银基金管理有限公司，英文名为： UBS SDIC FUND MANAGEMENT CO. LTD。相关变更工商登记手续已于 2005 年 6 月 8 日办理完 毕。国投信托有限公司于 2015 年 2 月 26 日更名为国投泰康信托有限公司。

截至公告日，国投瑞银基金股权结构如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
国投泰康信托有限公司	5,100.00	51.00%
瑞士银行股份有限公司	4,900.00	49.00%
合计	10,000.00	100.00%

• 3、国投瑞银基金是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情

况

自国投瑞银基金成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

4、国投瑞银基金是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

国投瑞银基金不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

• 5、国投瑞银基金在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，

• 以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

在公告日前十二个月内，国投瑞银基金不存在重大资产收购出售事项。

截至公告日，国投瑞银基金不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。

6、国投瑞银基金最近三年主营业务经营情况

国投瑞银基金是一家具备较强综合实力的基金公司，公司的业务范围已涵盖 公募基金、专户产品、专项资产管理，并已获得 QDII、RQFII、QFII、QDIE 等 业务资格。公司的目标是建立品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创新、诚信 声誉均达一流的资产管理公司。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-9 月末，国投瑞银基金的基金管理规模分别为 309.98 亿元、481.10 亿元、 975.66 亿元及 733.01 亿元。

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此外，国投瑞银基金持有国投瑞银资本 100%股权和国投瑞银香港 100%股 权。国投瑞银资本业务范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业 务。国投瑞银香港目前已获香港发牌并开展的业务有第 1 类：证券交易业务，第 4 类：就证券提供意见，第 9 类：提供资产管理，并持有 QFII 和 RQFII 业务资 格。

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第六节 交易标的评估情况

一、国投资本 100% 股权评估情况

本次收购标的资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。根据中联资产 评估出具的《国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置 入国投安信股份有限公司项目评估报告》（中联评报字[2016]第 1848 号），本次 评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估，最终采用资产基 础法确定评估结论。

（一）评估对象和评估范围

本次评估的评估对象是国投资本控股有限公司股东全部权益。评估范围为国 投资本控股有限公司在评估基准日资产负债表列示的全部资产及相关负债，账面 资产总额为 429,685.31 万元，负债 113,136.05 万元，净资产为 316,549.26 万元。 具体包括流动资产 59,591.15 万元；非流动资产 370,094.16 万元；流动负债 110,542.86 万元；非流动负债 2,593.19 万元。评估范围内重要股权投资架构图如 下：

==> picture [395 x 212] intentionally omitted <==

（二）评估假设

本次评估主要评估假设如下：

51

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• （3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）截至评估基准日，国投资本与北京通程金海置业发展有限公司签署房 产租赁协议，租用国投金融大厦等房产作为办公场地，评估时假设该租赁房产可 以继续使用，在预测期内保持该模式不变；

（5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

• （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

52

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（7）国投资本及其子公司均为金融类企业，考虑到增值税改革政策的影响， 本次对国投资本进行评估，以及对子公司未来预期收益预测时，涉及金融业时均 按照增值税应税收入计征。

（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估目的是为国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目提供价值参考依据，资产基础法从企 业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了 依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

由于难以在市场上寻找到与被评估企业相类似的交易案例，对国投资本难以 采用市场法进行评估。

通过对被评估企业的历史年度资产状况进行分析，国投资本本部为股权控股 公司，营业收入较少，日常经营也不活跃，其主要通过下属公司开展业务，盈利 能力主要通过下属公司体现，故未采用收益法进行评估。

53

综上，本次评估采用资产基础法进行了评估。

（四）标的公司具体评估情况

本次对国投资本股东全部权益的评估主要采用资产基础法，具体评估结果如

下：

表 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	59,591.15	59,591.15	-	-
2	非流动资产	370,094.16	680,937.97	310,843.81	83.99
3	其中：可供出售金融资产	157,292.98	157,292.98	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	212,780.15	523,624.75	310,844.60	146.09
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	21.03	20.24	-0.79	-3.76
9	无形资产	-	-	-
10	资产总计	429,685.31	740,529.12	310,843.81	72.34
11	流动负债	110,542.86	110,542.86	-	-
12	非流动负债	2,593.19	2,593.19	-	-
13	负债合计	113,136.05	113,136.05	-	-
14	净资产（所有者权益）	316,549.26	627,393.07	310,843.81	98.20

（五）评估结论

总资产账面值 429,685.31 万元，评估值 740,529.12 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 72.34%。

负债账面值 113,136.05 万元，评估值 113,136.05 万元，评估无增减值。

净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20%。

（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

国投资本控股有限公司净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20%。主要增值原因为长期股权投

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资评估增值。

根据《资产评估准则——企业价值》，对经营实体性下属公司，锦泰财险、 国投泰康信托、国投财务公司及国投瑞银基金的企业价值的评估，采用了资产基 础法、收益法或市场法并确定了评估结论。作为金融类企业，锦泰财险、国投泰 康信托及国投瑞银基金的价值除了在其账面资产构成上有所体现外，亦与其相关 业务资质、人才配置、市场地位、运营效率、风险控制、管理经验以及未来业绩 等各种有形及无形资源、能力等有密切关联。

本次对锦泰财险及国投泰康信托的评估定价采用了市场法。市场法是以现实 市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估过程直观、评估数据直接取 材于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评 估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期。采用市场法评估结果， 相对于企业多年前投资成本，造成大幅增值。

本次评估对国投瑞银基金的评估定价采用了收益法。收益法是以判断整体企 业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。国投瑞银基金的 价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管 理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的 价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。

二 、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

中联资产评估对本次交易的标的资产即国投资本 100%股权进行了评估，并 出具了编号为中联评报字［2016］第 1848 号《资产评估报告》。公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

国投公司和国投安信共同聘请中联资产评估承担本次交易的评估工作，并签 署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资格的专业评估机 构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

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评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国 家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提 供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估 机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必 要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公 允、准确。

标的资产的交易价格以经国投公司备案的资产评估报告的评估值为参考依 据，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格公允。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《信息披露管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易事项相 关的议案，并基于独立董事的判断立场，就公司拟以现金方式收购公司控股股东 国投公司持有的国投资本 100%股权暨关联交易事项发表如下意见：

“本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资

56

格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体 无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程 序符合法律及公司章程的规定。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法， 实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实 际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，资产评估价值公允、准确。本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券 期货业务资格的资产评估机构评估并经国投公司备案后的评估结果为依据确定， 定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。”

57

第七节 本次交易主要合同

2016 年 12 月 8 日，国投安信股份有限公司与国家开发投资公司签署了《附 条件生效的股权转让协议》。

一、《附条件生效的股权转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

国家开发投资公司（卖方）与国投安信股份有限公司（买方）于 2016 年 12 月 8 日于北京签署了《附条件生效的股权转让协议》。

（二）标的资产

本次交易标的资产系上市公司以支付现金方式购买国家开发投资公司持有 的国投资本控股有限公司 100%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有国投资本 100%的股权，国投公司不再持 有国投资本股权。

（三）交易价格

标的资产的最终交易价格系根据中联资产评估出具的且经国家开发投资公 司备案的《资产评估报告》确定的国投资本全部股东权益价值确定。根据评估结 果，标的股权的评估值为 627,393.07 万元。双方确定，上市公司为受让标的股权 而应支付的全部对价为陆拾贰亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥6,273,930,700.00 元）。

（四）支付方式及支付时间

1、首期付款

在协议生效之日起十个工作日内，上市公司将向国投公司支付人民币叁拾伍 亿元（￥3,500,000,000.00 元）的首期付款。

在上市公司向国投公司支付首期付款前，国投公司应向上市公司出具如下文 件：

58

• （1）国投公司的董事会或其授权机构就同意本次交易所作的决议；

• （2）国投公司的付款通知书，包括开户银行、银行账号。

2、完成日付款

在国投公司遵守协议相关声明、保证、承诺和约定的前提下，上市公司应在 完成日后五个工作日内向国投公司支付尾款贰拾柒亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰 元（￥2,773,930,700.00 元），完成日付款应由上市公司汇至国投公司在完成日已 书面通知上市公司的银行账户。

（五）税费承担

双方应各自承担适用法律所规定的完成协议项下之交易应征收的任何税费。 适用法律没有规定的，由双方各承担二分之一。

（六）标的股权交割安排

双方同意，本协议约定的生效条件全部获得满足之日且完成首期付款之日进 行交割。于交割日，与标的股权及其相关的一切权利、义务和风险都转由上市公 司享有及承担。

国投公司应于交割日前（含交割日当日）签署并提供根据标的公司的组织文 件和有关法律法规规定办理标的股权过户至上市公司所需的全部文件。

国投公司应当协助标的公司就股东变更事宜，办理工商变更登记手续。

（七）过渡期间损益的归属

过渡期（即基准日至交割日期间）内，标的公司运营所产生的盈利、收益、 亏损或损失均由国投公司享有或承担。

于交割日后十五个工作日内，双方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务 所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报 告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益的依据。买卖双方就过渡期损益的相 关事项另行签署备忘录。

（八）债权债务处理方案

59

国投安信受让国投资本 100%股权后，国投资本原有的债权、债务由本次交 易后的国投资本继续享有和承担。

（九）与交易相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置。

（十）合同的生效条件和生效时间

合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章之 日成立，在下列条件全部成就后生效：

• 1、上市公司董事会、股东大会（经非关联股东依法表决通过）批准本次交

易；

• 2、国投公司董事会或其授权机构批准本次交易；

• 3、国投公司已就本次现金收购所涉及资产评估报告予以备案。

（十一）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本 次交易不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉各方恢复原 状，且互相不承担赔偿责任。

60

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013 年度、2014 年度 的财务报表及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天职业字[2014]1743 号和 天职业字[2015]1509 号标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对上市公司 2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了 信会师报字[2016]第 720691 号标准无保留意见审计报告。上市公司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。

2013 年，国投资本持有国投中谷期货有限公司 53.33%股权，为国投中谷期 货的控股股东，国投资本为国投公司全资子公司，因此，国投中谷期货被纳入国 投公司合并报表范围。由于国投公司从投保基金公开受让安信证券 57.25%股权， 2014 年安信证券被纳入国投公司合并报表范围。

2015 年，中纺投资发行股份购买安信证券 100%股份。2016 年 1 月，公司全 资子公司安信证券完成购买国投中谷期货 100%股权。上述重大资产重组均为同 一控制下企业合并，截至公告日，上述重大资产重组已实施完毕。

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相 关规定，上市公司对 2013 年度、2014 年度财务数据进行了追溯调整，2013 年度 将国投中谷期货纳入合并范围，2014 年度将安信证券和国投中谷期货纳入合并 范围。 因此，经同一控制下企业合并追溯调整后，2013 年上市公司财务报表体现 为中纺投资纺织业务和国投中谷期货期货业务特征，2014 年上市公司财务报表 体现为中纺投资纺织业务、证券公司（含期货业务）业务特征。2015 年上市公 司的财务报表体现的是证券公司（含期货业务）的特征。

本节中 2013 年度及 2014 年度财务数据为上市公司 2013 年度、2014 年度追 溯调整后财务数据，该等财务数据经立信会计师审阅；2015 年度财务数据为上 市公司经审计的财务数据；2016 年前三季度财务数据为上市公司经立信会计师

61

审阅的财务数据。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

上市公司最近三年及一期的资产结构如下：

单位：万元，%

项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	4,182,286.60	33.81	5,908,909.48	41.87	3,314,011.94	33.32	195,333.30	35.12
结算备付金	1,523,952.97	12.32	1,452,834.61	10.29	1,069,647.53	10.75	163,598.52	29.42
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	1,997,091.04	16.14	1,437,898.04	10.19	1,071,047.13	10.77	3,067.28	0.55
衍生金融资产	77.96	0.00	430.78	0.00	680.20	0.01	-	-
买入返售金融资 产	-	-	-	-	38,894.81	0.39	31,719.07	5.70
应收票据	25,964.62	0.21	35,250.15	0.25	27,192.75	0.27	7,247.60	1.30
应收款项	13,786.64	0.11	9,345.42	0.07	23,729.69	0.24	12,636.19	2.27
预付款项	2,181,173.90	17.63	2,792,107.69	19.78	2,700,099.95	27.15	-	-
融出资金	112,033.88	0.91	87,172.02	0.62	52,113.06	0.52	0.27	0.00
应收利息	21.32	0.00	25.26	0.00	-	-	-	-
应收股利	60,702.36	0.49	39,481.20	0.28	67,304.25	0.68	1,514.68	0.27
其他应收款	229,209.43	1.85	244,421.81	1.73	415,350.13	4.18	-	-
存出保证金	154,837.55	1.25	54,125.95	0.38	82,062.58	0.83	-	-
存货	5,744.38	0.05	5,780.02	0.04	79,822.75	0.80	92,175.31	16.57
其他流动资产	-	-	698.33	0.00	-	-	-	-
流动资产合计	10,486,882.64	84.78	12,068,480.78	85.51	8,941,956.79	89.90	507,292.22	91.22
非流动资产：
可供出售金融资 产	1,277,564.59	10.33	1,485,747.96	10.53	430,950.40	4.33	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-	3,294.12	0.59
长期股权投资	15,630.67	0.13	14,005.94	0.10	58.93	0.00	21.17	0.00
投资性房地产	6,731.67	0.05	2,174.05	0.02	4,194.10	0.04	1,983.56	0.36
固定资产	17,778.23	0.14	23,038.14	0.16	47,817.73	0.48	27,466.80	4.94

62

在建工程	13,504.37	0.11	6,768.76	0.05	2,623.26	0.03	129.81	0.02
无形资产	62,697.61	0.51	64,239.29	0.46	72,969.71	0.73	6,879.57	1.24
开发支出	-	-	-	-	144.92	0.00	76.66	0.01
商誉	437,695.34	3.54	437,695.34	3.10	438,294.80	4.41	8,330.55	1.50
长期待摊费用	4,430.55	0.04	3,977.17	0.03	5,629.34	0.06	247.60	0.04
递延所得税资产	47,161.05	0.38	7,938.12	0.06	1,684.13	0.02	404.62	0.07
非流动资产合计	1,883,194.07	15.22	2,045,584.77	14.49	1,004,367.32	10.10	48,834.47	8.78
资产总计	12,370,076.71	100.00	14,114,065.55	100.00	9,946,324.11	100.00	556,126.69	100.00

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司流动资产和非流动资产分别占总资产的 84.78%和 15.22%。上市公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金等；非流动资产主要包括 可供出售金融资产等。最近三年一期，上市公司非流动资产比例上升；2013 年 末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末非流动资产占资产总额的比例分别为 8.78%、10.10%、14.49%、15.22%。

2、负债结构分析

上市公司最近三年及一期的负债结构如下：

单位：万元，%

项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债:
短期借款	2,609.42	0.03	10,589.54	0.09	81,842.68	1.00	42,220.70	9.93
拆入资金	670,000.00	6.93	-	-	280,300.00	3.41	-	-
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债	20,273.96	0.21	-	-	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	176.67	0.00	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-	19,021.60	0.23	31,529.22	7.42
应付账款	4,528.59	0.05	7,893.70	0.07	42,510.89	0.52	48,758.66	11.47
预收款项	3,765.07	0.04	8,939.58	0.08	33,349.82	0.41	16,579.88	3.90
卖出回购金融资 产款	1,113,062.77	11.51	1,817,073.11	15.85	1,852,988.28	22.56	-	-
应付职工薪酬	235,138.24	2.43	266,094.46	2.32	125,792.34	1.53	1,955.54	0.46
应交税费	30,044.70	0.31	75,700.28	0.66	33,874.82	0.41	458.371344	0.11

63

项目	2016.9.30	2016.9.30	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付利息	61,243.58	0.63	112,487.28	0.98	43,877.02	0.53	171.323723	0.04
应付股利	78,685.43	0.81	-	-	-	-	-	-
其他应付款	536,601.28	5.55	470,608.04	4.10	482,489.09	5.87	5,081.03	1.20
应付短期融资款	-	-	503,411.60	4.39	277,588.15	3.38	-	-
代理买卖证券款	4,680,618.44	48.42	5,558,054.86	48.48	3,919,104.60	47.71	274,482.33	64.59
代理承销证券款	867.332838	0.01	600.00	0.01	-	-	-	-
一年内到期的非 流动负债	264,999.63	2.74	-	-	-	-	3,000.00	0.71
其他流动负债	615.001898	0.01	615.04	0.01	616.197298	0.01	0.00	-
流动负债合计	7,703,053.45	79.69	8,832,244.14	77.03	7,193,355.48	87.57	424,237.06	99.82
非流动负债：
应付债券	1957887.203	20.25	2,624,113.38	22.89	1007609.617	12.27	-	-
专项应付款	-	-	-	-	187.50	0.00	187.5	0.04
预计负债	921.536446	0.01	926.29	0.01	562.656702	0.01	-	-
递延收益	579.93	0.01	590.59	0.01	1,003.79	0.01	-	-
递延所得税负债	3953.248623	0.04	7,917.00	0.07	11,900.48	0.14	145.9375	0.03
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-	417.943477	0.10
非流动负债合计	1,963,341.92	20.31	2,633,547.26	22.97	1,021,264.05	12.43	751.380977	0.18
负债合计	9,666,395.37	100.00	11,465,791.41	100.00	8,214,619.53	100.00	424,988.44	100.00

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司流动负债和非流动负债分别占总负债的 79.69%和 20.31%。上市公司流动负债主要包括代理买卖证券款、卖出回购金融 资产款等；非流动资产主要包括应付债券等。代理买卖证券款是公司负债的主要 组成部分，其总额变化与证券市场密切相关。非流动负债主要包括应付债券等。

（二）经营成果分析

上市公司最近三年一期的经营成果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业总收入	706,045.75	1,784,681.76	1,157,100.78	453,410.62
营业收入	43,342.82	228,071.97	505,183.28	435,776.54
手续费及佣金收入	433,742.01	1,053,888.93	439,368.34	10,001.70
利息收入	228,960.92	502,720.85	212,549.16	7,632.39
二、营业总成本	548,080.68	1,405,858.15	1,056,088.60	447,293.64

64

项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业成本	40,785.63	223,576.24	481,446.44	417,455.24
利息支出	168,632.00	323,866.16	126,017.52	-
手续费及佣金支出	59,934.00	166,768.82	59,913.43	-
营业税金及附加	20,976.09	79,007.18	35,276.34	851.65
业务及管理费	259,146.25	585,528.23	329,017.42	11,981.37
销售费用	-	2,303.33	9,883.70	7,148.38
管理费用	642.24	6,689.93	6,864.06	7,195.94
财务费用	-70.30	1,351.34	4,451.92	1,616.73
资产减值损失	-1,965.22	16,766.92	3,217.77	1,044.33
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-4,018.33	19,613.56	29,993.08	-132.72
投资收益（损失以“-”号填 列）	126,252.57	215,217.10	75,467.20	413.09
汇兑收益（损失以“-”号填 列）	231.18	200.76	83.67	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	280,430.49	613,855.02	206,556.12	6,397.35
加：营业外收入	2,596.85	8,824.19	2,149.27	885.59
其中：非流动资产处置利得	10.31	4,484.19	33.36	-
减：营业外支出	243.33	1,399.97	236.25	21.66
其中：非流动资产处置损失	35.19	364.92	68.07	2.67
四、利润总额（亏损总额以 “-”填列）	282,784.01	621,279.24	208,469.14	7,261.27
减：所得税费用	71,474.30	154,257.42	53,690.49	2,022.36
五、净利润（净亏损以“-” 填列）	211,309.71	467,021.82	154,778.65	5,238.92
其中：归属于母公司所有者 （或股东）的净利润	211,344.04	452,259.27	89,604.33	3,098.50
少数股东损益	-34.34	14,762.55	65,174.33	2,140.42
六、其他综合收益的税后净 额	-77,217.09	21,084.34	29,865.69	-
归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额	-77,216.99	21,086.55	29,863.38	-
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-4.00	-	-
1．重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动	-	-	-	-
2．权益法下在被投资单位不	-	-4.00	-	-

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项目	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	-77,216.99	21,090.55	29,863.38	-
1．权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额	-	-	-	-
2．可供出售金融资产公允价 值变动损益	-79,275.92	16,823.21	31,942.44	-
3．持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益	-	-	-	-
4．现金流量套期损益的有效 部分	-	-	-	-
5．外币财务报表折算差额	2,058.94	4,267.33	-2,079.06	-
6．其他	-	-	-	-
归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额	-0.10	-2.21	2.31	-
七、综合收益总额	134,092.62	488,106.16	184,644.35	5,238.92
归属于母公司所有者的综合 收益总额	134,127.06	473,345.82	119,467.71	3,098.50
归属于少数股东的综合收益 总额	-34.44	14,760.34	65,176.64	2,140.41
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.57	1.33	0.42	0.07
（二）稀释每股收益（元/股）	0.57	1.33	0.42	0.07

由于 2014 年安信证券被纳入国投公司合并报表范围，纺织板块于 2015 年置 出，考虑其影响，2014 年以来手续费及佣金收入是公司营业收入的主要来源， 其次为利息收入。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，手续费及佣金收入占公司 营业收入的比例分别为 37.97%、59.05%和 61.43%。

置入安信证券后，公司各项业务的盈利情况亦与证券市场行情密切相关。 2015 年，上市公司利润大幅增加主要是由于当年资本市场行情较好，公司业务 交易量大幅上升。2016 年前三季度受证券市场波动及成交量低迷的影响，公司 1-9 月累计归属于母公司股东净利润与上年同期相比下降 40.12%。

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二、本次交易标的资产所属行业特点分析

国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台，负责开展金融领域股权投 资及管理并接受国投公司委托对企业进行管理。国投资本旗下控制的主要企业有 国投泰康信托和国投瑞银基金。对国投泰康信托和国投瑞银基金分别所属的信托 行业和基金行业分析如下：

（一）信托行业

1、信托行业发展现状

目前，信托行业的主管部门为中国银监会以及中国信托业协会。为了保障信 托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制度和配套的法律 法规体系。其主体结构主要由 2001 年颁布的《中华人民共和国信托法》和中国 银监会颁布的部门规章和规范性文件组成。

本世纪以来，我国信托业经历了 2001-2007 年期间的探索发展阶段和 2008-2012 年期间的快速发展阶段，伴随着经济“新常态”的到来，目前正步入 转型发展阶段。理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期，这是现阶段信 托业得以转型发展的重大机遇，而信托业传统业务市场的衰退和日益加剧的内外 部竞争成为行业发展的巨大挑战。

截至 2016 年 2 季度末，信托全行业管理的信托资产规模为 17.29 万亿元（平 均每家信托公司 2,541.94 亿元），较 2016 年 1 季度的 16.58 万亿元，季度环比增 长 4.28%，略有上升；较 2015 年 2 季度的 15.87 万亿元，年度同比增长 8.95%。 这是自 2010 年以来信托资产同比增速首次跌破两位数增长，步入“个位数”增 长时代。

图 2013 年 Q1-2016 年 Q2 各季度信托资产及其同比增速

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数据来源：Wind 资讯

截至 2015 年末，我国信托业共有 68 家信托公司。信托资产运用规模、营业 收入、利润总额排名前十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的 40%以上， 排名前二十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的 60%以上，由此可见，信 托业的市场集中度相对较高。目前，随着信托公司自身发展模式的不断优化，各 种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续。

• 2、信托行业发展趋势

• （1）信托行业发展空间巨大，信托资产规模将持续增大

中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于 2013 年 5 月发 布的《中国信托产业发展之路》指出，从国外运用成熟的领域来看，国内潜在的 信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元。中国经济产出（GDP）规模方面已 经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比，按照国际货 币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的中国人均 GDP 指标，也已经 追赶至美国的五分之一、日本的四分之一。但是，我国的人均信托服务水平（按 信托业务规模/人口计算）都不足两国的 2%。以 2005 年底美国 20 万亿美元的窄 口径信托服务市场统计、中国相对美国人口 4.6 倍为指标参考，不考虑其他因素 影响，当前中国信托业的潜在服务规模估计为 19.6 万亿美元。以 2012 年底美元 汇率中间价 6.2855 计算，该规模约折合 123 万亿元人民币，相当于现有规模（包 括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近 10 倍。

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因此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大，信托资产规模将在较长的一段时 期内持续增大。

（2）业务产品模式将全面转型，适应净资本监管要求

在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、 普通房房地产信托贷款业务等，必然会受到信托公司的自发性收缩。信托公司解 决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构，转变盈利模式，实现公司业务 产品模式的全面转型，即：以内涵型深耕式发展为指导思想，以主动管理信托资 产为基本原则，以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为 竞争优势，以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。

（3）适应我国当前国民经济特征，信托业务将向四大方向发展

鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征，城镇化中的资金信托业务，资产 证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务，以及社会保障、管理与 服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向。

（二）基金行业

1、基金行业发展现状

我国的基金行业监管机构主要为中国证券监督管理委员会、中国人民银行、 证券交易所、中国证券投资基金业协会。目前，我国已建立了较完整的基金行业 监管法律法规体系，主要分为基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件等四 个层次。

我国基金业发展 18 年，基金市场份额呈现阶梯型增长态势：第一阶段是 1998 年到 2000 年，由于市场品种仅限于封闭式基金，基金规模很小，三年的基金份 额分别为 100 亿、500 亿、610 亿。第二阶段是 2001 年，由于引入了开放式基金， 基金规模有所扩大，达到 809 亿。第三阶段是 2002 年至 2003 年，基金规模高速 增长，2003 年扩张速度达到了顶峰，1,633 亿的市场规模比 2002 年增加了一倍 多。2004 年至今，基金发行规模随着证券市场行情波动发展。

截至 2016 年 9 月末，我国境内共有基金管理公司 107 家，其中中外合资公

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司 44 家，内资公司 63 家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子 公司共 12 家，保险资管公司 1 家。以上机构管理的公募基金资产合计 8.83 万亿 元。发行的公募基金产品 3,415 只，较 2015 年 9 月末增加 34.50%。

图 基金管理公司管理资产规模及公募基金数量

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数据来源：Wind 资讯

截至 2016 年 9 月末，公募基金份额 84,301.22 亿份，较 2015 年 9 月末增长 31.19%；公募基金净值为 88,331.68 亿元，较 2015 年 9 月末增长 31.97%。

图 基金管理公司公募基金份额及公募基金净值

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数据来源：Wind 资讯

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2、基金行业发展趋势

（1）大数据基金发力，升级基金业未来主力

随着“互联网+”底层数据不断沉淀，尤其在 2015 年以来，智能投顾进一步 向纵深发展，基金公司开始注重量化策略和大数据投资方法的有机结合，紧急布 局“互联网+”主题产品以填补旗下产品空白，抢夺市场先机。

（2）代销主导、多渠道营销格局初步形成

近年来，随着基金业务模式发展方向的多元化，基金销售也出现了多元化发 展格局。以“余额宝”为代表的互联网平台的兴起，为货币市场基金带来了爆发 式的增长。未来基金销售渠道将会产生三个分支：一是以便利化、低成本为主流 的在线销售模式；二是以个性化、定制化为特征的顾问式销售；三是传统以佣金 为主流的销售模式将会渐渐萎缩。基金公司通过基金官网、手机 App 等自建平 台，或者和第三方互联网平台合作，来实现基金互联网化。

（3）基金产品更加个性化，产品创新继续深化

随着基金业的发展以及投资者结构的变化，我国的基金产品种类正在不断丰 富。同时用户市场上出现了一个明显的趋势：无论高净值投资用户、还是大众投 资用户，对产品和服务的需求越来越趋向个性化和多样化。互联网投资用户数据 的挖掘和分析，能方便企业掌握投资者和潜在投资者的家庭收入、可支配收入、 投资需求、风险偏好等有用数据。一方面能帮助企业识别用户特征，推送相关金 融产品和服务，另一方面，用户的特殊需求也能很好的帮助企业进行金融产品的 设计和研发。基金公司将借助深度挖掘和分析用户数据，根据用户的需求设计和 推送产品，突破同质化的瓶颈。

三、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已 具备证券行业相关经营经验。公司坚定看好金融行业的发展前景，有意未来向金 融控股公司方向转型发展。

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本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公 司 55%股权（其中，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权）、锦泰财产保险 股份有限公司 20%股权、国投财务公司 15.9%股权（含国投资本直接持有的 11.5% 股权和国投泰康信托持有的 8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司 的全资子公司，公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务 公司等金融机构股权。公司未来业务范围将从当前的证券业扩大到信托业、基金 业、保险业等其他金融领域。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次收购，公司财务报表的合并范围将有所增加，有助于提高公司持续 经营能力。随着本次交易的实现，上市公司业务范围将向金融领域进一步拓展， 未来证券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大 起到积极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上 市公司的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不 仅有利于实现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展 及整合带来的收益，实现良好的投资回报。

（三）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，标的公司与上市公司现有关联交易主要为标的公司租赁安信证 券交易席位、委托资产管理等，上述情况定价公允，且不存在损害上市公司及股 东利益的情况。本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与 上市公司之间的交易即不再认定为关联交易。

本次交易前，国投资本与上市公司其他关联方之间的关联交易主要为国投资 本租赁国投公司下属房产开发公司、物业公司房屋，缴纳租金、物业费，与国投 财务公司正常的存贷款利息收入/支出等。上述情况为日常关联交易，定价公允， 在本次交易完成将体现为上市公司与关联方之间的关联交易。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司，实际控制人均为国务院国资

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委。

本次交易前，上市公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司的证券业 务，标的公司主营业务为非证券行业金融相关业务，不构成实质性同业竞争。标 的公司是国投公司推动金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与国 投公司的其他业务不构成实质性同业竞争。本次交易后，标的公司将成为上市公 司全资子公司。综上，上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响 上市公司股权结构。

（六）是否通过本次交易挽救上市公司财务危机

本次交易前上市公司不存在财务危机的情况。

（七）本次交易对上市公司负债的影响

截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 78.14%，扣除代 理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为 64.84%。上市公司资产负债表 主要体现为证券公司报表的特征。截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本合并报表资 产负债率为 24.58%，负债率水平较低。截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本合并 报表总负债 236,954.01 万元，上市公司合并报表总负债为 9,666,395.37 万元，国 投资本总负债占上市公司总负债比例不超过 3%。国投资本不存在或有负债。截 至公告日，标的公司主要负债系由于国投资本及下属子公司正常业务开展产生， 本次交易完成后，不会对上市公司带来大量负债及或有负债。

本次交易为现金收购，上市公司预计将通过借款方式筹集部分资金，相应将 增加上市公司负债总额。上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有 所提高，对公司的日常经营不产生重大影响。

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第九节 风险因素

一、审批风险

本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚需取得必要批准方可实施， 包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准。

上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定 性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

二、财务风险

本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。 为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司有息 负债规模将会增加，上市公司可能面临一定的财务风险。

三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有 关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国 证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次交易。

四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

本次交易前，公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备 证券行业相关经营经验。

本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司 55%股权（其 中，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司 20% 股权、国投财务公司 15.9%股权（含国投资本直接持有的 11.5%股权和国投泰康 信托持有的 8%股权）等。通过本次收购，国投资本将成为公司的全资子公司， 公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构

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股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子行 业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在 差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

五、标的公司面临金融行业的经营风险

标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存 构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面 临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收 益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

六、标的公司存在业绩波动的风险

金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行， 进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库 存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同 程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短 期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇 政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

综上，宏观经济、资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一 定的波动性。信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营状况、监管环境的差 异，相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性。因此，标的公司存在业绩 波动的风险。

七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险

金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银 基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国 证监会、中国保监会等机构的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存 在监管机构整合等较大的金融监管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势 发生较大变化而产生的相关风险。

八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险

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金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。

标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根据 Wind 资讯对 68 家信托公 司 2015 年度年报数据进行的梳理和排名，国投泰康信托营业收入排名位列行业 第 17 位；归属于母公司所有者的净利润排名位列行业第 18 位；信托资产规模排 名位列行业第 43 位。

标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司，根据东方财富 Choice 数据， 2015 年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第 25 位。

上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，则存在 一定的经营风险。

九、标的资产的估值风险

本次交易标的资产评估情况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能 出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导 致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易标的资产估值风险。

十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险

自 2016 年 5 月 1 日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服 务业全面推开。国投资本及下属金融机构主要从事的金融业务已开始实施征收增 值税，因此可能受到的影响主要包括：

1、营业收入减少

营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需 要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致国投资本及下属信托、基金等金融 机构主要业务板块营业收入的减少。

• 2、存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性

在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率 （5%），国投资本及下属金融机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价 格转移税负，同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，

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存在增加实际税负，继而降低营业利润的可能性。

十一、人才流失和储备不足风险

金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后， 随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司 可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前 的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足 的风险。

十二、大股东控制风险

本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司 50.76%的股权，是上市公 司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司 100%股权。控股股东可能利用其 控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对 公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

十三、其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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第十节 保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照相关法律法 规及上市公司相关制度，在本次交易过程中采取以下安排：

一、严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露 的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。

为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次交 易采取了严格的保密措施，于 2016 年 9 月及时向上交所申请停牌并披露可能对 股票交易价格产生较大影响的相关信息。并于 2016 年 10 月 11 日复牌，公告了 《国投安信股份有限公司收购国投资本控股有限公司 100%股权的提示性公告》。 本公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审 计和评估，上市公司就现金收购事项形成议案并提交董事会、监事会审议，独立 董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及独立意见，董事会审计委员会发表 了书面审核意见，法律顾问对本次交易出具法律意见书。

根据有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布 提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案 的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东 行使股东权利。

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三、严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会、监事会讨论时，关 联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，董事会审计委员会发表了 书面审核意见。上市公司已聘请律师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构， 对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东利益。

四、确保本次交易定价公平、公允

截至公告日，具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构已对本次交 易标的资产进行了审计和评估，评估结果也已经按照相关规定进行备案；公司董 事会、监事会已经审议并通过了相关议案，独立董事就相关事项发表了事前认可 并针对本次交易定价公允性发表了独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核 意见，关联方在审议本次交易议案的董事会上回避了表决，确保本次交易定价公 平、公允。上市公司将聘请相关中介机构等对本次交易实施过程、资产过户事宜 和相关后续相关事项的合规性以及风险进行核查，发表明确的意见。

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第十一节 备查文件

• 1、公司七届六次董事会会议决议

• 2、公司七届五次监事会会议决议

• 3、独立董事事前认可意见

• 4、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 5、董事会审计委员会书面审核意见

• 6、法律意见书

• 7、附条件生效的股权转让协议

• 8、国投资本控股有限公司2015年、2016年1-9月审计报告

• 9、国投资本控股有限公司100%股权评估报告

特此公告。

国投安信股份有限公司

董事会

2016年12月9日

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