SDIC Capital Co., Ltd — M&A Activity 2016

Nov 15, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

国投安信股份有限公司

重大资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

(深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼)

二〇一六年十一月

声明

华泰联合证券受国投安信委托,担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26号》等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本 独立财务顾问经过审慎调查,出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司申报文 件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

目 录

声 明	1
释 义	3
	一、本次重组基本情况 6
	二、本次重组履行的决策和审批程序 8
	三、本次重组的交割安排 10
	四、本次重组的资产过户办理情况 10
	五、期间损益的归属和确认 11
	六、本次重组的对价支付 11
	七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 12
	八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 12
	九、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
	情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 13
	十、相关协议及承诺的履行情况 14
	十一、相关后续事项的合规性及风险 14
	十二、独立财务顾问结论意见 14

释义

在本核查意见中,如未有特别说明,下列简称具有如下特定意义:

简 称		释 义
1、基本术语
国投安信、中纺投资、上市公 司、公司、本公司	指	国投安信股份有限公司,即原中纺投资发展股份有限 公司。公司于 年 月 日发布《关于完成工商变 2015 7 6 更登记的公告》(临 2015-063),公司已取得上海市工 商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信 股份有限公司
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限 公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易实施情况之 核查意见》
重组报告书	指	《国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨 关联交易报告书》
拟购买资产、注入资产、标的 资产	指	国投中谷期货有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	包括(一)重大资产购买和(二)期货子公司吸收合 并,重大资产购买与期货子公司吸收合并互为前提。 本次交易完成后,国投安信通过全资子公司安信证券 持有吸收合并后存续期货公司 100%股权。 (一)重大资产购买:国投安信全资子公司安信证券 以支付现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持 有的国投中谷期货 100%股权; (二)期货子公司吸收合并:在安信证券取得国投中 谷期货 100%股权的同时,国投中谷期货作为存续公司 吸收合并安信期货,并承继及承接安信期货全部资产、 负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合 并方将依法注销法人资格。存续期货公司名称变更为 "国投安信期货有限公司"(以经工商行政管理部门核准 的名称为准)
本次吸收合并、本次合并	指	在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同时,国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货,并承继及 承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和 人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格。 存续期货公司名称变更为"国投安信期货有限公司"
合并对方	指	国投中谷期货与安信期货
交易对方	指	国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司
过渡期、过渡期间	指	自本次交易评估基准日(不包括基准日当日)至交割 日(包括交割日当日)止的期间
《重大资产购买暨吸收合并 协议》	指	安信证券、安信期货、国投资本、河杉投资、国投中 谷期货五方签订的《重大资产购买暨吸收合并协议》

简 称		释 义
		年 月 日,国投安信、安信证券、安信期货、 2015 11 19
《交割备忘录》		国投资本、上海河杉与国投中谷期货共同签署《国投
		安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备忘
		录》
		年 月 日,国投安信、国投资本、安信证券、 2016 1 15
《期间损益备忘录》		河杉投资、国投中谷期货与安信期货签署《国投安信
		股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益备忘
审计基准日、评估基准日	指	录》 年 月 日 2015 3 31
		本次重组中,中联评估出具的购买资产的评估报告,
《评估报告》、《资产评估报	指	即中联评报字[2015]第 649 号《资产评估报告》(已经
告》		国投公司 Z52820150021316 号备案)
		假设前次资产出售及本次交易均能够获得公司股东大
	指	会批准,同时假设 年 月 日上市公司已完成上 2013 1 1
		次重大资产出售,并于 年 月 日将国投中谷期 2014 1 1
《备考财务报告》		货有限公司纳入合并范围,以上市公司经审计的 2014
		年度及经审阅的 年 月财务报表为基础,上市 2015 1-3
		公司管理层编制了 年与 年 月《备考财务 2014 2015 1-3
		报告》,并经天职国际天职业字[2015]11131 号审阅
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 证券业协会	指 指	中国证券监督管理委员会 中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
《公司章程》	指	国投安信现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	截至本核查意见签署之日,中国已经正式公布并实施且
		未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部 年 月 日颁布的《企业 2006 2 15 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年
及一期	指	年、2014 年及 年 月 2013 2015 1-3
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司

简 称		释 义
国投资本	指	国投资本控股有限公司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
国投安信期货	指	即国投中谷期货;本次吸收合并完成后,国投中谷期
		货拟更名为国投安信期货有限公司
国投中谷投资	指	国投中谷(上海)投资有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注:本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

一、本次重组基本情况

(一)本次重组方案概况

本次交易由(一)重大资产购买和(二)期货子公司吸收合并组成,重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次交易完成后,国投安信通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司 100%股权。具体方案如下:

(一)重大资产购买:国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。

(二)期货子公司吸收合并:在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同 时,国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货,并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格。存续期货公司名称变更为"国投安信期货有限公司"。

(二)交易对方、交易标的及作价

1、交易对方

本次交易的交易对方为国投资本、河杉投资。

2、标的资产

本次交易的标的资产为国投中谷期货 100%股权。其中,国投资本持有国投 中谷期货 80%股权,河杉投资持有国投中谷期货 20%股权。

3、标的资产的估值情况

本次交易所涉标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构 评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。

根据经中联评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,标的资产的评估值为 138,932.51 万元。经协商一致,标的资产的交易 价格为 138,932.51 万元。

4、支付方式

6

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格,其中:向国投资本支付 111,146.01 万元作为购买其持有的目标公司 80%股权的对价;向河杉投资支付 27,786.50 万元作为购买其持有的目标公司 20%股权的对价。

(三)本次吸收合并

在安信证券购买取得目标公司 100%股权的同时,目标公司作为存续公司吸 收合并安信期货,并承继安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人员。 目标公司作为本次合并的吸并方暨存续方应当办理相关变更登记手续;安信期货 作为本次合并的被吸并方暨非存续方,其全部资产、负债和权益将进入目标公司, 安信期货办理有限责任公司注销登记手续。

(四)本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定:

1. 交易各方应于生效条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他 日期进行交割。其中:国投资本和河杉投资应于交割日前(含交割日当日)签署 并提供办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安信期货与目标公司应于 交割日办理将安信期货所有的资产、负债、权利、义务、业务和人员移交至目标 公司的相关手续,并签署整体交割确认书。于交割日,与标的资产及其相关的一 切权利、义务和风险都转由安信证券享有及承担;安信期货的全部资产、负债、 权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

2. 交易各方应促使在交割日后较短的时间内:安信期货向相关工商行政管 理部门申请注销法人资格;目标公司就本次交易和本次吸收合并向相关工商行政 管理部门申请办理工商变更登记手续。

(五)期间损益的归属

自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间(以下 简称"损益归属期间"),目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投 资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例承担。

7

(六)人员安排

本次交易完成后,安信期货员工的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关 系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

(七)债权债务处理

本次交易完成后,安信期货的全部债权、债务由国投安信期货享有和承担。 在本次吸收合并方案分别获得各自股东(会)同意后,目标公司和安信期货应按 照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法 定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法 定期限内,相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的,相应债务将自 交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

(八)标的资产的过户及违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定,除不可抗力因素外,任何一 方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重 有误,则该方应被视作违约;交易各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责 任;违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用);如因受法律 法规的限制,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次交易不能实施, 不视为任何一方违约。

二、本次重组履行的决策和审批程序

(一)上市公司的决策过程

2015 年 7 月 2 日,上市公司召开六届九次临时董事会,审议通过了本次交 易草案及相关议案,同意公司进行本次交易。

2015 年 7 月 27 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议并通 过本次重大资产重组的相关议案。关联股东国投公司、国投贸易回避表决。

(二)国投中谷期货与安信期货的决策过程

2015 年 6 月 23 日,国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置 方案。

2015 年 6 月 25 日,国投中谷期货做出股东会决议,股东各自放弃对对方所 出售股权的优先购买权,同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。

2015 年 6 月 30 日,安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。

2015 年 7 月 1 日,安信期货作出股东决定,通过本次交易方案。

(三)交易对方的决策过程

2015 年 6 月 11 日,国投资本召开 2015 年第 8 期办公会议,审议通过转让 国投中谷期货 80%股权的相关事宜,并提交控股股东国投公司直接审议。2015 年 6 月 16 日,国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案;

河杉投资于 2015 年 6 月 25 日做出股东会决议,同意出售所持有的国投中谷 期货的股权以及本次吸收合并。

(四)安信证券的决策过程

2015 年 6 月 29 日,安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交 易方案。

(五)国投公司的决策过程

2015 年 6 月 16 日,国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整 体方案。

2015 年 6 月 24 日,国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》 (中联评报字[2015]第 649 号)出具 Z52820150021316 号评估备案表。

(六)本次吸收合并相关的授权和批准

2015 年 11 月 11 日,中国证监会出具《关于核准国投中谷期货有限公司吸 收合并安信期货有限责任公司的批复》(证监许可[2015]2589 号),核准国投中谷 期货吸收合并安信期货,吸收合并完成后国投中谷期货更名为"国投安信期货有 限公司",注册资本由 300,000,000 元变更为 586,000,000 元,安信期货解散,安 信期货的营业部变更为国投安信期货的营业部;核准安信证券的期货公司 5%以 上股权的股东资格。

三、本次重组的交割安排

2015 年 11 月 19 日,国投安信、安信证券、安信期货、国投资本、上海河 杉与国投中谷期货共同签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交 割备忘录》(以下简称"《交割备忘录》")。根据《交割备忘录》:

1、以 2015 年 11 月 15 日作为《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的交割 日。

2、国投资本、河杉投资于交割日向安信证券交付国投中谷期货 100%股权, 其中:国投资本向安信证券交付国投中谷期货 80%股权,河杉投资向安信证券交 付国投中谷期货 20%股权。于交割日,与标的资产及其相关的一切权利、义务和 风险都转由安信证券享有及承担。

3、于交割日,同步实施国投中谷期货与安信期货的吸收合并,安信期货的 全部资产、负债、权利、义务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并后的存 续公司国投中谷期货承继及承接。

四、本次重组的资产过户办理情况

1、国投中谷期货的工商变更情况

2016年1月28日,上海市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会信用代 码:913100001321105278),国投中谷期货股东已变更为安信证券,公司类型变 更为一人有限责任公司(法人独资),注册资本变更为58,600万元。

2016年4月11日,上海市工商行政管理局作出《准予变更(备案)登记通知 书》(编号:00000001201604050016),核准国投中谷期货更名为国投安信期货有 限公司,并相应核发了《营业执照》。

2、安信期货的工商注销情况

2016年10月26日,北京市工商行政管理局出具《合并注销证明》,证明安信 期货办理了注销登记。

五、期间损益的归属和确认

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》的相关约定,目标公 司在损益归属期间运营所产生的盈利、收益、亏损和损失由国投资本和河杉投资 按各自持有的目标公司的股权比例承担。

根据立信出具的《国投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》 (信会师报字[2015]第725718号),在损益归属期间标的资产归属于出售资产所 有者的净利润为33,405,325.58元。

2016年1月15日,国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、国投中谷期 货与安信期货签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并期间损益备 忘录》(以下简称"《期间损益备忘录》"),各方认可并确认标的资产在损益归属 期间为盈利状态,标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元, 上述收益由国投资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承 担,即国投资本按原持有国投中谷期货80%股权比例享有26,724,260.46元,河杉 投资按原持有国投中谷期货20%股权比例享有6,681,065.12元。安信证券应在前述 期间损益备忘录签署之日起五日内以现金方式分别向国投资本和河杉投资支付。

2016年1月21日,安信证券分别向国投资本和河杉投资支付26,724,260.46元 和6,681,065.12元。

六、本次重组的对价支付

1、向国投资本支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》,安信证券需向国投 资本支付111,146.01万元现金作为购买其持有的国投中谷期货80%股权的对价。 鉴于根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》,国投安信向国投资 本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债(包括或有负债),该等出售资产的 交易价格为64,644.05万元,由国投资本以现金方式支付给国投安信;同时根据过 渡期间审计结果,该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元,由国投安信承 担。因此,就前述资产出售,国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80 万元。安信证券、国投资本和国投安信同意,将国投资本应收到和应支付的现金 对价相抵销,由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元,剩 余的59,900.80万元由安信证券支付给国投安信,具体支付时间由安信证券与国投 安信另行协商。

2015年11月23日,安信证券已按照上述约定向国投资本支付现金对价 51,245.21万元。

2、向河杉投资支付对价

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备忘录》,安信证券需向河杉 投资支付27,786.50万元现金作为购买其持有的国投中谷期货20%股权的对价,并 应于2015年11月23日前向河杉投资全部支付。

2015年11月23日,安信证券已按照上述约定向河杉投资支付现金对价 27,786.50万元。

综上,各方已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的全部对价支 付义务,符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组实施过程中,未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质 性差异的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查,截至本核查意见签署之日,本次重大资产重组实施 过程中,不存在因本次交易而引起的国投安信董事、监事、高级管理人员更换的 情况。

12

2015 年 12 月 3 日,李启亚因工作变动辞去上市公司副总经理兼董事会秘书 职务。2015 年 12 月 4 日,上市公司召开六届十一次临时董事会,聘任祝要斌为 上市公司总经理兼董事会秘书;2015 年 12 月 22 日,上市公司召开 2015 年第四 次临时股东大会,选举祝要斌为上市公司第六届董事会董事;

2016 年 2 月 2 日,王晓荷辞去上市公司第六届监事会监事及监事会主席职 务;

2016 年 3 月 28 日,戎蓓辞去公司第六届董事会董事职务;2016 年 4 月 20 日,上市公司召开 2015 年年度股东大会,选举吴蔚蔚为上市公司第六届董事会 董事;

2016 年 6 月 29 日至 2016 年 7 月 5 日,经上市公司全体职工无记名投票, 选举田晔、赵敏担任公司第七届监事会职工监事;

2016 年 7 月 18 日,上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会,选举施洪 祥、叶柏寿、祝要斌、吴蔚蔚、张小威、陈志升、何拄峰、曲晓辉、崔利国为第 七届董事会董事;选举陆俊、易峙任、尹书军为第七届监事会监事。同日,上市 公司召开七届一次董事会和七届一次监事会,选举施洪祥为第七届董事会董事 长;聘任祝要斌为上市公司总经理;聘任李樱为上市公司副总经理、董事会秘书 兼财务总监;选举陆俊为第七届监事会监事长;

2016 年 10 月 12 日,崔利国因工作原因申请辞去第七届董事会独立董事职 务,任期截至改选的独立董事就任时止。2016 年 10 月 25 日,上市公司召开七 届四次董事会,提名张小满为第七届董事会独立董事候选人,尚待提交股东大会 选举通过。

九、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产重组的相关协议为《重大资产购买暨吸收合并协议》、《交割备 忘录》和《期间损益备忘录》。截至本核查意见签署之日,该等协议的生效条件 已全部具备,协议已生效,且交易各方已按照相关协议的约定履行各自的义务, 未发生违反相关协议约定的行为。

截至本核查意见签署之日,交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求 履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署之日,本次重组涉及的标的资产的交割、工商变更登记、 股权转让价款和期间损益的支付已经完成,标的资产吸收合并安信期货的工商变 更登记以及安信期货的工商注销工作已完成。本次重组不涉及相关后续事项的办 理。

十二、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见签署之日:

(一)本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准,该等授权和批准合法 有效,交易双方可依法实施本次重大资产重组;

(二)本次重大资产重组的标的资产已依法办理了交割和工商变更登记手 续,安信证券已按照相关协议的约定支付了全部股权转让价款和期间损益。标的 资产吸收合并安信期货的工商变更登记以及安信期货的工商注销工作已完成;

(三)本次重大资产重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关 信息存在实质性差异的情形;

(四)本次重大资产重组实施过程中不存在因本次重大资产重组而引起的国 投安信董事、监事、高级管理人员更换的情况;

(五)本次重大资产重组实施过程中不存在国投安信的资金、资产被实际控

制人及其关联人占用,或国投安信为实际控制人及其关联人违规提供担保的情 形;

(六)本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出 现违反协议或承诺的情形;

(七)本次重大资产重组不涉及其他后续事项的办理。