SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

国投资本股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）内 幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等 证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人 报送指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《国投资本股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息管理工作，并保证内幕信 息知情人档案真实、准确、完整。公司董事长为主要责任人。

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理公 司内幕信息知情人的登记入档事宜。

证券事务部（董事会办公室）是公司内幕信息管理、内幕信 息知情人登记、信息披露及投资者关系管理的日常办事机构，由 董事会秘书负责管理。

第四条 公司各部门、（分）子公司负责人为本单位内幕信 息知情人管理的第一责任人，对本单位内幕信息知情人管理工作

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负责，并应指定专人为联络人，负责本单位内幕信息知情人的登 记、报备工作。

公司（分）子公司应建立本单位内幕信息知情人相关的管理 和报告制度，明确责任，落实到人。公司各部门、（分）子公司 应配合董事会办公室做好内幕信息知情人的相关管理工作。

第五条 公司监事会应对本制度实施情况进行监督。

第六条 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获 取公司内幕信息的其他外部单位应积极配合公司做好内幕信息 知情人的登记、备案工作。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十 二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交 易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定 的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状 况的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的 抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

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（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动， 董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较 大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

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（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十；

（十六）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公 开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人 员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级 管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

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（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员；

（九）中国证监会或证券交易所规定的可以获取内幕信息的 其他人员。

第十一条 内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制 度的要求严格履行保密义务，在内幕信息公开前 ，不得买卖公 司的证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该证券。积极 配合公司做好内幕信息知情人登记与报送备案工作。

第四章 登记与报送管理

第十二条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督 管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，报送内幕信息知 情人档案（附件1）和重大事项进程备忘录（附件2）。

第十三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进 程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信 息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报 有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董

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事会秘书及其指定的人员负责办理公司内幕信息知情人的报送 事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署 确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第十四条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕 信息知情人档案信息：

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（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购；

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（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股 票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司如发生前款（一）至（八）项所列事项的，报送的内

幕信息知情人至少包括下列人员：

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其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人

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员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

• （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办

• 人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其 配偶、子女和父母。

第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公

司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或 应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、 传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议 筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人

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档案外，还应制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关 决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参 与机构和人员。

第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5 个 交易日内，根据证券交易所规定提交内幕信息知情人档案和重 大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生 变化的，公司应当及时补充报送。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于 首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首 次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重 组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主 要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方 案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司可以根 据证券交易所的要求，视情况更新内幕信息知情人档案。

第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自 记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。 第十九条 公司各部门、（分）子公司及公司能够对其实施

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重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕 信息管理工作，按照规定的报告程序和信息披露职责履行内部报 告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时 告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更 情况。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司 委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当及时填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知 情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公 司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制 度中的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。

第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需

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经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未 发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部 门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章 保密及责任追究

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负 有保密的责任和义务，必要时与公司签署相关保密协议、禁止内 幕交易告知书等，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式 对外泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司各部门、（分）子公司在提交内幕信息知情人档案时， 应一并提供内幕信息知情人首次签署的保密协议和禁止内部交 易告知书（如有）等文件。

第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内 幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信 息的知情人员控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得 进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价 格。

第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、 - 10 -

监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或 者进行欺诈等活动给公司造成影响或损失的，公司将依据有关规 定处罚相关责任人或要求其承担责任。涉嫌违法违纪的，将依法 移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情 人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息 知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任 追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和证 券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

第六章 附 则

第二十七条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法 律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规 定执行。

第二十八条 本制度解释权属于公司董事会办公室。 第二十九条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。

附件：1.内幕信息知情人登记表

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附件1：

内幕信息知情人登记表

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内幕信息知情人登记表
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期 (YYYY-MM-DD)
首次信息披露日 期(YYYY-MM-DD)
完整交易进程备 忘录
知情人类型	自然人 姓名/ 法人名 称/政 府部门 名称	知 情 人 身 份	所 在 单 位 / 部 门	职务 /岗 位	证 件 类 型	证 件 号 码	知情日期 (YYYY-MM-DD)	亲属关 系名称	知悉内 幕信息 地点	知悉内 幕信息 方式	知悉内 幕信息 阶段	登记 人	登记时间 (YYYY-MM-DD)	备注

• 1.本表所列项目仅为必备项目，可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登

记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

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• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案 应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：重大事项进程备忘录

公司简称： 公司代码： 所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

法定代表人签名：

公司盖章:

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