SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-065

国投资本股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投资本股份有限公司（以下简称公司）八届十三次董 事会于2020 年8 月26 日审议通过了《国投资本关于修改< 公司章程>的议案》，参照《上市公司章程指引(2019 修订) 》、 《上海证券交易所股票上市规则（2019 修订）》等法律及监 管规则的部分修订，为进一步完善公司法治建设，贯彻落实 监管要求，结合公司实际情况拟对《公司章程》进行修改。 本次《公司章程》修改尚需公司股东大会审议。

具体修改情况请见以下《公司章程》修改对照表。

			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
序号	原条文
1	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监。		第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监、总法律顾问 。	依据法 治央企 要求修 改。
2	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定 履行信息披露义务。公司因本章程		第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中~~竞价~~ ~~交~~易方式； ~~（二）要约方式；~~ （二 ）法律法规和 中国证监会认可的其 他方式。	依据 《上市 公司章 程指引 (2019 修 订)》 第24 条第一

			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
序号	原条文
	第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。		公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	款修 改。
3	第四十四条 本公司召开股东大会 的地点在会议通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的， 按照为股东大会提供网络投票服务 的机构的相关规定办理股东身份验 证，并以其按该规定进行验证得出 的股东身份确认结果为准。		第四十四条 本公司召开股东大会的 地点在会议通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票~~的~~ ~~或其他~~ 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其 按该规定进行验证得出的股东身份确 认结果为准。	依据 《上市 公司章 程指引 (2019 修 订)》 和《沪 深两市 股票上 市规则 （2019 修订）》 均删除 了除网 络投票 外的其 他方式 而修 改。
4	第九十九条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。		第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务， 任期三年。董事任期届满， 可连选连任~~。董事在任期届满以前，股~~ ~~东大会不能无故解除其职务。~~ 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	依据 《上市 公司章 程指引 （2019 修订）》 第96 条、 《上 海证券 交易所 股票上 市规则 （2019 修订）》 在第 3.1.5 条改。

			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
序号	原条文
5	第一百一十条 （十）聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；		第一百一十条 （十）聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监、总法律顾问 等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	依据法 治央企 总法律 顾问由 董事会 聘任要 求修 改。
6	第一百一十二条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。 董事会按照股东大会有关决议设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会 负责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。股东大会授权董 事会修改各专门委员会议事规则。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。股东大 会授权董事会选定各专门委员会委 员。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。		第一百一十二条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 董事会按照股东大会有关决议设立战 略、审计与风险管理 、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。股东大会授权董事会修改 各专门委员会议事规则。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计与风险管理 委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计与风险管理 委员 会的召集人应当为会计专业人士。股东 大会授权董事会选定各专门委员会委 员。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。	依据加 强风险 管理体 系建设 的要 求。
7	第一百二十八条 公司设副总经理 （在公司亦称副总裁）若干名，由 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。		第一百二十八条 公司设副总经理（在 公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总 法律顾问 、董事会秘书为公司高级管理 人员。	依据法 治央企 总法律 顾问为 高级管 理人员 要求修 改。
8	第一百三十条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高		第一百三十条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事 以外其他 行政 职务的人员，不得担任公司的高级	依据 《上市 公司章

			修订条文 注：删除线或下划线部分为修订处	修订 依据
序号	原条文
	级管理人员。		管理人员。	程指引 (2019 修 订)》 第126 条修 改。
9	第一百三十八条 公司实施总法律 顾问制度，总法律顾问全面指导企 业法律管理工作，统一协调处理经 营管理中的法律事务，全面参与重 大经营决策，领导企业法律事务机 构开展相关工作。		第一百三十八条 公司实施总法律顾 问制度，总法律顾问全~~面指导~~ ~~领~~导 企业 法律管理工作，统一协调处理经营管理 中的法律事务，全面参与重大经营决 策，推进公司法治建设， 领导企业法律 事务机构开展相关工作。董事会审议事 项涉及法律问题的，总法律顾问应当列 席会议并提出法律意见。	依据法 治央企 要求总 法律顾 问推进 公司法 治建 设、列 席董事 会而修 改。
10	第二百〇三条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市 工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。		第二百〇三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市~~工商行政~~ 市 场监督 管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	依据工 商行政 管理机 关更名 修改

除上述修改外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。

特此公告。

国投资本股份有限公司 董事会

2020 年8 月27 日