SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2016

Jul 20, 2016

国投安信股份有限公司 提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范国投安信股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《国投安信股份有限公司章程》（以下简称公司 章程）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报 告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独 立董事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内

选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会 的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如 有委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格 自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及 本细则增补新的委员。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建

议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届 董事会候选人的建议；

（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审 查并提出建议；

• （七）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会有权在其单方面认为必要时行使董

事会赋予的任一职权。提名委员会有权在其认为必要时决定 委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人。 上述中介结构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司承 担。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交 董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况 下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事 人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人 员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提 交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材 料；

（二）提名委员会可在本公司、 控股（参股）企业内 部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其 作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事及表决程序

第十二条 提名委员会根据主任委员提议不定期召开会 议,并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代 为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员 及相关与会人员。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票 表决或通讯表决的方式。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监 事及高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作 细则的规定。

第十八条 提名委员会会议资料由公司董事会秘书保 存，保存期为不少于十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应 以书面形式报公司董事会备案。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”不 含本数。

第二十二条 本工作细则由董事会制定、修改、解释， 并自董事会审议通过之日起生效施行。

第二十三条 本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁 布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程与本细则冲突 的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第二十四条 本工作细则解释权归公司董事会。