SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

致:国投安信股份有限公司

北京天达共和律师事务所

关于国投安信股份有限公司《公司章程》修订稿的

法律审查意见

北京天达共和律师事务所(以下简称"本所"、"我们")接受国投安信股份 有限公司(以下简称"贵司"、"公司"、"国投安信")的委托,作为贵司的常 年法律顾问, 就贵司《公司章程》修订稿进行审核并出具本法律审查意见。

一 出具本审查意见依据的事实

1 本所依据贵司指示, 就2016年2月3日贵司于邮件中告知本所律师的事 实(基于重组后国投安信业务变化的需要, 拟对国投安信公司章程进行修订), 对国投安信现行有效的《公司章程》进行审查。

2 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国 证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》(以下简称"《章 程指引》")、《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》 (以下简称"《上 市规则》")等相关法律法规规定,并基于国投安信重组后业务变化的实际情况, 在贵司指示与安排下,与贵司相关人员以电话会议及现场会议的形式就《公司章 程》修订事宜进行了反复讨论与交流,并提出修订意见和建议,在此基础上形成 了《公司章程》修订稿。

二 《公司章程》修订稿主要内容

序 号	原条文	修订条文 注: 下划线部分为修订处	修订依据
1.	第五条 公司住所: 上海浦东 新区浦东南路500号国家开发 银行大厦 4202 室,邮政编码: 200020	第五条 公司住所: 上海北张 家浜路 128 号 204-3、204-4、 204-5 室,邮政编码: 200122。	根据《章程指引》 第五条要求及与公 司现场会议讨论, 对本款内容进行更

序 号	原条文	修订条文 注: 下划线部分为修订处	修订依据
			新。
2.	第十三条 经依法登记, 公司 的经营范围: 投资管理, 企业 管理,资产管理,纺织品,纺 织原材料, 化轻材料(除危险 品), 新产品的开发、生产、 销售,动物纤维及其他纺织纤 维生产、销售,信息咨询服务, 实业投资,自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(不另 附进出口商品目录) 但国家限 定公司经营和国家禁止进出口 商品及技术除外, 经营进料加 工和"三来一补"业务,开展 对销贸易和转口贸易。	第十三条 经依法登记, 公司 的经营范围: 投资管理, 企业 管理,资产管理,法律法规允 许从事的其他业务。	公司根据业务变化 的实际情况予以修 订。
3.	第十八条 公司经批准发行的 普通股总数为11000万股, 成 立时向发起人中国纺织物资总 公司发行3921.9万股,占公司 可发行普通股总数的35.66%, 向发起人中国丝绸物资进出口 公司发行1291.5万股,占公司 可发行普通股总数的11.74%, 向发起人锡山市东绎合成纤维 试验厂发行1291.5万股,占公 司可发行普通股总数的 11.74%, 向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行 1291.5 万股, 占公司可发行普 通股总数的11.74%, 向发起人 陕西省纺织工业供销总公司发 行203.6万股,占公司可发行 普通股总数的1.85%。	第十八条 公司经批准发行的 普通股总数为11,000万股, 成立时向发起人中国纺织物资 总公司, 中国丝绸物资进出口 公司, 锡山市东绎合成纤维试 验厂,澳大利亚 CTRC 股份有 限公司, 陕西省纺织工业供销 总公司合计发行 8,000 万股, 占公司经批准发行的普通股总 数的 72.73%。	根据《章程指引》 第十八条规定,已 成立1年或1年以 上的公司,发起人 已将所持股份转让 的,无需填入发起 人的持股数额。 据此,我们结合公 司实际情况,并参 考市场案例,作简 化处理。
4.	第四十条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和 投资计划; (二) 选举和更换 非由职工代表担任的董事、监 事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事 会的报告; (四) 审议批准监	第四十条 股东大会是公司的 权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和 投资计划; (二) 选举和更换 非由职工代表担任的董事、监 事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事 会的报告; (四) 审议批准监	根据《上市规则》 9.10、10.2.5 条规定 及与公司现场会议 讨论, 新增第 (十 四)、(十五)项, 并修订了第(十七) 项,同时,本条项 目编号做相应变

$1801 - 44.10$

序		修订条文
号	原条文	注: 下划线部分为修订处	修订依据
	事会报告; (五) 审议批准公 司的年度财务预算方案、决算 方案; (六) 审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方 案; (七) 对公司增加或者减 少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议;(十)修改本章程;(十 一) 对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二) 审 议批准第四十一条规定的担保 事项; (十三) 审议公司在一 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批 准变更募集资金用途事项;(十) 五) 审议股权激励计划; (十 六) 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	事会报告; (五) 审议批准公 司的年度财务预算方案、决算 方案; (六) 审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方 案; (七) 对公司增加或者减 少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议;(十)修改本章程;(十 一) 对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议; (十二) 审 议批准第四十一条规定的担保 事项; (十三) 审议公司在一 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批 准公司与关联人发生的交易 (提供担保、受赠现金资产除 外)金额在3000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的重大关联交 易事项; (十五) 审议批准单 笔金额超过公司最近一期经审 计净资产的30%的公司债券发 行事项; (十六) 审议批准变 更募集资金用途事项;(十七) 审议批准股权激励计划;(十 八) 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	更。
5.	第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解 散和清算; (三) 本章程的修 改;(四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超	第七十七条 下列事项由股东 大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解 散和清算; (三) 本章程的修 改;(四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超	根据证监会《关于 进一步落实上市公 司现金分红有关事 项的通知》第四条, 公司现行有效公司 章程的规定及与公 司现场会议讨论,

序		修订条文
号	原条文	注: 下划线部分为修订处	修订依据
	过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章 程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 公司利润分配 政策的调整与变更; (六) 第 四十一条第 (二) 项规定的对 外担保事项; (七) 股权激励 计划; (八) 法律、行政法规 或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	新增第(五)、(六) 项,同时,本条项 目编号做相应变 更。
6.	第七十九条 股东大会审议有 关关联交易事项时,关联股东 不参与投票表决, 其所代表的 有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的 表决情况。	第七十九条 股东大会审议有 关关联交易事项时,关联股东 不参与投票表决, 其所代表的 有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会在审议关联交易事项 时,主持人应宣布相关关联股 东名单,并就相关关联股东所 代表的有表决权的股份数额、 比例以及与本公司的关联关系 和关联交易的具体事项向大会 作出说明,同时还应宣布出席 会议的非关联方股东持有或代 理表决权股份总数和占公司总 股份的比例。表决时,涉及关 联交易的各股东应回避表决。	根据《章程指引》 第七十九条"公司 应当根据具体情 况,在章程中制订 有关联关系股东的 回避和表决程序" 的有关规定及与公 司现场会议讨论, 对关联关系股东的 回避和表决程序进 行了适当补充。
7.	第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。前款所 称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时, 每一股份 拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大 会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时, 根据本章程 的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。前款所 称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时, 每一股份 拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。在累积投	根据《章程指引》 第八十二条关于 "公司应当在章程 中规定董事、监事 提名的方式和程 序,以及累积投票 制的相关事宜"的 规定及与公司现场 会议讨论, 对累积 投票制的方式和程 序进行了适当补 充。

序 号	原条文	修订条文 注: 下划线部分为修订处	修订依据
		票制下, 独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。
	第一百一十条 董事会应当确	第一百一十条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 为提高公司决策效率,股东大 会将下列权利授权于董事会:
	定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建 立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 为提高公司决策效率,股东大	1、单项金额或在四个月内累计 投资总额不超过公司最近一期 经审计净资产10%的公司对外 投资(包括股权投资、债权投 资等, 但不包括股票及其他金 融衍生品); 2、单笔金额不超过公司最近一	根据《章程指引》 第一百一十条"公 司董事会应当根据 相关的法律、法规 及公司实际情况,
8.	会将下列权利授权于董事会: 公司上一年度净资产20%(含 本数)以内的对外投资权,公 司上一年度净资产20%(含本 数)以内的资产处置权;公司 资产负债率为60% (含本数) 以内的累计贷款总额。公司上 一年度净资产 15% (含本数) 以内的对外担保权;公司上一 年度净资产15% (含本数) 以 内的抵押权。公司对外担保应 当经董事会全体成员三分之二 以上同意, 或股东大会批准。	期经审计净资产的10%的下列 事项: 收购出售资产、资产抵 押、委托理财、委托经营、借 款、承包、租赁等; 3、单笔金额不超过公司最近一 期经审计净资产的30%的公司 债券发行事项; 4、公司与关联人发生的交易金 额在3000万元人民币以下,或 交易金额在 3000 万元人民币 以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以下的关联 交易;	在章程中确定符合 公司具体要求的权 限范围,以及涉及 资金占公司资产的 具体比例"的规定 及与公司现场会议 讨论意见, 对本条 进行修订和完善。
		5、决定除本章程规定需由股东 大会审议以外的对外担保; 6、公司资产负债率为60%(含 本数)以内的以公司为主体(不 含子公司)的累计贷款; 7、单笔金额不超过200万元, 全年累计不超过 500 万元的对 外捐赠事项,且该捐赠仅限于

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序 号	原条文	修订条文	修订依据
		注: 下划线部分为修订处 公益事业目的。
9.	第一百二十条 董事会决议表 决方式为: 举手表决并在决议 上签字。	第一百二十条 董事会决议表 决方式为: 记名投票表决方式 或举手表决并在决议上签字。	根据《章程指引》 第一百二十条, 本 条为选择性条款, 经与公司现场会议 讨论后确定。
10.	第一百三十二条 公司根据自 身情况,在章程中应当规定副 经理的任免程序、副经理与经 理的关系,并可以规定副经理 的职权。	第一百三十二条 公司副经 理、财务负责人由公司经理提 名,董事会聘任或者解聘,对 经理负责。	根据《公司法》第 四十七条, 经与公 司现场会议讨论后 确定。
11.	第一百五十五条 四、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,董事会须在股东 大会召开后两个月内完成利润 分配的派发事项。 五、公司利润分配政策的调整 与变更:	第一百五十五条 四、公司利润分配政策的调整 与变更:	原第一百五十五条 第四款"公司利润 分配方案的实施" 与第一百五十四条 内容重复,故此本 款删除,原第五款 相应调整序号为第 四款。
12.	第一百六十二条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时, 提前60天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。	第一百六十二条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时, 提前30天事先通知会计师事 务所, 公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。	根据《章程指引》 第一百六十二条, 并经与公司现场会 议讨论后确定缩短 通知时限。
13.	第一百六十六条 公司召开董 事会的会议通知,以传真方式 进行。	第一百六十六条 公司召开董 事会的会议通知,以传真或专 人送出或邮件(包括电子邮件) 方式进行。	根据《章程指引》 第一百六十六条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。
14.	第一百六十七条 公司召开监 事会的会议通知,以传真方式 进行。	第一百六十七条 公司召开监 事会的会议通知,以传真或专 人送出或邮件(包括电子邮件) 方式进行。	根据《章程指引》 第一百六十七条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。
15.	第一百七十条 公司指定《中 国证券报》为刊登公司公告和	第一百七十条 公司指定《中 国证券报》或中国证监会规定	根据《章程指引》 第一百七十条,并

序 号	原条文	修订条文 注: 下划线部分为修订处	修订依据
	和其他需要披露信息的媒体。	的其他媒体、上海证券交易所 官方网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	经与公司现场会议 讨论后进行了适当 补充和完善。
16.1	第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中国证券报》 上公告。	第一百七十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《中国证券报》 或中国证监会规定的其他媒体 上公告。	根据《章程指引》 第一百七十二条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。
17.	第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中 国证券报》上公告。	第一百七十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中 国证券报》或中国证监会规定 的其他媒体上公告。	根据《章程指引》 第一百七十四条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。
18.	第一百七十六条 公司需要减 少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百七十六条 公司需要减 少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权 人,并于30日内在《中国证券 报》或中国证监会规定的其他 媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	根据《章程指引》 第一百七十六条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。
19.	第一百八十二条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债 权人,并于60日内公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申 报其债权。	第一百八十二条 清算组应当 自成立之日起10日内通知债 权人,并于60日内在中国证监 会规定的媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报 其债权。	根据《章程指引》 第一百八十二条, 并经与公司现场会 议讨论后进行了适 当补充和完善。

SON MILLER

序 号	原条文	修订条文 注: 下划线部分为修订处	修订依据
20.		第一百九十八条 本章程自公 司 2016年第【】股东大会通过 (2016年【】月【】日)之日 起施行。	经与公司会议讨 论,新增本条款, 待公司章程修订稿 经股东大会审议通 过后确定。

三 对《公司章程》修订稿的法律审查意见

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 现就 国投安信《公司章程》修订稿发表意见如下:

经本所律师审查,国投安信《公司章程》修订稿中补充、修订之内容不存在 违反现行中国法律强制性规定的情形,该修订稿尚待提交国投安信董事会及股东 大会审议通过后方能生效。

以上意见, 仅供贵司参酌。