SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2016

Feb 4, 2016

国投安信股份有限公司

国投安信股份有限公司 内部控制评价管理办法

第一章 总 则

第一条 为促进公司全面评价内部控制的设计与运行 情况，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险， 依据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制评价指引》及上市公司监管有关要求，制定本办 法。

第二条 本办法所称内部控制评价，是指在董事会领导 下，公司对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、 出具评价报告的过程。

第三条 公司及下属企业实施内部控制评价遵循下列 原则：

• (一) 全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与

• 运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

• (二) 重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，

• 突出重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务（单 位）、重大事项、关键控制环节和风险点。

• (三) 客观性原则。评价工作应当客观地揭示经营管理的

• 风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

• (四) 成本效益原则。评价工作应当权衡实施成本与预期

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效益，以适当的成本实现有效评价，提高评价工作效率和效 果。

第四条 公司董事会对内部控制自我评价报告的真实 性负责。

第二章 内部控制评价的组织和职责

第五条 公司稽核审计部在董事会和审计委员会的领 导下，负责内部控制评价的组织、管理、汇报等工作。

第六条 公司按经批准的内部控制评价工作方案，组成 内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。

第七条 公司内部控制设计和评价应保持分离，以保证 足够的独立性。

评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实 行回避制度。

第八条 公司可以聘请中介机构协助公司实施内部控 制评价。为企业提供内部控制审计服务的会计师事务所，不 得同时为同一企业提供内部控制评价服务。

第九条 内部控制评价中的职责和任务。

• (一) 内部控制评价部门（稽核审计部）

• 负责内部控制评价的组织、管理、汇报等工作；

• 2.挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评

• 价人员实施评价；

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3.拟订合理评价工作方案并经总经理办公会批准后组 织实施；

• 4.对于评价过程中发现的重大问题，应及时与董事会、

• 审计委员会或经理层沟通，并认定内部控制缺陷； 5.拟订整改方案；

• 6.编写内部控制评价报告，及时向董事会、审计委员会

• 或经理层报告；

• 7.与外部审计师保持沟通，督促各部门、所属单位对内

• 部控制评价发现的问题进行整改；

8.根据评价和整改情况，在必要时拟订内部控制考核方 案。

• (二) 内部控制评价工作组

1.内部控制评价工作组具体承担内部控制评价任务；

• 2.内部控制评价人员应具备独立性、业务胜任能力和职

• 业道德素养；

• 3.评价工作组成员应当吸收公司内部相关部门中熟悉

• 情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加；

4.评价工作组根据掌握的情况进一步确定评价范围、检 查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分 工；

• 5.评价工作组根据评价人员分工，综合运用各种评价方

• 法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试；

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6.按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现 的内部控制缺陷进行初步认定；

7.评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部 控制缺陷，形成现场评价报告；

8.评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单 位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认后，提交公 司内部控制评价部门。

（三） 下属企业

1.逐级落实内部控制评价责任，建立日常监控机制；

2.开展内部控制自查、测试和定期检查评价；

3.发现问题并认定内部控制有缺陷，拟订整改方案和计

划；

4.编制本单位内部控制评价报告；

5.对内部控制的执行和整改情况进行监督落实。

第三章 内部控制评价的依据和内容

第十条 公司董事会根据国家颁布的《企业内部控制基 本规范》、应用指引及上市监管要求，围绕公司内部控制的 目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设 计与运行情况进行全面评价。

第十一条 内部控制的目标包括经营合规目标、资产安

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全目标、报告可靠目标、经营效率效果目标和战略实现目标。 第十二条 公司组织开展内部环境评价，应当以组织架 构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引 为依据，结合公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实 施运行情况进行认定和评价。

第十三条 公司组织开展风险评估机制评价，应当以 《企业内部控制基本规范》及应用指引、《中央企业全面风 险管理指引》和上市监管等有关要求，以及各项应用指引中 所列主要风险为依据，结合公司的内部控制制度，对公司层 面和日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略 等进行认定和评价。

第十四条 公司组织开展控制活动评价，应当以《企业 内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据， 结合公司对相关控制措施与流程的设计和运行情况进行认 定和评价。

第十五条 公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部 信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，对 信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财 务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实 施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十六条 公司组织开展内部监督评价，应当以《企业 内部控制基本规范》和有关内部监督的要求，以及各项应用

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指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司内部控制制度， 对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、 董事会审计委员会、内部审计部门等是否在内部控制设计和 运行中有效发挥监督作用。

第四章 内部控制评价的程序和方法

第十七条 内部控制评价工作一般包括四个阶段，即准 备阶段，实施阶段，汇总评价结果、编制评价报告阶段，报 告反馈和跟踪阶段。

（一）准备阶段

• 1.制定评价工作方案。方案应当明确评价主体范围、工

• 作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。

2.组成评价工作组。内部控制评价部门根据经批准的评 价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的 评价人员实施评价。

（二）实施阶段

1.了解被评价单位（部门）基本情况。充分了解企业发 展战略和环境、领导层成员构成及分工、部门设臵及职责分 工等基本情况。

2.确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情 况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价 人员的专业背景进行合理分工。检查重点和分工情况可以根

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据需要进行适时调整。

3.开展现场检查测试。评价工作组根据评价人员分工， 综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进 行现场检查测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果， 并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。

（三）汇总评价结果，编制评价报告阶段

1.评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部 控制缺陷，形成现场评价报告。评价工作组将评价结果及现 场评价报告向被评价单位（部门）进行沟通，由被评价单位 （部门）相关责任人签字确认后，提交公司内部控制评价部 门。

• 2.内部控制评价部门汇总评价结果，对工作组现场初步

• 认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成 因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照 对控制目标的影响程度判定缺陷等级。

3.内部控制评价部门以汇总的评价结果和认定的内部 控制缺陷为基础，编制内部控制评价报告，并报送公司经理 层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。

（四）报告反馈和跟踪阶段

对于认定的内部控制缺陷，内部控制评价部门应当结合 董事会和审计委员会要求，提出整改建议，要求责任单位（部 门）按期整改，并跟踪其整改落实情况；已经造成损失或负

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面影响的，公司应当追究相关人员的责任。

第十八条 内部控制评价具体测试方法包括： （一）个别访谈法

个别访谈法主要用于了解公司内部控制的现状，在公司 层面评价及业务层面评价的了解阶段使用。访谈前应根据内 部控制评价需求形成访谈提纲，撰写访谈纪要，记录访谈的 内容。

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调查问卷法主要用于公司层面评价。调查问卷应尽量扩 大对象范围，包括公司各个层级员工，应注意事先保密性， 题目尽量简单易答（如：答案只需为“是”、“否”、“有”、“没 有”等）。

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穿行测试法是指在内部控制流程中任意选取一笔交易 作为样本，追踪该交易从最初起源直到最终在财务报表或其 他经营管理报告中反映出来的过程，即该流程从起点到终点 的全过程，以此了解控制流程和控制措施设计的有效性，并 识别出关键控制点。

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抽样法分为随机抽样和其他抽样。随机抽样是指按随机 原则从样本库中抽取一定数量的样本；其他抽样是指人工任 意选取或按某一特定标准从样本库中抽取一定数量的样本。

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（五）实地查验法

实地查验法主要针对业务层面控制，它通过使用统一的 测试工作表，与实际的业务、财务单证进行核对的方法进行 控制测试。

（六）比较分析法

比较分析法是指通过数据分析，识别评价关注点的方法。 数据分析可以是与历史数据、行业（公司）标准数据或行业 最优数据等进行比较。

（七）专题讨论法

对于同时涉及财务、业务、信息技术等方面的控制缺陷， 需由内部控制管理部门组织召开专题讨论会议，综合内部各 部门、各方面的意见，研究确定缺陷整改方案。

（八）其他方法

包括观察、抽查、审阅、重新执行、标杆、实际工作经 验等方法。

第十九条 内部控制评价工作组对被评价单位（部门） 进行现场测试，应综合运用上述方法，广泛收集被评价单位 内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容， 如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第二十条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细 记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、评价标准、 评价和测试方法、主要风险点、采取的控制措施、有关证据

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资料以及认定结果等。

第五章 内部控制缺陷认定

第二十一条 财务报告内部控制缺陷分类。

依其严重程度分为：重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存 在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要 取决于两个方面的因素：

（一）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制 不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指 大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具 备合理可能性涉及评价人员的职业判断。

（二）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报 金额的大小。

如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理 可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大 错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。

重大错报中的“重大”，参照公司当年聘请的年度财务 决算审计（或内控审计）机构确定的有关重要性水平执行。 第二十二条 财务报告内部控制缺陷评价的定量和定 性标准。

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• 参照公司当年聘请的年度财务决算审计（或内控审计）

• 机构确定的有关重要性水平执行。

• （二）定性标准

• 1．重大缺陷:

• 1) 董事、监事和高级管理人员舞弊；

• 2) 企业更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错

• 误导致的重大错报；

• 3) 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过

• 程中未能发现该错报；

• 4) 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 2.重要缺陷：

• 1) 企业重述以前公布的财务报表，以更正由错误导致

• 的重要错报；

• 2) 当期财务报表存在重要错报，而内部控制在运行过

• 程中未能发现该错报；

• 3) 受控制缺陷影响存在、其严重程度不如重大缺陷但

• 足以引起审计委员会、董事会关注。

• 3.一般缺陷：内部控制中除重大缺陷和重要缺陷以外的

• 控制缺陷。

第二十三条 非财务报告内部控制缺陷评价的定量和 定性标准。

（一）定量标准

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参照公司当年聘请的年度财务决算审计（或内控审计） 机构确定的有关重要性水平执行。

（二）定性标准

1.重大缺陷：(1)缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一 大”决策程序;(2)企业决策程序不科学，如决策失误，导致 并购不成功;(3)违犯国家法律、法规，如环境污染;(4)管理 人员或技术人员纷纷流失;(5)媒体负面新闻频现;(6)重要 业务缺乏制度控制或制度系统性失效;（7）其他对公司造成 重大影响的情形。

其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

第六章 内部控制缺陷的报告与整改

第二十四条 内部控制缺陷的报告途径

（一）内部控制的一般缺陷、重要缺陷应定期（至少每 年）报告，重大缺陷应立即报告;

（二）对于重大缺陷和重要缺陷及整改方案，应向董事 会（审计委员会）、监事会、经理层报告;

（三）对于一般缺陷，向公司经理层报告，并视情况考 虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。

第二十五条 公司内部控制评价部门应当就发现的内 部控制缺陷提出整改建议，并由督导责任部门（人员）制定 切实可行的整改方案，包括整改目标、内容、步骤、措施、

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方法和期限。

第七章 内部控制评价报告

第二十六条 内部控制评价报告至少应当包括下列内 容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。声明董事 会及全体董事对报告内容的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏;

（二）内部控制评价工作的总体情况。明确公司内部控 制评价工作的组织、领导体制、进度安排，是否聘请会计师 事务所对内部控制有效性进行独立审计;

（三）内部控制评价的依据。说明公司开展内部控制评 价工作所依据的法律法规和规章制度;

（四）内部控制评价的范围。描述内部控制评价所涵盖 的被评价单位，以及纳入评价范围的业务事项，及重点关注 的高风险领域。内部控制评价的范围如有所遗漏的，应说明 原因，及其对内部控制评价报告真实完整性产生的重大影响 等;

（五）内部控制评价的程序和方法。描述内部控制评价 工作遵循的基本流程，以及评价过程中采用的主要方法;

（六）内部控制缺陷及其认定情况。描述适用本公司的

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内部控制缺陷具体认定标准，并声明与以前年度保持一致或 做出的调整及相应原因；根据内部控制缺陷认定标准，确定 评价期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷;

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整 改措施。对于评价期间发现、期末已完成整改的重大缺陷， 说明与该重大缺陷相关的内部控制设计且运行有效。针对评 价期末存在的内部控制缺陷，公司拟采取的整改措施及预期 效果;

（八）内部控制有效性的结论。对不存在重大缺陷的情 形，出具评价期末内部控制有效结论；对存在重大缺陷的情 形，不得作出内部控制有效的结论，并需描述该重大缺陷的 性质及其对实现相关控制目标的影响程度，可能给公司未来 生产经营带来相关风险。自内部控制评价报告基准日至内部 控制评价报告发出日之间发生重大缺陷的，公司须责成内部 控制评价部门予以核实，并根据核查结果对评价结论进行相 应调整，说明董事会拟采取的措施。

第二十七条 公司内部控制评价部门负责根据年度内 部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺 陷汇总表等资料，及时编制内部控制自我评价报告。

第二十八条 内部控制自我评价报告应当报经董事会 审议批准后对外披露。

第二十九条 公司以12 月31 日作为年度内部控制自我

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评价报告的基准日，并于年度结束4 个月内，结合上市公司 年度报告披露时间进行报告和披露。

第三十条 内部控制评价的有关文件资料、工作底稿、 证明材料等应当由内部控制评价部门妥善保管，保存时间不 少于十年，年度报告应永久保存。

第八章 附 则

第三十一条 评价人员应以客观、公正的态度执行评价 工作，如果因不当行为导致评价结果不符合事实，应追究相 关评价人员责任。

第三十二条 本办法由公司稽核审计部负责解释。 第三十三条 经公司董事会审议通过后生效。

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