SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2016

Feb 4, 2016

国投安信股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会 秘书的选任、履职和培训工作，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》 等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，并忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简 称“上交所”）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公 司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。

第二章 董事会秘书的选任

第五条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员 会遴选，由董事会聘任。

第八条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应 当由董事会办公室提前五个交易日向上交所备案，并报送以 下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本 制度规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履 历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会 会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。

第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具备充足的 理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交 所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受 董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工 作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者 未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会

秘书职责。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交 所备案。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会 秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会 秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书履职

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务

人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十五条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机 制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交

• 易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务， 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

• 第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员遵守公司股份买卖相关规定;

• （四）其他公司股权管理事项。

第十八条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并 购重组事务。

第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关 法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律 法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决

策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监 会和上交所要求履行的其他职责。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便 利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应 当配合董事会秘书的履职行为。

第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公 司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会 议资料。

第二十五条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承 诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应 当履行保密的范围。

第二十七条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。

第二十八条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书 授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不

当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第二十九条 证券事务代表应当取得上交所认可的董 事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第三十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人 应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第三十一条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次 由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的 董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续 培训。

第三十二条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公 司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事 会秘书权利和义务等主题。

第五章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法 规及公司章程执行。

第三十四条 本制度由公司董事会办公室负责解释和 修订。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生

效并实施。