SDIC Capital Co., Ltd — Governance Information 2007

Dec 28, 2007

中纺投资发展股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。

第三条 提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建

议。

第四条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络 及会议组织。协调安排公司人力资源部办理提名委员会日常工作事 务、完成提名委员会决策前的各项准备工作。

第二章 提名委员会的组成

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第五条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多 数并担任召集人。

第六条 提名委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。 提名委员会委员由董事会批准产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董 事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主 任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自 动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方 能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则 的规定，履行相关职责。

第三章 提名委员会会议的召集与召开

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第十条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期 召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议 后十天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会 会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十一条 提名委员会会议通知于会议召开五日前以专人送 出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点； （二）会议事由和议题； （三）发出通知的日期。

提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关 与会人员。

第十二条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理 人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委 员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人 员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与提名委员会 会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员 可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十四条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对

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尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益。

第四章 提名委员会议事程序

第十五条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的 规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和 决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名 委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

第十六条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的 选择和审查程序为：

（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、 高级管理人员的需求情况；

（二）在公司股东、公司内部等合适空间合理后备董事、高级 管理人员人选；

（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、 职称、详细的工作经历、兼职情况等；

（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意 见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人 选；

（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人 选进行资格审查，并向董事会提出建议。

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第十七条 提名委员会议事程序为：

（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按 照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审 核，审核通过后及时召集提名委员会会议；

（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以 书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的， 由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程 规定履行审批程序；

（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报 告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并 将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意 见。

第十八条 提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议 的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。

提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采 用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。

第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策 提供意见，费用由公司支付。

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

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当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章 和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章 程的规定执行，并立即修订本规则。

第二十四条 本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大 会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。

中纺投资发展股份有限公司

二○○七年十二月二十八日

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