SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-101

国投安信股份有限公司

关于关联借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易需要提交股东大会审议通过方能实施；

过去 12 个月内，公司未与国家开发投资公司、国投财务有限公司发生关联借 款。

一、关联交易概述

国投安信股份有限公司（以下称“公司”或“国投安信”）因以现金方式收购国 投资本控股有限公司（以下称“国投资本”）100%股权事宜需要自筹部分资金， 通过协商，国家开发投资公司（以下称“国投公司”）于2016年11月29日出具《国 家开发投资公司委托贷款意向书》，拟向公司发放金额不超过人民币拾叁亿元整 的委托贷款，国投财务有限公司（下称“国投财务”）于2016年11月28日出具《国 投财务有限公司贷款意向书》，拟向公司发放金额不超过人民币贰拾亿元整的贷 款（具体贷款金额以贰拾亿元与最终确定国投资本100%股权成交价格的30%孰 低为准）。由于国投公司为公司控股股东，国投财务为国投公司直接控制的企业，

故本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与国投公司、国投财务发生关联

借款。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国投公司为公司控股股东；国投财务为公司控股股东国投公司直接控制的企

业，均与公司构成关联方，据此，公司与国投公司及国投财务发生的交易均为关

联交易。

（二）关联方基本情况

1 、国家开发投资公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：国家开发投资公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号 --6 国际投资大厦

法定代表人：王会生

注册资本： 1,947,051.1 万人民币

企业类型：全民所有制

成立时间： 1995 年 4 月 14 日

营业执照注册号： 100000000017644

主营业务：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨 询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权控制关系结构图

国务院国资委持有国投公司 100% 的股权，是国投公司的出资人。国投安信

与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
中国国投国际贸易有限公司
100%
46.18% C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
4.18%
0.40%
国投安信股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 3 ）关联方主要业务最近三年发展状况

国投公司最近三年，不断完善发展战略、优化资产结构，逐步构建基础产业、 前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。基础产业重点 发展以电力为主的能源产业，以路、港为主的交通产业，以及战略性稀缺性矿产

资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展 先进制造业、大健康、城市环保、生物质能源等产业。金融及服务业发展证券、 银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务， 稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务。国际业务重点开展境外 直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。

（ 4 ）国投公司直接持有公司的股份比例为 46.18% ，并通过子公司中国国投 国际贸易有限公司（以下称“国投贸易”）持有公司 4.18% 股份，通过国投贸易子 公司 CTRC. AUSTRALIA PTY.LTD. 持有公司 0.4% 股份，合计持有公司 50.76% 的 股份，为公司的控股股东。国务院国资委为国投公司唯一出资人，且为公司实际 控制人。公司相对于控股股东国投公司在业务、人员、资产、机构、财务方面具 有独立性。

（ 5 ）国投公司为公司控股股东， 2015 年经审计的财务报告显示：国投公司 合并口径的资产总额为 4,955.30 亿元，资产净额为 1,411.48 亿元，营业收入为 872.37 亿元，净利润为 131.31 亿元。

• 2 、国投财务有限公司

• （ 1 ）基本情况

公司名称：国投财务有限公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层

法定代表人：兰如达

注册资本： 200,000 万人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间： 2009 年 02 月 11 日

统一社会信用代码： 911100007178841063

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业 债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（ 2 ）股权控制关系结构图

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• （ 3 ）关联方主要业务最近三年发展状况

国投财务主要业务包括为国投公司成员单位办理存款等结算业务，办理各类 贷款业务，提供保险经纪服务，办理票据等其他业务。国投财务通过提供综合性 的金融产品和服务，旨在加强国投公司资金集中管理能力，提高资金使用效率， 降低资金使用成本，实现产融结合。

（ 4 ）国投公司直接及通过子公司合计持有国投财务 100% 股权，为国投财务 的控股股东。国务院国资委为国投公司唯一出资人，且为国投财务实际控制人。 公司与国投财务受同一控股股东、实际控制人控制。

（ 5 ）国投财务为公司关联公司， 2015 年经审计的财务报告显示：国投财务 合并口径的资产总额为 228.33 亿元，资产净额为 30.66 亿元，营业收入为 8.27 亿元，净利润为 5.07 亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司拟向关联方国投公司借款，借款金额不超过人民

币拾叁亿元整，拟向关联方国投财务借款，借款金额不超过人民币贰拾亿元整。

四、该关联交易的主要内容和履约安排

• 1 、国家开发投资公司出具的《委托贷款意向书》

甲方（出借方）：国家开发投资公司

乙方（借入方）：国投安信股份有限公司

借款金额：甲方拟向乙方发放金额不超过人民币拾叁亿元整的委托贷款

借款期限：拟定为 5 年

借款利息：拟定为同期人民银行基准利率下浮 5%

• 2 、国投财务有限公司出具的《贷款意向书》

甲方（出借方）：国投财务有限公司

乙方（借入方）：国投安信股份有限公司

借款金额：甲方拟向乙方发放金额不超过人民币贰拾亿元整的贷款（具体贷

款金额以贰拾亿元与最终确定项目成交价格的 30% 孰低为准）

借款期限：拟定为 5 年

借款利息：拟定为同期人民银行基准利率下浮 5%

本次关联借款的主要内容及履约安排待正式借款协议签署后确定。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易所筹集的资金主要用于公司收购控股股东国投公司持有的国 投资本 100% 股权，本次关联交易借助上市公司控股股东国投公司的优势，有利 于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的筹资渠道，进而有利于上述收购 项目的顺利实施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1 、董事会表决和关联董事回避情况

公司七届六次董事会会议审议并经五名非关联董事表决通过了《国投安信股 份有限公司关于公司拟对外借款暨关联交易的议案》，关联董事施洪祥、叶柏寿、 祝要斌、吴蔚蔚已回避表决。

2 、监事会表决情况

公司七届五次监事会会议审议通过了《国投安信股份有限公司关于公司拟对

外借款暨关联交易的议案》。

• 3 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事曲晓辉、何拄峰、张小满对该关联交易予以事前认可，同意将 该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见，认为：

• （ 1 ）该关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，

• 符合有关法律、法规和公司章程的规定；

• （ 2 ）国投财务具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，建立了完

• 整合理的内部控制制度，能很好地控制风险，公司与国投财务有限公司之间发生

的关联借款等金融业务目前不存在风险问题；

（ 3 ）该关联交易客观公允，交易条件公平合理，符合公司利益，不存在损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况；

（ 4 ）关联交易借助上市公司控股股东国投公司的优势，有利于公司降低融 资成本和融资风险，拓宽了公司的筹资渠道。有利于本次交易的顺利进行，符合 公司和全体股东的利益，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的 原则。

公司董事、监事、独立董事同意将上述关联交易的相关议案提交公司股东大 会审议，关联股东需回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，过去 12 个月本公司完成了重大资产购买国投公司全资子 公司国投资本持有的国投中谷期货有限公司（以下称“国投中谷期货”） 80% 股权 和上海河杉投资发展有限公司（以下称“河杉投资”）持有的国投中谷期货 20% 股 权。 2015 年 11 月 19 日，国投安信、安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”）、 安信期货有限责任公司（以下称“安信期货”）、国投中谷期货、国投资本、河杉 投资共同签署《国投安信股份有限公司重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》， 以 2015 年 11 月 15 日作为交割日，国投资本、河杉投资于交割日向安信证券交付国 投中谷期货 100% 股权，于交割日同步实施国投中谷期货与安信期货的吸收合并。 2016 年 1 月 28 日，国投中谷期货的股东变更为安信证券，国投中谷期货于 2016 年 4 月 11 日更名为国投安信期货有限公司。 2016 年 10 月 26 日，安信期货已办理完毕注 销手续。

八、备查文件

（一）公司七届六次董事会会议决议

（二）公司七届五次监事会会议决议

• （三）独立董事事前认可意见

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

国投安信股份有限公司

董事会

2016 年 12 月 9 日