SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限 公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字 [2016] 第 1848 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年十一月三十日

国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司100%股权置入国投安信股份有限公司项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................. 11 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 12 四、价值类型及其定义 ............................................................................. 13 五、评估基准日 ......................................................................................... 13 六、评估依据 ............................................................................................. 14 七、评估方法 ............................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 21 九、评估假设 ............................................................................................. 23 十、评估结论 ............................................................................................. 24 十一、特别事项说明 ................................................................................. 25 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 28 十三、评估报告日 ..................................................................................... 29 附 件 ........................................................................................................... 31

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国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司100%股权置入国投安信股份有限公司项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限 公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 1848 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受国家开发投资公司和国投安信股 份有限公司的委托，就国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限 公司 100%股权置入国投安信股份有限公司之经济行为，对所涉及的国 投资本控股有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。

评估对象为国投资本控股有限公司股东全部权益，评估范围是国投 资本控股有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 及相应负债。

评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对国投资本控股有限公司 进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出国投资本控股有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论如下：

净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元，评估增 值 310,843.81 万元，增值率 98.20 %。

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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起，至 2017 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字[2016]第 1848 号

国家开发投资公司：

国投安信股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对国家开发 投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置入国投安信股 份有限公司之经济行为所涉及的国投资本控股有限公司股东全部权益 在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为国家开发投资公司和国投安信股份有限 公司，被评估单位国投资本控股有限公司是国家开发投资公司的全资子 公司。

（一）委托方概况

1、委托方之一概况

公司名称：国家开发投资公司

公司地址：北京西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 法定代表人：王会生

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注册资本：1,947,051.1 万元

企业性质：全民所有制 统一社会信用代码：100000000017644

经营范围：主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业

以及其他相关行业政策性建设项目的投资等。

2、委托方之二概况

公司名称：国投安信股份有限公司

公司地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、 204-4、204-5 室

法定代表人：施洪祥

注册资本：369,415.1713 万元

企业性质：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91310000132284105Y

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，

实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管 理。

（二）被评估单位概况

公司名称：国投资本控股有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

公司住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座 法定代表人：叶柏寿

注册资本：人民币 250000 万元

成立日期：2010 年 1 月 29 日

营业期限：2010 年 1 月 29 日至长期

统一社会信用代码：91110000717826467D

经营范围：

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对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、公司简介

国投资本控股有限公司(以下简称“国投资本”或“公司”)是国家开发 投资公司(以下简称“国投公司”或“集团”)的全资子公司，成立于 2010 年

• 1 月，注册资本金 8 亿元人民币，2010 年 10 月增资至 25 亿元。

国投资本作为公司金融股权投资及管理平台,其主要职能包括：根据 公司发展战略的要求，制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直 接投资和受托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调公司金融企业 间、金融与实业间的业务协同。

截至 2016 年 9 月，国投资本直接投资及受托管理的金融企业包括： 国投泰康信托有限公司（旗下控股国投瑞银基金管理有限公司, 以下简 称”国投泰康信托”）、国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）、锦泰 财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰财险”）及国投资本受托管理集 团其他金融企业。评估范围内重要股权投资架构图如下：

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2、长期股权投资情况介绍

被投资单位的基本情况如下：

（1）锦泰财产保险股份有限公司

公司名称：锦泰财产保险股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（非上市） 住所：成都市高新区天府大道北段 966 号

法定代表人：邓明湘 注册资本：人民币 11 亿元 成立日期：2011 年 1 月 30 日 营业期限：2011 年 1 月 30 日至永久 营业执照注册号：510100000187062

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。

1）公司简介

锦泰财产保险股份有限公司是 2011 年 1 月 30 日由中国保险监督管 理委员会批准成立的，由成都市国资委主发起，包括国家开发投资公司 等八家公司共同发起设立的一家全国性股份制财产保险公司。

2）股权结构

截至评估基准日，公司股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	成都金融控股集团有限公司	22,000.00	20.00%
2	国投资本控股有限公司	22,000.00	20.00%
3	成都欣天颐投资有限责任公司	11,000.00	10.00%
4	四川省投资集团有限责任公司	10,000.00	9.09%
5	四川公路桥梁建设集团有限公司	10,000.00	9.09%
6	成都市现代农业发展投资有限公司	10,000.00	9.09%
7	成都文化旅游发展集团有限责任公司	10,000.00	9.09%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
8	成都城乡商贸物流发展投资（集团）有限公司	10,000.00	9.09%
9	四川省煤炭产业集团有限责任公司	5,000.00	4.55%
	合计	110,000.00	100%

（2）国投泰康信托有限公司

企业名称：国投泰康信托有限公司

企业住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 16 层、17 层 法定代表人：叶柏寿

注册资本：219,054.5454 万元

企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：911100001178141208

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其 他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、 咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从 事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。

1）公司简介

国投泰康信托有限公司成立于 1986 年 6 月 26 日，前身系沈阳市信 托公司。2006 年 10 月，经京银监复（2006）466 号文件批复同意，国 投弘泰信托投资有限责任公司变更名称为国投信托投资有限公司。2014 年 12 月 31 日，根据 2013 年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》 泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资 产管理有限公司向公司增资。2015 年 2 月 26 日，国投信托有限公司更 名为国投泰康信托有限公司。

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2）股权结构

截至评估基准日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	国投资本控股有限公司	120,480.00	55.00%
2	泰康人寿保险股份有限公司	72,255.07	32.98%
3	悦达资本股份有限公司	21,905.45	10.00%
4	泰康资产管理有限责任公司	4,414.03	2.02%
	合计	219,054.55	100%

（3）国投财务有限公司

企业名称：国投财务有限公司 企业住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号 18 层 法定代表人：兰如达 注册资本：200000 万人民币 企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：911100007178841063

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资； 对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1）公司简介

国投财务有限公司是 2008 年底经中国银行业监督管理委员会批准 设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，于 2009 年 2 月 11 日经国 家工商行政管理总局核准注册成立。公司由国家开发投资公司、国投信

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托有限公司、国投高科技投资有限公司、国投煤炭有限公司、国投交通 公司、国投电力控股股份有限公司、国投云南大朝山水电有限公司和国 投洋浦港有限公司共同出资组建，并由国家开发投资公司控股。

根据国家开发投资公司《关于划转国投财务有限公司股权的通知》 国投经营〔2016〕176 号，公司于 2016 年 7 月接受从国投煤炭划转过来 的 11.5%股权。

2）股权结构

截至评估基准日，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	71,200.00	35.60%
2	雅砻江水电凉山有限公司	30,000.00	15.00%
3	国投资本控股有限公司	23,000.00	11.50%
4	国投云南大朝山水电有限公司	21,500.00	10.75%
5	国投泰康信托有限公司	16,000.00	8.00%
6	国投高科技投资有限公司	15,000.00	7.50%
7	厦门华夏国际电力发展有限公司	12,700.00	6.35%
8	国投甘肃小三峡发电有限公司	5,000.00	2.50%
9	国投交通控股有限公司	4,000.00	2.00%
10	国投电力控股股份有限公司	1,600.00	0.80%
	合计	200,000.00	100%

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，国投资本账面资产总额 429,685.31 万元、负债 113,136.05 万元、净资产 316,549.26 万元。公 司两年一期资产、财务状况如下表：

被评估企业两年一期资产、负债及财务状况

			单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	429,685.31	407,403.08	292,887.31
负债	113,136.05	14,572.38	32,853.72
净资产	316,549.26	392,830.70	260,033.59
	2016 年1-9 月	2015年度	2014年度
营业收入	-	-	-
利润总额	46,485.82	231,344.83	2,206.36
净利润	46,204.32	219,838.66	2,133.03

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立信会计师事务所（特殊 立信会计师事务所（特殊普 立信会计师事务所（特殊普 审计机构 普通合伙） 通合伙） 通合伙） 被评估单位 2014 年度、2015 年度及基准日的财务报表均经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为国家开发投资公司和国投安信股份有限 公司。被评估单位国投资本控股有限公司和国投安信股份有限公司的同 一控制人是国投公司。

国投公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置入控股子 公司国投安信股份有限公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2016 年 9 月 23 日国家开发投资公司第一届董事会三十次临时 会议决议，会议审议并同意了《关于公司金融平台建设方案及实施路径 的议案》，将国投资本控股有限公司 100%股权置入国投安信，打造集团 的上市金控平台。

本次资产评估的目的是反映国投资本控股有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为国家开发投资公司拟将持有的国投资本控 股有限公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目提供价值参考依 据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是国投资本控股有限公司股东全部权益。评估范围为国 投资本控股有限公司在评估基准日资产负债表列示的全部资产及相关 负债，账面资产总额为 429,685.31 万元，负债 113,136.05 万元，净资 产为 316,549.26 万元。具体包括流动资产 59,591.15 万元；非流动资 产 370,094.16 万元；流动负债 110,542.86 万元；非流动负债 2,593.19 万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的母公司口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行 的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收利 息、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产等。这些资产具有以 下特点：

1、实物分布分散

纳入评估范围内的实物资产分布公司办公区域。

2、长期股权投资

长期股权投资共 3 项，具体为锦泰财产保险股份有限公司、国投泰 康信托有限公司和国投财务有限公司，长期股权投资总体情况如下表：

长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
1	锦泰财产保险股份有限公司	2015-11	20.00%	189,784,605.83
2	国投泰康信托有限公司	2010-6	55.00%	1,662,282,285.94
3	国投财务有限公司	2016-7	11.50%	275,700,800.05
	合 计			2,127,767,691.82

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3、设备类资产

设备类资产为电子设备，这些资产具有以下特点： 电子设备主要在公司各办公室，为电脑、打印机、复印机、保险箱 等。主要为常用的小型办公设备，单台价值量偏小。购置时间大部分为 2011 年后，管理规范，使用状况正常。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，国投资本控股有限公司未申报 账面未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，未申报表外资 产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系立信会计师 事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 9 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

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小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

2016 年 9 月 23 日国家开发投资公司第一届董事会三十次临时会议 决议；2016 年 10 月 11 日国投安信股份《非公开发行 A 股股票预案》。 （二） 法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全

• 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议公布）；

• 2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

• 3、 《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]91 号令）；

• 4、 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号；

• 5、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日证监会

• 令第 127 号公布）；

• 6、 上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年 9 月 1 日证监会

• 令第 73 号公布）；

• 7、 《企业国有产权转让管理暂行办法》国务院国有资产监督管

• 理委员会、财政部令（第 3 号）;

• 8、 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国有资产监督管

• 理委员会、财政部令第 32 号（2016 年 6 月 24 日）；

• 9、 《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发

• 产权[2010]11 号）；

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• 10、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管

• 理委员会令第 12 号（2005 年 8 月 25 日）；

• 11、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

• 资委产权[2006]274 号）；

• 12、 《中华人民共和国信托法》（2001 年 4 月 28 日第九届全国人

• 民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 13、 《中华人民共和国保险法》（2002 年 10 月 28 日颁布）；

• 14、 《贷款通则》（中国人民银行）；

• 15、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；

• 16、 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》

• （国资发产权[2013]64 号）；

• 17、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、 《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 4、 《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、 《资产评估准则 机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则 不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、 《资产评估准则 利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

• 10、 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

• 11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 12、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；

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• 13、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

14、 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；

15、 《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2010]213 号）；

• 16、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

— 17、 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

— 18、 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

— 19、 《企业会计准则 应用指南》（财会[2006]18 号）。

（四）资产权属依据

1、 重要资产购置合同或凭证；

2、 其他参考资料。

（五）取价依据

1、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

2、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环 境保护部令 2012 年第 12 号)；

• 3、 《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

• 5、 被评估单位提供的《资产评估申报表-收益法》；

6、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 国投资本控股有限公司评估基准日会计报表及审计报告；

• 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

3、 wind 资讯金融终端；

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4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出 版社）；

5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 4 版）》（[美]蒂姆. 科勒等著，魏平，朱晓龙译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。

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（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是为国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有 限公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目提供价值参考依据， 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业 的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评 估。

由于难以在市场上寻找到与被评估企业相类似的交易案例，对国投 资本难以采用市场法进行评估。

通过对被评估企业的历史年度资产状况进行分析，国投资本本部为 股权控股公司，营业收入较少，日常经营也不活跃，其主要经营客户为 其下属公司，其盈利能力主要通过下属公司体现，故未采用收益法进行 评估。

综上，本次评估采用资产基础法进行了评估。

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（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产 （1）货币资金：包括银行存款。 对于货币资金，以核实的账面值确定评估值。 （2）交易性金融资产

— 交易性金融资产 股票及基金投资，为公司持有的上市公司流通股 及开放式基金，以基准日收盘价乘以所持股数确定评估值。 （2）应收款项

对应收款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项分别采 用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业及企业职 工的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业 会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。以应收 款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

2 、非流动资产

（1）可供出售金融资产

评估人员在确认可供出售金融资产投资的真实性和完整性的基础

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上，对于可供出售金融资产，根据投资产品的类型和内容不同，分类别 按不同的方法评估，评估方法如下：

1）对于基金与理财产品，有公开交易价格的，以评估基准日的基 金单价净值乘以持有份额计算；没有市价的基金及理财产品，根据基金 管理公司的基金账户对账单余额作为评估值。

2）对于信托投资，逐一核对项目合同规定的收益率、付息方式、 还款方式及投入本金、投放日期、到期日、利息计收情况等，对于信托 期内的收益尚未确定的信托资产，按照账面值确认；对于基准日之后已 经到期的信托资产，按照实际净回收金额确定评估值。

（2）长期股权投资

公司账面上长期股权投资共 3 项。具体账面价值情况表和长期投资 总体情况表如下：

表 5 长期股权投资账面价值一览表

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	账面价值
1	锦泰财产保险股份有限公司	2015-11	20%	189,818,383.35
2	国投泰康信托有限公司	2010-6	55%	1,662,282,285.94
3	国投财务有限公司	2016-7	11.5%	275,700,800.05
合 计				2,127,801,469.34

依据被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法： ① 对参股的长期股权投资单位

对于财务性投资性质的参股公司锦泰财险，由于国投资本持有股权 比例仅为 20%，没有实际控制权，不具备进行现场调查的条件，因此不 具备收益法和资产基础法评估的基础。市场法常用的两种具体方法是上 市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比 企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公 司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于锦泰财险成 立时间较短，其经营范围、资产规模、盈利能力等与上市公司差异较大，

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因此不采用上市公司比较法。基于可以在市场上交易过的企业中寻找到 与锦泰财险相类似的交易案例，通过对其价值进行比较和调整修正可以 得出被评估企业的价值，因此采用了交易案例比较法进行评估。

对于财务性投资的国投财务，虽然国投资本持有股权比例仅为 11.5%，但是国投财务和国投资本均属于受国投公司同一控制下的关联 企业，其经营多年，收益相关评估资料可充分获取，同时预期现金流相 对稳定，可实现性强，未来收益具备预测条件，因此采用了收益法进行 评估。

由于国投财务的经营范围、资产规模、盈利能力等与上市公司差异 较大，因此不采用上市公司比较法。由于无法在市场上交易过的企业中 寻找到与国投财务相类似的交易案例，也不具备采用交易案例比较法的 条件。

而资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场 价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场 价值，因此采用了资产基础法进行评估。 ②对控股的长期股权投资单位

对于控股子公司国投泰康信托，由于可以在市场上交易过的企业中 寻找到与被评估企业相类似的交易案例，通过对其价值进行比较和调整 修正可以得出被评估企业的价值，因此采用了市场法进行评估。由于国 投泰康信托经营多年，收益相关评估资料可充分获取，同时预期现金流 相对稳定，可实现性强，未来收益具备预测条件，因此采用了收益法进 行评估。

对上述被投资单位进行整体评估后，以被投资单位整体评估后的净 资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。则：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。 在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

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等因素产生的溢价和折价。

（3）固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

1）电子设备

A、重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置的价格确定。 B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率= [尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）]  100% C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

3 、负债

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担 的负债确认评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

• 1、2016年10月14日，评估机构进场进行前期工作准备；

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2、2016年10月18日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方 就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划；

3、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年10月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年10月19日至2016年11月5日。主 要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

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2016年11月5日至2016年11月6日对各类资产评估及负债审核的初步 结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年11月7日至11月29日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

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1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式；

4、截至评估基准日，国投资本与北京通程金海置业发展有限公司 签署房产租赁协议，租用国投金融大厦等房产作为办公场地，评估时假 设该租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模式不变；

5、评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理 层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

7、国投资本及其子公司均为金融类企业，考虑到增值税改革政策的 影响，本次对国投资本进行评估，以及对子公司未来预期收益预测时， 涉及金融业时均按照增值税应税收入计征。

8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着

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独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对国投资本控股有限公司纳入评估范围的资产实 施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论： （一）评估结论

总资产账面值 429,685.31 万元，评估值 740,529.12 万元，评估增 值 310,843.81 万元，增值率 72.34 %。

负债账面值 113,136.05 万元，评估值 113,136.05 万元，评估无增 减值。

净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元，评估增 值 310,843.81 万元，增值率 98.20 %。详见下表。

表 6 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	59,591.15	59,591.15	-	-
2	非流动资产	370,094.16	680,937.97	310,843.81	83.99
3	其中：可供出售金融资产	157,292.98	157,292.98	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	212,780.15	523,624.75	310,844.60	146.09
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	21.03	20.24	-0.79	-3.76
9	无形资产	-	-	-
10	资产总计	429,685.31	740,529.12	310,843.81	72.34
11	流动负债	110,542.86	110,542.86	-	-
12	非流动负债	2,593.19	2,593.19	-	-
13	负债合计	113,136.05	113,136.05	-	-
14	净资产（所有者权益）	316,549.26	627,393.07	310,843.81	98.20

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

国投资本控股有限公司净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元，评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20 %。主要增 值原因为长期股权投资评估增值。

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—— 根据《资产评估准则 企业价值》，对经营实体性下属公司，锦 泰财险、国投泰康信托、国投财务及国投瑞银基金的企业价值的评估， 采用了资产基础法、收益法或市场法并确定了评估结论。作为金融类企 业，锦泰财险、国投泰康信托及国投瑞银基金的价值除了在其账面资产 构成上有所体现外，亦与其相关业务资质、人才配置、市场地位、运营 效率、风险控制、管理经验以及未来业绩等各种有形及无形资源、能力 等有密切关联。

本次对锦泰财险及国投泰康信托的评估定价采用了市场法。市场法 是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估过程直 观、评估数据直接取材于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公 司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司 投资价值的预期。采用市场法评估结果，相对于企业多年前投资成本， 造成大幅增值。

本次评估对国投瑞银基金的评估定价采用了收益法。收益法是以判 断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价 值。国投瑞银基金的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生 价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因 素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导 致了评估增值。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。

（三）重大期后事项

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期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 截止到评估报告出具日，企业无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

• 1、本次对子公司进行评估时，没有考虑控股权和少数股权等因素

• 产生的溢价和折价。

2、本次评估对持有股权比例为 20%的锦泰财产保险股份有限公司 没有实际控制权，不具备进行现场调查的条件，采用了锦泰财产保险股 份有限公司未经审计的财务报表。

3、本次评估时对三级子公司国投瑞银基金持有的账面价值为 627,967.23 元的 4 项高尔夫球会会籍费，现场调查时取得了部分资料， 该资料对会籍费的所属种类等信息无相关描述，故本次评估值按照账面 值进行列示。

4、本次评估时对国投资本下级公司采用收益法评估时，未考虑国 投资本本部管理费的分摊。

5、本次评估时对国投财务有限公司现场调查时，发现存放同业款 项账户明细表余额与相应银行对账单余额均不符，两者差异为 296.29 万 元，差异原因是由于银行未达账项形成的，因此评估值按照账面值进行 列示。

6、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

7、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设 备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供

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的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

11、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估 结果使用有效期一年，自评估基准日2016年9月30日起，至2017年9月29 日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二 〇 一六年十一月三十日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师：

注册资产评估师：

二 〇 一六年十一月三十日

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附 件

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 国投资本控股有限公司审计报告（复印件）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 委托方及被评估单位承诺函；

• 5、 签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 7、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 8、 资产评估业务约定书（复印件）；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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