SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-076

国投安信股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于国投安信股份有限公司（以下简称“公司”、“国 投安信”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标 的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据 该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策 而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资 者，制定填补回报措施不等于对公司2016 年利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中 小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析。相关措施及承诺事项议案拟提交公司第七届董 事会第三次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具

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体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次非公开发行前公司总股本为369,415.1713 万股， 本次发行股份数量不超过53,440.2137 万股（含本数），本 次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。 （一）主要假设和前提

1、本次发行于2017 年9 月30 日前完成，该预测时间 仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证 监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次发行数量预计为53,440.2137 万股，募集资金 总额800,000 万元，不考虑发行费用等影响；

3、本次发行的价格为本次发行预案中的发行价格下限， 即14.97 元/股；

4、公司2016 年上半年实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润137,027.76 万元，假设2016 年扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2016 年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润的两倍，即274,055.52 万元。假设公司2017 年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016 年分别增 长10%、持平和下降10%，即2016 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为301,461.07 万元、274,055.52 万元和246,649.97 万元。

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上述利润值不代表公司对2016 年、2017 年利润的盈利 预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等 多种因素，存在不确定性；

5、公司2016 年12 月31 日的归属于母公司的股东权益 =2016 年归属于母公司股东权益的期初数+2016 年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润-本期分配的现金股 利。

公司2017 年12 月31 日的归属于母公司的股东权益 =2017 年归属于母公司股东权益的期初数+2017 年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况 （如有）-本期分配的现金股利。

假设2017 年度公司未进行现金分红。上述净资产数据 不代表公司对2016 年末、2017 年末净资产的预测，存在不 确定性；

8、根据公司2016 年第二次临时股东大会决议，2016 年 度中期利润分配方案为每10 股派现金红利2.13 元（含税）， 共计派发现金股利786,854,314.87 元，假设现金分红方案 于2016 年10 月实施完成；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 （二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响 分析

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本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影 响情况如下表：

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	369,415.1713	369,415.1713	422,855.3850
情形一：2017 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2016 年度基数持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	274,055.52	274,055.52	274,055.52
归属于母公司的股东权益（万元）	2,839,589.87	3,113,645.39	3,913,645.39
基本每股收益（元/股）	0.74	0.74	0.72
稀释每股收益（元/股）	0.74	0.74	0.72
每股净资产（元/股）	7.69	8.43	9.26
加权平均净资产收益率	9.85%	9.21%	8.63%
情形二：2017 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比2016 年度基数增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	274,055.52	301,461.07	301,461.07
归属于母公司的股东权益（万元）	2,839,589.87	3,141,050.94	3,941,050.94
基本每股收益（元/股）	0.74	0.82	0.79
稀释每股收益（元/股）	0.74	0.82	0.79
每股净资产（元/股）	7.69	8.50	9.32
加权平均净资产收益率	9.85%	10.08%	9.45%
情形三：2017 年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2016 年度基数下降10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	274,055.52	246,649.97	246,649.97
归属于母公司的股东权益（万元）	2,839,589.87	3,086,239.84	3,886,239.84
基本每股收益（元/股）	0.74	0.67	0.64
稀释每股收益（元/股）	0.74	0.67	0.64
每股净资产（元/股）	7.69	8.35	9.19
加权平均净资产收益率	9.85%	8.32%	7.80%

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会 制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》

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中的规定进行计算

二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项 目与公司现有业务的关系

（一）本次发行的必要性分析

1、国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金

2014 年5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动 证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成 若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资 银行。

2014 年9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一 步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各 证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资 本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO 上市、 增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相 适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

公司顺应国家政策，利用本次非公开发行对安信证券股 份有限公司（以下简称“安信证券”）进行增资，以扩大其 资本金实力。

2、有助于提升安信证券的行业竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本 为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融 券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等

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创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的 实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能 力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的 关键因素。

根据Wind 统计，截至2016 年6 月30 日，安信证券净 资产和净资本为204.19 亿元和184.96 亿元，净资产及净资 本排名分别在行业第17 位及第15 位，与行业前十的证券公 司相比仍存在一定差距。因此安信证券迫切需要通过本次 非公开发行扩大净资本规模，提升行业竞争地位。

3、有助于扩大安信证券业务规模，丰富盈利模式和收 入结构

受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，安信证券 经纪业务传统通道业务收入占比下降，投行、融资融券等 业务收入占比提升，收入结构持续优化。在证券行业不断 创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融 资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业 务已经成为公司新的利润增长点。随着公司各项业务的进 一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。但是， 受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一 定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一 步丰富盈利模式和收入结构。

4、有助于降低流动性风险，增强风险抵御能力

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风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否 有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况， 更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场 市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销 业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业 务，都对风险管理提出了更高要求。证券公司作为资金密 集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。

公司的子公司安信证券建立了以净资本为核心的风险 监控体系，同时根据《证券公司风险控制指标管理办法》建 立了以“资产负债率、净资产负债率、自营权益投资比 率、净资本比率”等影响流动性风险的监控指标。只有保 持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和 化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种 风险。

（二）本次发行的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规 定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立 了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能 力，同时，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力 具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条

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件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、 上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形， 完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2012 年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一 流投资银行”总体思路，推出11 项支持行业创新发展的举 措，并细化为36 项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠 道，增强资本实力。2014 年3 月，《证券公司流动性风险管 理指引》正式实施，要求证券公司进行流动性风险管理，以 合理成本及时获得充足资金。

2014 年5 月9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展， 推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促 进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的 现代投资银行。

2014 年5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机 构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构 进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构 创新发展的16 条意见。2014 年9 月，中国证监会发布《关 于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司 “未来三年至少应通过IPO 上市、增资扩股等方式补充资本

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一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状 况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过800,000 万元（含发行费 用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对子公司安 信证券增资。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实 施完成后安信证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步 做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，扩大其证券业 务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

（四）公司现有业务板块运营状况及发展态势

最近三年，公司分别实现营业收入（其中2013 年、2014 年经同一控制企业合并追溯调整后）453,410.62 万元、 1,157,100.78 万元和1,784,681.76 万元，归属于母公司的 净利润（其中2013 年、2014 年经同一控制企业合并追溯调 整后）分别为3,098.50 万元、89,604.33 万元和452,259.27 万元，公司盈利能力大幅增强。

公司现有主营业务为证券业务，公司全资子公司安信证 券依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，并在 经纪业务、资产管理、新三板、研究业务领域形成一定的竞 争优势，发展态势良好。

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（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况

公司全资子公司安信证券系国内大型综合类证券公司， 熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上 游，具有较强的市场竞争力。

在人员和技术储备方面，公司全资子公司安信证券在各 证券业务条线，尤其是投行条线、研究业务条线等条线人才 储备充足；安信证券相关技术实力良好，相关技术部门已与 业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求， 为客户提供个性化服务，有力推动安信证券业务发展。

在市场方面，安信证券在经纪业务、资产管理业务、新 三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响 力和品牌知名度，安信证券在巩固既有优势基础上将继续积 极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。

（六）面临的风险

1、证券公司运营风险

公司全资子公司安信证券主营业务为证券业务。考虑到 证券公司业务经营的行业特点，证券公司的业务开展和盈利 能力受市场环境的影响较大。同时，证券公司内部经营效率、 人才储备等内部管理因素亦会对证券公司的经营效率产生 较大影响。若未来证券市场出现大幅下滑，或安信证券内部 管理出现重大不利变动，安信证券的经营将受到不利影响，

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进而影响公司盈利能力。

2、证券行业竞争风险

目前我国证券行业市场竞争激烈，行业内公司数量较 多，同质化竞争现象明显，行业创新能力有待提升。公司全 资子公司安信证券借助本次非公开发行可以实现资本实力 的迅速提升，盈利能力有望进一步加强。但如安信证券不能 持续提高公司创新能力和营运能力，在日趋激烈的市场竞争 中，安信证券未来的业务经营和盈利能力可能无法达到预 期。

3、合规风险

证券行业系我国金融业的重要组成部分，属于监管部门 高度重视的行业。证券公司的经营既要遵守法律法规，又要 满足监管部门的不断变化的监管政策要求。安信证券已根据 《证券公司监督管理条例》等法规建立起一套合规管理体 系。如未来安信证券的合规管理制度设计不合理，或员工违 背合规管理要求受到各种行政处罚，安信证券可能受到监管 部门采取监管措施或行政处罚，可能对安信证券的经营造成 不利影响。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应 增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股 本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利

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润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募 集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资 者注意投资风险。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 （一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构， 进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具 和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继 续巩固和加强安信证券在既有相关领域的优势地位，提升安 信证券的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使

用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金 使用管理办法》（2014 年修订），对募集资金的专户存储、使 用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行 募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督 公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用 途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理 规范使用。

（三）进一步完善收入结构，持续提升盈利能力

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本次募集资金全部用于对安信证券增资，借助本次募集 资金的实施，将增强安信证券的资本实力，有助于安信证券 实现转型升级，进一步完善后安信证券的收入结构，重点发 展信用交易、证券投资、资产管理、经纪业务等业务条线， 并提升创新能力，提高创新产品收入占营业收入的比例，提 高安信证券盈利能力和可持续发展能力。

（四）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展

公司全资子公司安信证券所处的证券行业属于高风险 行业，风险管理能力系证券公司的核心竞争力之一。公司将 进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信 用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和 重点领域的风险管控能力，保障公司业绩稳健发展。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司 未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实 履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

• 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束；

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• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

• 消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东国家开发投资公司做出如下承诺：

不越权干预国投安信股份有限公司经营管理活动，不侵 占国投安信股份有限公司利益。

特此公告。

国投安信股份有限公司董事会

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