SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

国投安信股份有限公司 独立董事关于非公开发行股票 涉及关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管 理制度》等有关规定，我们对公司拟提交七届三次董事会会 议审议的《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东签 署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等涉及 关联交易事项的议案进行了审阅，现发表事前独立意见如 下：

1、本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公 司竞争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东 的利益。

2、本次非公开发行前，国家开发投资公司为公司的控 股股东，因此，控股股东以现金认购公司本次非公开发行的 股票构成关联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及

股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行价格客观、 公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

综上，我们认可上述关联交易，同意将相关议案提交公 司七届三次董事会会议审议。

（以下无正文）