SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

国投安信股份有限公司 关于非公开发行股票及所涉及关联交易 事项的独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管 理制度》等有关规定，我们作为国投安信股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，经认真审阅公司经营层提交的 《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发 行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条 件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，基于 独立董事的判断立场，现就公司本次非公开发行股票所涉关 联交易相关事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公 司竞争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东 的利益。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文 件的有关规定。

3、本次提交公司七届三次董事会会议审议的《关于非 公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票 预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非 公开发行股份认购协议>的议案》等涉及关联交易事项议案 在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。公司七届三次 董事会会议在审议该等关联交易议案时，关联董事均回避表 决，所涉关联交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股 东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票及所涉 及关联交易事项的审议程序合法合规，未发现损害公司及其 他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次非 公开发行股票相关事项。

（以下无正文）