SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-070

国投安信股份有限公司 关于收购国投资本控股有限公司100%股权 的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示

一、本次交易概述

（一）交易方案概述

国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本 100%股 权，以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为国投公司。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为国投资本 100%股权。

（四）交易方式及资金来源

本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资 金，其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影 响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

（五）交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资管 理单位备案的评估结果确定。

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（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控 制人变更。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金购买资产，根据法律、 法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

截至 2016 年 6 月末，国投资本资产总额 95.32 亿元，所有者权益合计 79.95 亿元，本次交易规模预计不超过 80 亿元（详细情况见“重大事项提示”之“四、 本次交易标的资产的预估值情况”）；2015 年度国投资本营业收入 19.68 亿元。以 本次交易规模 80 亿元测算，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下所示：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	国投资本100%股权	占国投安信的比例
资产总额与成交金额孰高	95.32	6.75%
资产净额与成交金额孰高	80.00	30.21%
营业收入	19.68	11.03%

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公 司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

三、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

四、本次交易标的资产的预估值情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国投资本合并报表归属于母公司所有者权益合计为

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52.96 亿元，参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情况，本次交易规 模预计约为 60-80 亿元。参考交易案例情况如下所示：

事项	评估基准日	评估基准日归属于 母公司所有者权益 合计（万元）	评估值 （万元）	增值率
*ST济柴收购中油资本	2016.5.31	5,312,840.34	7,550,898.08	42.13%
陆家嘴收购陆金发	2016.3.31	836,498.67	1,075,822.56	28.61%
*ST金瑞收购五矿资本	2015.12.31	1,256,754.96	1,783,372.88	41.90%

由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计、评估工作尚未开展，本次交易标 的资产的预估值、交易价格尚存在不确定性。

本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经 国资管理单位进行备案的结果为准，本次交易价格尚需公司董事会、股东大会决 议、国资管理单位等审批通过。公司将及时披露最终资产评估结果及交易价格。

• 五、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易尚未履行相关程序。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

• 2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；

• 3、上级国资管理机构对本次交易的批准；

• 4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

• 5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最 终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可 能被暂停、中止或取消。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚处于初步意向阶段，需取得 必要批准方可实施，包括但不限于：

• 1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

• 2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；

• 3、上级国资管理机构对本次交易的批准；

• 4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

• 5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最

终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可 能被暂停、中止或取消。

二、融资风险与财务风险

本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金， 其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次交易尚处于初步意向阶段， 尚未落实融资安排，因此本次交易存在融资风险。

为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司 有息负债规模将较大规模增加，导致上市公司可能面临一定的财务风险。

三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有 关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国 证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次交易。

四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

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本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已 具备证券行业相关经营经验。

本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公 司 55%股权、锦泰财产保险股份有限公司 20%股权等。通过本次收购，国投资 本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机 构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子 行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存 在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

五、标的公司面临金融行业的经营风险

标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存 构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面 临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收 益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

六、标的公司存在业绩波动的风险

信托业、保险业等金融行业由于经营状况的差异，相关金融机构的经营业绩 存在一定的不确定性；同时，信托公司、保险公司等金融机构的经营业绩与资本 市场密切相关，资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波 动性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。

七、人才流失和储备不足风险

金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后， 随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司 可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前 的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足 的风险。

八、大股东控制风险

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本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司 50.76%的股权，是上市公 司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司 100%股权。控股股东可能利用其 控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对 公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

九、其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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目 录

重大事项提示................................................................................................................ 1 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 1 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ........................................... 2 三、本次交易不涉及募集配套资金 ....................................................................................... 2 四、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................................... 2 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................................... 3 重大风险提示................................................................................................................ 4 一、审批风险 ........................................................................................................................... 4 二、融资风险与财务风险 ....................................................................................................... 4 三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险 ................................................................... 4 四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险 ................................................... 4 五、标的公司面临金融行业的经营风险 ............................................................................... 5 六、标的公司存在业绩波动的风险 ....................................................................................... 5 七、人才流失和储备不足风险 ............................................................................................... 5 八、大股东控制风险 ............................................................................................................... 5 九、其他不可控风险 ............................................................................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 12 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 12 （一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机 ............................. 12 （二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇 ......................... 12 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 13 （一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化 ................................. 13 （二）利用资本市场平台，实现金融产业做大做强 ................................................. 13 （三）提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢 ......................... 14 第二节 本次交易的具体方案.................................................................................... 15 一、交易方案概述 ................................................................................................................. 15 二、交易对方 ......................................................................................................................... 15 三、标的资产 ......................................................................................................................... 15 四、交易方式及资金来源 ..................................................................................................... 15 五、交易金额 ......................................................................................................................... 15 六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................................. 15 七、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................................... 15

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八、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 15 九、交易合同或协议的主要内容 ......................................................................................... 15 十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16 第三节 上市公司的基本情况.................................................................................... 17 一、基本情况 ......................................................................................................................... 17 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 17 （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况 ................................................. 17 （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动 ................................................. 19 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 22 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 23 （一）安信证券 100%股份重大资产购买 ................................................................... 23 （二）2015 年重大资产出售 ........................................................................................ 24 （三）2015 年购买国投中谷期货 ................................................................................ 25 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................... 25 （一）公司最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................. 25 （二）公司最近三年一期主要财务指标 ..................................................................... 26 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 26 （一）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 26 （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 ............................................. 27 第四节 交易对方基本情况........................................................................................ 28 一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 28 二、产权控制关系与历史沿革 ............................................................................................. 28 （一）产权控制关系 ..................................................................................................... 28 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 29 三、国投公司最近三年主要业务的发展状况 ..................................................................... 29 四、主要财务指标 ................................................................................................................. 30 五、下属主要企业名录 ......................................................................................................... 30 六、其他事项说明 ................................................................................................................. 31 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................. 31 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 32 第五节 交易标的基本情况...................................................................................... 33 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 33 二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 34 （一）历史沿革 ............................................................................................................. 34 （二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况 ..................... 35 三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................. 35 四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 . 35 五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的公司目 前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 ..................................... 35 （一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项 ..................................... 35 （二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ..................... 36

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六、最近三年主营业务经营情况 ......................................................................................... 36 七、标的公司下属主要企业基本情况 ................................................................................. 36 （一）国投泰康信托概况 ............................................................................................. 36 （二）国投泰康信托有限公司历史沿革 ..................................................................... 37 （三）国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况 ......................................................................................................................................... 40 （四）国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ......................... 40 （五）国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及 其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。 ................................. 40 （六）国投泰康信托最近三年主营业务经营情况 ..................................................... 40 第六节 标的资产的预估值情况................................................................................ 41 第七节 管理层讨论与分析........................................................................................ 42 一、本次交易对主营业务的影响 ......................................................................................... 42 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................. 42 三、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................. 42 四、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................. 42 五、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................. 43 六、是否通过本次交易挽救上市公司财务危机 ................................................................. 43 七、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................. 43 第八节 风险因素........................................................................................................ 44 一、审批风险 ......................................................................................................................... 44 二、融资风险与财务风险 ..................................................................................................... 44 三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险 ................................................................. 44 四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险 ................................................. 44 五、标的公司面临金融行业的经营风险 ............................................................................. 45 六、标的公司存在业绩波动的风险 ..................................................................................... 45 七、人才流失和储备不足风险 ............................................................................................. 45 八、大股东控制风险 ............................................................................................................. 45 九、其他不可控风险 ............................................................................................................. 46 第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 47 一、严格履行信息披露义务 ................................................................................................. 47 二、严格履行审议及表决程序 ............................................................................................. 47 第十节 相关证券服务机构的意见............................................................................ 48

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释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：

国投安信、公司、本公司、 上市公司	指	国投安信股份有限公司，原中纺投资发展股份有限公司
中纺投资	指	中纺投资发展股份有限公司
本次交易	指	国投安信股份有限公司本次以现金收购国投资本控股有 限公司100%股权
本公告	指	国投安信股份有限公司关于收购国投资本控股有限公司 100%股权的提示性公告
股东大会	指	国投安信股份有限公司股东大会
董事会	指	国投安信股份有限公司董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
国投公司、交易对方	指	国家开发投资公司，国投安信第一大股东
安信证券	指	安信证券股份有限公司，国投安信全资子公司
国投资本、交易标的、标的 公司	指	国投资本控股有限公司
标的资产	指	国投资本控股有限公司100%股权
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
安信期货	指	安信期货有限责任公司
国投安信期货	指	国投安信期货有限公司
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
国投泰康信托	指	国投泰康信托有限公司
河杉投资	指	上海河杉投资发展有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司，国投公司全资子公司
CTRC.A	指	CTRC. AUSTRALIA PTY.LTD.，国投贸易全资子公司
国投电力	指	国投电力控股股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
*ST济柴	指	济南柴油机股份有限公司

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中油资本	指	中国石油集团资本有限责任公司
陆家嘴	指	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆金发	指	上海陆家嘴金融发展有限公司
*ST金瑞	指	金瑞新材料科技股份有限公司
五矿资本	指	五矿资本控股有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《国投安信股份有限公司公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）全面深化国资国企改革，为优质国有资产整合创造契机

中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。国 有企业改革应当有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于 放大国有资本。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响 力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目 标和要求。2015 年 8 月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指 导意见》（中发[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各 类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司 整体上市。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部 委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监 发[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化 产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司 通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过 内部业务整合，提升企业整体价值。

本次交易将金融控股平台资产注入上市公司，打造综合性金融服务平台和资 本运营平台，符合国有企业混合所有制的改革精神，有利于完善金融业务体制机 制，优化国有资产资源配置和运行效率。

（二）经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇

我国经济发展已经进入“新常态”，转变经济增长方式已成为政府宏观调控 的重点和经济发展的必然趋势。宏观经济的发展态势，对金融产业的整体规模、 服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性将进一步提 高。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》作为我 国经济社会发展总纲领，明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注 册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。”

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中国金融改革的路线轮廓日渐清晰，在推动市场化改革和提高直接融资比重的目 标指引下，我国非银行金融业面临较大发展机遇。利率市场化、互联网金融蓬勃 发展、民营银行设立常态化、保险“偿二代”、存款保险制度推出、人民币国际 化、大资管时代等一系列金融改革措施，都将推动我国金融业进入由政策开放和 金融创新拉动的业务增长以及发展模式改变的发展阶段，金融业将面临挑战与机 遇并存，优胜劣汰的关键转型时期。

在经济转型及金融市场化改革的背景下，本次交易将金融控股平台资产注入 上市公司，打造综合性金融服务平台和资本运营平台。本次交易后，上市公司业 务范围将涵盖证券、信托、基金、期货等金融板块的多个重要领域，公司资金实 力和盈利能力将得到持续提升，抗风险能力和可持续发展能力将得到有效提高。

二、本次交易的目的

（一）落实国资国企改革精神，实现优质国有资产的证券化

在国资国企改革的宏观背景下，近年来上市公司通过重大资产重组等方式进 行了探索和创新，拓展、调整了行业发展领域，谋求新的经营业务及利润增长点， 希望通过业务结构的战略性调整实现国有资产特别是优质国有资产的证券化。

2015 年，中纺投资以非公开发行股份购买资产的方式购买国投公司等 14 名 交易对手方合计持有的安信证券的 100%的股权，同时发行股份募集配套资金用 于对安信证券增资。同年，中纺投资将所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全 部股份以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。本次交易后， 上市公司主营业务变更为证券服务业。同年，上市公司子公司安信证券以支付现 金方式向国投资本、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。国投中谷期货吸收合并了安信期货，更名为国投安信期货，大大增 加了上市公司的实力。

本次交易拟收购国投资本，将有利于上市公司扩大金融服务领域，进一步实 现优质国有资产的证券化。

（二）利用资本市场平台，实现金融产业做大做强

金融业是高度市场化、竞争性的行业。金融业务的发展离不开资本的支持，

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只有充分利用资本市场平台，建立良性的资本补充机制，才能把握当前金融行业 面临的历史性发展机遇。通过将国投公司金融业务资产注入上市公司，将有助于 国投安信充分利用上市公司的融资能力，继续做大做强证券、期货等核心业务， 并扩大业务范围。

同时，金融业务的整合，有利于激活金融企业机制，发展业务间的协同效应； 有利于提高企业独立参与市场竞争的应对能力，推动解决人才流失、效益增长等 问题；有利于通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激 励机制等多种途径提升金融企业市场化经营管理水平。

（三）提升上市公司盈利能力，促进国资和中小投资者利益共赢

随着本次交易的实现，上市公司业务范围将向金融领域进一步拓展，未来证 券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积 极的促进作用，有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上市公司 的主营业务提供有效的盈利来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交 易完成后，上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不仅有利于实 现国有资产的保值增值，同时也使中小投资者能够分享上市公司发展及整合带来 的收益，实现良好的投资回报。

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第二节 本次交易的具体方案

一、交易方案概述

本次交易上市公司拟以现金方式收购国投公司持有的国投资本 100%股权，

以使国投资本在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

二、交易对方

本次交易的交易对方为上市公司控股股东国投公司。

三、标的资产

本次交易的标的资产为国投资本 100%股权。

四、交易方式及资金来源

本次交易的方式为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金， 其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响公 司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。

五、交易金额

本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资管 理单位备案的评估结果确定。

六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

七、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

八、过渡期间损益安排

由于本次交易涉及的交易合同尚未签署，过渡期间损益安排暂不确定。

九、交易合同或协议的主要内容

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本次交易涉及的交易合同尚未签署，待正式签署后公司另行披露。

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，国投公 司仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不 会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条 规定的借壳上市。

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第三节 上市公司的基本情况

一、基本情况

公司名称：国投安信股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：国投安信 股票代码：600061

法定代表人：施洪祥

注册资本：人民币 3,694,151,713 元

设立日期：1997 年 5 月 13 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、

204-5 室

联系电话：010-83325163

传真：010-83325148

邮政编码：100034

办公地址：北京西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 19 层

统一社会信用代码：91310000132284105Y

公司电子信箱：600061@essence.com.cn

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资， 从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

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中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。

1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。

1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。

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公司设立时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	5,417.00	49.25%
境内法人股	1,291.50	11.74%
境外法人股	1,291.50	11.74%
流通股	3,000.00	27.27%
合计	11,000.00	100.00%

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1、股本变动情况

（1）1998 年未分配利润转增股本

1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。

（2）2000 年配股

2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。

（3）2001 年派送红股及资本公积转增股本

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2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。

（4）2002 年资本公积转增股本

2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。

（5）2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成 后的总股本变更为 42,908.29 万股。

2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投

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资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。

2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。

（6）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准。2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别 完成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特定对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金。 公司注册资本金由人民币 42,908.2940 万元增加至人民币 369,415.1713 万元，公 司总股数由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股。就上述注册资本金变动， 2015 年 2 月 13 日与 2015 年 3 月 19 日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876 号《验资报告》。

2015 年 4 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》。

2、重大股权变动情况

（1）2001 年 11 月股权变动

2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增

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加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。

（2）2005 年 8 月股权变动

2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东。

（3）2015 年 1 月股权变动

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信 证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日，前次购买新增股份全部办 理完成股份登记手续。完成后，国投公司直接持有公司 46.13%的股份，国投公 司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份。前次购买完成后，上市公 司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。目前，公司第一大股东国投公司直接 持有公司的股份比例为 46.18%，并通过子公司持有公司 4.58%股份，合计持有 公司 50.76%的股份。

国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三

22

年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）安信证券 100% 股份重大资产购买

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并 募集配套资金。

1、发行股份购买资产情况

2015 年 2 月 9 日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘 录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交 易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其 审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除发行费用 19,015,722.29 元， 净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元， 增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。中纺投资本次公开发行前注册资本为 人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整）， 截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写 人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证

23

明》，公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕。

2、配套募集资金情况

2015 年 3 月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特 定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00 元，实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

2015 年 3 月 19 日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行 了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日， “经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元， 其中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。

中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元 （大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿 玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”。

中纺投资募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司 上海分公司完成股份登记托管手续。

（二） 2015 年重大资产出售

2015 年 6 月 25 日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、无锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通

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物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

截至 2015 年 12 月 23 日本次交易已完成资产交割。本次交易后，中纺投资 出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。

（三） 2015 年购买国投中谷期货

2015 年 7 月 3 日，公司发布董事会决议，其全资子公司安信证券拟以支付 现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。在 安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同时，国投中谷期货作为存续公司吸收 合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人 员，存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”。支付现金的重大资产 购买与期货子公司吸收合并互为前提。2015 年 11 月 16 日，该事项获得证监会 核准。2016 年 1 月 28 日，国投中谷期货完成股东变更工商登记，目前吸收合并 工作正在开展过程中。

五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司最近三年一期主营业务发展情况

最近三年及一期，根据上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报，上市公司分 别实现主营业务收入（经同一控制下企业合并追溯调整）453,410.62 万元、 1,157,100.78 万元、1,784,681.76 万元及 483,862.80 万元。公司购买安信证券前， 上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸 易类业务和证券业务为主的双主业格局。2015 年公司通过重大资产出售处置纺 织类板块后，证券业务成为公司目前主要经营业务。公司通过全资子公司安信证 券开展证券业务，公司的资产、收入和利润主要来自安信证券。

安信证券的主要业务有经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行 业务和融资融券业务。近年来，安信证券积极推动战略实施，坚持以客户为中心， 抓住市场机遇，加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同，完善风控合规 体系，提升资金使用效率，从而进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险 能力，保持了持续健康发展。

收购安信证券后，根据公司 2015 年年报及 2016 年半年报，公司近两年及一

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期主营业务按产品分类收入情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
	2016 年上半年	2015 年	2014 年
证券业务	483,862.80	1,598,250.61	685,414.96
其中：经纪业务	227,771.53	979,526.69	392,627.34
受托资产管理业务	22,178.76	72,009.08	34,872.91
自营业务	1,915.28	2,580.35	4,249.59
投资银行业务	74,522.44	100,483.58	60,011.69
融资融券业务	99,527.11	311,139.62	123,625.09
其他	57,947.68	132,511.29	70,019.18
纺织业务	-	186,431.15	471,738.74
总计	483,862.80	1,784,681.76	1,157,081.02

（二）公司最近三年一期主要财务指标

根据上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报，公司最近三年一期主要财务情 况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务数据	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
总资产	12,317,948.96	14,114,065.55	9,946,324.11	547,796.14
归属于上市公司股东的 净资产	2,689,990.78	2,644,219.78	1,201,691.45	102,413.94
期末总股本	369,415.17	369,415.17	42,908.29	42,908.29
营业总收入	483,862.80	1,784,681.76	1,157,100.78	453,410.62
归属于上市公司股东的 净利润	138,623.86	452,259.27	89,604.33	3,098.50
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	137,027.76	403,255.53	384.01	474.09
经营活动产生的现金流 量净额	-599,707.58	1,086,366.61	1,492,644.84	-904.94
基本每股收益（元/股）	0.38	1.33	0.42	0.07

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为国投公司，详情请见本公告“第四节 交易对方基本情况”。

26

国务院国资委是国投公司的出资人，是上市公司的实际控制人。

• （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

==> picture [345 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
中国国投国际贸易有限公司
100%
46.18% C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
4.18%
0.40%
国投安信股份有限公司
----- End of picture text -----

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第四节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称：国家开发投资公司

法定代表人：王会生

公司类型：全民所有制企业 注册资本：1,947,051.10 万元

成立日期：1995 年 4 月 14 日

营业期限：长期

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号—6 国际投资大厦

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨 询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国务院国资委是国投公司的出资人。

国家开发投资公司为公司控股股东，是公司关联方。

二、产权控制关系与历史沿革

（一）产权控制关系

国务院国资委是国投公司的出资人。具体控制情况如下：

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==> picture [215 x 77] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家开发投资公司
----- End of picture text -----

（二）历史沿革

国投公司系经国务院国函[1994]84 号《关于组建国家开发投资公司的批复》、 国务院办公厅国办通[1994]38 号《国务院批复通知》批复同意，于 1995 年 4 月 14 日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为 58 亿元。

根据 2003 年 10 月 21 日国务院办公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关 于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投 公司出资人为国务院国资委。

2006 年 5 月 10 日，国务院国资委作出国资产权[2006]536 号《关于国家开 发投资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至 158 亿元。

2007 年 11 月 1 日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213 号《关于同意中 国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国 纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册 资本由 158 亿元增至 161.68763 亿元。

2009 年 2 月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至 184.18763 亿元。

2010 年 3 月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至 194.70511 亿元。

2014 年 11 月 19 日，国投公司的登记机关变更为北京市工商行政管理局。

三、国投公司最近三年主要业务的发展状况

国家开发投资公司成立于 1995 年 4 月 14 日，是国务院批准设立的国家投资 控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。国投公司为不断完善发展战略， 优化资产结构，通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升

29

级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的 电力、矿业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以境外直 接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时， 将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业务格局。国投公司在 国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

四、主要财务指标

国投公司最近两年一期的主要财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	48,825,087.89	49,552,967.01	46,172,597.19
总负债	34,403,865.67	35,438,170.16	34,208,326.15
所有者权益	14,421,222.22	14,114,796.84	11,964,271.04
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,801,945.35	8,723,693.47	10,500,027.92
营业利润	788,479.72	1,462,266.38	1,314,923.48
净利润	631,485.91	1,313,116.66	1,199,702.93

注：2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年上半

年财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

五、下属主要企业名录

截至 2016 年 9 月 30 日，国投公司下属主要公司情况如下所示：

单位：万元

序 号	名称	实收资本	直接或间接持 股比例(%)	享有表决权 比例(%)
1	国投安信股份有限公司	369,415.17	50.761	50.76
2	国投交通控股有限公司	200,000.00	100.00	100.00
3	国投交通公司	180,000.00	100.00	100.00
4	国投电力控股股份有限公司	678,602.33	49.18	49.18
5	国投资产管理公司	65,000.00	100.00	100.00

1 国投公司直接持有 46.18%股份，通过子公司持有 4.58%股份，合计持有 50.76%的股份。

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6	中国高新投资集团公司	249,529.92	100.00	100.00
7	中国国投国际贸易有限公司	186,000.00	100.00	100.00
8	国投资本控股有限公司	250,000.00	100.00	100.00
9	国投高科技投资有限公司	64,000.00	100.00	100.00
10	中国投融资担保股份有限公司	450,000.00	48.932	47.67
11	北京亚华房地产开发有限责任公司	140,000.00	100.00	100.00
12	国投财务有限公司	200,000.00	100.003	100.00
13	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	90,425.00	63.00	63.00
14	国投中鲁果汁股份有限公司	26,221.00	44.57	44.57
15	中国电子工程设计院	40,000.00	100.00	100.00
16	融实国际控股有限公司	30,029.12	100.00	100.00
17	国投创新（北京）投资基金有限公司	107,110.88	27.22	27.22
18	国投物业有限责任公司	10,000.00	100.00	100.00
19	国投物流投资有限公司	79,858.00	100.00	100.00
20	国投颐康（北京）养老投资有限公司	3,300.00	100.00	100.00
21	国投惠康投资有限公司	2,000.00	100.00	100.00
22	广州国投悦康养老服务有限公司	1,450.00	100.00	100.00
23	中投咨询有限公司	1,000.00	90.00	90.00
24	中国成套设备进出口（集团）总公司	109,185.00	100.00	100.00
25	国投海外投资有限公司	10.00	100.00	100.00

注：①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国投 公司系该公司的第一大股东，能够实施控制，主导其经营活动。

②国投公司拥有国投创新（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没有超过50%，但国 投公司系该公司的第一大股东，该公司的7名董事会成员中本公司提名3名，董事长由本公司 派出。同时，该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资 项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位国投创新投资管理有限公司管理。

③国投公司拥有国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然均没有超过50%，但作为该A 股上市公司的第一大股东，能够实施控制。

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至公告日，交易对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%，是上市公 司的控股股东。

2 国投公司直接持有 47.20%股份，通过子公司持有 1.73%股份，合计持有 48.93%的股份。

3 国投公司直接持有 35.60%股份，通过子公司持有 64.40%股份，合计持有 100.00%的股份。

31

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

交易对方国投公司向上市公司推荐董事包括：施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴 蔚蔚；监事包括：陆俊、易峙任；高级管理人员包括：祝要斌、李樱。

32

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：国投资本控股有限公司 注册资本：250,000 万元

成立日期：2010 年 01 月 29 日 营业期限：长期

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：91110000717826467D

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座

经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨 询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

2、最近三年一期的主要财务指标

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2013年12月31 日/2013年度	2014年12月31 日/2014年度	2015年12月31日 /2015年度	2016年6月30日 /2016上半年
资产总额	78.84	130.00	88.50	95.32
负债总额	30.16	51.55	7.69	15.37
所有者权益合计	48.68	78.45	80.81	79.95

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项目	2013年12月31 日/2013年度	2014年12月31 日/2014年度	2015年12月31日 /2015年度	2016年6月30日 /2016上半年
营业收入	11.38	16.00	19.68	6.78
净利润	5.65	7.37	18.14	5.26

注：国投资本2013年、2014年、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，国投资本2016年上半年财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有 从事证券、期货业务资格。

2014 年国投资本营业收入同比增长 40.60%，净利润同比增长 30.44%，主要 因营业收入、利息净收入及手续费佣金净收入增长导致；2015 年国投资本营业 收入同比增长 23.00%，净利润同比增长 146.13%，主要因营业收入及手续费佣 金净收入增长导致。

3、最近三年的利润分配情况

2013 年，国投资本分配现金股利 1,800.00 万元；2014 年，国投资本分配现 金股利 1,371.56 万元；2015 年，国投资本分配现金股利 46,194.50 万元。 二、交易标的历史沿革

（一）历史沿革

1、2010 年 1 月国投资本设立

国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。 国投资本设立时注册资本为 8 亿元，全部以货币资金出资。信永中和会计师事务 所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于 2010 年 1 月 28 日出具 《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴 纳。

2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手 续，取得注册号为 100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本 设立时注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	80,000	100.00%
合计		80,000	100.00%

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2、2010 年 10 月第 1 次增资

2010 年 10 月，国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿 元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为 25 亿元。信永中和 会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出 具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截至 2010 年 10 月 22 日国投资本 已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已经 全部足额缴纳。

2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。 本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	250,000	100.00%
合计		250,000	100.00%

（二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况

自国投资本成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

国投资本实收资本为国投公司货币出资及资本公积转增资本。截至公告日， 本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现标的公司股权存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况。

四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 情况

国投资本为国投公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东同意。国投资 本公司章程未规定股权转让前置条件。

五、标的公司在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标 的公司目前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

（一）公告日前十二个月所进行的重大资产收购出售事项

1、2015 年重大资产购买

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参见“第三节”之“四”之“（二）2015 年重大资产出售”。

2、2015 年重大资产出售

根据国投公司 2015 年 7 月 27 日出具的《关于同意将国投资本控股有限公司 的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批 复》，及同日国投资本与国投贸易签订的《无偿划转协议》，国投资本将贸易纺织 业务全部资产及相关负债无偿划转至国投贸易。贸易纺织业务全部资产及相关负 债即为前次重大资产购买的标的资产，划转基准日为 2015 年 7 月 27 日。以天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天 职业字[2015]11823 号）为划转依据。国投资本和国投贸易已按照《无偿划转协 议》履行了相应的权利和义务，及时办理了相关资产的产权变动登记、工商变更 等法律手续。截至 2015 年 12 月 23 日本次重大资产出售已完成资产交割。

（二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保

截至公告日，本次交易尚处于初步意向阶段，尽职调查、审计等工作尚未全 面开展，未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况，公司将于后续 信息披露中予以说明。

六、最近三年主营业务经营情况

国投资本为国投公司的金融股权投资及管理平台，其主要职能包括：根据公 司发展战略的要求，制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直接投资和受 托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调公司金融企业间、金融与实业间的 业务协同。

七、标的公司下属主要企业基本情况

截至公告日，纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公 司。

（一）国投泰康信托概况

公司名称：国投泰康信托有限公司

注册资本：219,054.5454 万人民币

36

成立日期：1986-06-26

营业期限：1986-06-26 至 2023-06-25 公司类型：有限责任公司 法定代表人：叶柏寿

统一社会信用代码：911100001178141208

注册地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 16 层、17 层

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）国投泰康信托有限公司历史沿革

国投泰康信托有限公司成立于 1986 年 6 月 26 日，前身系沈阳市信托投资公 司。根据 2002 年 6 月 5 日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002） 18 号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准，沈阳市信托投 资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际 持有全部权益，并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后的主要股东之一与 其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。

根据中国人民银行银复（2003）60 号文件《中国人民银行关于沈阳市信托 投资公司名称变更为弘泰信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》的批 准，沈阳市信托投资公司于 2003 年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后 的注册资本为 35,480 万元，并于 2003 年 5 月 13 日向沈阳市工商行政管理局领

37

取了注册号为 2101031190015（1-1）号的企业法人营业执照。

2004 年 7 月，经辽银监复（2004）137 号文件批复同意，上海新华闻投资有 限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）、广西新长江高速公路有限责任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公 司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南 民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 2,980 万元 股份（占总股本的 8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资 有限责任公司 1,000 万元股份（占总股本的 2.82%）、上海天成经济发展有限公司 将持有的弘泰信托投资有限责任公司 1,500 万元股份（占总股本的 4.22%）一并 转让给国投电力公司；同时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变更 为施洪祥。2004 年 10 月，根据辽银监复（2004）186 号文件批复同意，弘泰信 托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。

2006 年 2 月，经京银监复（2006）42 号文件批复同意，国投弘泰信托投资 有限公司迁址至北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 11 层，向北京市工商 行政管理局领取了注册号为 1100001935280 号的企业法人营业执照。2006 年 10 月，经京银监复（2006）466 号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司 变更名称为国投信托投资有限公司。2006 年 11 月，经京银监复（2006）503 号 文件批复同意，国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资 85,000 万元， 增资后的注册资本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字 （2006）第 A1056 号验资报告验证。2007 年 7 月 31 日，国投信托投资有限公司 变更名称为国投信托有限公司，并重新领取了注册号为 110000009352805 号的企 业法人营业执照。

2008 年 12 月 11 日，国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投 经营[2008]281 号文件，将国投电力公司持有的国投信托有限公司的 4.55%的股 权划转至国投高科技投资有限公司，划转基准日为 2008 年 11 月 30 日，2009 年 3 月 24 日取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国 投信托有限公司股东变更的批复》（京银监复[2009]167 号），并于 2009 年 6 月 12 日办理完成工商变更手续。

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2009 年 4 月 20 日，国投信托有限公司取得中国银行业监督管理委员会北京 监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监 复[2009]247 号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街 147 号 7 层、8 层。

2010 年 3 月，国家开发投资公司与国投资本控股有限公司签订股权划转协 议，将持有国投信托有限公司 95.45%股权全部转让给国投资本控股有限公司名 下。2010 年 7 月 29 日，取得中国银行业监督管理委员会批复文件《中国银监会 关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[2010]348 号），并于 2010 年 8 月办理完成工商变更手续。

2014 年 12 月 31 日，根据 2013 年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》 泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有 限公司向国投泰康信托增资 2,233,212,209.62 元，增资后的注册资本已经立信会 计师事务所信会报字[2015]第 720001 号验资报告验证。本次增资完成后，国投 资本控股有限公司持股比例为 52.50%，国投高科技投资有限公司持股比例为 2.50%，泰康人寿保险股份有限公司持股比例 32.98%，泰康资产管理有限责任公 司持股比例为 2.02%，江苏悦达资产管理有限公司持股比例为 10.00%。2015 年 2 月 26 日，国投信托有限公司更名为国投泰康信托有限公司。

截至 2015 年末，国投泰康信托股权结构如下图所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
国投资本控股有限公司	115,000.00	52.50%
泰康人寿保险股份有限公司	72,255.07	32.98%
江苏悦达资产管理有限公司	21,905.45	10.00%
国投高科技投资有限公司	5,480.00	2.50%
泰康资产管理有限责任公司	4,414.03	2.02%

截至公告日，国投泰康信托股权结构如下图所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
国投资本控股有限公司	120,480.00	55.00%
泰康人寿保险股份有限公司	72,255.07	32.98%
江苏悦达资产管理有限公司	21,905.45	10.00%
泰康资产管理有限责任公司	4,414.03	2.02%

39

（三）国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制 的情况

自国投泰康信托成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制。

（四）国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至公告日，本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现国投 泰康信托存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（五）国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事 项，以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

由于本次交易尽职调查、审计等工作尚未全面开展，尚未发现在公告日前十 二个月内，国投泰康信托存在重大资产收购出售事项。

截至公告日，本次交易尚处于初步意向阶段，尽职调查、审计等工作尚未全 面开展，未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况，公司将于后续 信息披露中予以说明。

（六）国投泰康信托最近三年主营业务经营情况

目前国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务。信托业务主要 包括证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信托、房地产信托、 工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资本开展业务，主要包括但不限 于金融产品投资、投资、贷款、租赁等。此外，国投泰康信托持有国投瑞银基金 管理有限公司 51%股份，为其控股股东。2013 年至 2015 年，国投泰康信托的信 托资产规模分别为 1,846.23 亿元、1,466.34 亿元及 1,209.44 亿元。

40

第六节 标的资产的预估值情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国投资本合并报表归属于母公司所有者权益合计为 52.96 亿元，参考近期上市公司收购金融控股平台公司的估值情况，本次交易规 模预计约为 60-80 亿元。参考交易案例情况如下所示：

事项	评估基准日	评估基准日归属于 母公司所有者权益 合计（万元）	评估值 （万元）	增值率
*ST济柴收购中油资本	2016.5.31	5,312,840.34	7,550,898.08	42.13%
陆家嘴收购陆金发	2016.3.31	836,498.67	1,075,822.56	28.61%
*ST金瑞收购五矿资本	2015.12.31	1,256,754.96	1,783,372.88	41.90%

由于本次交易尚处于初步意向阶段，审计、评估工作尚未开展，本次交易标 的资产的预估值、交易价格尚存在不确定性。

本次交易具体评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经 国资管理单位进行备案的结果为准，本次交易价格尚需公司董事会、股东大会决 议、国资管理单位等审批通过。公司将及时披露最终资产评估结果及交易价格。

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第七节 管理层讨论与分析

一、本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已 具备证券行业相关经营经验。公司坚定看好金融行业的发展前景，有意未来向金 融控股公司方向转型发展。

本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公 司 55%股权、锦泰财产保险股份有限公司 20%股权等。通过本次收购，国投资 本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机 构股权。公司未来业务范围将从当前的证券业扩大到信托业、保险业等其他金融 领域。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次收购，公司财务报表的合并范围将有所增加，有助于提高公司持续 经营能力。本次交易尚未开展审计、评估等工作，尚无法预计本次交易对公司财 务状况的具体影响。

三、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，标的公司与上市公司现有关联交易主要为标的公司租赁安信证 券交易席位、委托资产管理等，上述情况定价公允，且不存在损害上市公司及股 东利益的情况。

本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司其 他关联方的交易将体现为上市公司的关联交易。由于本次交易尚处于初步意向阶 段，审计工作尚未开展，本次交易完成后，上市公司关联交易规模变动情况存在 不确定性。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司，实际控制人均为国务院国资 委。

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本次交易前，上市公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司的证券业 务，标的公司主营业务为非证券行业金融相关业务，不构成实质性同业竞争。标 的公司是国投公司推动金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与国 投公司的其他业务不构成实质性同业竞争。本次交易后，标的公司将成为上市公 司全资子公司。综上，预计上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争。

五、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响 上市公司股权结构。

六、是否通过本次交易挽救上市公司财务危机

本次交易前不存在上市公司财务危机的情况。

七、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易为现金收购，上市公司预计将通过借款方式筹集部分资金，相应将 增加上市公司负债总额。

本次交易后，国投资本将纳入上市公司合并报表范围。由于本次交易尚未开 展审计、评估等工作，尚无法预计上市公司合并国投资本后，对公司负债的具体 影响。

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第八节 风险因素

一、审批风险

本次交易存在无法获得批准的风险。本次交易尚处于初步意向阶段，需取得 必要批准方可实施，包括但不限于：

• 1、签署相关协议，上市公司董事会审议本次交易的正式方案；

• 2、就标的资产评估结果向国资管理机构备案；

• 3、上级国资管理机构对本次交易的批准；

• 4、上市公司股东大会对本次交易的批准；

• 5、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最

终取得该等批准的时间存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可 能被暂停、中止或取消。

二、融资风险与财务风险

本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金， 其中自筹资金拟通过并购贷款等方式取得。由于本次交易尚处于初步意向阶段， 尚未落实融资安排，因此本次交易存在融资风险。

为完成本次交易，上市公司拟通过并购贷款等方式筹集部分资金，上市公司 有息负债规模将较大规模增加，导致上市公司可能面临一定的财务风险。

三、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围，减少内幕信息的传播，并于初步意向阶段及时停牌。但仍不排除有 关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国 证监会立案稽查的情形，则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次交易。

四、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险

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本次交易前，公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已 具备证券行业相关经营经验。

本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公 司 55%股权、锦泰财产保险股份有限公司 20%股权等。通过本次收购，国投资 本将成为公司的全资子公司，公司将间接持有信托公司、财产保险公司等金融机 构股权。尽管金融业务之间存在联系和协同效应，但毕竟分属金融行业的不同子 行业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存 在差异。因此本次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。

五、标的公司面临金融行业的经营风险

标的公司是一家控股或参股金融机构、并进行金融产品投资的公司。

金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存 构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机构也将面 临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性，标的公司在投资中可能会遭受收 益损失甚至本金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险。

六、标的公司存在业绩波动的风险

信托业、保险业等金融行业由于经营状况的差异，相关金融机构的经营业绩 存在一定的不确定性；同时，信托公司、保险公司等金融机构的经营业绩与资本 市场密切相关，资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一定的波 动性。因此，标的公司存在业绩波动的风险。

七、人才流失和储备不足风险

金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。本次交易完成后， 随着公司不断发展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司 可能面临人才流失的风险；同时，我国金融行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大，公司难以保证目前 的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足 的风险。

八、大股东控制风险

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本次交易前，国投公司直接及间接持有上市公司 50.76%的股权，是上市公 司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司 100%股权。控股股东可能利用其 控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对 公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，上市公司面临大股东控制风险。

九、其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性。

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照相关法律法 规及上市公司相关制度，在本次交易过程中采取以下安排：

一、严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露 的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。

为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次交 易采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产 生较大影响的相关信息。本公告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行审议及表决程序

公司将在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审批和表决 和披露。同时，因本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规 以及公司制度对于关联交易的审批程序。

本次交易标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 进行审计和评估；待相关审计、评估工作完成后，评估结果将按规定进行备案； 本次交易需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施，独立董事需对相关 议案进行事前认可并发表独立意见，关联方在审议本次交易议案的董事会及股东 大会上回避表决。上市公司将聘请相关中介机构等对本次交易相关事宜的合规性 及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

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第十节 相关证券服务机构的意见

本次交易目前尚未正式聘请中介机构，故尚无中介机构对本次收购资产发表 意见。

国投安信股份有限公司董事会

2016 年 10 月 10 日

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