SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

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国投安信股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告

二零一六年十月

国投安信股份有限公司

非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

2015 年，国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）经过重大资产重组， 目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的证 券服务业务。公司依托安信证券做大做强证券业务，围绕“提质增效”，发挥 优势，补强短板，取得了良好的工作成效。安信证券的整体执行能力、业务协 同能力、资金运用能力、资金运用效率以及风险管理能力等得到显著提升。

在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，安信证券现 有资本实力已成为制约其实现战略发展目标的瓶颈。为顺应市场形势的变化， 抓住证券行业历史性的发展机遇，使安信证券在激烈的市场竞争中占据更加有 利的地位，现公司拟通过本次非公开发行股票对安信证券进行增资，增强资本 实力，扩大业务规模，丰富盈利模式和收入结构，优化资产负债结构，提高风 险抵御能力，增强核心竞争力，进一步提升公司价值和股东利益。

一、本次非公开发行股票的基本情况

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于向全资子公司安信证券进行增资。通过增加安信证券的资本 金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗 风险能力。本次募集资金具体用途如下：

（一）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股 票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；

（二）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风 险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；

（三）进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；

（四）调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占 有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

二、本次非公开发行股票的必要性

（一）国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金

2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化 发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》 和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分 重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增 资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状 况与风险承受能力相匹配”。

公司顺应国家政策，利用本次非公开发行对安信证券进行增资，以扩大其资 本金实力。

（二）有助于提升安信证券的行业竞争地位

证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本为核心的监管体系 下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投 业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实 力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜 力，是决定证券公司未来发展的关键因素。

根据 Wind 统计，截至 2016 年 6 月 30 日，安信证券净资产和净资本为 204.19 亿元和 184.96 亿元，净资产及净资本排名分别在行业第 17 位及第 15 位，与行 业前十的证券公司相比仍存在一定差距。因此安信证券迫切需要通过本次非公 开发行扩大净资本规模，提升行业竞争地位。

（三）有助于扩大安信证券业务规模，丰富盈利模式和收入结构

受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业 务收入占比下降，投行、融资融券等业务收入占比提升，收入结构持续优化。 在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融 券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润

增长点。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提 升。但是，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约， 公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。

（四）有助于降低流动性风险，增强风险抵御能力

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风 险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。 随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业 务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出 了更高要求。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模 直接关联。

公司的子公司安信证券建立了以净资本为核心的风险监控体系，同时根据 《证券公司风险控制指标管理办法》建立了以“资产负债率、净资产负债率、自 营权益投资比率、净资本比率”等影响流动性风险的监控指标。只有保持与业 务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、 操作风险、流动性风险等各种风险。

三、本次非公开发行股票的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控 制体系，具备了较强的风险控制能力，同时，公司资产质量优良，财务状况良 好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律 法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2012 年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思

路，推出 11 项支持行业创新发展的举措，并细化为 36 项落实措施，支持证券公 司拓宽融资渠道，增强资本实力。2014 年 3 月，《证券公司流动性风险管理指 引》正式实施，要求证券公司进行流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资 金。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的 现代投资银行。

2014 年 5 月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意 见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一 步推进证券经营机构创新发展的 16 条意见。2014 年 9 月，中国证监会发布《关 于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通 过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适 应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行股票的募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 80 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于向安信证券进行增资。通过增加安信证券的资本金，补充其资 本金，扩大其证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：

（一）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股 票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；

（二）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风 险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模； （三）进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；

（四）调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占

有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

安信证券各主要用途的拟投入金额如下：

资金用途	拟投入金额
信用交易业务	不超过40亿元
证券投资业务	不超过35亿元
资产管理业务	不超过3亿元
经纪业务	不超过2亿元
合计	不超过80 亿元

五、结论

综上所述，本次非公开发行有利于公司增强资本实力，扩大业务规模，丰富 盈利模式和收入结构，优化资产负债结构，提高风险抵御能力，增强核心竞争力， 进一步提升公司价值和股东利益。因此，本次非公开发行是十分必要和可行的。

国投安信股份有限公司董事会 2016 年 10 月 10 日