SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-074

国投安信股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

国投安信股份有限公司（以下简称“国投安信”、“上 市公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了 《关于非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟向包括国 家开发投资公司（以下称“国投公司”或“控股股东”）在 内的不超过十名的特定对象非公开发行A股股票数量不超过 53,440.2137万股（含53,440.2137万股），国投公司拟认购 本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除 国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资 者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投 资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资 者。其中，国投公司为公司控股股东，本次非公开发行股票 构成关联交易。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案已经公司2016年9月30日召开的 第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事施洪祥、叶柏 寿、祝要斌、吴蔚蔚已回避表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和 独立意见。

本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得国务 院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的最终 核准。

二、关联方介绍

（一）国家开发投资公司

1．基本情况

公司名称：国家开发投资公司

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资 大厦

法定代表人：王会生 注册资本：1,947,051.1万人民币 企业类型：全民所有制 成立时间：1995年4月14日

营业执照注册号：100000000017644

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、 林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项 目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项

目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合 经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三 来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．股权控制关系结构图

国务院国资委持有国投公司100%的股权，是国投公司的 出资人。国投安信与其控股股东、实际控制人之间的股权控 制关系结构图如下：

国务院国资委

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----- Start of picture text -----

100%
国家开发投资公司
100%
中国国投国际贸易有限公司
100%
C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
46.18% 4.18%
0.40%
国投安信股份有限公司
----- End of picture text -----

三、关联交易协议的主要条款

1．协议主体和签订时间

国投安信与国投公司于2016年9月30日在北京签署了 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

• 2．股份认购价格、数量和方式

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的 发行价格不低于14.97元/股。本次非公开发行价格不低于定 价基准日（国投安信第七届董事会第三次会议决议公告日） 前二十个交易日国投安信股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

国投公司拟认购国投安信本次非公开发行的股份数量 不少于本次发行总量的10%。

若国投安信股票在本次非公开发行定价基准日至发行 日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及国投公司认购 股票数量将做相应调整。

最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由国 投安信股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

国投公司将以现金方式认购国投安信本次非公开发行 的股票。国投公司承诺认购资金来源及认购方式符合法律法 规的相关规定。

3．锁定期

自国投安信公告本次非公开发行的股票登记至国投公 司名下之日起36个月内，国投公司不得转让在本次非公开发

行认购的股份。

国投公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的 相关规定按照国投安信要求就本次非公开发行中认购的股 份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事 宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同 意见，国投公司同意无条件按照中国证监会或上交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股 份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所 的规则办理。

4．股份认股款的支付

国投公司不可撤销地同意在协议约定的生效条件全部 得到满足且国投公司收到国投安信发出的认购款缴纳通知 之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购 价款划入国投安信本次非公开发行保荐机构为本次发行专 门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入国投安信募集 资金专项存储账户。

5．协议的成立和生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全 部得到满足之日为生效日期：

（1）国投安信董事会及股东大会审议通过本次非公开

发行；

• （2）控股股东决策通过本次非公开发行；

• （3）控股股东取得国务院国资委关于本次发行方案的

• 批准；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法 律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行 政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 6．协议终止

• 发生以下任何一种情形时，协议可以终止或被解除： （1）协议约定双方之义务履行完毕；

• （2）出现协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解

• 除协议。

7. 违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述 或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的 损失。

协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）国 投安信董事会通过；（2）国投安信股东大会通过；（3）国 务院国资委对本次发行方案的批准；或（4）中国证监会等 相关有权政府机构的核准或批准，不构成国投安信或国投公 司违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行 或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许 下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或 部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如 不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式 终止协议。

四、关联交易定价

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即不低于 14.97元/股。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80亿元（含 发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公 司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化 业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。

关联方国投公司以现金认购上市公司本次非公开发行 的部分股票，体现了控股股东对公司未来的发展充满信心， 看好公司未来发展前景。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的 变更，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系均不存在重大变化。

六、独立董事意见

1.独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见

本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞 争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利 益。本次非公开发行前，国家开发投资公司为公司的控股股 东，因此，控股股东以现金认购公司本次非公开发行的股票 构成关联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚 信的原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害公司及股 东利益、尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票 的发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可上述关联交 易，同意将相关议案提交公司七届三次董事会会议审议。

2.独立董事关于非公开发行股票及所涉及关联交易事 项的独立董事意见

本次非公开发行股票有利于扩大公司规模、提高公司竞 争力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利 益。本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关 规定。本次提交公司七届三次董事会会议审议的《关于非公 开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》、《关于公司与控股股东签署<附条件生效的 非公开发行股份认购协议>的议案》等涉及关联交易事项议 案在提交董事会审议前，已经过事前认可。公司七届三次董 事会会议在审议该等关联交易议案时，关联董事均回避表 决，所涉关联交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股 东利益的情形。我们认为，公司本次非公开发行股票及所涉 及关联交易事项的审议程序合法合规，未发现损害公司及其 他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次非 公开发行股票相关事项。

• 七、备查文件

• 1．公司第七届董事会第三次会议决议；

• 2．公司非公开发行A股股票预案；

• 3．公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生

• 效的非公开发行股份认购协议》的议案；

• 4．关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；

• 5．独立董事关于非公开发行股票及所涉及关联交易事

• 项的独立董事意见；

6．独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见。

特此公告。

国投安信股份有限公司

2016年10月10日