SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 编号：2016-027

国投安信股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年7月2日，国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公 司）六届九次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限 公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》，并于2015年7月3日进行披露。2015年7月27日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过上述重组事宜。

2015年9月26日、10月24日、11月24日、2016年1月9日、2月5日 与3月5日，公司分别披露《重大资产重组实施与进展公告》（临 2015-091）、《重大资产重组实施与进展公告》（临2015-095）、《重 大资产重组实施进展公告》（临2015-105）、《重大资产重组实施进 展公告》（临2016-003）、《重大资产重组实施进展公告》（临2016-009） 与《重大资产重组实施进展公告》（临2016-013），公告了上述重组 事宜实施与进展情况。

公司按照相关法规要求及公司股东大会的授权，正在积极办理上 述重大资产重组的相关工作。现将上述重大资产重组最新实施及进展 情况公告如下（如无特殊说明，本公告相关简称与公司2015年7月16

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日在上海证券交易所网站披露的《国投安信股份有限公司重大资产购 买及吸收合并暨关联交易报告书（修订稿）》一致。）：

一、《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》签署情况

2015年11月16日，国投期货、安信期货收到中国证监会下发的《关 于核准国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公司的批

复》（证监许可[2015]2589号），具体情况请参见公司2015年11月17 日披露的《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有限责任公 司获得中国证监会核准批复的公告》（临2015-103）。

2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、 国投中谷期货与安信期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘 录》，主要条款如下：

（一）交割日

各方确认，以2015年11月15日作为《重大资产购买暨吸收合并协 议》项下的交割日。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义 务和风险都转由安信证券享有及承担；同时，于交割日，安信期货的 全部资产、负债、权利、义务、业务和人员由国投中谷期货承继及承 接。

（二）标的资产的期间损益

国投资本、河杉投资与安信证券确认，本次交易基准日（2015 年3月31日，不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间 为《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的计算过渡期间损益的相关 期间，损益归属期间的审计基准日即为交割日。

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国投资本、河杉投资与安信证券同意聘请立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所 出具的审计报告将作为各方确认标的资产过渡期间损益的依据。国投 资本、河杉投资与安信证券确认，损益归属期间国投中谷期货运营所 产生的盈利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有 的国投中谷期货股权比例享有或承担，国投资本、河杉投资与安信证 券将在期间损益专项审计报告出具后签署期间损益备忘录，并就期间 损益的支付安排进行约定。

（三）对价支付安排

1、国投中谷期货100%股权的交易价格为138,932.51万元，由安 信证券以现金方式支付，其中：

（1）向国投资本支付111,146.01万元作为购买其持有的国投中 谷期货80%股权的对价；

（2）向河杉投资支付27,786.50万元作为购买其持有的国投中谷 期货20%股权的对价。

2、安信证券和河杉投资确认，安信证券将在2015年11月23日前 向河杉投资支付约定的全部现金对价。

3、根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国 投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或 有负债），该等出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本 以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售 资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就

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前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为59,900.80万 元。根据与前述《重大资产出售协议》相关的《国投安信重大资产出 售交割备忘录》第8条的约定，国投安信、国投资本与安信证券将另 行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。为此，国投安信、 安信证券和国投资本特就《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨 吸收合并协议》项下的对价支付达成如下安排：

（1）鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付 111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将 国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11 月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安 信证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协 商。

（2）对于《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》约定的期间 损益，按国投资本所持国投中谷期货的股权比例，由安信证券（或国 投资本）根据期间损益备忘录关于支付安排的约定向国投资本（或安 信证券）以现金补足。

（3）在完成前述支付安排后，即视为安信证券、国投资本和国 投安信完成了《重大资产出售协议》和《重大资产购买暨吸收合并协 议》项下的全部对价支付义务。

二、本次重组交易对价支付情况

2015年11月23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并 交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价

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51,245.21万元与27,786.50万元。

2015年12月31日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并 交割备忘录》的约定向国投安信支付现金对价59,900.80万元。

三、本次重组期间损益支付情况

2015年12月24日，立信出具了信会师报字[2015]第725718号《国 投中谷期货有限公司合并过渡期间损益专项审计报告》（以下简称 “《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归属期 间标的资产归属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元。

2016年1月15日，国投安信、国投资本、安信证券、河杉投资、 国投中谷期货与安信期货签署《期间损益备忘录》，主要条款如下：

（一）各方认可立信出具的信会师报字[2015]第725718号《专项 审计报告》，确认在损益归属期间标的资产为盈利状态，标的资产归 属于出售资产所有者的净利润为33,405,325.58元，上述收益由国投 资本和河杉投资按各自持有的国投中谷期货股权比例享有或承担，即 国投资本按原持有国投中谷期货80%股权比例享有26,724,260.46元， 河杉投资按原持有国投中谷期货20%股权比例享有6,681,065.12元。

（二）安信证券以现金方式分别向国投资本和河杉投资支付上述 的标的资产期间损益。在全部支付前述期间损益后，即视为安信证券 已履行完毕《重大资产购买暨吸收合并协议》项下的所有对价支付义 务。

2016年1月21日，安信证券完成上述期间损益支付。

四、本次重组其他公告情况

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2015年11月18日，国投中谷期货与安信期货于《期货日报》披露 《国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司关于获得中国证 监会核准吸收合并的联合公告》与《国投中谷期货有限公司与安信期 货有限责任公司关于重复账户集中销户处理的联合公告》。

2015年12月3日，国投中谷期货与安信期货于《中国证券报》、 《期货日报》披露《关于国投中谷期货有限公司吸收合并安信期货有 限责任公司客户移仓的联合公告》。

五、本次重组涉及验资与工商变更情况

根据2015年11月23日立信出具的信会师报字[2015]第725716号 《验资报告》，截至2015年11月23日止，国投中谷期货吸收合并安信 期货以安信期货2015年3月31日为基准日经评估后净资产（资产、负 债）70,064.03万元出资，国投中谷期货的注册资本变更为人民币 586,00.00万元，其中新增注册资本（实收资本）人民币28,600.00 万元，新增资本公积41,464.03万元。

2016年1月28日，上海市工商行政管理局核准国投中谷期货法定 代表人及注册资本金等事项的变更，变更后国投中谷期货的注册资本 为人民币586,00.00万元，股东变更为安信证券并成为安信证券全资 子公司。2016年2月14日，国投中谷期货收到上海市工商行政管理局 出具的《企业名称变更核准通知书》，批准国投中谷期货更名为“国 投安信期货有限公司”的企业名称预核准申请。国投中谷期货正在准 备向上海市工商行政管理局提交公司名称变更的相关申请。

安信期货目前正在积极办理工商注销的相关工作。

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六、本次重组其他进展情况

（一）截至2016年2月5日，国投中谷期货吸收合并安信期货的相 关资产移交工作已基本完成，对于原安信期货需要办理权属变更登记 手续方能转移所有权的资产，各方将待国投中谷期货更名为国投安信 期货后一并及时办理；

（二）2015年7月8日，国投中谷期货与安信期货根据《公司法》 的规定联合发布关于本次吸收合并的债权人通知公告，截至公告之日 起四十五日内，国投中谷期货与安信期货未收到与本次重组相关的、 要求提前偿债或另行提供担保的债权人主张，安信期货的全部负债自 交割日起由国投中谷期货承担；

（三）截至2016年1月8日，国投中谷期货已经接收了安信期货的 全部员工，该等员工相关的劳动关系、社会保险关系及住房公积金关 系、职工福利等所有关系由国投中谷期货承继；

（四）2015年12月31日，安信期货于上海期货交易所、大连商品 交易所、郑州商品交易所与中国金融期货交易所会员号下的客户持仓 整体转移至国投中谷期货会员号下。

公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，并将按照相 关规定及时披露实施进展情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。

国投安信股份有限公司

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董事会

2016年4月1日

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