SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 9, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所

《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）的审核意见函》之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为国投安信股份有限公司本次重大资产重组 的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据上海证券交易所于2015 年7月2日发出的《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577号，以下简称“《审核意见 函》”）的要求，就《审核意见函》出具《华泰联合证券有限责任公司关于上海 证券交易所〈关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）的审核意见函〉之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。具体如 下：

注1：上市公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临 － 2015 063），上市公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更 名为国投安信股份有限公司，并已同步更新重组报告书等相关文件信息；

注2：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《国投安信股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。

1

《审核意见函》问题1、请公司结合交易标的的市场可比交易价格、同行业 上市公司的市盈率或市净率等指标，在方案的“交易定价性分析”部分以列表方式 补充说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

1 、拟出售资产本次估值市盈率高于可比交易水平

近年来，我国纺织行业处于产业结构调整期，主要产品市场价格波动较大， 普遍面临转型升级的压力。在上市纺织企业出售纺织实业的交易案例中，出售资 产的评估多采用基础资产法，并以评估值作为交易作价的参考依据。通过公开信 息查询，以资产规模和主营业务具有可比性为标准，选取了2013年9月30日以来3 个完成交易的上市公司纺织资产出售（置出）案例，基本信息如下表所示：

单位：万元

					评估基准 日	交易对 价
可比交易	账面价值	评估值	评估方法	增值率
中纺机出售 纺织资产	33,723.71	41,463.93	资产基础法	22.95%	2014年7 月31日	41,463.93
华芳纺织置 出纺织资产	75,097.16	84,939.50	资产基础法	13.11%	2013 年9 月30日	84,939.50
新民纺织出 售新民化纤 100%股权	43,809.67	50,044.79	资产基础法	14.23%	2014 年2 月28日	50,044.79
	平均增值率			16.76%		-
本次交易	49,523.13	64,644.05	资产基础法	30.53%		64,644.05

数据来源：WIND

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产评估和交易作价的增值率，高于可 比案例平均增值率，拟出售资产的评估作价较可比案例处于合理水平，充分保护 了上市公司及中小股东的利益。

2 、拟出售资产本次估值市盈率高于可比公司水平

拟出售资产与A股纺织行业主要可比上市公司近期市盈率对比情况如下表：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）
000158.SZ	常山股份	499.67

2

证券代码	证券名称	市盈率（PE）
000611.SZ	*ST蒙发	-44.85
000726.SZ	鲁泰A	11.88
000779.SZ	三毛派神	284.92
000850.SZ	华茂股份	22.70
000955.SZ	欣龙控股	792.09
000971.SZ	蓝鼎控股	554.17
000982.SZ	中银绒业	96.12
002015.SZ	*ST霞客	-1.95
002034.SZ	美欣达	-117.38
002042.SZ	华孚色纺	39.26
002070.SZ	众和股份	537.96
002072.SZ	凯瑞德	963.90
002083.SZ	孚日股份	84.19
002087.SZ	新野纺织	39.27
002144.SZ	宏达高科	36.25
002293.SZ	罗莱家纺	24.27
002327.SZ	富安娜	19.82
002394.SZ	联发股份	16.97
002397.SZ	梦洁家纺	28.93
002516.SZ	江苏旷达	54.33
200726.SZ	鲁泰B	14.99
600152.SH	维科精华	-12.66
600232.SH	金鹰股份	89.84
600448.SH	华纺股份	141.39
600493.SH	凤竹纺织	335.13
600630.SH	龙头股份	104.17
600689.SH	上海三毛	43.66
600851.SH	海欣股份	34.58
600987.SH	航民股份	18.34
601339.SH	百隆东方	26.20
601599.SH	鹿港科技	100.33
603558.SH	健盛集团	41.19
603889.SH	新澳股份	28.39

3

证券代码	证券名称	市盈率（PE）
可比公司平均值（剔除市盈率为负值公司以及欣龙控股、蓝鼎控股、 众和股份、凯瑞德）		86.03
拟出售资产		104.24

数据来源：WIND

上表中：

（1）拟出售资产市盈率＝拟出售资产本次交易价格/2014年归属于拟出售业 务所有者的净利润；

（2）可比公司市盈率=该上市公司2015年3月31日收盘市值/2014年归属于母 公司股东净利润；

（3）可比公司平均值中已剔除市盈率为负数的上市公司，并剔除了明显偏 高值（500以上）欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德的影响。

由上表可以看出，拟出售资产以2014年净利润计算市盈率高于可比公司平均 值，拟出售资产本次估值市盈率较可比公司处于合理水平，充分保护了上市公司 及中小股东的利益。

综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定价以评估机 构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公 司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上 市公司及中小股东的利益。

上述相关内容已于重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“九、董事会关 于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易定价公允性分 析”补充披露。

华泰联合证券认为：本次拟出售资产的定价以评估机构出具的、经国投公司 备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定， 符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平合理，充分保护了上市公 司及中小股东的利益。

4

《审核意见函》问题2、本次交易采用资产基础法为作价依据，报告书以上 市公司母公司报表为基础披露各项资产的评估明细，拟出售资产中占比较大的六 项子公司股权评估情况以长期股权投资汇总列示。请公司以拟出售资产合并报表 为基础分别披露各项资产和负债的评估明细。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

公司以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：

单位：万元

		账面值	评估价值	增减值	增值率（％）
	项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	125,187.13	125,693.10	505.97	0.40
2	非流动资产	37,383.31	51,676.30	14,292.99	38.23
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	1,902.97	1,313.15	-589.82	-30.99
5	固定资产	24,637.69	33,391.45	8,753.77	35.53
6	在建工程	414.11	430.9	16.79	4.05
7	无形资产	9,552.64	15,661.88	6,109.24	63.95
8	其中：土地使用权	9,510.54	15,313.87	5,803.33	61.02
9	递延所得税资产	561.60	560.58	-1.01	-0.18
10	其他非流动资产	314.30	318.34	4.03	1.28
11	资产总计	162,570.44	177,369.40	14,798.96	9.10
12	流动负债	112,424.82	112,448.09	23.27	0.02
13	非流动负债	618.86	264.19	-354.66	-57.31
14	负债总计	113,043.68	112,712.28	-331.39	-0.29
15	净资产（所有者权益）	49,526.77	64,657.12	15,130.35	30.55
16	其中：归属于拟出售业 务所有者权益	49,523.13	64,644.05	15,120.92	30.53
17	少数股东权益	3.63	13.07	9.44	259.72

上述内容已于重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、资产基础法 重要估值参数以及相关依据”中补充披露。

华泰联合证券认为：根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售

5

资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具的评估结果，以拟出售资 产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有 者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元， 增值率为30.53%。

《审核意见函》问题3、草案显示，本次拟出售资产将先出售予国投资本， 但最终由国投贸易承接，具体承接方式由国投资本与国投贸易另行协商确定。请 公司补充披露未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因，公司、国投资本与国投 贸易之间的相关协议内容，并参考“交易对方”的披露要求补充披露国投贸易的基 本情况。请财务顾问发表意见。

回复：

1 、本次交易未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因

根据本次交易方案，国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向 上市公司支付对价；2015年7月3日，国投安信公告《中纺投资发展股份有限公司 重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，拟通过全资子公司安信 证券向国投资本购买其所持有国投中谷期货80%股权。在前后两次交易中，国投 资本均为交易对方，系基于国有资产运营管理的实际需要由国投公司作出的整体 性安排，两次交易的整体方案已经国投公司董事长办公会审议通过。

国投资本与国投贸易均为国投公司全资子公司。国投贸易作为本次拟出售资 产的最终承接方，主要原因包括：国投资本作为国投公司金融持股平台，主要从 事对外投资与资产管理，并不熟悉纺织贸易实业业务经营管理；而国投贸易主营 业务包括纺织贸易实业，拥有丰富的纺织贸易实业经营经验，且于前次重组前为 国投安信控股股东，在业务、资产、人员等方面与国投安信纺织贸易实业具有较 强的相关性，由其作为最终承接方有利于提高本次拟出售资产运营管理效益，实 现国有资产保值增值。

2 、公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容

6

国投安信与国投资本于2015年6月23日签署《中纺投资发展股份有限公司与 国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》。除此以外，公司、国投资本、国 投贸易之间尚未就本次交易签署其他相关协议。

上述内容已于重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、国投贸易作为 本次拟出售资产承接方的相关安排”补充披露。

3 、国投贸易基本情况

公司于重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易资产承 接方”补充披露如下内容：

（1）基本情况

公司名称	中国国投国际贸易有限公司
成立日期	1984年09月27日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市朝阳区惠新西街19号
办公地址	北京市朝阳区惠新西街19号
注册资本	150,000万元
法定代表人	张嵩林
营业执照注册号	100000000002366
税务登记证号	京税证字110101100002361号
组织机构代码	10000236-1
经营范围	批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05 月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊 毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成 品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化 学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、 汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管 理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理； 文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（2）历史沿革

①1984年9月设立

国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国

7

纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的 国有独资企业，出资人为纺织工业部。

②1989年11月，更名

1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88] 纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》 （[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料 公司合并组建成为中国纺织物资总公司。

③1991年6月重新登记注册

依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企 业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于 对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国 纺织物资总公司保留在纺织工业部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中 国纺织物资总公司在国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续， 并领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为 2,610万元。

④1999年2月，更名

1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司， 并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 1000001000236）。

⑤2000年9月，注册资金变更

2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为 中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会 联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通 知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归 为中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。

经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国

8

服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国 纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中 国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》。

2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为 国务院国资委。

⑥2005年6月，划转至中国恒天集团公司

2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集 团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与 中国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资 （集团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。

⑦2007年11月整体划转至国投公司

2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织 物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号）， 批准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子 公司。

⑧2008年，改制

经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程 的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为 有限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元， 由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于 2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有 限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008 年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：100000000002366）。

⑨2009年4月，更名

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2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸易有限公司， 即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。

⑩2011年12月，注册资本变更

2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收 资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增 至10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利 润转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为 东方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国 家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

⑪ 2013年9月，注册资本变更

2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收 资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元 增至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任 公司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013 年9月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

⑫ 2014年12月，注册资本变更

2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章 程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿 元增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工 商行政管理局换发的《营业执照》。

至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股 东。

（3）产权及控制关系

国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投 贸易产权及控制结构图如下：

10

==> picture [159 x 162] intentionally omitted <==

（4）持股5%以上股东情况

截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况如

下：

下：
公司名称	国投公司
成立日期	1995年4月14日
公司类型	全民所有制
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
注册资本	1,947,051.10万元
法定代表人	王会生
营业执照注册号	100000000017644
税务登记证号	京税证字110102100017643号
组织机构代码	10001764-3
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政 策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的 咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组 织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口 商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易

（5）下属主要企业名录

序号	公司名称	持股比例	业务性质
1	国投国际贸易（北京）有限公司	100%	国际贸易
2	中国国投国际贸易上海公司	100%	国际贸易
3	中国国投国际贸易南京有限公司	100%	国际贸易
4	中国国投国际贸易广州公司	100%	国际贸易

11

序号	公司名称	持股比例	业务性质
5	中国国投国际贸易陕西公司	100%	国际贸易
6	中纺机电研究所	100%	科技推广和应有服务
7	裕盛国际（香港）有限公司	100%	国际贸易
8	国投国际贸易青岛有限公司	100%	国际贸易
9	珠海横琴华天商贸有限公司	100%	国际贸易
10	国投国际贸易（天津）有限公司	100%	国际贸易
11	中国国投国际贸易中非有限公司	100%	国际贸易

（6）主要业务发展情况

国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、 粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。

（7）最近两年一期简要财务数据

①简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	790,364.61	930,052.46	1,026,347.82
负债合计	599,987.53	682,245.76	818,940.94
所有者权益合计	190,377.08	247,806.70	207,406.88

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

②简要利润表

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	439,697.19	2,638,651.65	2,286,679.61
营业利润	932.74	9,037.99	18,183.47
利润总额	1,269.57	10,391.00	21,187.57
净利润	831.48	7,837.42	15,566.06

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

（8）其他事项说明

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①国投贸易与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系

截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公 司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相 关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。

②国投贸易向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至2015年7月7日，国投贸易未向上市公司推荐董事和高级管理人员；

国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人 员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独 立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启 亚；财务总监杨成省。

③国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明

国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015年7月6日不存 在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2、不存在未按期偿还大额债务的情况；

3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况；

• 4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 ④国投贸易及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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华泰联合证券认为：本次交易由国投资本作为交易对方系国有资产运营管理 的实际需要由国投公司作出的整体性安排；国投安信与国投资本于2015年6月23 日签署《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协 议》，除此以外，国投安信、国投资本、国投贸易之间尚未就本次交易签署其他 相关协议。国投安信已于重组报告书中补充披露国投贸易相关情况。

《审核意见函》问题4、草案显示，2015年上市公司实施前次重组，安信证 券成为上市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次重组的相关承诺。并 请财务顾问发表意见。

回复：

相关各方于前次重组中作出承诺情况如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息 披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中 纺投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投 资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近 三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人 员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查
关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重 组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

14

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让在中纺投资拥有权益的股份
关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函	国投公司、投 保基金、远致 投资、中铁二 十二局、八达 集团、杭信投 资、中合联、 益辉咨询、兴 业担保、德昌 和益、中金国 科、海南天雨、 中瑞国信、浩 成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部 出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资 到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的该等 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于 本次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺 投资股票的锁定期自动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国 投公司在中纺投资拥有权益的股份
	益辉咨询、浩 成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定
	投保基金、远 致投资、中铁 二十二局、八 达集团、杭信 投资、中合联、 兴业担保、德 昌和益、中金	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由中 纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本 次认购而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定

15

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	国科、海南天 雨、中瑞国信
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金、远致投 资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之 间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无 法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服 务或作为代理，承诺人将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件 以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关 联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中 纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股 东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务 和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相 关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12 个月内， 对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权 减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股 东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为， 并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独 立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承 诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企 业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在 任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于 中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中 纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业 务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承 诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与 中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接 从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何 方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与 中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构 成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相 同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控 制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其 控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国 投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投 资或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不 以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占 用中纺投资资金或要求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直接损失

17

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国 投贸易、投保 基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的 要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在 每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资 产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就 减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值 额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份 不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份 予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回

上市公司目前实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料 业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏 观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要 素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困 难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契 机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015 年2月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增 加证券服务业，盈利能力显著提升。在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易 类实业业务与证券服务业并行的双主业。

前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，并 通过董事会、监事会与高级管理人员调整，提高上市公司证券服务管理运营能力。

本次重组实质为上市公司不断寻求恰当的转型契机及业务领域经营策略的 持续；通过本次重组，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公司 优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营 业务的定位将进一步清晰。

本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形。

18

本次重组完成后，上市公司纺织贸易实业业务置出，妥善解决上市公司与国 投贸易在纺织贸易实业业务领域同业竞争，同时减少上市公司纺织贸易实业业务 关联交易，有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞 争的承诺函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

华泰联合证券认为：本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形；本次重 组有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

《审核意见函》问题6、草案显示，拟出售资产在2015年1-3月、2014年度、 2013年度的模拟净利润分别为-10,339.25万元、488.52万元、621.08万元，请公司 结合标的资产同行业可比上市公司的经营情况，补充披露2015年1-3月份经营业 绩大幅下降的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

1 、拟出售资产 2015 年 1-3 月份经营业绩下降与同行业主要上市公司变动趋势 基本一致

2013年、2014年与2015年一季度，拟出售资产净利润与同行业主要上市公司 净利润情况对比情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2015 年一季度	2014 年	2013 年
000158.SZ	常山股份	-4,067.33	2,426.38	1,754.26
000611.SZ	*ST蒙发	-727.21	-5,223.85	1,139.87
000955.SZ	欣龙控股	-1,018.52	475.34	-5,358.42
000982.SZ	中银绒业	518.47	8,948.38	28,118.26
002034.SZ	美欣达	-361.80	-4,547.88	3,070.11
002070.SZ	众和股份	-1,840.94	763.03	3,850.36
002072.SZ	凯瑞德	-1,682.42	459.22	-6,042.67
002394.SZ	联发股份	4,609.45	31,508.90	29,082.27

19

600156.SH	华升股份	-996.53	-3,301.21	9,103.83
600493.SH	凤竹纺织	148.86	1,001.53	1,400.45
600689.SH	上海三毛	-1,161.64	6,033.58	-4,711.59
601599.SH	鹿港科技	677.06	6,568.32	1,504.93
可比上市公司均值		-491.88	3,759.31	5,242.64
拟出售资产净利润		-10,339.25	488.52	621.08

数据来源：WIND

由上表可见，同行业上市公司净利润均值2014年较2013年呈下降趋势，且于 2015年一季度为负值，与拟置出资产2013年至2015年一季度净利润变动趋势一致。

2 、拟出售资产 2015 年 1-3 月份经营业绩大幅下降的原因

（1）2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出 现下降

拟出售资产主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料 业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。

近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市 场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企 业的生产经营带来重重困难，导致以纺织贸易为主业的上市公司经营面临较大压 力，盈利能力有待加强。

纺织原材料及纺织品价格自2014年进入下行通道，根据生意社

（www.100ppi.com）发布的《2015年第一季度中国大宗商品经济数据报告》， 2015年3月31日大宗商品交易中纺织行业指数创下2012年1月1日以来的新低，较 2013年02月19日最高点下降了25.05%；纳入价格监测的21类纺织产品中，2015 年一季度价格环比下降的共有20种，跌幅在5%以上的商品共9种，均跌幅达6.34%。

根据柯桥纺织指数（http://www.kqindex.gov.cn/zsfx.asp），2015年一季度纺 织原料类价格指数、纺织产品总价格指数与纺织产品外贸景气指数均出现不同程 序下滑：

20

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柯桥纺织指数
250 1400
纺
织
200 1350
原
料 纺织原
类 外 料类价
、 150 1300
贸
格指数
纺 景
织 100 1250 气 纺织产
产 指
品总价
品 数
格指数
总 50 1200
价
外贸景
格
气指数
指 0 1150
数
----- End of picture text -----

2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出现下 降；同时公司计提存货跌价损失约823.86万元。

（2）公司开展业务结构调整，积极清理库存商品并计提坏账准备而影响经 营业绩

上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业 务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2 月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增加 证券服务业，盈利能力显著提升。

前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，优 化业务结构，积极开展纺织贸易实业结构调整，清理纺织贸易业务库存商品，并 计提坏账准备约5,651.78万元，进一步影响公司纺织贸易实业经营业绩。

（3）上市公司计提5,651.78万元坏账准备

中纺物产在2014年及2015年向连云港鑫陆贸易有限公司（以下简称“连云港 鑫陆”）销售铬矿等产品。截至2015年3月31日，中纺物产账面对连云港鑫陆往 来款项包括：预收账款4,868.64万元，应收账款2,748.46万元以及应收票据7,703.00 万元（系连云港鑫陆开来的商业承兑汇票）。在2015年4月商业承兑汇票到期后， 中纺物产委托银行托收承兑，连云港鑫陆在2015年5月份对其开具的商业承兑汇

21

票违约拒付，中纺物产在与其积极沟通联系后发现，该公司现金流量严重不足， 因此将上述对该公司往来款项进行重分类抵销后，根据谨慎性原则，对其欠款全 额计提坏账准备约5,582.82万元。

同时，上市公司依据公司会计政策及会计估计，按照账龄分析法计算并计提 其他坏账准备约68.96万元。

上市公司已于重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“八、上市公司2015 ” 年1-3月份经营业绩大幅下降的原因 。

华泰联合证券认为：拟出售资产2015年1-3月份经营业绩大幅下降主要系纺 织产品价格下行等外部不利环境影响，同时上市公司优化业务结构、清理纺织贸 易业务库存商品并计提坏账准备；拟出售资产2015年1-3月份经营业绩下降与同 行业主要上市公司经营业绩变动趋势基本一致。

《审核意见函》问题7、报告书显示，拟出售的上市公司子公司北京同益中 存在金额为9,076.31万元的其他应付款，请公司补充披露该负债的形成原因、主 要应付对象及该对象是否为公司关联方。请财务顾问发表意见。

回复：

截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款明细如下：

序 号				金额 （万元）
	户名（结算对象)	关联方	业务内容		占比
1	国投安信	上市公司	往来款项	8,715.04	96.02%
2	中纺山羊王	上市公司子公司	加工费	70.51	0.78%
3	国投贸易	上市公司控股 股东下属企业	往来货款	2.00	0.02%
4	国投贸易	上市公司控股 股东下属企业	货物保险费	4.51	0.05%
5	维纳尔（北京）电气系统有限公司	否	房屋押金	12.00	0.13%
6	专利专项补助	否	政府补助	8.08	0.09%
7	能源审计奖励	否	政府奖励	18.00	0.20%
8	通州区供电局	否	预提电费	38.51	0.42%
9	通州区自来水公司	否	预提水费	21.45	0.24%

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10	中和工业园区	否	预提物业费	8.48	0.09%
11	金桥科技产业园区	否	预提水电费	37.00	0.41%
12	其他预提水电费	否	预提水电费	58.19	0.64%
13	预提租金	否	预提租金	32.75	0.36%
14	北京实创爱尔索环保科技有限公司	否	气体回收设备尾款	24.54	0.27%
15	无锡世达建设有限公司	否	工程尾款	6.00	0.07%
16	无锡市华秋贸易有限公司	否	萃取机尾款	2.88	0.03%
17	江西东华机械有限责任公司	否	纺丝牵伸机尾款	2.65	0.03%
18	北京经济技术开发区工会	否	工会经费	1.67	0.02%
19	张家港金冠冷冻器材有限公司	否	冷冻机尾款	1.40	0.02%
20	其他	否	其他	10.65	0.12%
合 计				9,076.31	100%

由上表可见，截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款主要包括：

（1）对国投安信母公司应付款项8,715.04万元，主要系国投安信母公司向北 京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用70.51万元；

（2）对国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额 0.07%，占比较小；

（3）对无关联第三方其他应付款合计约284.25万元，占比约为3.13%，主要 包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经营 正常产生。

截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中 对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余 额0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将置出上市公司，对 上市公司经营不再产生影响。

公司已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第 四节 拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权”之 “（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、主 要负债情况”中补充披露上述内容。

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华泰联合证券认为：截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常 经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元， 约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，北京同益中的其他应 付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。

《审核意见函》问题11、上市公司和交易对方同为国投公司控制，实际控制 人为国务院国资委。方案显示，本次交易已获国投公司决策通过，未提及本次交 易是否需经国资委备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问发表意见。

回复：

国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资中央企业， 本次交易系国投公司下属企业间的资产协议转让暨资产重组行为，无需经国资委 备案或审批，具体说明如下：

1 、法律法规相关规定

（1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）对企 业国有产权协议转让规定如下：

“第三十条 对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业 实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以 上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”

（2）在《企业国有产权转让管理暂行办法》基础上，《关于企业国有产权 转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）对企业国有产权协议转让有 如下规定：

“一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

„„对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者 所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人 职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认 真审核和监控。

24

（一）允许协议转让的范围

„„

2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的， 转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”

（3）在《企业国有产权转让管理暂行办法》与《关于企业国有产权转让有 关事项的通知》基础上，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国 资发产权[2010]11号）进一步对中央企业国有产权协议转让规定如下：

“一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境 内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。 „„

三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由 中央企业负责。”

根据上述规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，且转让方和受让方均 为中央企业或其全资、绝对控股企业，可由中央企业负责批准或依法决定，并负 责相关资产评估备案。

2 、本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批

（1）本次重组相关方均为国投公司下属绝对控股或全资企业

本次重组前后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公 司国投贸易共控制公司50.71%股份，合计持股比例超过50%，为上市公司的控股 股东，并符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》绝对控股上市公司要求； 本次重组前后，国投公司直接持有国投资本、国投贸易100%股份，国投资本与 国投贸易均为国投公司下属全资企业。

即本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投公司下属绝对控股 或全资企业。

（2）本次重组相关事项由国投公司负责备案或审批

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本次重组中，国投安信将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的 所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，系国投公司下属企业的资产 重组行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于中央企业国有产权 协议转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》， 由国投公司负责审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案；本次重 组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批。

华泰联合证券认为：本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投 公司下属绝对控股或全资企业，本次重组为国投公司下属企业的资产重组，国投 公司审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案符合相关法律法规规 定；本次重组相关事项无需提交国务院国资委备案或审批。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对中 纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函〉 之专项核查意见》之签字盖章页）

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法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
李 威 王文心
项目协办人：
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胡梦婕
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华泰联合证券有限责任公司

2015年7月9日

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