SDIC Capital Co., Ltd - Capital/Financing Update 2015

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中纺投资

证券代码： 600061

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所及通讯地址
国投资本控股有限公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年六月

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国投资本控股有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。

出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

二、标的资产的估值

本次交易拟出售的资产为中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）外的所有资产与负债（包括或有负债）。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 666 号《资产评估报告》（已经国投公司 Z52820150021281 号备案），以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟出售的资产的价值进行评估，并采用成本法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易拟出售的资产的评估值为 64,644.05 万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方协商确认，拟出售的资产的作价为 64,644.05 万元。

三、期间损益安排

根据《重大资产出售协议》，过渡期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承担。

在交割日后十五日内，交易双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对出售资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认出售资产在基准日至交割日期间损益的依据。

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四、本次交易构成关联交易

本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本报告书签署之日，国投公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	出售资产财务数据	公司2014 年经审计数据	比例
资产总额	174,071.99	174,071.99	100.00%
营业收入	471,684.42	471,684.42	100.00%
资产净额	61,941.96	61,941.96	100.00%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易为重大资产出售、对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

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本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据经天职国际天职业字[2015] 11015 号审阅的《备考财务报告》、公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年	2014 年12 月31 日/ 2014 年
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总额	12,512,636.92	12,606,630.45	9,397,536.68	9,511,966.67
负债总额	10,156,796.03	10,260,114.57	7,743,159.86	7,855,289.89
所有者权益	2,355,840.89	2,346,515.87	1,654,376.81	1,656,676.78
归属于母公司的所有者权益	2,344,397.24	2,334,736.67	1,155,493.33	1,157,789.03
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.81	919,283.13
营业利润	117,801.15	107,790.25	199,556.24	199,839.43
利润总额	117,758.22	107,796.72	200,844.85	201,442.86
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
基本每股收益	0.29	0.26	0.40	0.41

注：2015 年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对 2014 年与 2015 年 1－3 月财务报告的相关内容进行了追溯调整，上表交易前数据为公司经追溯调整后数据。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。本

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次交易后，上市公司出售纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业转型升级，有助于未来的可持续发展。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员有关情况的承诺函	中纺投资及其董事、监事、高级管理人员	截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
关于出具文件真实、准确、完整的承诺函	中纺投资及其董事、监事、高级管理人员	本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺和声明	中纺投资	就本次拟出售的标的资产的权属及有关事宜，本公司承诺如下： 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本承诺函出具之日，标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 2、本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	国投资本	本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
关于近五年未受处罚的承诺函	国投资本	截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。除上述三项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于承接资产的承诺函	国投贸易	国际贸易（以下简称“本公司”）将最终承接出售资产。对此，本公司做出承诺如下： 1、本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。本公司与中纺投资已于2015年5月8日签署《委托经营管理协议》，该协议有效期至国投资本按照约定的交割日将出售资产交付给本公司之日止。 2、自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。截至本承诺出具之日，中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。 3、本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。本公司有责任促使中纺投资本部的相关人员尽早与中纺投资解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与中纺投资解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。 4、在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

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九、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，公司 2015 年第二次临时职工大会审议通过了相关的职工安置方案，六届八次临时董事会审议通过本次重组草案；国投资本董事会已通过本次交易方案；公司已获得国投公司对拟出售资产《评估报告》的备案、国投公司董事长办公会通过本次交易整体方案。

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：（一）公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案的议案（二）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准及/ 或核准以及最终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接本次拟出售资产。

十一、中纺投资拟支付现金收购国投中谷期货控股权

国投公司于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。

本次重组完成后，上市公司现有证券期货业务与国投中谷期货存在同业竞争。上市公司初步计划近期启动支付现金收购国投中谷期货控股权事宜，目前相关各方已聘请中介机构进场开展工作，并尚在论证具体方案；公司将根据具体方案进展及时履行信息披露。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

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述安排和措施：

（一）本次交易的信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

中纺投资董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。中纺投资将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除中纺投资董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有中纺投资 5%以上股份的股东以外，中纺投资将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，国投公司为本次重大资产重组的关联方，与国投公司存在关联关系的董事施洪祥、叶柏寿、戎蓓为关联董事，于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决；国投公司、国投贸易及 CTRC.A 应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

（四）本次交易定价公允

本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。

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本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本报告书“第五节交易标的评 ” 估情况。

（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

1 、本次交易有利于上市公司收益能力提升

根据公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告、经天职国际天职业字[2015] 11015 号审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后中纺投资营业总收入、净利润、每股收益情况如下：

单位：万元

	2015 年1－3 月	2015 年1－3 月	2014 年	2014 年
项目	交易后	交易前[注]	交易后	交易前[注]
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.13	919,283.13
净利润	85,939.47	77,922.89	149,145.01	149,633.53
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.40

由上表可见，公司 2015 年 1-3 月扣除非经常性损益前基本每股收益由交易前的 0.26 元/股增至 0.29 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由交易前的 0.26 元/股增至 0.29 元/股。

综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

2 、填补回报措施

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为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）聚焦主营业务发展，提升公司业绩。本次重组完成后，上市公司聚焦证券服务这一经营主业，积极推进发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

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特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准等。

本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外，若交易过程中，拟出售资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

四、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水平。

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五、短期偿债能力不足的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债总额为 37,202.06 万元，其中，短期借款 13,000 万元、应付账款 5,769.33 万元。本次交易母公司主要负债将随相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于 37,202.06 万元总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会引发上市公司短期偿债能力不足的风险。

六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司安信证券从事证券服务业，安信证券盈利将成为公司主要利润来源。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，安信证券近年盈利能力亦稳步提升。但若未来安信证券不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响中纺投资的现金分红能力。

七、交易标的资产估值风险

本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。

八、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险

本次拟出售资产中包括尚未办理产权证书的瑕疵房产与土地，对此，本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益。但依然存在上述房屋建筑物和土地使用权不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易中出售资产中相关房产、土地的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

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九、中纺投资对外担保风险

截至本报告书签署之日，中纺投资为其全资子公司中纺物产提供了 2.50 亿元人民币与 7,000 万美元的最高额担保。虽然本次拟出售资产的最终承接方国投贸易已承诺：“中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。”但目前中纺投资尚未取得债权人对担保人变更的同意函，未来仍存在中纺物产无法偿还债务导致中纺投资承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。

十、拟出售资产债务转移的风险

本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。

尽管国投贸易就本次重大资产出售出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”但本次拟出售资产相关债务转移仍存在一定的不确定性，特提请投资者关注相关风险。

十一、拟出售资产涉及诉讼的风险

截至本报告书签署之日，公司拟出售资产涉及两项未决诉讼事项：（1）2009 年 7 月 24 日，荷兰 DSM 公司于意大利米兰起诉北京同益中，诉称北京同益中的产品侵犯了其欧洲专利 EP1126052 涉及意大利区域的部分。截至本报告书签署之日，本案尚在审理中；（2）2015 年 5 月 19 日，中纺物产起诉建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司及厦门建发股份有限公司，请求确认价值 1.2 亿元的原木货物属于中纺物产所有。截至本报告书签署之日，本案已被上海市第一中级人民法院受理。鉴于上述两项未决诉讼审判结果具有不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次重组及公司经营产生的影响。

十二、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十一节风险

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

因素分析和风险提示”，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

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公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 特别风险提示 ............................................................................................................. 14 目录 .......................................................................................................................... 18 释义 ....................................................................................................................... 22 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 25 一、交易概述 .............................................................................................................. 25 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 25 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 27 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 28 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 29 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 29 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 29 八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接 .......................................................... 29 九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 30 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 32 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 32 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 32 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 38 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 38 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 39 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 40 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 41 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 42 九、公司合法经营情况 .............................................................................................. 44 第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................. 45

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一、国投资本的基本情况 .......................................................................................... 45 二、其他事项说明 ...................................................................................................... 48 第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 50 一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债 .. 50 二、标的资产之二：中纺物产 100%股权 ............................................................... 57 三、标的资产之三：无锡华燕 100%股权 ............................................................... 65 四、标的资产之四：中纺山羊王 100%股权 ........................................................... 72 五、标的资产之五：北京同益中 97.5%股权 .......................................................... 76 六、标的资产之六：纺通物流 72%股权 ................................................................. 84 七、标的资产之七：无锡新材料 100%股权 ........................................................... 88 八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...................................... 91 九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 91 十、拟出售资产的债务转移情况 .............................................................................. 91 十一、拟出售资产的职工安置情况 .......................................................................... 92 第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 94 一、评估的基本情况 .................................................................................................. 94 二、对估值结论有重要影响的估值假设 .................................................................. 95 三、资产基础法重要估值参数以及相关依据 .......................................................... 96 四、收益法重要估值参数以及相关依据 ................................................................ 113 五、是否引用其他估值机构报告内容 .................................................................... 125 六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 ............................................ 125 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 126 八、评估对象下属企业估值情况 ............................................................................ 126 九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析 .................... 126 第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 130 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................ 130 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................ 130 三、支付方式 ............................................................................................................ 130

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、资产交割安排 .................................................................................................... 130 五、过渡期间损益的归属 ........................................................................................ 131 六、与资产相关的人员安排 .................................................................................... 132 七、债权、债务处理 ................................................................................................ 132 八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................ 133 九、违约责任条款 .................................................................................................... 133 十、其他特别约定 .................................................................................................... 134 第七节本次重大资产重组的合规性分析 ........................................................... 135 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 135 二、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 ........................................ 140 三、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ................ 140 第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 142 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .................................................... 142 二、拟出售资产所处行业特点和经营情况 ............................................................ 147 三、拟出售资产的核心竞争力和行业地位 ............................................................ 151 四、拟出售资产的财务状况分析 ............................................................................ 151 五、拟出售资产的盈利能力分析 ............................................................................ 153 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 156 七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .................................................... 162 第九节财务会计信息 ........................................................................................... 167 一、拟出售资产的财务报告 .................................................................................... 167 二、上市公司近一年一期备考财务报告 ................................................................ 169 第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 174 一、本次交易对上市公司同业竞争影响 ................................................................ 174 二、本次交易对上市公司关联交易影响 ................................................................ 176 第十一节风险因素分析和风险提示 ................................................................... 182 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 182 二、上市公司证券业务经营相关的风险 ................................................................ 184 三、其他风险 ............................................................................................................ 192 第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 194

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形 194
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明........................................ 194
三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 195
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况............................................................ 195
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 196
六、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 196
七、本次交易完成前后的分红政策........................................................................ 202
八、本次重组中小投资者权益保护的安排............................................................ 207
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.... 209
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见....................................... 211
一、独立董事意见.................................................................................................... 211
二、独立财务顾问意见............................................................................................ 212
三、律师意见............................................................................................................ 213
第十四节本次有关中介机构情况....................................................................... 215
一、独立财务顾问.................................................................................................... 215
二、法律顾问............................................................................................................ 215
三、财务报告审计机构与审阅机构........................................................................ 215
四、资产评估机构.................................................................................................... 216
第十五节董事及有关中介机构声明................................................................... 217
一、董事声明............................................................................................................ 217
二、独立财务顾问声明............................................................................................ 218
三、法律顾问声明.................................................................................................... 219
四、财务报告审计机构与审阅机构声明................................................................ 220
五、资产评估机构声明............................................................................................ 221
第十六节备查文件............................................................................................... 222
一、备查文件目录.................................................................................................... 222
二、备查地点............................................................................................................ 222

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简称		释义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
报告书、本报告书、本重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
摘要	指	《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
标的公司、拟出售资产、出售资产	指	中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），具体包括（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100% 股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。
前次重组	指	中国证监会于2015 年1 月30 日以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等14 名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金；公司于2015 年3 月完成上述发行股份购买资产与募集配套资金实施
交易对方、国投资本	指	国投资本控股有限公司
过渡期、过渡期间	指	自《重大资产出售协议》签署日至交割日（包括交割日当日）止的期间
《重大资产出售协议》	指	中纺投资与国投资本签署的《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》

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简称		释义
审计基准日、评估基准日	指	2015年3月31日
《模拟财务报告》	指	基于假设中纺投资拟出售资产自比较报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以2013年度、2014年度、 2015年1-3月中纺投资及其子公司的历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在中纺投资及其子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销后，中纺投资管理编制了拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》。《模拟财务报告》以中纺投资拟出售资产持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2014 年7 月最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行编制
《评估报告》、《资产评估报告》	指	本次重组中，中联评估出具的拟出售资产的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第666号），已经国投公司备案（Z52820150021281 号）
《备考财务报告》	指	基于本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成，上市公司完成重大资产出售的公司架构于2014年1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，上市公司管理层编制了2014 年度与2015 年一季度的《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
中国证监会并购重组委、并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》

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简称		释义
报告期、近两年一期、近两年及一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
国投财务	指	国投财务有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中纺物产	指	上海中纺物产发展有限公司
无锡华燕	指	无锡华燕化纤有限公司
中纺山羊王	指	包头中纺山羊王实业有限公司
北京同益中	指	北京同益中特种纤维技术开发有限公司
纺通物流	指	上海纺通物流发展有限公司
无锡新材料	指	中纺无锡新材料科技发展有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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第一节本次交易概况

一、交易概述

本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为证券服务业，具体方案如下：

中纺投资拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价。出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

二、本次交易的背景

（一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展方向

上市公司实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015 年 2 月，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购国投公司等 14 名交易对方所持安信证券 100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。

在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。通过本次交易，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。

（二） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇

国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ” “ 代投资银行，支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营”，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司“以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（三）上市公司在纺织类业务上存在的同业竞争有待解决

截至本报告书签署之日，国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公司，也是持有上市公司 4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。

通过本次交易，上市公司纺织贸易类实业相关资产、业务与人员置出上市公司，将有效解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。

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三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要“综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提 ” 高产业集中度和专业化水平。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。

在前次重组基础上，本次交易有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

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（二）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

本次重组后，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将有效解决。

（三）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展

前次重组后，上市公司主营业务增加证券服务业，拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。本次交易后，上市公司主营业务将置出纺织贸易类实业业务，进一步聚焦证券服务业，实现转型升级与长远发展。证券服务业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期，有利于上市公司未来的可持续发展。同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1 、中纺投资的决策过程

2015 年 6 月 15 日，中纺投资召开 2015 年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案；

2015 年 6 月 23 日，上市公司召开六届八次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2 、交易对方的决策过程

本次交易对方国投资本已做出董事会决议，同意购买中纺投资本次拟出售资产。

3 、国投公司的决策过程

2015 年 6 月 16 日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

2015 年 6 月 19 日，国投公司对中纺投资拟出售资产《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 666 号）出具 Z52820150021281 号评估备案表。

（二）尚需履行的决策过程

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1、公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；
2、其他可能涉及的批准及/或核准。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本报告书签署之日，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目	出售资产财务数据	公司2014 年经审计数据	比例
资产总额	174,071.99	174,071.99	100.00%
营业收入	471,684.42	471,684.42	100.00%
资产净额	61,941.96	61,941.96	100.00%

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

根据《重大资产出售协议》，本次拟出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将本次拟出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺

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将最终承接本次拟出售资产。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对公司财务指标的影响

根据天职国际天职业字[2015]11015 号审阅的《备考财务报告》、公司 2014 年度经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年	2014 年12 月31 日/ 2014 年
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总额	12,512,636.92	12,606,630.45	9,397,536.68	9,511,966.67
负债总额	10,156,796.03	10,260,114.57	7,743,159.86	7,855,289.89
所有者权益	2,355,840.89	2,346,515.87	1,654,376.81	1,656,676.78
归属于母公司的所有者权益	2,344,397.24	2,334,736.67	1,155,493.33	1,157,789.03
营业总收入	198,316.33	253,989.55	447,598.81	919,283.13
营业利润	117,801.15	107,790.25	199,556.24	199,839.43
利润总额	117,758.22	107,796.72	200,844.85	201,442.86
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
基本每股收益	0.29	0.26	0.40	0.41

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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。

本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	中纺投资发展股份有限公司
英文名称	Sinotex Investment & Development Co., Ltd.
上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	中纺投资
证券代码	600061
成立日期	1997年5月13日
注册资本	369,415.1713万元
法定代表人	施洪祥
注册地址	上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室
邮编	200052
电话	86-21-62818687
传真	86-21-62816868
网址	www.sinotex-ctrc.com.cn
电子邮箱	[email protected]
经营范围	投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准）

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生

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[1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。

1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。

1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。

公司设立时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	5,417.00	49.25%

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股份类别	持股数量（万股）	持股比例
境内法人股	1,291.50	11.74%
境外法人股	1,291.50	11.74%
流通股	3,000.00	27.27%
合计	11,000.00	100.00%

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1 、股本变动情况

（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本

1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。

（ 2 ） 2000 年配股

2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。

（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本

2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审

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验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 28,701.20 万元。

（ 4 ） 2002 年资本公积转增股本

2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。

（ 5 ） 2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得 3.8 股的对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29 万股。

2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意公司实施股权分置改革方案。

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2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。

（ 6 ） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别完成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特定对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币 42,908.2940 万元增加至人民币 369,415.1713 万元，公司总股数由 42,908.2940 万股增加至 369,415.1713 万股。就上述注册资本金变动， 2015 年 2 月 13 日与 2015 年 3 月 19 日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666 号与天职业字[2015]6876 号《验资报告》。

2015 年 4 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

2 、重大股权变动情况

（ 1 ） 2001 年 11 月股权变动

2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

（ 2 ） 2005 年 8 月股权变动

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2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%，为中纺投资第二大股东。

（ 3 ） 2015 年 1 月股权变动

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东。

（三）上市公司目前股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
一、无限售条件股份	42,908.2940	11.62%
-人民币普通A股	42,908.2940	11.62%
二、有限售条件股份	326,506.8773	88.38%
-国有法人持股	274,338.3545	74.26%
-其他境内法人持股	52,168.5228	14.12%
合计	369,415.1713	100.00%

（四）上市公司前十大股东

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390	46.13%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066	20.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294	5.89%

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	4.18%
5	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795	1.66%
6	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795	1.66%
7	上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－慧富2 号资产管理计划	53,225,806	1.44%
8	国联安基金－工商银行－国联安－诚品－定向增发16 号资产管理计划	43,010,752	1.16%
9	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460	0.91%
10	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期167 号集合资金信托计划	33,333,333	0.90%
合计		3,122,551,308	84.53%

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号）的核准，上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日，前次重组新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司 46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份。前次重组完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至本报告书签署之日，国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

企业名称国家开发投资公司

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法定代表人	王会生
成立日期	1995年4月14日
组织机构代码	10001764-3
注册资本（元）	1,947,051.10万元
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易
经济性质	全民所有制
注册地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
营业执照注册号	100000000017644

2 、实际控制人概况

国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因

此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
CTRC.A 4.18%
0.40%
中纺投资
----- End of picture text -----

五、上市公司主营业务概况

最近三年，上市公司分别实现主营业务收入 316,386.62 万元、434,359.17 万

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元与 919,283.13 万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自 2014 年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在 2014 年度和 2015 年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

单位：万元


	2014 年		2013 年		2012 年
产品类别

	金额	占比	金额	占比	金额	占比

化纤及新材料业务	44,393.07	4.85%	41,481.48	9.55%	44,977.08	14.22%
国际国内贸易业务	418,057.95	45.68%	385,272.65	88.70%	257,163.94	81.28%
羊绒制品业务	3,158.80	0.35%	6,549.71	1.51%	12,839.16	4.06%
物流服务业务	2,723.37	0.30%	1,055.33	0.24%	1,406.45	0.44%
利息收入	76,270.18	8.33%	-	-	-	-
手续费	370,519.78	40.49%	-	-	-	-
合计	915,123.15	100.00%	434,359.17	100.00%	316,386.62	100.00%

六、上市公司子公司基本情况

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司下属子公司的基本情况如下：

单位：万元

序号
	企业名称	子公司类型	注册资本	持股比例	主营业务

1	安信证券股份有限公司	全资子公司	352,513.4979	99.9969% 注1	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务
2	上海毅胜投资有限公司	全资子公司	100.00	100%	投资管理，企业管理
3	上海中纺物产发展有限公司	全资子公司	7,421.00	100%	国际国内贸易

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序号
	企业名称	子公司类型	注册资本	持股比例	主营业务

4	无锡华燕化纤有限公司	全资子公司	13,208.00	100%	化纤制品的生产，加工销售
5	包头中纺山羊王实业有限公司	全资子公司	3,800.00	100%	羊绒制品的生产，加工销售
6	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	全资子公司	8,000.00	97.5% 注2	特种纤维产品的研究，开发及销售
7	上海纺通物流发展有限公司	全资子公司	500.00	72% 注3	仓储运输，贸易及代理，物流信息咨询
8	中纺无锡新材料科技发展有限公司	全资子公司	1,000.00	100%	新材料的研发，化工产品及原料的销售
9	上海萨瓦多毛纺有限公司注4	全资子公司的控股子公司	USD20.00	70%	国际贸易，区内贸易及仓储，加工及咨询服务

注 1：上市公司直接持有安信证券 99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券 0.0031%

股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券 100%股权

注 2：上市公司直接持有北京同益中 97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中 2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中 100%股权。

注 3：上市公司直接持有纺通物流 72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流 28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流 100%股权。

注 4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度[1] 经审计的财务报告及 2015 年 4 月 30 日公告的 2015 年 1-3 月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

			单位：万元
2015 年 3 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日

1 因会计政策变更，公司对2012 年度和2013 年度的财务报告进行了追溯调整；2015 年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20 号-企业合并》的相关规定，公司对2014 年财务报告的相关内容进行了追溯调整。

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产总额	12,606,630.45	9,511,966.67	204,732.67	172,844.34
负债总额	10,260,114.57	7,855,289.89	144,954.79	113,687.54
所有者权益	2,346,515.87	1,656,676.78	59,777.88	59,156.80
其中：归属母公司股东的权益	2,334,736.67	1,157,789.03	59,642.00	59,006.34

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业总收入	253,989.55	919,283.13	435,623.89	325,261.07
利润总额	107,796.72	201,442.86	992.13	853.45
净利润	77,922.89	149,633.53	621.08	510.77
其中：归属母公司股东的净利润	65,634.87	86,860.26	635.66	509.75

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	332,851.58	1,444,973.64	-4,856.82	10,576.03
投资活动产生的现金流量净额	-7,045.47	1,945,062.46	-1,708.63	-3,458.78
筹资活动产生的现金流量净额	1,197,420.28	642,304.10	8,348.69	-709.13
现金及现金等价物净增加额	1,523,617.26	4,035,872.69	1,617.85	6,361.07

（二）最近三年及一期主要财务指标

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
资产负债率（合并）注1	69.40%	72.04%	70.80%	65.77%
资产负债率（母公司）	1.62%	27.64%	40.31%	40.52%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.41	0.01	0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）	0.26	0.40	0.01	-0.01

注 1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并

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募集配套资金。

（一）发行股份购买资产情况

2015 年 2 月 9 日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券 100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。

2015 年 2 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。

2015 年 2 月 13 日，天职国际出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人民币 18,271,960,857.95 元，扣除发行费用 19,015,722.29 元，净额为人民币 18,252,945,135.66 元，其中增加股本人民币 2,937,614,279.00 元，增加资本公积人民币 15,315,330,856.66 元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）配套募集资金情况

2015 年 3 月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等 7 家特定投资者发行股份募集配套资金 6,090,653,588.40 元，扣除发行费用 43,204,447.00

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元，实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

2015 年 3 月 19 日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元，其中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。

中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

中纺投资募集配套资金发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

九、公司合法经营情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节本次交易对方基本情况

一、国投资本的基本情况

（一）基本情况

公司名称	国投资本控股有限公司
成立日期	2010年1月29日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦A座
注册资本	250,000万元
法定代表人	叶柏寿
营业执照注册号	100000000042485
税务登记证号	京税证字110102717826467号
组织机构代码	71782646-7
经营范围	对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务

（二）历史沿革

1 、 2010 年 1 月公司设立

国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为 8 亿元，全部以货币资金出资。

信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于 2010 年 1 月 28 日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为 100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	80,000	100.00%
合计		80,000	100.00%

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2 、 2010 年 10 月第 1 次增资

2010 年 10 月，国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为 25 亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止 2010 年 10 月 22 日止国投资本已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	国家开发投资公司	250,000	100.00%
合计		250,000	100.00%

自 2010 年 11 月 2 日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。

（三）产权及控制关系

国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。

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（四）持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：

况如下：
公司名称	国家开发投资公司
成立日期	1995年4月14日

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公司类型	全民所有制
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
注册资本	1,947,051.10万元
法定代表人	王会生
营业执照注册号	100000000017644
税务登记证号	京税证字110102100017643号
组织机构代码	10001764-3
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易

（五）下属主要企业名录

序号	公司名称	持股比例	业务性质
1	国投中谷期货有限公司	80.00%	期货经纪、咨询与资产管理
2	国投泰康信托有限公司	52.50%	信托服务
3	国投创新投资管理有限公司	40.00%	投资管理与咨询

（六）主要业务发展情况

国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。

（七）最近两年一期简要财务数据

1 、简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	1,274,466.83	1,299,977.69	788,403.66
负债合计	459,039.66	515,527.78	301,610.50
所有者权益合计	815,427.17	784,449.91	486,793.16

注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

2 、简要利润表

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单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	68,009.84	159,999.10	113,792.79
营业利润	95,651.49	89,660.30	68,366.87
利润总额	95,668.47	94,833.33	73,814.62
净利润	72,138.36	73,724.46	56,513.99

注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-3 月数据未经审计

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东的关联关系

截至本报告书签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：

==> picture [449 x 276] intentionally omitted <==

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（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；
4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

国投资本是本次交易的唯一交易对方，各交易对方之间不存在一致行动关系。

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第四节拟出售资产基本情况

本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，具体情况如下：

==> picture [392 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上市公司
100% 100% 100% 97.5% 72% 100% 99.9969% 100%
其他资中无中北纺无毅
产和负纺锡纺京通锡胜
债（含无物华山同物新投
锡分公产燕羊益流材资
司）王中料
2.5% 28% 0.0031%
安
信
证
券
----- End of picture text -----

注：拟出售资产以蓝色标识

一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债

（一）标的资产基本情况

经中国纺织总会纺生（1996）第 60 号文及国家体改委体改生（1997）22 号文同意，上市公司于 1997 年 5 月 13 日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

（二）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

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截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建筑物情况如下：

序号					他项权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）

1	沪房地长字（2001）第038775 号	中纺投资发展股份有限公司	延安西路1228 弄2 号33A室（标号层）	1,157.86	无
2	沪房地长字（2004）第015706 号	中纺投资发展股份有限公司	延安西路1228 弄4 号16F室（标号层）	103.95	无
3	锡房权证滨湖字第 40104534 号	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	山水湖滨花园 304-203 室单元房	91.89	无
4	锡房权证滨湖字第 40104536 号	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	山水湖滨花园 304-303室单元房	91.89	无
5	锡房权字第95838号	无锡华燕化纤有限公司	东镇朝晖路（华燕）	14,942.90	无
6	锡房权字第95839号	无锡华燕化纤有限公司	东镇朝晖路（华燕）	20,953.00	无

2015 年 2 月，中纺投资以上述 1、2 项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由中纺投资变更为中纺物产的相关手续。

上述 5、6 项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。

母公司的资产中尚有 8 处房产未取得房产证，具体情况如下：


序号			建筑面积 (㎡)
	房屋所有者	坐落		用途


1	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	93.50	北门卫
2	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	150.00	南门卫
3	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	264.00	责任成品库及筒管库
4	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	360.00	责任空压房
5	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	229.02	3.5万伏变电所
6	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	113.10	3.5万伏变电所附房

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序号			建筑面积 (㎡)
	房屋所有者	坐落		用途


7	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	188.70	食堂
8	中纺投资发展股份有限公司无锡分公司	无锡市滨湖区周新东路43号（北厂区）	21,131.28	责任纺丝新大楼

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中土地使用权情况如下：

序号				面积（㎡）	取得方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落			用途	终止日期

1	锡土国用（1997）字第092号	无锡华燕化纤有限公司	锡山市东 镇朝晖路	23,150.0	出让	工业	2047 年3 月 16日
2	锡土国用（1997）字第093号	无锡华燕化纤有限公司	锡山市东 镇朝晖路	13,127.0	出让	工业	2047 年3 月 16日

上述 1、2 项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、 C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。

国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司的资产中专利权情况如下：

					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

1	中纺投资发展股份有限公司	热稳定性好的白色热塑性聚醚酯弹性体组合物	ZL201110436299.1	2014.01.01	发明
2	中纺投资发展股份有限公司	一种热塑性弹性体组合物及其制备方法	ZL 201110259048.0	2013.02.27	发明
3	中纺投资发展股份有限公司	一种无卤阻燃热塑性聚氨酯塑料及其制备方法	ZL200910057421.7	2011.10.19	发明
4	中纺投资发展股份有限公司	吹塑级聚醚酯弹性体的制备方法	ZL02132277.5	2006.10.25	发明

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					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

5	中纺投资发展股份有限公司	一种改善了回弹性的聚醚酯弹性纤维	ZL02132276.7	2005.07.06	发明
6	中纺投资发展股份有限公司	微交联型热塑性聚醚酯弹性体及其制备方法	ZL01115789.5	2004.02.04	发明
7	中纺投资发展股份有限公司	一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途	ZL200510070862.2	2007.11.28	发明
8	中纺投资发展股份有限公司	一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法	ZL02140170.5	2007.03.21	发明
9	中纺投资发展股份有限公司	一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法	ZL02122682.2	2005.05.18	发明
10	中纺投资发展股份有限公司	纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法	ZL01123600.0	2006.05.17	发明
11	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种在线松弛定型的超高分子量聚乙烯纤维生产方法	ZL200810106319.7	2011.01.05	发明
12	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置	ZL200810106665.5	2010.07.07	发明
13	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法	ZL201010262244.9	2012.05.30	发明
14	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	包装箱	ZL201230043418.2	2012.07.18	外观
15	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	防弹头盔固定装置	ZL201120380947.1	2012.08.15	实用新型
16	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种恒温多级牵伸一体机及冻胶预取向丝的加工系统	ZL201320890731.9	2014.07.02	实用新型
17	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种陶瓷复合防弹板	ZL201420078771.8	2014.08.27	实用新型
18	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	陶瓷复合防弹板	ZL201120426858.6	2012.08.15	实用新型
19	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种光缆及光缆加工设备	ZL201320434135.X	2014.01.15	实用新型
20	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种防弹头盔	ZL201420137910.X	2014.08.06	实用新型
21	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	超高分子量聚乙烯耐磨性能测试机	ZL201420179769.X	2014.09.17	实用新型
22	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种组合防弹插板	ZL201420179800.X	2014.09.17	实用新型

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					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

23	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	高强竹浆粘胶短纤维生产方法	ZL200810203400.7	2011.10.05	发明
24	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	高湿模量竹浆粘胶纤维生产方法	ZL200810203399.8	2011.11.16	发明
25	上海中纺物产发展有限公司；中纺投资发展股份有限公司	ESTA纱线的生产方法	ZL201010513391.9	2014.03.26	发明
26	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	EW纱线的生产方法	ZL201010513395.7	2013.12.11	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司资产中的商标情况如下：


序号	权利人	商标名称	注册号	商品类别	申请日期	专用权期限

1	中纺投资发展股份有限公司		3284791	1	2002.08.26	2004.08.21- 2024.08.20

4 、担保情况

截至到本报告签署之日，中纺投资对外担保情况如下，

序号				担保权人	最高担保金额		担保方式
	合同名称及编号	担保方	被担保方			担保期限

1	最高额保证合同（适用于授信业务） 140102003-2	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	兴业银行	7,000 万美元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2014.4.15-2015.4.14）	连带责任保证
2	最高额保证合同2015 年保字第079/001号	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	中国银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2015.1.15-2015.12.25）	连带责任保证
3	《最高额保证合同》（编号： 31100520140000287）	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	农业银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2014.11.5-2015.12.31）	连带保证责任
4	《承诺书暨不可撤销担保书》注	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	招商银行	1.5 亿元	授信期为 2014.10.31-2015.10.30	连带保证责任

注：中纺投资向招商银行出具了《承诺书暨不可撤销担保书》，同意中纺物产共享中纺投资与招商银行上海静安寺支行签署《授信协议》（编号：4502140934 号）项下 15,000 万元的授信额度，授信期间自 2014 年 10 月 31 日至 2015 年 10 月 30 日，并提供连带保证责任。

对此，国投贸易已出具书面承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

就上述担保事宜，中纺投资已向涉及的金融债权人发出《关于中纺投资重大资产重组的债务担保解决方案》，目前正在等待相关债权人回函；同时本次资产的最终承接方国投贸易已出具承诺。故上述担保事宜不影响本次重组实施。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司除长期股权投资以外（含无锡分公司）的总负债为 30,168.97 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	13,000.00	43.09%
应付账款	138.90	0.46%
预收款项	1,288.61	4.27%
应付职工薪酬	233.70	0.77%
应交税费	464.27	1.54%
应付利息	15.35	0.05%
其他应付款	14,968.72	49.62%
递延收益	59.42	0.20%
合计	30,168.97	100.00%

注：上表数据已经审计。

（三）最近三年主营业务发展状况

经中国纺织总会纺生（1996）第 60 号文及国家体改委体改生（1997）22 号文同意，上市公司于 1997 年 5 月 13 日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。

（四）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	48,156.58	43,059.51	39,061.12
负债总额	30,168.97	21,388.73	29,179.19
净资产	17,987.61	21,670.78	9,881.93

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	22,592.37	49,451.92	67,551.30
营业成本	27,317.77	46,106.24	63,537.10
营业利润	-1,654.75	12,260.67	802.03
利润总额	-1,607.22	12,332.34	812.29
净利润	-1,607.22	12,788.85	812.29

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-1.19	-1.17
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	48.50	72.99	14.26
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-99.42	672.64	103.53
其中：交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益	-99.42	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-0.03	-2.83
其中：捐赠性收支净额	-	-	-2.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-0.97	-0.10	-
非经常性损益合计	-51.88	744.31	113.79
减：所得税影响金额	-	-	28.45
扣除所得税影响后的非经常性损益	-51.88	744.31	85.34

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（五）标的资产是否存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。

二、标的资产之二：中纺物产 100% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺物产基本信息如下表所示：

公司名称	上海中纺物产发展有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区日樱南路251号201室
法定代表人	吴会俊
注册资本	7,421.00万元
成立日期	1994年8月26日
组织机构代码	13223089-5
税务登记号码	沪税字310141132230895号

（二）交易标的历史沿革

1 、 1994 年，设立

1994 年，经上海市外高桥保税区管理委员会《关于上海中纺物产发展有限公司投资申请及章程的批复》的批准，中国纺织物资总公司出资 50 万美元设立了中纺物产。

中纺物产设立时，股东出资的具体情况如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中国纺织物资总公司	50万美元	100.00%
合计		50 万美元	100.00%

2 、 1998 年，改制及第一次增资

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1998 年 5 月，中纺物产按《公司法》改制为有限责任公司，同时增资公司注册资本为 800 万元。上海公正审计事务所出具《关于对上海中纺物产发展有限公司净资产的鉴证报告》（公正审财（98）第 C18 号）和上海公正审计事务所出具《验资报告》（编号：Y21 号）对该次变更事项进行了确认。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	720	90.00%
2	中国纺织物资总公司	80	10.00%
合计		800	100%

3 、 1999 年，第一次股权转让

1998 年 12 月 29 日，中国纺织物资总公司与中纺投资签署《股权转让协议》，中国纺织物资总公司将所持上海中纺物产发展有限公司 10%股权（对应注册资本的出资额为 80 万元）转让给中纺投资。根据上海市浦东新区工商行政管理局作出的《核发<营业执照>通知单》，中纺物产于 1999 年 4 月完成变更。

本次股权转让后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	800	100.00%
合计		800	100.00%

4 、 2001 年，第二次增资

2000 年 8 月 24 日，大华会计师事务所有限公司出具编号为华业字（2000）第 1107 号《验资报告》，验证截至 2000 年 8 月 24 日，股东中纺投资以现金方式缴纳出资 1,200 万元，上海中纺物产发展有限公司的实收资本变更为 2,000 万元。

2001 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为 3101151900724 号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为 2,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	2,000	100.00%

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合计 2,000 100.00%

5 、 2010 年，第三次增资

2010 年 4 月 2 日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至 5,000 万元。5 月 6 日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字[2010]059 号《验资报告》。5 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为 310115000229789 号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为 5,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	5,000	100.00%
合计		5,000	100.00%

6 、 2015 年，第四次增资

2015 年 2 月 10 日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至 7,421 万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 33A 室等（标号层）和上海市长宁区延安西路 1228 弄 4 号 16F 室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积 1261.81 平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为 2,421 万元。增资后上市公司仍持有中纺物产 100%股权。2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为 7,421 万元，实收资本为 5,000 万元。

本次增资后，中纺物产的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	7,421	100.00%
合计		7,421	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有中纺物产 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
中纺物产
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的房屋及建筑物情况如下：

序号					他项权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）

1	沪房地市字2000 第 003704 号	上海中纺物产发展有限公司	日樱南路251号	6,519.13	无
2	沪房地长字2004 第 033831号	上海中纺物产发展有限公司	仙霞路780 弄2 号 1301室等	151.91	无

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的土地使用权情况如下：

序号				面积（㎡）	取得方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落			用途	终止日期

1	沪房地市字（ 2000 ）第 003704号	上海中纺物产发展有限公司	浦东新区外高桥保税区 73街坊9丘	5,746	出让	工业仓储用地	2045 年5 月 31日

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的专利权情况如下：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

1	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	高强竹浆粘胶短纤维生产方法	ZL200810203400.7	2011.10.05	发明
2	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	高湿模量竹浆粘胶纤维生产方法	ZL200810203399.8	2011.11.16	发明
3	上海中纺物产发展有限公司；中纺投资发展股份有限公司	ESTA纱线的生产方法	ZL201010513391.9	2014.03.26	发明
4	上海中纺物产发展有限公司、中纺投资发展股份有限公司	EW纱线的生产方法	ZL201010513395.7	2013.12.11	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产拥有的商标情况如下：

序号				商品类别
	权利人	商标名称	注册号		申请日期	专用权期限

1	上海中纺物产发展有限公司		3719240	25	2003.09.16	2006.11.28-2016.11.27
2	上海中纺物产发展有限公司		3719242	23	2003.09.16	2006.07.21-2016.07.20
3	上海中纺物产发展有限公司		3719243	22	2003.09.16	2005.12.28-2015.12.27
4	上海中纺物产发展有限公司		3449226	22	2003.01.28	2004.11.07-2024.11.06
5	上海中纺物产发展有限公司		3449227	22	2003.01.28	2004.11.07-2024.11.06
6	上海中纺物产发展有限公司		4349296	22	2004.11.08	2008.10.21-2018.10.20
7	上海中纺物产发展有限公司		9188734	23	2011.03.08	2012.04.28-2022.04.27
8	上海中纺物产发展有限公司		9188754	23	2011.03.08	2012.04.14-2022.04.13
9	上海中纺物产发展有限公司		9188759	1	2011.03.08	2012.06.14-2022.06.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产无对外担保的情况。

5 、主要负债情况

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺物产的总负债为 86,799.92 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	21,153.52	24.37%
应付票据	17,518.23	20.18%
应付账款	27,547.50	31.74%
预收款项	17,259.20	19.88%
应付职工薪酬	40.32	0.05%
应交税费	2,958.66	3.41%
应付利息	69.74	0.08%
其他应付款	252.74	0.29%
合计	86,799.92	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书签署之日，中纺物产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：


原告	被告	主要案由	标的	进展

上海中纺物产发展有限公司	建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司	请求确认仓储于天津临港码头 10-11号通用码头的原木（共计 81,547根，72,891.2598立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计27,344根， 19,545.4912立方米）属于中纺物产所有	货物价值人民币 122,346,484.70 元；	法院已经受理案件（一审），尚未开庭；

根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求中纺投资承担相关责任。若中纺投资因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向中纺投资予以补偿。

国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

（六）最近三年主营业务发展状况

中纺物产的主要经营范围为：以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及经贸咨询服务；转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、钢材、煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋租赁，物业管理。中纺物产主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工。近年来，受到大宗商品市场价格、汇率波动以及纺织行业整体不景气等多重因素的影响，中纺物产的盈利能力持续弱化并出现亏损。

（七）报告期经审计的财务数据和财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	90,916.41	110,108.72	135,751.18
负债总额	86,799.92	98,084.87	124,229.50
净资产	4,116.49	12,023.85	11,521.68

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	70,965.54	404,142.06	375,839.81
营业成本	66,411.35	391,177.67	366,432.16
营业利润	-3,062.59	-1,012.59	538.00
利润总额	-3,068.12	-849.13	611.96
净利润	-3,320.46	-1,173.40	425.14

3 、非经常性损益

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单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	188.81	82.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	1.09	-
其中：交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益	-	1.09	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5.53	-25.35	-8.24
非经常性损益合计	-5.53	164.55	73.96
减：所得税影响金额	-	41.14	18.49
扣除所得税影响后的非经常性损益	-5.53	123.41	55.47

（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺物产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

2015 年 2 月 10 日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至 7,421 万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 33A 室等（标号层）和上海市长宁区延安西路 1228 弄 4 号 16F 室（标号层）向上海中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积 1,261.81 平方米，作价为 2,421 万元。增资后上市公司仍持有中纺物产 100%股权。2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为 7,421 万元。

前述事项为上市公司向全资子公司增资，相关各方未就中纺物产进行资产评估。

（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有中纺物产 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符

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合公司章程规定的股权转让前置条件。

三、标的资产之三：无锡华燕 100% 股权

（一）标的资产基本情况

无锡华燕基本信息如下表所示：

公司名称	无锡华燕化纤有限公司
公司类型	有限公司（法人独资）内资
注册地址	无锡市滨湖区太湖街道周新东路43号
办公地址	无锡市滨湖区太湖街道周新东路43号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	13,208万元
成立日期	1995年12月22日
组织机构代码	62828523-2
税务登记号码	锡国登税字320200628285232

（二）交易标的历史沿革

1 、 1995 年，设立

无锡华燕化纤有限公司的前身为无锡华茂化纤有限公司，为台湾郑燕郎与台湾陈传师共同出资设立的外商独资企业，并经锡山市对外经济贸易委员会《关于 “无锡华茂化纤有限公司”合同、章程的批复》（锡外资（1995）488 号）的批准。1995 年 12 月 20 日，江苏省人民政府颁发了编号为外经贸苏府资字 [1995]25885 号《外商投资企业批准证书》，注册资本为 30 万美元，其中：郑燕郎出资 15 万美元，陈传师 15 万美元。

设立时，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	郑燕郎	15万美元	50.00%
2	陈传师	15万美元	50.00%
合计		30 万美元	100.00%

2 、 1998 年，第一次股权转让及增资

1998 年 11 月 8 日，中纺投资召开一届二次临时董事会审议通过了《关于收

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购无锡华茂化纤有限公司 75%股权并追加投资的议案》，同意收购无锡华茂化纤有限公司 75%股权，并在收购完成后股东同比例追加投资 784.54 万元。11 月 11 日，该事项经锡山市对外经济贸易委员《关于无锡华茂化纤有限公司股权转让、增加资本及合同、章程的批复》（锡外管（1998）101 号）批准。无锡梁锡会计师事务所验证出具锡梁会师外验字（1998）第 1017 号《验资报告》和 1021 号《验资报告》对其进行了审验。

1998 年 11 月 26 日，国家工商行政管理局向无锡华茂化纤有限公司换发了注册号为企合苏锡总副字第 003972 号《企业法人营业执照》，企业类别变更为合资经营（台资），注册资本为 126 万美元。

本次股权转让及增资后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	94.50万美元	75.00%
2	郑燕郎	15.75万美元	12.50%
3	陈传师	15.75万美元	12.50%
合计		126 万美元	100.00%

3 、 2003 年，第二次股权转让

2003 年 11 月，郑燕郎和陈传师将其各自在无锡华燕 12.5%的股权全部转让给 CTRC.A。2003 年 12 月 12 日，无锡市滨湖区利用外资管理委员会作出《关于无锡华燕化纤有限公司股权转让的批复》（锡滨外管（2003）131 号）的批准； 2003 年 12 月 15 日，无锡华燕领取了换发的《外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业；2003 年 12 月 29 日，无锡华燕领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	94.50万美元	75.00%
2	澳大利亚CTRC股份有限公司	31.50万美元	25.00%
合计		126 万美元	100.00%

4 、 2006 年，第三次股权转让

2006 年 2 月，无锡市利用外资管理委员会作出《关于同意无锡华燕化纤有

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

限公司股权转让、终止合同、章程的批复》（锡外管委审三（2006）26 号），批准 CTRC.A 将其在无锡华燕化纤有限公司 25%股权（即 31.5 万美元的出资，折人民币 261.95 万元）以人民币 290 万元的价格转让给中纺投资。2 月 16 日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众会师验内字（2006）第 19 号《验资报告》。3 月 2 日，无锡市滨湖工商行政管理局颁发了注册号为 3202111105513 的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为人民币 1,045 万元（实收资本为 1,045 万元），企业类型为有限公司（法人独资）。

本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	1,045	100%
合计		1,045	100%

5 、 2006 年，第二次增资

2006 年 6 月 26 日，上市公司召开 2005 年度股东大会，会议审议批准中纺投资发展股份有限公司以 2005 年收购的无锡大通化纤经营性资产全部用于增加无锡华燕化纤有限公司的注册资本。12 月 14 日，无锡大众会计师事务所有限公司为此出具《验资报告》（编号：锡众会师验内字（2006）第 130 号）。12 月 18 日，无锡华燕领取了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的注册号为 3202111105515 《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为 13,208 万元。

本次增资后，无锡华燕股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	13,208	100%
合计		13,208	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有无锡华燕 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

==> picture [248 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
无锡华燕
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕已取得产权证的房屋及建筑物情况如下：

序号					他项权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）

1	锡房权证滨湖字第 40066395 号	无锡华燕化纤有限公司	太湖威尼斯花园二号公寓805	103.94	无
2	锡房权证滨字第 10142371 号	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东）大通路8 号东	709.81	无
3	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-1 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	773.32	无
4	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-2 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	5,769.56	无
5	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-3 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	960.6	无
6	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-4 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	3,542.8	无
7	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-5 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	666.31	无
8	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-6 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	1,646.51	无
9	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-7 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	869.1	无
10	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-8号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	8,555.78	无

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号					他项权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）

11	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-9 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	7,567.73	无
12	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-10 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	949.5	无
13	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-11 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	15,553.23	无
14	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-12 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	5,178.89	无
15	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-13 号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	749.24	无
16	锡房权证滨湖字第 BH1000181528-14号	无锡华燕化纤有限公司	大通路8号	116.8	无

无锡华燕尚有 5 处房产未取得房产证，具体情况如下：

序号			建筑面积(㎡)
	房屋所有者	坐落		用途

1	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	278.23	大通饭店
2	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	24.00	老水池水泵房
3	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	16.00	新水池水泵房
4	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	12.20	新门卫（开水房）
5	无锡华燕化纤有限公司	太湖镇（东降）大通路8号东	50.84	危险品库（化验室）

国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕土地使用权情况如下：

序号					取得方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落	面积（㎡）		用途	终止日期

1	锡滨国用2006第 1413号	无锡华燕化纤有限公司	滨湖区太湖镇大通路8号	1,243.7	出让	工业	2055 年8 月 28日
2	锡滨国用2009第 370号	无锡华燕化纤有限公司	滨湖区太湖镇大通路9号	101,890.9	出让	工业	2055 年8 月 28日

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕拥有的商标情况如下：

序号	权利人			商品类别
		商标名称	注册号		申请日期	专用权期限

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1	无锡华燕化纤有限公司		1746087	23	2001.02.26	2012.04.14-2022.04.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕无对外担保情况。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡华燕的总负债为 7,553.88 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	153.40	2.03%
预收款项	191.39	2.53%
应付职工薪酬	250.96	3.32%
应交税费	77.45	1.03%
其他应付款	6,880.67	91.09%
合计	7,553.88	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

无锡华燕主要经营范围为：高仿真化纤和特种聚酯切片的生产、销售；房屋出租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡华燕主要从事化学纤维生产，受到市场低迷和行业竞争环境激烈等多方面的影响，无锡华燕连续多年亏损。

（六）报告期经审计的财务数据和财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	17,241.51	18,714.56	19,268.94

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负债总额	7,553.88	8,049.47	8,270.90
净资产	9,687.63	10,665.09	10,998.04

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	2,504.19	18,968.24	17,370.85
营业成本	2,787.33	17,735.79	16,759.48
营业利润	-977.48	-348.47	-1,075.46
利润总额	-977.46	-332.96	-1,069.20
净利润	-977.46	-332.96	-1,069.20

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	11.73	-0.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	1.18	0.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.02	1.71	6.23
其中：捐赠性收支净额	-	-	-2.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	0.88	-
非经常性损益合计	0.02	15.51	6.26
减：所得税影响金额	-	-	1.57
扣除所得税影响后的非经常性损益	0.02	15.51	4.70

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡华燕不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

无锡华燕最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有无锡华燕 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

四、标的资产之四：中纺山羊王 100% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺山羊王基本信息如下表所示：

公司名称	包头中纺山羊王实业有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路43号
办公地址	内蒙古自治区包头市青山区民主路43号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	3,800万元
成立日期	1999年11月18日
组织机构代码	72016192-9
税务登记号码	内国税字150204720161929号

（二）交易标的历史沿革

1 、 1999 年，设立

1999 年，中纺投资发展股份有限公司一届七次董事会审议通过《关于设立包头中纺实业发展有限公司(暂定名)的议案》，决定在包头国家稀土开发区设立全资子公司。1999 年 11 月 12 日，包头市建业会计师事务所出具编号 182《验资报告》予以验资确认。1999 年 11 月 18 日，包头中纺山羊王实业有限公司取得由包头市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

设立时，中纺山羊王的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	2,200万	100.00%
合计		2,200 万	100.00%

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2 、 2003 年，增资

2002 年，中纺投资发展股份有限公司二届四次董事会审议通过了《关于增加下属子公司注册资本的议案》，决定对中纺山羊王实业有限公司进行增资。2003 年 9 月，上市公司以货币形式对中纺山羊王增资 1,600 万元人民币，增资后中纺山羊王的注册资本变更为 3,800 万元人民币。该增资业经内蒙古中天华正会计师事务所验资确认，并于 2003 年 9 月 3 日出具内中会验字（2003）第 82 号《验资报告》。2003 年 9 月 10 日，中纺山羊王取得有包头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

本次增资完成后，中纺山羊王的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	3,800万	100.00%
合计		3,800 万	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有中纺山羊王 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [248 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
中纺山羊王
----- End of picture text -----

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，中纺山羊王的总负债为 2,553.58 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	1,783.54	69.84%
预收款项	239.65	9.38%
应付职工薪酬	38.62	1.51%
应交税费	-15.77	-0.62%
其他应付款	507.53	19.88%
合计	2,553.58	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

中纺山羊王主要经营范围为：生产（包括委托生产）、加工、销售羊绒、毛绒、丝绒、棉绒、丝绵、丝毛、丝兔毛等用各种纺织纤维制成的纯或混纺粗纺纱、精纺纱、半精纺纱及各种成分比例不同的纯或混纺针织类、梭织类等纺织制成品；经营“三来一补”业务；经营各类商品的出口与内销业务；销售本公司自产或外购的用于出口或内销的各类产品；经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。近年来，受到传统化纤及羊绒业务市场低迷，行业整体不景气等多重因素的影响，中纺山羊王逐步对相关业务进行了剥离。

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	6,607.73	6,464.48	6,742.75
负债总额	2,553.58	2,277.54	2,295.44
净资产	4,054.15	4,186.94	4,447.30

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,155.72	4,066.24	6,729.57
营业成本	1,096.14	3,813.74	6,378.14
营业利润	-152.67	-284.19	-341.62
利润总额	-152.67	-284.19	-338.81
净利润	-132.80	-260.36	-346.21

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-	0.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	2.05
非经常性损益合计	-	-	2.82
减：所得税影响金额	-	-	0.70
扣除所得税影响后的非经常性损益	-	-	2.11

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺山羊王不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

中纺山羊王最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有中纺山羊王 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

五、标的资产之五：北京同益中 97.5% 股权

（一）标的资产基本情况

中纺物产基本信息如下表所示：

公司名称	北京同益中特种纤维技术开发有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房
办公地址	北京市北京经济技术开发区中和街16号901厂房
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	8,000万元
成立日期	1999年2月10日
组织机构代码	70021743-8
税务登记号码	开国税字110192700217438号

（二）交易标的历史沿革

1 、 1999 年，设立

北京同益中特种纤维技术开发有限公司系由中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。北京方诚会计师事务所出具方会验（99）第 037 号《报告书》进行了审验，中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司分别以货币出资 800 万元和 200 万元，公司实收资本 1,000 万元。1999 年 2 月 10 日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册号为 1103021027216 的《企业法人营业执照》。

设立时，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	800	80.00%

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2	上海中纺物产发展有限公司	200	20.00%
合计		1,000	100.00%

2 、 2002 年，第一次增资

2002 年，上市公司以货币向北京同益中增资 3,000 万元，北京同益中的实收资本变更为 4,000 万元。2002 年 6 月 24 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会（E）字（2002）第 156 号《变更登记验资报告书》。7 月 1 日，北京同益中领取了由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	3,800	95.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	200	5.00%
合计		3,000	100.00%

3 、 2007 年，第二次增资

2007 年，上市公司以货币向北京同益中增资 4,000 万元，北京同益中的实收资本变更为 8,000 万元。2007 年 7 月 16 日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具编号为万隆松德验字[2007]003 号《验资报告》。2007 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局向北京同益中特种纤维技术开发有限公司换发了注册号为 110302000272160 的《企业法人营业执照》

本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	7,800	97.50%
2	上海中纺物产发展有限公司	200	2.50%
合计		8,000	100.00%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司直接持有北京同益中 97.5%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有北京同益中 2.5%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

==> picture [368 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40% 100%
中纺投资
97.5% 中纺物产
2.5%
北京同益中
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、房屋及建筑物

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的房屋及建筑物情况如下：

序号					他项权利
	房产证号	权利人	座落	面积（㎡）

1	京房权证开股字第 00029 号	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	北京经济技术开发区中和街16 号	1,226.52	无
2	X 京房产证通字第 1300961号	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	通州区景盛南二街 17号1幢等6幢	32,506.74	无

2 、土地使用权

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中土地使用权情况如下：

序号					取得方式
	土地使用权证号	权利人	土地座落	面积（㎡）		用途	终止日期

1	京通国用（2009 出）第037号	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	通州区马驹桥镇金桥科技产业基地	26,666.662	出让	工业	2058年12 月14日

3 、知识产权

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的专利权情况如下：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

1	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种在线松弛定型的超高分子量聚乙烯纤维生产方法	ZL200810106319.7	2011.01.05	发明
2	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯冻胶丝连续高效萃取装置	ZL200810106665.5	2010.07.07	发明
3	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝溶液的制备方法	ZL201010262244.9	2012.05.30	发明
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	包装箱	ZL201230043418.2	2012.07.18	外观
5	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	防弹头盔固定装置	ZL201120380947.1	2012.08.15	实用新型
6	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种恒温多级牵伸一体机及冻胶预取向丝的加工系统	ZL201320890731.9	2014.07.02	实用新型
7	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种陶瓷复合防弹板	ZL201420078771.8	2014.08.27	实用新型
8	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	陶瓷复合防弹板	ZL201120426858.6	2012.08.15	实用新型
9	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	一种光缆及光缆加工设备	ZL201320434135.X	2014.01.15	实用新型
10	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种防弹头盔	ZL201420137910.X	2014.08.06	实用新型
11	北京同益中特种纤维技术开发有限公司；中纺投资发展股份有限公司	超高分子量聚乙烯耐磨性能测试机	ZL201420179769.X	2014.09.17	实用新型
12	北京同益中特种纤维技术开发有限公司、中纺投资发展股份有限公司	一种组合防弹插板	ZL201420179800.X	2014.09.17	实用新型
13	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	一种超高分子量聚乙烯纤维生产用展丝装置	ZL201220222052.X	2013.01.09	实用新型
14	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	非金属防弹插板的制备装置	ZL201220163245.2	2013.01.09	实用新型
15	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	改进型超高分子量聚乙烯纤维冷却水槽	ZL201020575918.6	2011.05.11	实用新型
16	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	聚乙烯复合防弹板及其制备方法	ZL201110377290.8	2014.08.20	发明
17	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	一种防刺防弹材料及应用该材料的服饰	ZL201120400264.8	2013.01.02	实用新型
18	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	凝胶化预取向丝及其制备方法和超高分子量聚乙烯纤维及其制备方法	ZL201110306879.9	2014.09.17	发明
19	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	一种超高分子量聚乙烯纤维纺丝原液及其制备方法	ZL201010576928.6	2014.09.03	发明

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

					专利类别
序号	专利权人	名称	专利号	授权公告日

20	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	制备纤维层压材料的复合方法和装置	ZL201010564388.X	2014.07.30	发明
21	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	超高分子量聚乙烯纤维多丝束条桶大卷装的装置	ZL201020575916.7	2011.06.08	实用新型
22	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	一种防弹材料的制造工艺	ZL201010502342.5	2014.07.30	发明
23	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	防刺复合材料及其制备方法	ZL201010230729.X	2013.05.01	发明
24	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	一种用于制备超高分子量聚乙烯有色纤维的纺丝溶胀液及纺丝原液	ZL201110124761.4	2015.02.04	发明

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中拥有的境内商标情况如下：

				商品类别
序号
	权利人	商标名称	注册号		申请日期	专用权期限


1	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789499	24	2008.06.18	2010.09.28-2020.09.27
2	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789500	22	2008.06.18	2010.08.07-2020.08.06
3	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789501	12	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789502	10	2008.06.18	2010.06.21-2020.06.20
5	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789504	28	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13
6	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789505	6	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
7	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789510	28	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13
8	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789511	9	2008.06.18	2010.07.07-2020.07.06
9	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789512	10	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
10	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789513	12	2008.06.18	2010.04.07-2020.04.06
11	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789514	22	2008.06.18	2010.08.07-2020.08.06
12	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6789515	24	2008.06.18	2010.08.14-2020.08.13
13	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6942907	12	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
14	北京同益中特种纤维技术开发有限公司		6942908	28	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

15	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	6942909	24	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20
16	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	6942910	22	2008.09.08	2010.08.21-2020.08.20
17	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	6942947	10	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
18	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	6942948	9	2008.09.08	2010.08.14-2020.08.13
19	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	6942949	6	2008.09.08	2010.05.21-2020.05.20
20	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409882	22	2009.05.20	2010.10.14-2020.10.13
21	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409883	12	2009.05.20	2010.09.21-2020.09.20
22	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409884	28	2009.05.20	2010.10.21-2020.10.20
23	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409885	10	2009.05.20	2010.09.21-2020.09.20
24	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409886	9	2009.05.20	2010.12.28-2020.12.27
25	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	7409887	24	2009.05.20	2010.10.14-2020.10.13

4 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中无对外担保的情况。

5 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，北京同益中的总负债为 14,161.44 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
短期借款	3,000.00	21.18%
应付账款	426.62	3.01%
预收款项	132.07	0.93%
应付职工薪酬	894.34	6.32%
应交税费	69.07	0.49%
应付利息	3.59	0.03%
其他应付款	9,076.31	64.09%
专项应付款	187.50	1.32%
递延收益	229.75	1.62%

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

递延所得税负债	142.19	1.00%
合计	14,161.44	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书签署之日，北京同益中存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：


原告	被告	主要案由	标的	进展

荷兰DSM 公司	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	荷兰DSM公司于意大利米兰起诉北京同益中的产品侵犯了其欧洲专利EP1126052意大利部分	专利保护	已进行3 次常规的法庭听证，并进行了5 次的技术抗辩。

国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

（六）最近三年主营业务发展状况

北京同益中主要经营范围为：特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发，技术转让，技术服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租。

（七）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	26,169.23	26,730.89	28,528.20
负债总额	14,161.44	15,023.83	6,773.91
净资产	12,007.79	11,707.06	21,754.29

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年		2013 年
营业收入	4,914.37	17,509.48		13,640.17
营业成本	3,663.83	13,039.01		10,253.90
营业利润	383.90	1,719.74		829.86
利润总额	364.07	1,782.38		962.36
净利润	300.73	1,527.29		788.51
3、非经常性损益				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年		2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-		-	-0.94
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	25.87	131.76		126.04
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-45.71	-8.65		-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-60.47		7.40
非经常性损益合计	-19.83	62.64		132.49
减：所得税影响金额	-2.97	9.40		33.12
扣除所得税影响后的非经常性损益	-16.86	53.25		99.37

（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：北京同益中不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

北京同益中最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

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（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有北京同益中 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

六、标的资产之六：纺通物流 72% 股权

（一）标的资产基本情况

纺通物流基本信息如下表所示：

公司名称	上海纺通物流发展有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市外高桥保税区日樱南路251号主楼二层C部位
办公地址	上海市外高桥保税区日樱南路251号主楼二层C部位
法定代表人	吴会俊
注册资本	500万元
成立日期	2003年11月17日
组织机构代码	75613947-5
税务登记号码	沪税字310141756139475号

（二）交易标的历史沿革

1 、 2003 年，设立

纺通物流系中纺投资、上海中纺物产发展有限公司和北京中纺物产化纤公司共同出资设立。上述股东分别出资人民币 300 万元，140 万元和 60 万元，分别占注册资本 60%，28%和 12%。2003 年 11 月 5 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2003）1941 号），纺通物流注册资本为人民币 500 万元。11 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101151018788）。

设立时纺通物流的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	300	60.00%

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2	上海中纺物产发展有限公司	140	28.00%
3	北京中纺物产化纤公司	60	12.00%
合计		500	100.00%

2 、 2007 年，股权转让

2007 年 1 月 26 日，中纺投资与北京中纺物产发展有限公司签署《上海纺通物流发展有限公司股权转让协议》。上市公司以 160 万元的价格通过上海联合产权交易所以挂牌方式受让北京中纺物产发展有限公司所持有的 12%的股份。

本次转让完成后，纺通物流的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	360	72.00%
2	上海中纺物产发展有限公司	140	28.00%
合计		500	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司直接持有纺通物流 72%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有纺通物流 28%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

==> picture [368 x 262] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40% 100%
中纺投资
72% 中纺物产
28%
纺通物流
----- End of picture text -----

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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，纺通物流的总负债为 374.37 万元，主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付账款	42.81	11.44%
预收款项	35.68	9.53%
应付职工薪酬	8.38	2.24%
应交税费	-65.69	-17.55%
其他应付款	353.19	94.34%
合计	374.37	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

纺通物流的经营范围为：保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国际海上货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。受到外部环境等多方面因素的影响，以从事仓储物流服务为主的纺通物流在近年来的业绩表现不甚理想。

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产总额	1,654.83	3,323.35	2,171.13
负债总额	374.37	2,068.23	88.68
净资产	1,280.46	1,255.12	2,082.45

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	1,243.36	2,940.35	1,155.25
营业成本	1,117.93	3,434.95	761.97
营业利润	25.34	-816.30	-0.35
利润总额	25.34	-814.75	11.47
净利润	25.34	-827.33	8.50

3 、非经常性损益

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	1.55	1.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-0.01	10.02
非经常性损益合计	-	1.55	11.82
减：所得税影响金额	-	-	2.96
扣除所得税影响后的非经常性损益	-	1.55	8.87

（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：纺通物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

纺通物流最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有纺通物流 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合公司章程规定的股权转让前置条件。

七、标的资产之七：无锡新材料 100% 股权

（一）标的资产基本情况

无锡新材料基本信息如下表所示：

公司名称	中纺无锡新材料科技发展有限公司
公司类型	有限公司（法人独资）内资
注册地址	无锡市湖滨区大通路8号
办公地址	无锡市湖滨区大通路8号
法定代表人	鲍勤飞
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年2月26日
组织机构代码	08780255-8
税务登记号码	锡国（地）登税字320200087802558号

（二）交易标的历史沿革

无锡新材料系上市公司出资设立的全资子公司，注册资本 1,000 万元。2014

年 2 月 26 日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡新材料核发注册号为 320211000245473 号《营业执照》。

设立时，无锡新材料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中纺投资发展股份有限公司	1,000	100%
合计		1,000	100%

（三）交易标的产权控制关系

上市公司持有无锡新材料 100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

==> picture [248 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
46.13%
100%
4.18%
CTRC.A
0.40%
中纺投资
100%
无锡新材料
----- End of picture text -----

（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、土地使用权情况

2014 年 8 月 20 日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66 号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为 XDG（BH）-2014-12 号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为 3,256.60 万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。

国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

2 、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡新材料无对外担保的情况。

3 、主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，无锡新材料的总负债为 2,450.76 万元，主要负债构成情况如下表所示：

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	占比
应付职工薪酬	0.67	0.03%
应交税费	-0.07	0.00%
其他应付款	2,450.16	99.98%
合计	2,450.76	100.00%

注：上表数据已经审计。

（五）最近三年主营业务发展状况

无锡新材料的主要经营范围为：新材料的研发；化工产品及原料的销售；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡新材料成立于 2014 年 2 月，成立时间较短，目前尚处于筹建阶段。

（六）报告期经审计的财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,401.93	3,441.76	-
负债总额	2,450.76	2,450.93	-
净资产	951.17	990.83	-

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业利润	-39.66	-9.17	-
利润总额	-39.66	-9.17	-
净利润	-39.66	-9.17	-

3 、非经常性损益

无锡新材料在报告期内未发生非经常性损益。

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（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡新材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

无锡新材料于 2014 年设立；除设立外，最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

中纺投资合计持有无锡新材料 100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。

十、拟出售资产的债务转移情况

（一）拟置出资产的债务情况

出售资产中的股权资产不涉及债权、债务的转移。

截至2015年3月31日，拟出售资产中上市公司母公司的负债总额为30,168.97 万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付

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利息、其他应付款等。其中，短期借款13,000.00万元，预收账款为1,288.61万元，其他应付款为14,968.72万元。

（二）债务转移情况

根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。

中纺投资应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从中纺投资转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前到期的，中纺投资应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向中纺投资出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中纺投资主张权利的，中纺投资应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则中纺投资将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给中纺投资后，由中纺投资向债权人清偿。

针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

十一、拟出售资产的职工安置情况

2015 年 6 月 15 日，中纺投资召开 2015 年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案。

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出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重组发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。

因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责承担及解决。若中纺投资因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本或资产接收方应向中纺投资予以补偿。

考虑到本次交易的交接工作量较大，中纺投资同意，中纺投资总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过 2015 年 9 月 30 日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015 年 9 月 30 日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由中纺投资专项用于支付给相关员工。

对于拟出售资产涉及的职工安置，国投贸易出具承诺：“本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。

本公司有责任促使中纺投资本部的相关人员尽早与中纺投资解除劳动关系，并在 2015 年 9 月 30 日前完成该等人员与中纺投资解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于 2015 年 9 月 30 日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。”

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第五节交易标的评估情况

一、评估的基本情况

本次评估对象为中纺投资发展股份有限公司与拟出售资产之经济行为所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为中纺投资在基准日的与拟协议转让资产相关的全部资产及相关负债，账面资产总额 82,478.13 万元、负债 30,168.97 万元、净资产 52,309.16 万元。本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

鉴于本次评估目的是协议转让资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

鉴于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。

综合考虑以上因素，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。根据资产评估报告，具体评估结果如下：

（一）资产基础法评估结论

对中纺投资拟出售资产相关的净资产采用资产基础法进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：资产账面价值 82,478.13 万元，评估值 94,813.02 万元，评估值较账面值变动 12,334.89 万元，变动率 14.96%。负债账面价值 30,168.97 万元，评估值 30,168.97 万元，评估值无变动。净资产账面价值 52,309.16 万元，评估值 64,644.05 万元，评估值较账面值变动 12,334.89 万元，变动率 23.58 %。

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（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中纺投资拟出售资产相关的净资产账面值为 52,309.16 万元，评估值为 52,601.45 万元，评估变动 292.29 万元，变动率 0.56%。

（三）评估结果的选取

拟出售资产涉及的主要业务，为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。当前，纺织行业正处于产业结构调整期，主要产品市场价格在近年来波动较大，这对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此，选用资产基础法作为评估结论。

综上，选用资产基础法评估结论作为本次重组的参考依据。由此得到中纺投资拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为 64,644.05 万元。

二、对估值结论有重要影响的估值假设

（一）一般假设

1 、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2 、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3 、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、
经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

三、资产基础法重要估值参数以及相关依据

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据《评估报告》，资产基础法下各主要科目的账面价值、评估值及增值情况如下：

	项目	账面值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	40,776.78	40,886.82	110.04	0.27
2	非流动资产	41,701.35	53,926.20	12,224.85	29.32

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3	其中：长期股权投资	34,321.55	40,347.68	6,026.13	17.56
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	6,436.89	10,999.34	4,562.45	70.88
6	在建工程	57.72	62.13	4.41	7.64
7	无形资产	428.68	2,060.54	1,631.86	380.67
8	其中：土地使用权	428.68	2,060.53	1,631.85	380.67
9	其他非流动资产	-	-	-	-
10	资产总计	82,478.13	94,813.02	12,334.89	14.96
11	流动负债	30,109.55	30,109.55	-	-
12	非流动负债	59.42	59.42	-	-
13	负债总计	30,168.97	30,168.97	-	-
14	净资产（所有者权益）	52,309.16	64,644.05	12,334.89	23.58

各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产

1 、货币资金

货币资金账面值 8,243.52 万元，其中现金 5.72 万元，银行存款 8,237.80 万元。

评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为 5.72 万元。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 8,237.80 万元。货币资金评估值 8,243.52 万元。

2 、交易性金融资产

交易性金融资产为持有农业银行股票（601288）6,926,000 股，账面值 2,541.84 万元。该交易性金融资产以核实后的评估基准日 2015 年 3 月 31 日普通股股票的收盘价确定评估值 2,541.84 万元。

3 、应收票据

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应收票据账面值 2,525.20 万元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为 2,525.20 万元。

4 、应收账款

应收账款账面价值合计 2,935.33 万元，计提坏账准备 8.58 万元，账面价值净额 2,926.75 万元，为应收的弹性体款和涤纶长丝款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为 8.58 万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 2,926.75 万元。

5 、预付账款

预付账款账面价值 782.02 万元，主要为预付的材料款和设备款等。

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在此基础上未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值 782.02 万元。

6 、其他应收款

其他应收款账面价值合计 20,582.75 万元，未提计减值准备。主要为应收的内部往来、暂付款、押金及备用金等。

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评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对其中费用性的款项评估为 0 元。

按以上标准，确定评估风险损失为 0 元。其他应收款评估值为 20,538.65 万元。

7 、存货

存货账面原值为 3,177.70 万元，净值为 3,174.70 万元，计提跌价准备 3 万元，其中：原材料账面值 1,044.03 万元，产成品账面值 2,133.67 万元。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）原材料

原材料账面余额 1,044.04 万元，已计提跌价准备 3.00 万元，主要为生产弹性体款和涤纶长丝外购的原材料和生产所需各种相关辅助材料和备品备件等。

对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在三年以上的辅助材料聚酯多元醇（2410 及 ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰酸酯（纯 MDI）、聚酯多元醇（2420）和聚酯多元醇（RP-151），截止评估基准日性能下降，评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备评估为 0 元。

原材料评估值为 1,041.03 万元，评估值变动-3.00 万元，变动率为-0.29 %。（2）产成品

产成品账面价值 2,133.67 万元，主要为已生产待售的各种型号弹性体、锦纶丝和涤纶丝产品。对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售

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利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

存货合计评估值 3,328.83 万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较增值 154.13 万元，增值率 4.86 %；增值的原因为产成品中评估值含有未来可能实现的部分利润。

（二）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为 34,321.55 万元，共 6 项，全部为控股的子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

单位：万元

被投资单位名称	投资日期	协议投资期限	持股比例	投资成本
中纺物产	1997.5.13	长期	100%	5,000.00
无锡华燕	1997.5.13	长期	100%	16,261.55
中纺山羊王	1997.5.13	长期	100%	3,800.00
北京同益中	1997.5.13	长期	97.5%	7,800.00
纺通物流	1997.5.13	长期	72%	460.00
无锡新材料	2014.2.26	长期	100%	1,000. 00
合计				34,321.55
减：长期股权投资减值准备				-

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净额 34,321.55

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：

对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制权的参股公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中纺投资股份有限公司的持股比例确定其评估值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期投资合计账面值 34,321.55 万元，评估值 40,347.68 万元，评估增值 6,026.13 万元，增值率 17.56 %。

各长投单位整体评估结果如下：

单位：万元

序号		持股比例%
	被投资单位名称		账面值	评估价值	增值率%

1	上海中纺物产发展有限公司	100%	5,000	5,491.32	9.83
2	无锡华燕化纤有限公司	100%	16,261.55	14,557.18	-10.48
3	包头中纺山羊王实业有限公司	100%	3,800.00	4,020.16	5.79
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	97.50%	7,800.00	14,373.73	84.28
5	上海纺通物流发展有限公司	72%	460.00	953.67	107.32
6	中纺无锡新材料科技发展有限公司	100%	1,000.00	951.61	-4.84
合计			34,321.55	40,347.68	17.56

评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。长期股权投资评估中与房产土地相关的具体评估增值情况见下表：

101

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单位：万元

	投资性房地产	投资性房地产	投资性房地产	房屋建筑物类固定资产	房屋建筑物类固定资产	房屋建筑物类固定资产	无形资产-土地使用权	无形资产-土地使用权	无形资产-土地使用权
项目			增值率（%）	账面价值		增值率（%）	账面价值		增值率（%）
	账面价值	评估值			评估值			评估值

中纺物产	133.92	0.00	-100.00	604.99	1,218.41	101.39	218.33	1,094.04	401.09
无锡华燕	3,949.00	519.73	86.84	2,083.62	3,727.31	78.89	1,416.71	6,423.42	353.40
中纺山羊王	-	-	-	-	-	-	-	-	-
北京同益中	349.86	793.42	126.78	7,696.39	7,612.31	1.09	1,877.88	2,442.67	30.08
纺通物流	-	-	-	-	-	-	-	-	-
无锡新材料	-	-	-	-	-	-	3,324.36	3,324.81	0.01

注 1：对于该投资性房屋建筑物及土地使用权，考虑到土地的性质为工业用地，且不能准确分摊投资性房产列示的房屋建筑物与在固定资产列示的房屋建筑物分摊的土地面积，对于委估投资性房屋建筑物及土地使用权分别在固定资产—房屋建筑物及无形资产—土地使用权内进行评估。因此，纳入评估范围的投资性房地产评估价值为 0.00 元。

（三）固定资产

1 、房屋建筑物

纳入评估范围为中纺投资申报的建筑物及构筑物，账面原值 8,210.19 万元，净值 4,450.07 万元。申报房屋建筑物总共 14 项（对应房屋及建筑物共计 57 处），建筑总面积 59,871.09 平方米（不含拆除房产 1 处，建筑面积 274.4 平方米）；包括已取得房屋产权证 6 项（不含拆除房产 1 处），建筑面积 37,341.49 平方米，尚未办理房屋产权证 8 项，建筑面积 22,529.6 平方米；申报构筑物 27 项（不含责任纺丝新大楼 4、5 楼钢平台及栏杆 1 处），截止评估基准日，申报房屋建筑物均正常使用。

根据纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法及市场法进行评估。

（1）重置成本法

对于以自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算

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法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

A.重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

a.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据图纸、技术资料、原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法，评估人员参照《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）、《江苏省安装工程计价表》（2014）及《《江苏省建设工程费用定额》（2014）、《无锡工程造价信息》（(2015 年 3 月))计算工程建安造价。

b.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

序号
	费用名称	计价基础	计价标准	收费依据

1	建设单位管理费	工程造价	0.96%	财政部财建[2002]394号
2	勘察费设计费	工程造价	2.82%	计委建设部计价(2002)10号
3	工程监理费	工程造价	1.66%	发改价格(2007)670号
4	招投标代理费	工程造价	0.17%	计价格(2002)1980号
5	环境评价费	工程造价	0.14%	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	工程造价	0.20%	计委计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费	建筑面积	2.3	苏价预［2002］95号
8	墙体材料专项基金	建筑面积	10	苏财综［2008］43号
9	散装水泥专项基金	建筑面积	3	财综字[2002]55号

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10 防雷设计审核监督费建筑面积 1 苏价服[2006]266 号

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% B.成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（2）市场法

市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件) 及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；

104

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g. 进行个别因素修正；

h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 8,210.19 万元，账面净值 4,450.07 万元；评估原值 12,138.72 万元，评估净值 8,244.57 万元，评估原值与账面原值比较增值 3,928.53 万元，增值率 47.85%，评估净值与账面净值比较增值 3,794.49 万元，增值率 85.27%。

2 、设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为该公司及该公司无锡分公司的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：万元

	账面值	账面值
科目名称
	原值	净值

设备类资产合计	13,431.96	1,986.81
机器设备	12,597.91	1,848.15
车辆	314.80	94.17
电子设备	519.25	44.50

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费 +工程建设其他费用＋资金成本

（2）成新率的确定

①对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

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N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

②车辆综合成新率，对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③电子设备成新率，采用尚可年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于车辆牌照实行拍卖城市和地区：

车辆评估值=（重置全价－牌照拍卖平均价）×成新率＋牌照拍卖平均价

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 13,431.96 万元，账面净值 1,986.81 万元；评估原值 11,395.92 万元，评估净值 2,754.77 万元，评估原值与账面价值比较减值 2,036.03 万元，减值率 15.16 %，评估净值与账面价值比较增值 767.96 万元，增值率 38.65 %。

（四）在建工程

在建工程（设备安装工程)账面价值 57.72 万元，主要为设备的采购及安装工程费用。具体包括 PPS 项目材料、双螺杆挤出机组等 4 项设备安装工程，至评估基准日尚未完工，账面值包括材料费、设备费等。明细如下表：

单位：万元

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	项目名称				账面价值金	账面价值金
序		开工	预计完
号		日期	工日期	设备费	资成本	安装费及其他	合计
1	双螺杆挤出机组	2012/05/28	2015/06/30	33.33	-	-	33.33
2	PPS项目材料	2012/12/20	2015/06/30	-	-	20.2	20.2
3	PPS纺丝试验费	2012/12/27	2015/06/30	-	-	1.28	1.28
4	数显邵氏硬度计	2011/12/01	2015/06/30	2.91			2.91
	合计						57.7

对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，以经核实后的账面值并考虑资金成本作为评估值。

在建工程（设备安装工程）评估值 62.13 万元，增值率为 7.64%，增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本。

（五）无形资产

1 、土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用 2 宗，总面积 36,277.00 平方米，账面值 428.68 万元。估价对象现均为中纺投资无锡分公司所使用，其概况见下表：


序号	宗地名称	土地权证编号	使用权类型	土地用途	土地使用权到期日	土地使用权人		土地面积 (m2)
							土地位置


1	南厂区用地				2047年3	中纺投资发展股份有限
		锡土国用（1997）字第092号					无锡市滨
			出让	工业			湖区周新	23,150.00
					月16日	公司无锡分公司	东路43号

2	北厂区用地				2047年3	中纺投资发展股份有限
		锡土国用（1997）字第093号					无锡市滨
			出让	工业			湖区周新	13,127.00
					月16日	公司无锡分公司	东路43号

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

（1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平

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均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格。

（2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

纳入本次评估范围无形资产土地使用权评估值 2,060.53 万元，评估值与账面价值比较增值 1,631.85 万元，增值率 380.67 %。由于城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提高。同时，由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账面价值增值。

2 、其他无形资产

纳入评估范围的其他无形资产主要包括：

（1）商标

本次评估范围中的无形资产-商标为中纺投资发展股份有限公司所申报的 1 个商标。商标具体情况如下：

内容或名称	专利号/注册号	取得日期	续展日期	截止日期
	1937404	2004/8/21	2014/8/21	2024/8/20

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。

评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采

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用成本法评定估算。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下

P=C1+C2+C3

式中：P——评估值

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==> picture [147 x 12] intentionally omitted <==

（2）专利技术

本次评估范围中的无形资产专利及专有技术为中纺投资发展股份有限公司所申报的 10 个专利技术。

另有 12 项与北京同益中共有的专利，因实际由北京同益中控制使用，由北京同益中进行申报评估，4 项与中纺物产共有的专利，因实际由中纺物产控制使用，由中纺物产进行申报评估。

专利技术具体情况如下：

序号
	内容或名称	专利类型	专利号/注册号	取得日期	截止日期

1	微交联型热塑性聚醚酯弹性体及其制备方法	发明专利	200910111502.0	2004/02/04	2024/02/04
2	纺丝用超高分子量聚乙烯高浓度溶液的制备方法	发明专利	200910112045.7	2006/05/17	2026/05/17
3	一种用于超高分子量聚合物纺丝用溶剂油及其制造方法	发明专利	200910112044.2	2005/05/18	2025/05/18
4	一种纤维复合材料平铺及交叠成型设备及材料制造方法	发明专利		2007/03/21	2027/03/21
			200910112043.8

5	吹塑级聚醚酯弹性体的制备方法	发明专利		2006/10/25	2026/10/25
			200910112042.3

6	一种改善了回弹性的聚醚酯弹性纤维	发明专利	200910112047.6	2005/07/06	2025/07/06
7	一种软质防刺层状材料、其制备方法及其用途	发明专利	200910112046.1	2007/11/28	2027/11/28
8	一种无卤阻燃热塑性聚氨酯塑料及其制备方法	发明专利	201010160710.2	2011/10/19	2031/10/19

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9	一种热塑性弹性体组合物及其制备方法	发明专利	201210066215.4	2013/02/27	2033/02/27
10	热稳定性好的白色热塑性聚醚酯弹性体组合物			2014/01/01	2034/01/01
		发明专利	201010535444.7

专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。由于我国此类交易市场交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次专利评估应用中的不具备操作性。无形资产的价值体现在其能够产生超额收益的基础上，经过对行业情况的分析，企业的毛利率和净利率均低于行业平均水平，故不具有超额收益。因此不适用收益法评估。

专利技术的研发是提升现代企业竞争力的最重要的途径，是企业培育核心竞争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在着继续开发并投入应用的前景，其研发的投资就应获得报酬。

成本法适用的前提条件为

①无形资产可以为企业带来经济效益；

②企业能够继续使用被评估对象；

③该项无形资产具备可利用的历史资料；

④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；

⑤形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。

企业的技术均为自主研发，部分为公司申报的重要课题，研发成本可以可靠 — 的计量。因此本次根据评估中根据《资产评估准则无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于该公司投入工业化生产的专利技术确定采用成本法对其价值进行评定估算。

评估价值＝重置成本×成新率

重置成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2×机会成本率

机会成本率=无风险收益率

经核实，企业 2010 年之前的专利，目前基本应用较少，且存在较多的替代

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技术，故对 2010 年之前的专利评估为 0 元。在评估基准日，该公司所拥有的无形资产评-其他无形资产中的专利评估值为 22.81 万元；商标的评估值为 2.38 万元，其主要原因是该公司对该部分其他无形资产在使用中均未进行资本化处理，而评估依照其他无形资产的重置成本确定的价值估算的，因此其他无形资产评估增值。

（六）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 456.51 万元。递延所得税资产为企业所得税亏损形成，为企业核算中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其计税基础的暂时性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。递延所得税资产估值为 456.51 万元

（七）负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1 、短期借款

短期借款账面值为 13,000 万元，为向国投财务公司借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

短期借款评估值为 13,000 万元。

2 、应付账款

应付账款账面值 138.90 万元，主要为应付各供应商各类材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 138.90 万元。

111

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3 、预收账款

预收账款账面值 1,288.61 万元，为预收的货款及销售尾款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值 1,288.61 万元。

4 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 233.70 万元。为应付职工工资和按规定比例提取的工会经费、职工教育经费节余和社保余额等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。应付职工薪酬评估值为 233.70 万元。

5 、应交税费

应交税费账面值为 464.27 万元，主要为应交未交的增值税、预缴纳的企业所得税、教育费附加，房产税和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。应交税费评估值为 464.27 万元。

6 、应付利息

应付利息账面值 15.35 万元，为企业计提 2015 年 1 月至 2016 年 1 月国投财务公司贷款利息。评估人员根据借款本金和利率测算后相符，故以清查核实后的账面值作为评估值。应付利息评估值 15.35 万元。

7 、其他应付款

其他应付款账面值为 14,968.72 万元，主要为应付的关联方往来、设备款、运输费等。对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。其他应付款评估值为 14,968.72 万元。

8 、其他非流动负债

其他非流动负债账面值 59.42 万元。主要为上海市科学技术委员会拨付的 PPS 纤维及其制品开发项目，评估人员查阅相关文件、科研计划项目课题合同、课题任务书、音量可行性方案、合作协议等资料，抽查了账簿记录和部分原始凭

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证，确定其他非流动负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。由于项目还在进行之中，本次评估按其账面值列示评估值。其他流动负债评估值为 59.42 万元。

四、收益法重要估值参数以及相关依据

（一）收益法简要评估过程介绍

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

（二）评估模型

1. 基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [250 x 11] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [250 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

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n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

==> picture [345 x 44] intentionally omitted <==

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

2 、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [270 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

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==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [277 x 26] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [277 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [277 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后趋于稳定。

115

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（四）净现金流量估算

1 、营业收入和营业成本估算

公司主产品为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

（1）企业历史经营情况

中纺投资的营业收入主要为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。企业历史收入情况见下表

单位：万元

产品名称	科目	2014 年	2015 年1－3 月
	销售收入	15,692.72	4,361.59
化纤及新材料业务	销售成本	13,459.26	3,903.06
	毛利率	14.23%	10.51%
	销售收入	33,759.21	18,230.77
	销售成本	32,646.98	23,414.71
国际国内贸易业务
	毛利率	3.29%	-28.44%
	销售收入合计	49,451.92	22,592.37
合计
	销售成本合计	46,106.24	27,317.77

（2）未来收入成本预测

在销售收入方面，根据2015年1-3月的收入情况，确定2015年的收入情况，并根据历史收入的增长趋势确定未来的收入总额。

在毛利率方面，企业业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。公司开展相关业务的时间较早，在行业内具备一定的生产规模。然而，近年来受到大宗商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响，并且受制于传统贸易模式业务周期长的特点，国际贸易业务的盈利能力持续弱化。受到市场整体低迷、销售不畅的影响，公司传统业务的开展受到较大的冲击，根据行业的周期性发展情况，预计在未来经过企业贸易策略的调整，企业的贸易毛利率水平逐步回复到2014年的正常水平，化纤及新材料业务也将随着产业周期的复苏逐步回复到2014年的毛利

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

率水平。

单位：万元

产品名称	科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
化纤及新材料业务	销售收入	13,084.78	17,446.37	18,318.69	19,234.63	19,234.63
	销售成本	11,465.84	15,113.32	15,685.80	16,470.09	16,470.09
	毛利率	12.37%	13.37%	14.37%	14.37%	14.37%
国际国内贸易业务	销售收入	36,461.55	54,692.32	54,692.32	54,692.32	54,692.32
	销售成本	35,367.70	53,051.55	53,051.55	52,778.09	52,778.09
	毛利率	3.00%	3.00%	3.00%	3.50%	3.50%
合计	销售收入合计	49,546.33	72,138.70	73,011.01	73,926.95	73,926.95
	销售成本合计	46,833.54	68,164.87	68,737.35	69,248.18	69,248.18

2 、销售税金及附加估算

企业的软件产品缴纳增值，其增值税率为 17%，城建税为 7%，教育附加为 5%。硬件产品需缴纳增值税。增值税率为 17%。按照企业的加权缴纳比例预测未来的销售税金及附加。

3 、期间费用估算

（1）销售费用估算

销售费用主要为工资、差旅费、招待费、交通费、办公费、折旧费等。

工资根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故运输仓储费根据历史的发生额考虑小幅增长。

差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着收入的增加而同步增长。

单位：万元

科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
人员费用	157.51	312.91	316.04	319.20	319.20
办公费	23.20	25.73	25.98	26.24	26.24
差旅费	35.32	43.88	44.31	44.76	44.76
业务招待费	23.67	35.54	35.89	36.25	36.25
修理费	2.48	2.99	3.02	3.05	3.05

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商业保险费	1.23	1.24	1.25	1.27	1.27
运输费	91.71	127.25	128.53	129.81	129.81
展览费	12.88	13.01	13.14	13.27	13.27
其他	2.92	3.50	3.54	3.57	3.57
销售费用合计	350.91	566.05	571.71	577.43	577.43

（2）管理费用估算

企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、办公费、折旧、交通费、研发费和其他。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关税费按照税费缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用根据历史情况预测，考虑未来保持目前的研发能力不变。

单位：万元

科目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
职工薪酬	228.83	552.04	557.56	563.13	563.13
研发费	71.21	458.31	462.89	467.52	467.52
办公费	40.61	55.93	56.49	57.05	57.05
水电费	5.49	5.67	5.73	5.79	5.79
差旅费	42.30	54.78	55.33	55.88	55.88
业务招待费	24.52	34.19	34.53	34.87	34.87
董事会费	47.61	78.89	79.68	80.48	80.48
中介机构费	95.24	98.10	99.08	100.07	100.07
咨询费	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
税金	65.31	82.13	82.95	83.78	83.78
修理费	83.15	123.21	124.44	125.68	125.68
商业保险费	21.68	26.72	26.99	27.26	27.26
排污费	3.10	3.13	3.17	3.20	3.20
存货盘志和毁损	0.14	0.16	0.16	0.16	0.16
无形资产摊销	11.15	14.65	14.80	14.95	14.95
其他	55.91	261.41	264.02	266.66	266.66
管理费用合计	798.27	1,851.32	1,869.82	1,888.49	1,888.49

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4 、折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为房屋建筑物和设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

5 、追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式预测每年的更新支出。

（2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

根据企业预期的销售成本和期间费用以及非付现成本，并考虑按每年周转 12 次的方法进行计算。

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

由于企业未来的销售产品结构有较大变动，对于应收款项周转率，按照未来企业产品的结构，按照实际情况预计。

按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

单位：万元

	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
最低现金保有量	5,306.77	5,857.21	5,906.93	5,951.53	5,951.53
存货	3,174.70	2,918.40	2,942.91	2,964.78	2,964.78
应收款项	6,311.21	6,311.21	6,387.52	6,467.66	6,467.66
应付款项	4,689.36	4,310.77	4,346.98	4,379.28	4,379.28
营运资本	10,103.32	10,776.04	10,890.38	11,004.68	11,004.68
营运资本增加额	-2,936.75	672.72	114.34	114.30	-

（3）资本性支出估算

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本次评估，评估对象无后续资本性支出。

6 、现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	49,546.33	72,138.70	73,011.01	73,926.95	73,926.95
减：营业成本	46,833.54	68,164.87	68,737.35	69,248.18	69,248.18
营业税金及附加	150.88	220.12	227.41	236.71	236.71
销售费用	350.91	566.05	571.71	577.43	577.43
管理费用	798.27	1,851.32	1,869.82	1,888.49	1,888.49
财务费用	497.25	663.00	663.00	663.00	663.00
营业利润	915.48	673.33	941.73	1,313.13	1,313.13
利润总额	915.48	673.33	941.73	1,313.13	1,313.13
减：所得税	-	-	230.83	328.28	328.28
净利润	915.48	673.33	710.90	984.85	984.85
折旧摊销等	719.01	958.68	958.68	958.68	958.68
折旧	702.76	937.02	937.02	937.02	937.02
摊销	16.25	21.67	21.67	21.67	21.67
扣税后利息	372.94	497.25	497.25	497.25	497.25
追加资本	-2,217.74	1,631.41	1,073.02	1,072.98	958.68
营运资金增加额	-2,936.75	672.72	114.34	114.30	-
资产更新	719.01	958.68	958.68	958.68	958.68
资本性支出	-	-	-	-	-
净现金流量	4,225.17	497.86	1,093.81	1,367.80	1,482.10

（五）股东权益价值的预测

1 、折现率的确定

（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

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按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。（3）βe值

取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8723，按式（11）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9157，按式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8030，按式（9）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9526。

（4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03 最终由式（8）得到评估对象的权益资本成 re=0.1390

（5）计算Wd和We

由公司的资本结构可得到We=0.8009、Wd=0.1991。

（6）折现率WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=11.90%

2 、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 14,167.39 万元。

3 、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日2015年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

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在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为0万元，经评估人员核实无误。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款20,505.51万元，主要为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产2,541.84万元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款12,404.84万元，为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息15.35万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1= 10,627.16（万元）

②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经审计的资产负债表披露，评估对象在建工程62.13万元，与企业现有经营状况无关，作为溢余性资产处理。

经审计的资产负债表披露，评估对象递延所得税资产456.51万元，为企业资产减值产生，作为溢余性资产处理。

经审计的资产负债表披露，评估对象其他非流动负债59.42万元，为上海市科学技术委员会PPS纤维及其制品开发项目补贴，项目未完成，未来支出不确定，故谨慎性对其作为溢余性负债处理。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=459.22（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

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C=C1+C2=11,086.38（万元）

4 、长期股权投资价值的确定

经核实，企业长期股权投资有 6 家，根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中纺投资发展股份有限公司的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对各长投单位是否采用收益法评估及采用评估结论分析如下：

对于北京同益中特种纤维技术开发有限公司，由于其历史期经营较为稳定，收益情况较好，故可采用收益法评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为 10,266.69 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,742.28 万元，变动 -4,475.59 万元，变动率-30%。

北京同益中特种纤维技术开发有限公司的主要业务为 PE 纤维和 UD（复合材料）业务，属于纺织行业，其未来的发展受国民经济的发展和科技发展影响较大，企业的主要产品在市场上有较多的竞争对手，在未来的销售渠道和销售定价方面有较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此选用资产基础法作为评估结论。

通过以上分析，我们选用资产基础法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到北京同益中特种纤维技术开发有限公司在评估基准日 2015 年 3 月 31 日净资产价值为 14,742.28 万元。

对于上海中纺物产发展有限公司，其加工产品目前处在停产阶段，未来何时复产，其销售渠道和销售价格等是否改变存在较大的不确定性，故不符合“未来 ” ” 收益和风险能够预测及可量化的前提，因此不适用收益法评估。

对于包头中纺山羊王和无锡华燕化纤有限公司，历史经营业绩为负，在不改变技术水平和销售策略的情况下，企业未来的收益存在较大的不确定性，因此不适用收益法评估

对于中纺无锡新材料科技发展有限公司，其目前无实际业务，且其未来经营

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情况与其研发能力相关，在目前的经营情况下，其未来收益有较大的不确定性，因此不适用收益法评估

对于上海纺通物流发展有限公司，该公司主要是为整个中纺股份的产品销售的提供运输服务，与企业整体业务的关联性较大，在中纺股份整体业务未来情况不确定的情况下，该公司的业务也同样存在较大的不确定性，因此不适用收益法评估。

对于以上不适用收益法评估的企业，只采用资产基础法进行评估，并作为评估结果，上海中纺物产发展有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司、上海纺通物流发展有限公司、中纺无锡新材料科技发展有限公司资产基础法的评估结果分别为 54,913,225.72 元、145,571,847.91 元、40,201,596.78 元、13,245,473.09 元、9,516,138.41 元。

经评估，企业长期股权投资 I=40,347.68 万元。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

5 、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=14,167.39 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=11,086.38 万元，长期股权投资 I=40,347.68 万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值 B= 65,601.45 万元。企业在基准日付息债务 D=13,000.00 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 52,601.45 万元。

五、是否引用其他估值机构报告内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

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七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日期间，中纺投资拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。

八、评估对象下属企业估值情况

评估对象下属企业估值情况见下表：

单位：万元

序号			持股比例%			增值率%
	被投资单位名称	投资日期		账面值	评估价值

1	上海中纺物产发展有限公司	1997/5/13	100%	5,000	5,491.32	9.83
2	无锡华燕化纤有限公司	1997/5/13	100%	16,261.55	14,557.18	-10.48
3	包头中纺山羊王实业有限公司	1997/5/13	100%	3,800.00	4,020.16	5.79
4	北京同益中特种纤维技术开发有限公司	1997/5/13	97.50%	7,800.00	14,373.73	84.28
5	上海纺通物流发展有限公司	1997/5/13	72%	460.00	953.67	107.32
6	中纺无锡新材料科技发展有限公司	2014/2/26	100%	1,000.00	951.61	-4.84
合计				34,321.55	40,347.68	17.56

九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、公司聘请中联评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的

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实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

出售资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。

综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

（二）估值合理性分析

中联评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。拟出售资产涉及的主要业务为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。纺织行业目前正在处于结构调整时期，主要产品在近年来市场价格波动较大，对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。

根据中联评估出具的《评估报告书》，中纺投资拟置出资产在评估基准日 2015 年 3 月 31 日的净资产账面价值 52,309.16 万元，评估值 64,644.05 万元，评估值

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较账面值变动 12,334.89 万元，增值率 23.58 %。评估增值的主要方面以及原因分析如下：

1、长期投资合计账面值 34,321.55 万元，评估值 40,987.69 万元，评估增 6,666.14 万元，增值率 19.42 %。评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。

2、纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 8,210.19 万元，账面净值 4,450.07 万元；评估原值 12,138.72 万元，评估净值 8,244.57 万元，评估原值与账面原值比较增值 3,928.53 万元，增值率 47.85%，评估净值与账面净值比较增值 3,794.49 万元，增值率 85.27%。该等房屋建筑物类资产基本为 90 年代建成，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的大幅上涨，是评估原值、净值增值的主要原因；企业申报的外购房地产为 1998 年、2001 年购置，截止评估基准日，房地产市场大幅上涨，也是评估原值、净值增值的重要原因。企业采用的折旧年限与评估采用的尚可使用年限的差异，是本次评估净值增幅高于评估原值增幅的主要因素。

3、纳入本次评估范围的土地使用权评估值 2,060.53 万元，评估值与账面价值比较增值 1,631.85 万元，增值率 380.67 %。评估增值的主要原因是随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账面价值增值。

（三）经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

（四）交易定价公允性分析

目前传统纺织贸易类业务正受到越来越严峻的挑战，拟出售资产在 2015 年 1-3 月处于亏损状态，营业收入也出现下降趋势。从可比交易角度看，近年来类似交易较少，比较接近的是 2014 年华芳纺织（股票代码：600273）出售其所持

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有的全部纺织业务资产。根据中和评报字[2013]第 BJV1045 号《评估报告书》，该次交易中置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 75,097.16 万元，母公司净资产评估价值为 84,939.50 万元，增值额为 9,842.34 万元，增值率为 13.11%。置出资产的作价为资产基础法评估值 84,939.50 万元。与上述华芳纺织出售全部纺织资产相比，在同样采取基础资产法的情况下，本次交易拟出售资产评估增值率略高。总体上看，资产评估值定价已充分考虑并保护了上市公司及中小股东的利益。

本次重大资产出售的出售资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国投公司备案的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

估值基准日至重组报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。

（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性

经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 64,644.05 万元，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2015 年 6 月 23 日，中纺投资与国投资本在北京签订《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》。交易标的是中纺投资拥有的除安信证券及毅胜投资股份（股权）以外的全部资产和负债（包括或有负债），具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司 100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司 100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司 100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司 72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权。

二、交易价格及定价依据

出售资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估为基础确定。根据经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《出售资产评估报告》，截至基准日，出售资产的评估值为 64,644.05 万元。

以出售资产的评估值为基础，经交易双方协商一致，出售资产的最终交易价格为 64,644.05 万元。

三、支付方式

交易双方同意，国投资本将以现金方式向上市公司支付对价。

四、资产交割安排

交易双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定出售资产的交割日，并办理出售资产的移交手续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由国投资本享有及承担。

交易双方同意，为便于出售资产的交割，在事先取得国投资本书面同意且不实质性影响出售资产的资产价值价格的情况下，本协议项下出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即中纺投资可以投资等形式进行

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内部资产重组，包括但不限于对出售资产进行整合、人员安置、经营过渡等，出售资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整；国投资本亦可指定第三方，承接全部或部分出售资产。

交易双方同意，中纺投资应在交割日将出售资产全部移交给国投资本或资产接收方，并由交易双方签署资产交接确认书。对于不需要办理变更登记和过户手续的出售资产，中纺投资应与国投资本或资产接收方完成对该等资产的清点及出售资产交接清单的编制工作；对于需要办理变更登记和过户手续的出售资产，中纺投资应协助国投资本或资产接收方继续办理完成相关的变更及过户手续；国投资本应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与中纺投资共同配合办理该等资产的过户手续。由于变更登记等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响国投资本或资产接收方对该等资产、负债和业务享有权利和承担义务。

自交割日起，所有与出售资产和业务有关的合同均不再以中纺投资的名义签署。对于中纺投资签署的与出售资产和业务相关的合同相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该合同向中纺投资主张权利的，国投资本应自行或促使资产接收方在接到中纺投资有关发生该等情形的通知时，依法履行该等合同，并承担中纺投资因该等合同而承担的相关责任。

中纺投资应于交割日将出售资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给国投资本或资产接收方。

在实施本次重大资产出售时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。

五、过渡期间损益的归属

过渡期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中纺投资享有或承担。

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六、与资产相关的人员安排

七、债权、债务处理

出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。

中纺投资应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从中纺投资转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前

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到期的，中纺投资应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向中纺投资出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中纺投资主张权利的，中纺投资应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则中纺投资将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给中纺投资后，由中纺投资向债权人清偿。

八、合同的生效条件和生效时间

本次交易合同协议在双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后生效：

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章；
2、上市公司董事会、股东大会批准（经非关联股东依法表决通过）本次重
大资产出售；
3、国投资本依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
4、国投公司已就本次重大资产出售所涉及资产评估报告予以备案；
5、国投公司批准本次重大资产出售。

九、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重大资产出售不能实施，不视为任何一方违约。双方并应协调本次重大资产出售所涉相关方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

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十、其他特别约定

国投资本确认，出售资产将最终由国投贸易承接，具体承接方式将由国投资本与国投贸易另行协商确定。国投资本应当按照约定将出售资产转让给国投贸易或其指定的第三方。同时国投贸易已出具承诺，承诺将最终承接出售资产。

中纺投资为出售资产提供的担保将转由国投贸易提供担保，国投贸易承诺将于交割日前解除中纺投资的担保责任，并承担中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务。

鉴于中纺投资与国投贸易已于 2015 年 5 月 8 日签署《委托经营管理协议》，中纺投资将出售资产委托给国投贸易经营和管理。在交割日前该《委托经营管理协议》仍然有效，自交割日起该《委托经营管理协议》将自动终止。

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第七节本次重大资产重组的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟出售的资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，主要经营范围包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为证券服务业，符合国家相关产业政策。

本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本不发生变化，社会公众股东合计持股比例不低于本次重大资产重组完成后上市公司总股本的10%。本次重大资产重组完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次重大资产重组出售的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，资产评估结果已经国投公司备案。中联评估及其经办评估师与中纺投资、

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国投资本均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

据中联评估出具的中联评报字[2015]第666号《资产评估报告》（已经国投公司Z52820150021281号备案），以2015年3月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为64,644.05万元。

2 、本次重大资产重组程序合法合规

本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

3 、独立董事意见

中纺投资独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、本次交易所涉及的资产权属情况

本次重大资产出售的标的资产为中纺投资拥有的除安信证券及毅胜投资股份（股权）以外的全部资产和负债（包括或有负债）。就本次拟出售的标的资产

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的权属及有关事宜，中纺投资专门出具承诺函，承诺如下：

“1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本承诺函出具之日，标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

2、本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。”

作为本次出售资产的最终承接方，国投贸易亦专门出具承诺函，承诺如下： “（一）本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。

本公司与中纺投资已于2015年5月8日签署《委托经营管理协议》，该协议有效期至国投资本按照约定的交割日将出售资产交付给本公司之日止。

（二）自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。

本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。

截至本承诺出具之日，中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/ 协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。” 本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权

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利限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，拟出售资产置出上市公司不存在实质性障碍。

2 、相关债权债务处理情况

根据《重大资产出售协议》约定，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。

同时，《重大资产出售协议》就本次重大资产出售涉及的债权债务处理做出明确的约定和安排：上市公司应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从上市公司转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前到期的，上市公司应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则上市公司将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。

针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，在纺织贸易类业务盈利能力持续弱化的背景下，通过本次重大资产重组，上市公司将有效回笼资金，更加聚焦证券服务这一主营业务。本次重组后，上市公司主营业务变更为证券业务，主要资产为安信证券相关资产。证券业务行业壁垒较高、前景广阔，正处于难得的历史发展机遇期。通过本次交易，上市公司能够集中战略资源，突出主营业务，有助于实现转型升级并最终增强可持续经营能力。因此，本次重大资产重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组前，中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重大资产重组完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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二、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据中纺投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真实、准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款之规定。

2、根据交易对方国投资本出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款之规定。

三、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意

见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）律师意见

本公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市嘉源律师出具的《法律意见书》，嘉源律师认为上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

前次重组前后，上市公司与安信证券均受国投公司控制，故前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，公司对财务数据进行了追溯调整；由于国投公司自 2014 年 1 月 1 日起将安信证券纳入合并财务报表范围，故公司追溯调整自 2014 年 1 月 1 日起。

（一）财务状况和经营效率分析

1 、资产情况分析

最近两年及一期末，上市公司的资产情况及资产结构分布如下表所示：

单位：万元，%

	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	5,068,430.26	40.20	3,090,967.24	32.50	23,633.88	11.54
结算备付金	504,463.44	4.00	892,836.73	9.39	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,327,882.01	10.53	1,067,713.08	11.22	-	-
衍生金融资产	48.45	0.00	680.20	0.01	-	-
应收票据	26,796.80	0.21	38,894.81	0.41	31,719.07	15.49
应收账款	75,157.39	0.60	58,916.73	0.62	7,247.60	3.54
预付款项	11,165.96	0.09	16,225.40	0.17	12,636.19	6.17
融出资金	3,968,822.20	31.48	2,700,099.95	28.39	-	-
存出保证金	93,195.79	0.74	82,062.58	0.86	-	-
应收利息	70,247.13	0.56	52,113.06	0.55	0.27	0.00
应收股利	10.15	0.00	-	-	-	-
其他应收款	20,774.28	0.16	33,066.22	0.35	1,456.71	0.71
买入返售金融资产	421,501.66	3.34	415,350.13	4.37	-	-
存货	59,763.87	0.47	56,437.49	0.59	92,175.31	45.02
其他流动资产	2,521.76	0.02	2,655.12	0.03	-	-
流动资产合计	11,650,781.15	92.42	8,508,018.74	89.45	168,869.03	82.48

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

非流动资产：
可供出售金融资产	391,905.00	3.11	430,950.40	4.53	-	-
长期股权投资	58.93	0.00	58.93	0.00	21.17	0.01
投资性房地产	6,694.11	0.05	4,194.10	0.04	1,983.56	0.97
固定资产	46,248.49	0.37	47,215.96	0.50	26,758.79	13.07
在建工程	3,947.65	0.03	2,623.26	0.03	129.81	0.06
无形资产	69,608.34	0.55	72,530.28	0.76	6,409.37	3.13
开发支出	168.13	0.00	144.92	0.00	76.66	0.04
商誉	429,964.24	3.41	429,964.24	4.52	-	-
长期待摊费用	5,482.31	0.04	5,629.34	0.06	180.43	0.09
递延所得税资产	1,772.10	0.01	10,636.48	0.11	303.84	0.15
非流动资产合计	955,849.30	7.58	1,003,947.92	10.55	35,863.64	17.52
资产总计	12,606,630.45	100.00	9,511,966.67	100.00	204,732.67	100.00

各报告期末，公司总资产分别为 20.47 亿元，951.20 亿元和 1,260.66 亿元。 2014 年末资产规模较 2013 年末增长 930.73 亿元，主要是因为根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自 2014 年起纳入合并报表范围造成。

同时，由于证券业务的注入，公司资产结构也在报告期内发生较大变化。流动资产在总资产的占比逐年提高，各期末占比分别为 82.48%，89.45%和 92.42%；在具体的资产构成上，货币资金成为最主要的流动资产，融出资产和为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在流动资产中亦占有较高的比例，上述资产各期末合计占总资产比例分别为 0%，39.61%和 42.01%。同时，非流动资产在总资产的占比逐期下降，各期末占比分别为 17.52%，10.55%和 7.58%；可供出售金融资产和商誉成为了非流动资产的重要组成部分，各期末合计占总资产比例分别为 0.00%，9.05%和 6.52%。

由上表可见，上次重组完成后，公司资产结构显著改善，资产质量大幅提高，公司整体抗风险能力等到增强。

2 、负债情况分析

最近两年及一期末，上市公司的负债情况及负债结构分布如下表所示：

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

					单位：万元，%	单位：万元，%
	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	218,276.77	2.13	64,285.00	0.82	42,220.70	29.13
拆入资金	369,600.00	3.60	280,300.00	3.57	-	-
衍生金融负债	3,263.00	0.03	-	-	-	-
应付票据	17,518.23	0.17	19,021.60	0.24	31,529.22	21.75
应付账款	459,507.46	4.48	496,218.50	6.32	48,758.66	33.64
预收款项	33,158.71	0.32	17,748.77	0.23	16,579.88	11.44
卖出回购金融资产款	2,189,773.18	21.34	1,852,988.28	23.59	-	-
应付职工薪酬	134,181.23	1.31	123,442.17	1.57	1,825.12	1.26
应交税费	41,663.63	0.41	34,580.37	0.44	-543.62	-0.38
应付利息	46,020.36	0.45	43,877.02	0.56	171.32	0.12
应付股利	6.19	0.00	-	-	-	-
其他应付款	25,606.46	0.25	13,770.81	0.18	662.11	0.46
应付短期融资款	347,931.29	3.39	277,588.15	3.53	-	-
代理买卖证券款	4,938,016.41	48.13	3,585,783.78	45.65	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	3,000.00	2.07
其他流动负债	6,547.75	0.06	7,252.12	0.09	-	-
流动负债合计	8,831,070.67	86.07	6,816,856.57	86.78	144,203.41	99.48
非流动负债：
应付债券	1,407,977.10	13.72	1,007,609.62	12.83	-	-
专项应付款	187.50	0.00	187.50	0.00	187.50	0.13
预计负债	561.51	0.01	562.66	0.01	-	-
递延收益	914.36	0.01	377.04	0.00	417.94	0.29
递延所得税负债	18,787.24	0.18	20,921.71	0.27	145.94	0.10
其他非流动负债	616.20	0.01	8,774.79	0.11	-	-
非流动负债合计	1,429,043.91	13.93	1,038,433.32	13.22	751.38	0.52
负债合计	10,260,114.57	100.00	7,855,289.89	100.00	144,954.79	100.00

各报告期末，公司总负债分别为 14.50 亿元，785.53 亿元和 1,026.01 亿元。由于受到安信证券纳入公司合并报表范围的影响，2014 年末公司的负债规模较 2013 年末增长 53.19 倍，各期末流动负债占比分别为 99.48%，86.78%和 86.07%，

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负债结构发生较大变化；在流动负债方面，卖出回购金融资产和代理买卖证券款 2014 年末与 2015 年 3 月末占比分别为 69.24%和 69.47%，反映了公司的证券业务规模；2014 年末与 2015 年 3 月末应付债券占负债总额的比例分别为 12.83% 与 13.72%，主要系安信证券发行证券公司债券与次级债。

3 、偿债能力分析

指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
资产负债率（合并）注	69.40%	72.04%	70.80%
资产负债率（母公司）	1.62%	27.46%	40.31%
流动比率	1.72	1.52	1.17

注：资产负债率、流动比率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

报告期内，公司资产负债率维持在一个较为稳定的水平。前次重组完成后，流动比率逐期提高，公司偿债能力与抗风险能力明显提升。

（二）盈利能力分析

1 、收入、利润分析

最近两年及一期末，上市公司的收入和利润情况如下表所示：

单位：万元

指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业总收入	253,989.55	919,283.13	435,623.89
利润总额	107,796.72	201,442.86	992.13
净利润	77,922.89	149,633.53	621.08
归属于母公司所有者的净利润	65,634.87	86,860.26	635.66

由上表可见，前次重组完成后，公司主营业务增加证券服务业，盈利水平显著提升。

2 、盈利指标分析

最近两年及一期末，上市公司的盈利指标如下表所示：

指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
加权平均净资产收益率	4.46%	8.02%	1.07%
加权平均净资产收益率（扣非）	4.46%	7.85%	0.67%
每股收益（元/股）	0.26	0.41	0.01

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指标	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
每股收益（扣非）（元/股）	0.26	0.40	0.01

前次重组完成后，上市公司盈利指标有了较为明显的提高，上市公司盈利能力得到增强。

（三）现金流量分析

最近两年及一期，公司现金流量的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	332,851.58	1,444,973.64	-4,856.82
投资活动产生的现金流量净额	-7,045.47	1,945,062.46	-1,708.63
筹资活动产生的现金流量净额	1,197,420.28	642,304.10	8,348.69
汇率变动对现金及等价物的影响	390.87	3,532.49	-165.39
现金及现金等价物净增加（减少）额	1,523,617.26	4,035,872.69	1,617.85

1 、经营活动现金流量分析

2013 年、2014 年和 2015 年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,856.82 万元，1,444,973.64 万元和 332,851.58 万元。公司经营活动现金流量净额在 2014 年由负转正，主要因为安信证券自 2014 年初纳入合并报表范围， 2014 年受代理买卖证券款持续流入等因素影响，安信证券经营活动现金流量净额达 1,427,692.98 万元，公司现金流量亦得到改善。

2 、投资活动现金流量分析

2013 年、2914 年和 2015 年第一季度，公司投资活动现金流量净额分别为 -1,708.63 万元、1,945,062.46 万元和-7,045.47 万元。2014 年公司投资活动现金流量净额为 1,945,062.46 万元，主要系安信证券转让所持安信基金 19.71%股权及公司将安信证券纳入合并报表范围影响。

3 、筹资活动现金流量分析

2013 年、2014 年和 2015 年第一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,348.69 万元，642,304.10 万元和 1,197,420.28 万元。2014 年与 2015 年第一季度公司投资活动现金净流入主要系安信证券发行证券公司债券、短期融资券

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等融入资金影响；公司在 2015 年完成前次重组并非公开发行股票募集 60.47 亿元配套资金，故 2015 年筹资活动现金净流入达 1,197,420.28 万元。

二、拟出售资产所处行业特点和经营情况

本次拟出售资产为上市公司纺织贸易业务及相关资产。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》，拟出售在资产所处行业属于“制造业”门类中的“纺织 ” 业。

（一）行业发展概况

1 、行业概况

我国纺织技术历史悠久。早在原始社会，人类就学会了制造简单的纺织工具，将自然资源作为纺织的原料。18 世纪，纺织业从传统的手工纺织发展为动力机器纺织，极大地提高了社会生产力。建国之后，我国对纺织业进行了有计划的大规模经济建设，使得纺织业在产量和纺织技术等多方面均得到了飞速发展。在“十一五”完成当年，全国纺织工业规模以上企业完成工业总产值 47,650 亿元，实现主营业务收入 46,510 亿元，利润总额 2,875 亿元。其中，我国的化纤、纱、布、呢绒、丝织品、麻纺织品、服装等产量均居世界第一。

我国是纺织品生产和出口的大国，经过自身多年的发展，积累了一定的竞争优势。然而，受到近年来原材料制约和劳动力成本上涨等因素影响，纺织业的经济效益受到了一定的冲击，我国纺织行业在国际市场竞争力有所下降。同时，纺织工业高能耗和高污染等问题也迫使纺织行业及其相关企业做出改变。我国的纺织企业面临着强烈的内部改革压力和激烈的外部市场竞争。

2 、行业主管部门、监管体制与产业政策

我国对纺织行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。政府对纺织行业的宏观管理职能由国家发改委下设的产业协调司及工业和信息化部下设的消费品工业司承担，产业协调司的主要职责是制定产业政策；消费品工业司的主要职责是承担轻工、纺织、食品、医药、家电等行业的管理工作。

纺织行业的自律性组织是中国纺织工业联合会。作为全国性的纺织行业组织，中国纺织工业联合会以对棉纺织、毛纺织、麻纺织、丝绸、针织、长丝织造、

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印染、家用纺织、产业用纺织、服装、化纤、纺机十二个产业服务为工作中心，充分发挥各成员单位综合协调作用，积极开展行业服务工作。

目前与纺织行业有关的政策有《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十二五”科技进步纲要》等。

3 、行业市场发展情况

依靠低廉的劳动力成本和丰富的自然资源，我国的纺织业经历了 30 年的高速发展。然而伴随着人口红利的消失和生产成本的增加等问题，纺织业的增速整体放缓，盈利水平下降。同时由于高能耗和高污染等问题，作为经济发展的主体之一，纺织业面临着转型升级的现实。同时，我国纺织业不仅是一个劳动密集程度高的行业，还是一个对外依存度较大的产业。我国纺织产品大量出口，行业对出口贸易的依赖程度比较高。然而，受到全球经济、汇率变动和国外反倾销政策等因素的影响，我国纺织业近年来在国际市场的竞争力有所下降。

从纺织业出口数量指数来看，近十年间出口数量的波动十分明显，并且在整体上呈现下降趋势。2015 年 1 月纺织业的出口数量指数为 94.70，较 2005 年 1 月的 127.4 下降了 25.67%。

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数据来源：Wind 资讯

在近 10 年间，我国纺织业的出口价值同样波动十分明显，并呈现出整体下降的趋势。2015 年 1 月纺织业出口价值指数为 96.8，较 2005 年 1 月的 104.6 下降了 7.46%。

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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数据来源：Wind 资讯

我国纺织业外贸价格指数在 2012 年后开始下降，之后维持在一个稳定的水平，没有得到有效的改善；进一步观察柯桥外贸景气指数，近年来，我国纺织业外贸的景气指数持续走低。总体来看，纺织行业整体市场低迷，外贸发展前景不容乐观。

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4 、纺织行业未来发展趋势

《纺织工业“十二五”科技进步纲要》提出：采用先进适用技术改造提升传统工艺、装备和生产自动化控制水平，扩大产品的差别化比重，实现常规化纤产品的优质化。在重点地区和重点行业按照等量置换或减量置换原则，建立健全新建项目与淘汰落后、污染减排相衔接的项目管理机制，完善淘汰落后产能和污染减排的监督审核制度，加快推进棉纺织、化纤、印染等行业落后产能退出。在市场整体低迷，行业内产品同质化竞争严重的背景下，纺织行业的产业结构优化和产业升级在未来将继续推进。行业中的落后企业将被进一步淘汰或整合，行业集中

149

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度不断提升。

（二）影响行业发展的因素

1 、有利因素

纺织工业是我国国民经济的重要产业之一，国家产业政策有力引导纺织工业采用高新技术和先进适用技术推进结构调整，促进产业升级。随着技术水平的提高，纺织产品在未来的运用将更加广泛。如，新能源、新材料、环保产业等新兴行业的蓬勃发展为纺织行业扩展新消费领域提供了新契机。而可再生原料、清洁生产和循环利用等技术在纺织业中的运用则为企业开展清洁环保和能源节约的工作提供了便利，逐步改变原纺织业所面临的高能耗、高污染问题，进一步增强我国纺织行业的竞争力。

同时，新兴经济体的需求潜力进一步释放，为我国纺织业的新市场拓展提供了空间。

2 、不利因素

我国纺织业面临着发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端的双重竞争。目前，我国纺织行业内大多数企业自身研发投入低、研发能力弱，所生产产品的技术附加值不高。各个企业所生产的产品同质化现象严重，更是加剧了行业内的无序竞争。同时，近年来原材料价格波动加大，同质化竞争的厂商很难有效将价格向下游传递，从而承受较大的成本压力；在销售方面，我国纺织行业有相当一部分企业依赖于出口销售，易受国际市场需求的影响，近年来低迷的市场氛围也给纺织企业带来了较大的销售压力。

（三）进入行业的主要障碍

1 、技术障碍

在产业结构不断调整和产业升级不断推进的大背景下，纺织行业的整体技术要求不断提高。差别化和高技术附加值产品将成为主流产品，研发能力和创新能力在纺织企业竞争优势的形成中会发挥更大的作用。随着科学技术进步，市场竞争周期显著缩短，技术创新周期也同步缩短，行业的技术门槛将越来越高，对于新进入者形成一个较大的技术障碍。

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2 、资金障碍

对于纺织行业来说，规模效应是一个企业十分重要的竞争优势。随着国内纺织行业企业平均规模的扩大，新进入企业必须达到一定的规模才能与原有企业在成本、技术和销售等多方面展开竞争。而要保有一定的经济规模则必须面临大规模的资金支持和人力支持等现实要求。因此，进入纺织行业还面临着较大的规模障碍。

3 、人力障碍

伴随着产业升级的不断推进，纺织行业的技术水平逐步提高，其对技术人才也提出了较高的需求。一方面行业需要大量优秀的科研人员保障企业的技术水平；另一方面，行业内还需要大批生产经验丰富的工人保障产品质量的可靠性。专业技术人员的缺乏已成为进入纺织行业的一个重要障碍。

三、拟出售资产的核心竞争力和行业地位

拟出售资产主要为上市公司旗下纺织贸易业务及相关资产，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。公司开展相关业务的时间较早，在行业内具备一定的生产规模。然而，受到大宗商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响，并且受制于传统贸易模式业务周期长的特点，国际贸易业务的盈利能力持续弱化。受到市场整体低迷、销售不畅的影响，公司传统业务的开展受到较大的冲击。

我国的纺织行业是一个市场化竞争较为充分的行业。根据国家统计局的 2013 年统计数据，全国规模以上纺织企业数量超过 20,776 家，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。

四、拟出售资产的财务状况分析

根据经天职国际天职业字[2015]10697 号审计的《模拟财务报告》，拟出售资产的财务状况如下：

（一）资产情况分析

报告期各期末，拟出售资产的资产情况及资产结构分布如下表所示：

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单位：万元

	2015 年3	月31 日	2014 年12	月31 日	2013 年12	月31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	22,491.37	13.83%	20,469.55	11.76%	23,633.88	11.54%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,541.84	1.56%	1,113.00	0.64%	-	-
应收票据	18,355.84	11.29%	38,894.81	22.34%	31,719.07	15.49%
应收账款	30,774.54	18.93%	8,364.38	4.81%	7,247.60	3.54%
预付款项	7,597.12	4.67%	13,325.40	7.66%	12,636.19	6.17%
应收利息	0.39	0.00%	-	-	0.27	0.00%
其他应收款	1,644.73	1.01%	682.92	0.39%	1,456.71	0.71%
存货	41,781.30	25.70%	56,437.49	32.42%	92,175.31	45.02%
流动资产合计	125,187.13	77.00%	139,287.56	80.02%	168,869.03	82.48%
长期股权投资	-	-	-	-	21.17	0.01%
投资性房地产	1,902.97	1.17%	1,918.93	1.10%	1,983.56	0.97%
固定资产	24,637.69	15.16%	25,271.27	14.52%	26,758.79	13.07%
在建工程	414.11	0.25%	245.23	0.14%	129.81	0.06%
无形资产	9,552.64	5.88%	6,265.29	3.60%	6,409.37	3.13%
开发支出	168.13	0.10%	144.92	0.08%	76.66	0.04%
长期待摊费用	146.17	0.09%	142.63	0.08%	180.43	0.09%
递延所得税资产	561.60	0.35%	796.16	0.46%	303.84	0.15%
非流动资产合计	37,383.31	23.00%	34,784.43	19.98%	35,863.64	17.52%
资产总计	162,570.44	100.00%	174,071.99	100.00%	204,732.67	100.00%

各报告期末，拟出售资产的资产总额分别为 204,732.67 万元、174,071.99 万元和 162,570.44 万元。受到市场低迷、行业竞争激烈等多方面的影响，拟出售资产业务的经营压力加大，拟出售资产的资产总额逐期下降。

（二）负债情况分析

报告期各期末，拟出售资产的负债情况及负债结构分布如下表所示：

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12	月31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	37,153.52	32.87%	31,042.02	27.68%	42,220.70	29.13%
应付票据	17,518.23	15.50%	19,021.60	16.96%	31,529.22	21.75%
应付账款	30,092.78	26.62%	37,222.57	33.20%	48,758.66	33.64%
预收款项	19,146.60	16.94%	17,748.77	15.83%	16,579.88	11.44%
应付职工薪酬	1,467.00	1.30%	1,621.82	1.45%	1,825.12	1.26%
应交税费	3,487.92	3.09%	3,766.92	3.36%	-543.62	-0.38%
应付利息	88.69	0.08%	102.13	0.09%	171.32	0.12%
其他应付款	3,470.08	3.07%	897.47	0.80%	662.11	0.46%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	3,000.00	2.07%
流动负债合计	112,424.82	99.45%	111,423.30	99.37%	144,203.41	99.48%
专项应付款	187.50	0.17%	187.50	0.17%	187.50	0.13%
递延收益	289.17	0.26%	377.04	0.34%	417.94	0.29%
递延所得税负债	142.19	0.13%	142.19	0.13%	145.94	0.10%
非流动负债合计	618.86	0.55%	706.73	0.63%	751.38	0.52%
负债合计	113,043.68	100.00%	112,130.03	100.00%	144,954.79	100.00%

各报告期末，拟出售资产的资产对应的负债总额分别为 144,954.79 万元、 112,130.03 万元和 113,043.68 万元。拟出售资产对应的负债主要以流动负债为主，短期偿债压力较大。

五、拟出售资产的盈利能力分析

根据经天职国际天职业字[2015]10697 号审计的《模拟财务报告》，拟出售资产的盈利能力如下：

（一）营业收入构成及其变化分析

报告期内，拟出售资产的营业收入构成情况如下：

单位：万元

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化纤及新材料业务	8,685.82	10.99%	44,393.07	9.48%	41,481.48	9.55%

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国际国内贸易业务	69,116.98	87.43%	418,057.95	89.27%	385,272.65	88.70%
羊绒制品业务	1,044.28	1.32%	3,158.80	0.67%	6,549.71	1.51%
物流服务业务	205.62	0.26%	2,723.37	0.58%	1,055.33	0.24%
合计	79,052.70	100.00%	468,333.19	100.00%	434,359.17	100.00%

报告期内，拟出售资产的营业收入来源包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。其中化纤及新材料业务、国际及国内贸易业务为主要收入构成，各期合计占比分别为98.25%、98.75%与98.42%。

（二）营业成本

单位：万元

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化纤及新材料业务	7,311.49	9.35%	37,133.38	8.30%	36,532.37	8.76%
国际国内贸易业务	69,796.85	89.28%	404,096.43	90.33%	373,627.33	89.59%
羊绒制品业务	991.90	1.27%	2,925.47	0.65%	6,219.91	1.49%
物流服务业务	80.19	0.10%	3,217.97	0.72%	662.04	0.16%
合计	78,180.44	100.00%	447,373.25	100.00%	417,041.65	100.00%

报告期内，出售资产各期营业成本涵盖化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务，营业成本与各项业务收入变动趋势基本保持一致。

（三）营业外收入与支出

报告期内，拟出售资产的营业外收入主要为政府补助，明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置利得小计	-	13.62	2.57
其中：固定资产处置利得	-	13.62	2.57
政府补助	74.37	394.74	222.55

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罚没收入	0.02	0.40	0.44
保险赔偿收入	-	-	10.02
其他	2.62	2.55	22.90
合计	77.01	411.31	258.48

报告期内，拟出售资产的营业外支出主要为罚没及滞纳金支出和资产报废、毁损损失，明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置损失合计	-	1.52	2.13
其中：固定资产处置损失	-	1.52	2.13
公益性捐赠支出	-	-	4.00
非常损失	-	0.33	0.32
罚没及滞纳金支出	5.53	40.36	8.24
资产报废、毁损损失	49.29	30.86	-
其他	-	23.41	6.17
合计	54.82	96.48	20.86

（四）非经常性损益情况

报告期内，拟出售资产的非经常性损益主要包括政府补助、金融资产投资收益与公允价值变动损益，明细情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	12.09	0.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	74.37	394.74	222.55
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-99.42	673.73	103.53
其中：交易性金融资产（负债）公允价值变动及处置损益	-99.42	1.09	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-51.22	-32.32	5.18
其中：捐赠性收支净额	-	-	-4.00

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其他符合非经常性损益定义的损益项目	-0.97	-59.69	9.45
非经常性损益合计	-77.23	988.56	341.14
减：所得税影响金额	-2.97	50.53	85.29
扣除所得税影响后的非经常性损益	-74.25	938.02	255.86

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1 、本次交易可增强上市公司盈利能力

报告期内，受市场低迷、需求量减少的影响，上市公司纺织贸易类业务盈利水平较低。在此背景下，上市公司积极谋求转型，并于 2015 年完成收购安信证券 100%股份。在前次重组基础上，通过本次交易，上市公司盈利能力将得到进一步提升。根据《备考财务报告》，2015 年 1-3 月上市公司实现的归属于母公司股东净利润为 73,976.38 万元，较本次交易前的 65,634.87 万元，增长 12.71%。

本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后公司证券服务业进一步发展，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升。

2 、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展

中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱。针对经营形势的变化，公司一方面加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另一方面加快传统产业结构调整力度，寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领域来发掘新的利润增长点。

在前次重组基础上，本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为证券服务业，有助于提升上市公司的整体业务竞争力，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用。通过本次重组，中纺投资进一步集中战略资源发展行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券业务，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1 、本次交易完成后上市公司主要优势

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本次交易有利于上市公司集中战略资源发展优势业务。目前，上市公司确立了将证券服务业作为主营业务的战略发展方向，并通过本次交易进行产业结构调整，主营业务转型为证券服务业。本次交易有利于上市公司集中战略资源发展证券服务业。上市公司通过建立资本补充机制、完善内部治理结构等方式，进一步增加证券服务业综合竞争实力。

2 、本次交易后上市公司主要劣势

本次交易后上市公司主营业务转型为证券服务业，盈利情况与证券市场相关程度提高。本次交易前，上市公司主营业务包括纺织贸易类实业与证券服务业。纺织贸易类实业与证券服务业相关程度较低，经营风险可相互抵消，上市公司盈利具有一定的抗行业周期能力。

本次交易后上市公司主营业务转型为证券服务业，证券服务业的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

1 、资产负债结构与偿债能力

根据经天职国际天职业字[2015]11015号审阅的中纺投资《备考财务报告》和公司2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，本次交易前后，中纺投资截至 2015年3月31日的主要资产、负债与偿债能力如下所示：

单位：万元

	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月	2015 年3 月31 日/ 2015 年1－3 月
项目
	交易后	交易前
流动资产	11,581,119.56	11,650,781.15
非流动资产	931,517.35	955,849.30
资产总额	12,512,636.92	12,606,630.45

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流动负债	8,709,376.01	8,831,070.67
非流动负债	1,447,420.02	1,429,043.91
负债总额	10,156,796.03	10,260,114.57
资产负债率注	68.90%	69.40%

注：该资产负债率的计算中已扣除代理买卖证券款的影响

由上表可知，本次交易完成后上市公司的资产和负债规模均略有下降，但无重大变化，主要系纺织贸易实业资产在公司总资产中占比较小。

2 、未来融资能力

本次交易完成后，盈利能力较弱的纺织贸易类实业资产置出上市公司；经过结构调整，上市公司资产质量与盈利均得到提升，财务杠杆水平下降，财务安全性得到提高，综合融资能力亦得到加强。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易将上市公司纺织贸易类实业资产出售，上市公司可集中战略资源于证券服务业，并凭借上市公司的综合金融平台、利用资本市场工具不断开拓市场份额和业务范围。

关于中纺投资在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，可参见本节之“七、 ” 本次交易完成后上市公司的业务发展目标。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易完成后公司财务状况情况分析

（1）资产结构分析

根据《备考财务报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日资产基本情况如下：

单位：万元，%


	2015 年3 月31 日				2014 年12 月31 日


项目	交易后		交易前		交易后		交易前


	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

流动资产

158

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货币资金	5,049,611.66	40.36	5,068,430.26	40.20	3,070,497.69	32.67	3,090,967.24	32.5
结算备付金	504,705.58	4.03	504,463.44	4.00	892,836.73	9.50	892,836.73	9.39
融出资金	3,968,822.20	31.72	3,968,822.20	31.48	2,700,099.95	28.73	2,700,099.95	28.39
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,327,278.55	10.61	1,327,882.01	10.53	1,066,600.08	11.35	1,067,713.08	11.22
衍生金融资产	-	-	48.45	-	680.20	0.01	680.2	0.01
应收票据	-	-	26,796.80	0.21	-	-	38,894.81	0.41
应收账款	60,765.46	0.49	75,157.39	0.60	50,552.35	0.54	58,916.73	0.62
预付款项	2,400.00	0.02	11,165.96	0.09	2,900.00	0.03	16,225.40	0.17
应收利息	70,830.87	0.57	70,247.13	0.56	52,113.06	0.55	52,113.06	0.55
应收股利	-	-	10.15	-	-	-	-	-
存出保证金	93,071.34	0.74	93,195.79	0.74	82,062.58	0.87	82,062.58	0.86
其他应收款	77,090.46	0.62	20,774.28	0.16	92,025.30	0.98	33,066.22	0.35
买入返售金融资产	424,021.67	3.39	421,501.66	3.34	415,350.13	4.42	415,350.13	4.37
存货	-	-	59,763.87	0.47	-	-	56,437.49	0.59
其他流动资产	2,521.76	0.02	2,521.76	0.02	2,655.12	0.03	2,655.12	0.03
流动资产合计	11,581,119.56	92.56	11,650,781.15	92.42	8,428,373.19	89.69	8,508,018.74	89.45
非流动资产合计	931,517.35	7.44	955,849.30	7.58	969,163.49	10.31	1,003,947.92	10.55
资产总计	12,512,636.92	100.00	12,606,630.45	100.00	9,397,536.68	100.00	9,511,966.67	100.00

由上表可见，本次交易完成后上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日总资产规模分别为 939.75 亿元、1,251.26 亿元，其中流动资产占总资产的比重为 89.69%、92.56%，非流动资产占总资产的比重为 10.31%、7.44%。交易完成后上市公司资产结构无重大变化。

（2）负债结构分析

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日负债结构基本情况如下：

单位：万元


	2015 年3		月31 日		2014 年12		月31 日


项目	交易后		交易前		交易后		交易前


	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动负债

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短期借款	181,139.52	1.78	218,276.77	2.13	33,242.98	0.43	64,285.00	0.82
应付短期融资款	347,931.29	3.43	347,931.29	3.39	277,588.15	3.58	277,588.15	3.53
拆入资金	369,600.00	3.64	369,600.00	3.60	280,300.00	3.62	280,300.00	3.57
衍生金融负债	3,263.00	0.03	3,263.00	0.03	-	-	-	-
应付票据	-	-	17,518.23	0.17	-	-	19,021.60	0.24
应付账款	436,015.82	4.29	459,507.46	4.48	458,995.93	5.93	496,218.50	6.32
预收款项	-	-	33,158.71	0.32	-	-	17,748.77	0.23
卖出回购金融资产款	2,189,773.18	21.56	2,189,773.18	21.34	1,852,988.28	23.93	1,852,988.28	23.59
应付职工薪酬	135,902.10	1.34	134,181.23	1.31	121,820.35	1.57	123,442.17	1.57
应交税费	42,093.67	0.41	41,663.63	0.41	30,813.45	0.40	34,580.37	0.44
应付利息	45,146.22	0.44	46,020.36	0.45	43,774.89	0.57	43,877.02	0.56
应付股利	-	-	6.19	0.00	-	-	-	-
其他应付款	14,021.12	0.14	25,606.46	0.25	12,873.34	0.17	13,770.81	0.18
代理买卖证券款	4,937,616.41	48.61	4,938,016.41	48.13	3,585,783.78	46.31	3,585,783.78	45.65
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-
其他流动负债	6,873.68	0.07	6,547.75	0.06	7,252.12	0.09	7,252.12	0.09
流动负债合计	8,709,376.01	85.75	8,831,070.67	86.07	6,705,433.28	86.60	6,816,856.57	86.78
非流动负债	1,447,420.02	14.25	1,429,043.91	13.93	1,037,726.59	13.40	1,038,433.32	13.22
负债合计	10,156,796.03	100.00	10,260,114.57	100.00	7,743,159.86	100.00	7,855,289.89	100.00

由上表可见，本次重组对上市公司负债规模与负债结构无重大影响，对公司财务结构亦无重大影响。

（3）资本结构指标分析

本次重组后，上市公司主要财务指标如下：

	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	68.90%	69.40%	71.53%	72.04%
流动比率	1.76	1.72	1.55	1.52
流动资产/总资产	92.56%	92.42%	89.69%	89.45%
非流动资产/总资产	7.44%	7.58%	10.31%	10.55%
流动负债/负债合计	85.75%	86.07%	86.60%	86.78%
非流动负债/负债合计	14.25%	13.93%	13.40%	13.22%

注：上述指标的计算公式如下：

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（1）资产负债率=（总负债--代理买卖证券款）/（总资产--代理买卖证券款）；
（2）流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有下降，流动比率略有上升，整体财务风险下降，偿债能力增强。

2 、本次交易完成后公司经营成果分析

（1）收入、利润构成分析

假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年、2015 年 1-3 月的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元


	2015 年1-3 月				2014		年度


项目	交易后		交易前		交易后		交易前


	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

一、营业总收入	198,316.33	100.00%	253,989.55	100.00%	447,598.81	100.00%	919,283.13	100.00%
二、营业总成本	138,722.37	69.95%	205,497.56	80.91%	352,924.15	78.85%	824,977.85	89.74%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	117,801.15	59.40%	107,790.25	42.44%	199,556.24	44.58%	199,839.43	21.74%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	117,758.22	59.38%	107,796.72	42.44%	200,844.85	44.87%	201,442.86	21.91%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	85,939.47	43.33%	77,922.89	30.68%	149,145.01	33.32%	149,633.53	16.28%
归属于母公司所有者的净利润	73,976.38	37.30%	65,634.87	25.84%	86,240.13	19.27%	86,860.26	9.45%

本次交易完成后，上市公司盈利水平有较大提高，2015 年 1-3 月公司实现净

利润 8.59 亿元，较交易完成前提升了 10.29%。

（2）盈利能力指标分析

本次重组后，公司盈利能力指标如下：

	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014	年度
项目	交易后	交易前	交易后	交易前
净利率	43.33%	30.68%	33.32%	16.28%
总资产收益率注	0.69%	0.62%	1.59%	1.57%
净资产收益率注	3.65%	3.32%	9.02%	9.03%
基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.41

注：总资产收益率和净资产收益率采用全面摊薄的计算方式

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本次交易完成后，上市公司最近一期的净利率、总资产收益率、净资产收益率与每股收益较交易前均有所提升，交易后上市公司盈利能力增强，股东回报能力提升。

（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易上市公司出售的资产为除毅胜投资和安信证券股份（股权）以外的所有资产，国投资本以现金作为支付对价进行收购。在本次交易完成后，上市公司将集中于战略资源于证券业务的经营，有助于公司持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的要求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。

（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

（八）本次交易成本及其对上市公司影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标

本次交易完成后公司的业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

（一）本次交易完成后上市公司发展战略

本次交易完成后上市公司将证券服务业作为主要战略发展方向，并将全资子公司安信证券作为经营主体。

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基于对行业未来发展趋势的判断，以及安信证券自身条件的评估，上市公司提出了提升市场份额、特色业务领先、净资产收益率显著增长等目标，及零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措。并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

1 、战略目标

一是提升市场份额，至2016年，收入和利润进入证券行业第一梯队，增长快于行业平均水平；二是特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先，衍生品与量化自营等特色领域进入证券行业前五；三是净资产收益率显著提升，超过证券行业平均水平。

2 、四大业务战略

一是零售业务，至2016年，重点发展两融、产品销售、柜台市场业务；二是机构业务，至2016年，收入贡献超过20%，重点发展衍生品、固定收益做市与自营、量化自营、主经纪商业务；三是投行业务，至2016年，收入贡献约17%，重点发展股票承销、并购业务、包括并购基金；四是资管业务，至2016年，收入贡献约5%，充分发挥大资管平台作用。除了重点发展领域外，还要稳步发展IB创收、机构分仓、FICC、债券承销、公募和专户等业务，积极探索网上经纪、另类投资等业务。

3 、十五项主要战略举措

公司层面，分别是资金配置管理、风险管理、战略管理；零售业务，分别是搭建零售业务平台，发展财富管理，实现营业部转型，发展柜台市场业务；机构业务，分别是发展利基产品与特色业务，打造机构业务平台；投行业务，分别是提升股票承销能力，优化投行管理机制，打造“全能型”投行，改良薪酬体系；资管业务，分别是确立大资管平台理念，建立产品委员会工作机制，提升各资管线的投资能力、产品和风控能力。

4 、需要夯实的基础工作

一是以客户为中心进一步理清业务架构和机制，逐步转向以客户为中心的运

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营模式，即打破客户与产品之间的断层和分割状态，通过产品和渠道将其贯穿于零售、机构、投行、资管四大业务线。

二是增加强调执行力和业务协同两个元素，丰富企业文化内涵。在观念和文化上，必须强化执行力，创造性地执行各项战略举措；提升团队意识，加强业务协同，拧成一股绳，形成组合拳打法。

三是进一步增强资金运用能力，努力提高资金效率。通过上市、发行债券、收益凭证、短融等多渠道筹集资金，建立长效的资金补充机制；通过建立量化指标和模型，完善资金内部计价机制，进一步提升资金配置效率；风险可控的前提下，结合业务需求，稳步提升杠杆。

四是从“规避风险”向“管理风险”转变，不断提升风险管理能力和水平。量化风险偏好及容忍度，确定整体风险预算及限额；完善市场风险、信用风险、流动性风险等量化指标。

五是进一步加大优秀人才培养和引进力度，加大对资产证券化、互联网金融、投研、投资、风险管理等关键人才引进和培养力度，更好地满足业务持续发展需要。

（二）具体发展计划

1 、重点做好三项工作

（1）积极探索和大力推进互联网金融业务，打造集客户资源与安信证券产品、服务于一体的互联网金融平台。整合安信证券资源，适时成立专门的互联网金融部门，加快引进互联网人才；加强大数据挖掘和分析，为广大客户提供更加精准和个性化服务，重点关注机构客户和高净值客户，深化线上平台和线下资源相结合的业务模式。

（2）加大产品研发和产品销售力度，丰富、完善产品体系。依托资管平台，构建产品光谱，完善不同风险收益特征的产品线。加强产品研发团队建设，根据客户需求快速整合安信证券供应链，向客户提供经过统一组织与优化配置的完整产品和高附加值产品。

（3）全面提升投资能力，包括传统投资（债券与股票）、新三板做市、衍生

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品投资、一级市场定增、投行并购、直投等方面。

2 、大力拓展各项业务，完善收入结构和盈利模式

（1）继续保持安信证券经纪业务的良好发展趋势，以传统通道交易及其相关业务为基础业务，重点布局财富管理、中小企业金融服务、地方金融机构合作等新业务。

（2）围绕打造全能型投行，加强投行团队在并购重组及优势行业的专业能力和竞争优势，加大债券承销和资产证券化业务的拓展力度。

（3）努力将资管业务打造成为安信证券内外开展各项投、融资业务的综合平台，培养形成稳定的投资能力、高效的融资能力、全面的机构客户营销能力、综合的产品方案设计和解决能力。

（4）稳步扩大融资融券业务规模，充分发挥安信证券注入上市公司后资本金得以增强的优势，加大业务投入，扩大业务规模，提高市场占有率。

3 、加强业务创新和组织创新，进一步提高专业化服务能力

（1）积极布局、推进新业务

主经纪商业务方面，做好业务管理工作，并完成种子基金业务平台构建，加强对私募基金客户的开发与服务。提升新三板业务市场地位，加快发展新三板做市业务，完成15-20家企业股票的做市交易，通过加强部门合作，打通安信证券做市交易业务全产业链。着手进行FICC（固定收益、外汇和大宗商品）全业务链的布局，加快人才储备、业务范围拓展、新业务资格申请等工作。对于柜台市场、沪港通等创新业务，进一步完善交易和服务功能，扩大客户规模，通过新业务获取市场份额，寻求收入增长点，助推零售业务转型。

（2）围绕机构客户，努力提高专业化服务能力

一是打造综合金融服务平台，为客户提供全方位金融服务。加快构建安信证券统一的机构服务团队和渠道，建设机构客户全业务链服务体系。二是不断在产品及服务管理模式上创新，切实提高服务水平和服务效率。三是注重综合价值创造，充分实现客户资源的综合开发。

4 、坚决守住合规底线、有效管控快速发展中的风险

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为切实防范重大风险及违规事件的发生，通过全面梳理，进一步明确各业务线及各项管理工作的合规底线要求，主要涵盖投行业务、资管业务、自营业务、融资融券业务、经纪业务、研究业务、信息隔离墙、员工行为管理等方面。同时，强化合规问责工作，全面落实合规底线要求，对触犯合规底线的行为加大处罚力度与责任追究。

着力处理好业务发展创新与风险控制两者的关系，既不因噎废食，也不盲目冒进，积极稳健地推进各项新业务，做到风险可测、可控、可承受。加强对市场风险、流动性风险、信用风险和业务多方位交叉风险的管理，积极探索对私募、非标、量化对冲、衍生品等各类新产品的风险管理。不断完善风险管理手段和方法，增强风险识别和量化管理能力，进一步完善风险监控和预警机制，积极培育对冲风险和分散风险的业务管理能力。

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第九节财务会计信息

一、拟出售资产的财务报告

基于假设中纺投资拟出售资产自比较报表期初起开始作为独立的会计主体存在，以 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月中纺投资及其子公司的历史报表为基础，以模拟的方式将原记录在中纺投资及其子公司与拟出售资产相关的资产、负债、收入、成本及费用剥离出来，并对内部之间的关联交易及往来余额进行汇总抵销，中纺投资管理层编制了近两年一期《模拟财务报告》，并经天职国际天职业字[2015]10697 号审计，天职国际认为：

中纺投资拟出售资产模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反应了拟出售资产 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的模拟财务状况，2015 年 1-3 月、2014 年度及 2013 年度的模拟经营成果。

本次拟出售资产最近两年及一期的模拟财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	22,491.37	20,469.55	23,633.88
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,541.84	1,113.00	-
应收票据	18,355.84	38,894.81	31,719.07
应收账款	30,774.54	8,364.38	7,247.60
预付款项	7,597.12	13,325.40	12,636.19
应收利息	0.39	-	0.27
其他应收款	1,644.73	682.92	1,456.71
存货	41,781.30	56,437.49	92,175.31
长期股权投资	-	-	21.17
投资性房地产	1,902.97	1,918.93	1,983.56
固定资产	24,637.69	25,271.27	26,758.79
在建工程	414.11	245.23	129.81
无形资产	9,552.64	6,265.29	6,409.37

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单位：万元项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
开发支出	168.13	144.92	76.66
长期待摊费用	146.17	142.63	180.43
递延所得税资产	561.60	796.16	303.84
资产总计	162,570.44	174,071.99	204,732.67
短期借款	37,153.52	31,042.02	42,220.70
应付票据	17,518.23	19,021.60	31,529.22
应付账款	30,092.78	37,222.57	48,758.66
预收款项	19,146.60	17,748.77	16,579.88
应付职工薪酬	1,467.00	1,621.82	1,825.12
应交税费	3,487.92	3,766.92	-543.62
应付利息	88.69	102.13	171.32
其他应付款	3,470.08	897.47	662.11
一年内到期的非流动负债	-	-	3,000.00
专项应付款	187.50	187.50	187.50
递延收益	289.17	377.04	417.94
递延所得税负债	142.19	142.19	145.94
负债合计	113,043.68	112,130.03	144,954.79
归属于拟出售业务所有者权益	49,523.13	61,937.70	59,642.00
少数股东权益	3.63	4.26	135.88
净资产合计	49,526.77	61,941.96	59,777.88
负债及净资产合计	162,570.44	174,071.99	204,732.67

（二）利润表

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	79,425.94	471,684.32	435,623.89
其中:营业收入	79,425.94	471,684.32	435,623.89
二、营业总成本	89,390.06	472,053.70	434,752.17
其中:营业成本	78,436.38	449,797.07	417,455.24
营业税金及附加	300.14	644.88	291.55
销售费用	848.03	9,883.70	7,148.38
管理费用	2,648.87	6,864.06	7,195.94

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财务费用	621.00	4,451.92	1,616.73
资产减值损失	6,535.64	412.07	1,044.33
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-249.16	70.36	-
投资收益	149.74	582.20	-117.20
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	-21.17	-220.73
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-10,063.53	283.18	754.52
加:营业外收入	77.01	411.31	258.48
其中:非流动资产处置利得	-	13.62	2.57
减：营业外支出	54.82	96.48	20.86
其中:非流动资产处置损失	-	1.52	2.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-10,041.34	598.01	992.13
减：所得税费用	297.91	109.50	371.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-10,339.25	488.52	621.08
归属于拟出售业务所有者的净利润	-10,338.62	620.13	635.66
少数股东损益	-0.63	-131.62	-14.58
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	-10,339.25	488.52	621.08
归属于拟出售业务所有者的综合收益总额	-10,338.62	620.13	635.66
归属于少数股东的综合收益总额	-0.63	-131.62	-14.58

二、上市公司近一年一期备考财务报告

基于本次重大资产出售的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司重大资产出售的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营。上市公司管理层据此编制的 2014 年、2015 年 1-3 月《备考财务报告》，并经天职国际天职业字[2015]11015 号审阅，天职国际认为：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计准则的规定以及备考财务报表附注二所述特殊基础编制，未能在所有重大方面公允反映中纺投资 2015 年 3 月 31 日、2014 年 10 月 31 日的备考合 ” 并财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度的备考合并经营成果。

公司经天职国际审阅的 2014 年与 2015 年 1-3 月备考财务报表如下：

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（一）备考资产负债表

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产
货币资金	5,049,611.66	3,070,497.69
结算备付金	504,705.58	892,836.73
融出资金	3,968,822.20	2,700,099.95
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,327,278.55	1,066,600.08
衍生金融资产	-	680.20
应收账款	60,765.46	50,552.35
预付款项	2,400.00	2,900.00
应收利息	70,830.87	52,113.06
存出保证金	93,071.34	82,062.58
其他应收款	77,090.46	92,025.30
买入返售金融资产	424,021.67	415,350.13
其他流动资产	2,521.76	2,655.12
流动资产合计	11,581,119.56	8,428,373.19
非流动资产
可供出售金融资产	393,007.10	430,950.40
长期股权投资	58.93	58.93
投资性房地产	2,235.67	2,275.18
固定资产	21,856.94	21,944.70
在建工程	3,533.54	2,378.03
无形资产	65,637.86	66,264.99
商誉	429,964.24	429,964.24
长期待摊费用	5,291.31	5,486.71
递延所得税资产	9,931.76	9,840.32
非流动资产合计	931,517.35	969,163.49
资产总计	12,512,636.92	9,397,536.68
流动负债
短期借款	181,139.52	33,242.98
应付短期融资款	347,931.29	277,588.15

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日
拆入资金	369,600.00	280,300.00
衍生金融负债	3,263.00	-
应付账款	436,015.82	458,995.93
卖出回购金融资产款	2,189,773.18	1,852,988.28
应付职工薪酬	135,902.10	121,820.35
应交税费	42,093.67	30,813.45
应付利息	45,146.22	43,774.89
其他应付款	14,021.12	12,873.34
代理买卖证券款	4,937,616.41	3,585,783.78
其他流动负债	6,873.68	7,252.12
流动负债合计	8,709,376.01	6,705,433.28
非流动负债
应付债券	1,407,977.10	1,007,609.62
预计负债	561.51	562.66
递延所得税负债	30,138.10	20,779.52
其他非流动负债	8,743.31	8,774.79
非流动负债合计	1,447,420.02	1,037,726.59
负债合计	10,156,796.03	7,743,159.86
所有者权益
实收资本(或股本)	369,415.17	42,908.29
资本公积	1,755,212.62	981,160.18
其他综合收益	44,231.58	29,863.38
盈余公积	2,276.61	2,276.61
风险准备	14,984.16	14,984.16
未分配利润	158,277.10	84,300.72
归属于母公司所有者权益合计	2,344,397.24	1,155,493.33
少数股东权益	11,443.65	498,883.48
所有者权益合计	2,355,840.89	1,654,376.81
负债及所有者权益合计	12,512,636.92	9,397,536.68

（二）备考利润表

单位：万元

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项目	2015 年1-3 月	2014 年
一、营业总收入	198,316.33	447,598.81
其中:营业收入	126.99	808.84
利息净收入	36,050.39	76,270.18
证券业务手续费及佣金收入	162,138.94	370,519.78
二、营业总成本	138,722.37	352,924.15
其中:营业成本	23.54	116.15
业务及管理费	123,210.52	315,795.52
营业税金及附加	15,903.28	34,206.78
资产减值损失	-414.97	2,805.70
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	17,194.93	29,833.50
投资收益	40,936.16	74,987.51
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-	7.93
汇兑收益（损失以“－”号填列）	76.10	60.57
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	117,801.15	199,556.24
加:营业外收入	54.08	1,422.91
减：营业外支出	97.01	134.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	117,758.22	200,844.85
减：所得税费用	31,818.75	51,699.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	85,939.47	149,145.01
归属于母公司所有者的净利润	73,976.38	86,240.13
少数股东损益	11,963.08	62,904.88
六、其他综合收益的税后净额	10,679.69	51,489.97
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	14,368.20	29,863.38
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	14,368.20	29,863.38
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	14,234.96	29,862.79
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	133.24	0.59

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项目	2015 年1-3 月	2014 年
6.其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-3,688.51	21,626.59
七、综合收益总额	96,619.16	200,634.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	88,344.58	116,103.51
归属于少数股东的综合收益总额	8,274.58	84,531.47

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第十节同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

截至本报告书签署之日，上市公司存在如下同业竞争情况：

1、国投贸易是上市公司控股股东国投公司的全资子公司，也是持有上市公司 4.18%股份的股东。本次交易前，上市公司与国投贸易在羊毛、棉花业务经营上有类同，尽管双方在经营模式、进口渠道、主要细分市场等方面各有侧重，但仍存在一定的同业竞争。

2、上市公司及其全资子公司毅胜投资合计持有安信证券 100%的股份，而安信证券的子公司包括安信基金与安信期货，分别经营基金业务和期货业务；国投公司分别间接持有国投瑞银基金 51%的股权与国投中谷期货 80%的股权。本次交易前，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

为解决上市公司与国投瑞银基金在基金业务上存在的同业竞争，2014 年 8 月 21 日，安信基金召开 2014 年第二次股东会，决议同意安信证券将其持有安信基金 19.71%股权挂牌转让。2014 年 8 月 25 日，国投公司以国投经营[2014]256 号文件批复该等股权进场挂牌交易。2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。2014 年 12 月 22 日，安信证券与佛山市顺德区新碧贸易有限公司签订《产权交易转让合同》。截至本报告书签署之日，安信基金 19.71%的股权转让事宜已收到中国证监会关于基金公司股东变更的行政许可受理通知书，尚需履行中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

为解决上市公司与国投中谷期货在期货业务上存在的同业竞争，前次重组中，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在自前次重组相关安信证券资产与公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务以资产注入公司的方式予以妥善解决。2015 年 4 月 23 日，上市公司披露《关于控股股东就避免同业竞争的承诺履行进展公告》，2015 年 4 月 22 日，公司收

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到控股股东国投公司《关于避免同业竞争的承诺履行进展的通知函》，国投公司拟于近期启动将所持国投中谷期货股权注入公司事宜，并初步建议公司以现金及符合条件的实业资产作为收购国投中谷期货股权的对价。目前具体方案尚在进一步论证过程中。

（二）国投公司、国投贸易与投保基金前次重组中出具《关于避免同业竞争的承诺函》

为规范上市公司同业竞争事宜，国投公司、国投贸易与投保基金于前次重组出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

承诺方

承诺主要内容

国投公司

就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证
券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系
的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式
予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺
投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与
中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务；
3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事
任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证
中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；
4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中
纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资
及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决

国投贸易

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺
投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与
中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务；
3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或
其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其
他企业的独立经营和自主决策；
4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；投保基金 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决

（三）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司纺织贸易类相关资产、业务与人员置出上市公司，将解决上市公司与国投贸易在纺织业务领域的同业竞争。

二、本次交易对上市公司关联交易影响

（一）本次交易前拟出售资产关联交易情况

1 、拟出售资产涉及的主要关联方

本次重组前，拟出售资产业务涉及的上市公司关联方如下：

公司	关联方
国投公司	母公司
国投贸易	受同一母公司控制
中国国投国际贸易上海公司	受同一母公司控制
包头富华羊绒衫有限公司	受同一母公司控制
国投国际贸易（北京）有限公司	受同一母公司控制
中国国投国际贸易南京有限公司	受同一母公司控制
国投国际贸易（天津）有限公司	受同一母公司控制
中国国投国际贸易张家港有限公司	受同一母公司控制

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中国国投国际贸易陕西公司	受同一母公司控制
国投财务有限公司	受同一母公司控制

2 、关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度

国投贸易	国际国内贸易	3,562.64	22,119.11	46,275.89
国投国际贸易（北京）有限公司	国际国内贸易	-	1,221.28	-
包头中纺思宏羊绒制品有限公司	羊绒制品	-	172.55	2,788.38
包头富华羊绒衫有限公司	羊绒制品	-	44.84	142.60
中国国投国际贸易上海公司	国际国内贸易	-	7.14	-
中国国投国际贸易南京有限公司	国际国内贸易	-	-	34.28

（2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

公司名称	关联交易内容	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
中国国投国际贸易南京有限公司	国际国内贸易	-	14,825.47	69.37
国投贸易	国际国内贸易	4,382.88	6,813.59	415.78
国投贸易	仓储服务	-	650.50	333.13
国投贸易	化工产品	-	418.92	-
中国国投国际贸易张家港有限公司	国际国内贸易	-	3,830.43	-
中国国投国际贸易上海公司	仓储服务	2.51	3.30	4.35
包头富华羊绒衫有限公司	国际国内贸易	-	1.10	-
国投国际贸易（北京）有限公司	仓储服务	--	0.44	-
包头中纺思宏羊绒制品有限公司	羊绒制品	3.21	38.55	1,469.06
中国国投国际贸易陕西公司	国际国内贸易	-	-	127.91
国投国际贸易（天津）有限公司	国际国内贸易	-	-	22.87

（3）关联租赁情况

单位：万元

					2015 年1 季
		租赁资
出租方名称	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日	度确认的租
		产种类
					赁费

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

出租方名称						2015 年1 季度确认的租赁费
		租赁资			租赁费
	承租方名称		租赁起始日	租赁终止日
		产种类			定价依据


中国国投国际贸易上海公司	上海纺通物流发展有限公司	泰和路仓库	2015-1-1	2015-12-31	市场价	30.00
包头富华羊绒衫有限公司	包头中纺山羊王实业有限公司	房屋	2015-1-1	2015-12-31	市场价	20.91
合计						50.91

（4）关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日
借入
国投财务有限公司	2,000.00	2014-11-21	2015-11-21
国投财务有限公司	4,000.00	2015-01-04	2016-01-04
国投财务有限公司	3,000.00	2015-01-08	2015-01-08
国投财务有限公司	4,000..00	2015-01-14	2015-01-14

注：期末尚未到期的关联方借款余额为 13,000 万元。

3 、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

		2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目名称	关联方		坏账准备		坏账准备		坏账准备
		账面余额		账面余额		账面余额

应收账款	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	1,402.69	-	1,517.33	-	1,510.18	-
应收账款	中国国投国际贸易有限公司	4,356.28	-	-	-	-	-
应收账款	中国国投国际贸易上海公司	0.86	-	-	-	-	-
预付账款	包头富华羊绒衫有限公司	65.72	-	53.19	-	5.49
预付账款	南京羊毛市场有限公司	0.33	-	-	-	-	-

（2）应付关联方款项

单位：万元

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	关联方	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目名
称		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应付账款	中国国投国际贸易有限公司	5,615.82	-	7,819.25	-	463.62	-
其他应付款	中国国投国际贸易有限公司	4.51	-	-	-	-	-

4 、其他关联交易

纺织贸易类业务相关资产期末存放于国投财务有限公司银行存款余额 15,444.78 万元，短期借款 13,000.00 万元，应付利息 18.95 万元，应收利息 0.39 万元。

（二）本次交易前上市公司关联交易情况

1 、本次交易前上市公司关联方

请参见本节“二、本次交易对上市公司关联交易影响”之“（一）本次交易前拟出售资产关联交易情况”之“2、关联交易”。

2 、本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前，上市公司关联交易情况主要包括两部分：一是拟出售资产关联交易；二是前次重组后安信证券相关业务新增的关联交易。（1）拟出售资产关联交易情况

请参见本节“二、本次交易对上市公司关联交易影响”之“（一）本次交易前拟出售资产关联交易情况”之“2、关联交易”。

（2）前次重组后安信证券相关业务新增的关联交易

前次重组后，安信证券 100%股份于 2015 年 2 月 13 日交割至上市公司。 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，安信证券与关联方的关联交易主要是为国投公司、国投资本提供受托资产管理服务，该等服务按照市场价格定价。

2015 年 3 月 31 日，上市公司全资子公司安信证券受托管理关联方资产规模余额如下：

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	单位：万元
企业名称	2015年3月31日
国投公司	322,461.81
国投资本	23,441.42

2015 年 1 至 3 月，安信证券提供上述服务获取相关手续费及佣金净收入金额列示如下：

单位：万元

企业名称	2015年1至3月
国投公司	367.18
国投资本	14.17

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一的国投资本为国投公司全资子公司。截至本报告书签署之日，国投公司为上市公司控股股东，其直接持有上市公司 46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司关联方的影响

本次交易完成后，上市公司不会新增最近两年及一期存在关联交易关联方。 2 、本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易完成后，上市公司原有的纺织贸易类业务相关资产置出上市公司，上市公司原有的纺织贸易业务涉及的关联交易置出上市公司。

3 、本次交易完成后针对关联交易的有关措施

公司控股股东国投公司及其一致行动人国投贸易，持股公司 5%以上股东投保基金、远致投资于前次重组出具承诺：

“1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联

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交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易完成后，公司原纺织贸易实业业务涉及关联交易将置出；前次重组中，国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资已出具规范及减少关联交易承诺；本次重组不会对上市公司未来的日常经营带来重大不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律、法规、上海证券交易所上市规则，遵守《公司章程》和关联交易决策制度等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

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第十一节风险因素分析和风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准。

（二）本次交易可能被终止或取消的风险

（三）短期偿债能力不足的风险

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司母公司负债总额为 37,202.06 万元，其中，短期借款 13,000 万元、应付账款 5,769.33 万元。本次交易母公司负债将随相关资产置出，虽然上市公司母公司与合并报表流动资产均大于 37,202.06 万元总额，但是若母公司债权人因本次交易要求上市公司提前清偿债务，依然可能会引发上市公司短期偿债能力不足的风险。

（四）交易标的资产估值风险

本次交易，标的资产作价是交易双方以中联评估出具的《资产评估报告》为依据确定的。而标的资产在评估基准日的评估值是中联评估按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风

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险。

（五）拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险

（六）中纺投资对外担保风险

（七）拟出售资产债务转移的风险

本次重组涉及拟出售资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，拟出售资产的债务转移尚未获得债权人同意函。

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（八）拟出售资产涉及诉讼的风险

二、上市公司证券业务经营相关的风险

（一）证券市场周期性变化的风险

本次交易后，公司主营业务将变更为证券服务业，并通过全资子公司安信证券开展。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（二）证券行业竞争风险

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券

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公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

公司前次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（三）合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（四）行业监管及政策变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。2013 年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业

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务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，安信证券 2012 年与 2013 年均被评为 A 类 AA 级，2014 年被评为 A 类 A 级，风险管理能力整体水平较高。如果安信证券未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导致安信证券业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。

（五）财务风险

1 、净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果安信证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

2 、流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。公司对各项业务投资规模进行预算管理。如果安信证券将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，而安信证券无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

3 、营业税改征增值税可能降低安信证券营业收入与利润的风险

2011 年 11 月 16 日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110 号]，营业税改征增值税“2012 年 1 月 1 日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。安信证券主要从事的证券业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，安信证券证券业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：

（1）营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致安信证券营业收入减少。

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（2）营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，安信证券在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由安信证券自行承担。同时安信证券主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加安信证券的税负。安信证券在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税发票的供应商进行采购，可能会降低安信证券的采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

（六）分支机构管理风险

截至 2014 年 12 月 31 日，安信证券在北京、上海、广州、汕头、佛山、江苏等设立 14 家分公司（5 家筹建中），在 25 个省级行政区设有 185 家证券营业部（10 家筹建中），并全资拥有安信期货、安信国际、安信乾宏，控股安信基金等子公司，构建起综合金融理财服务平台。同时，安信证券业务范围涉及经纪、投资银行、自营、资产管理等多个领域，并在香港等境外地区开展证券业务。随着国内证券市场的持续发展，安信证券还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果安信证券在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对安信证券的业务、经营及财务状况造成不利影响。

（七）信用交易业务风险

自 2010 年 10 月安信证券获得融资融券业务试点资格以来，转融通业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等新业务的研究与筹备均走在行业前列；展业以来，安信证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长；在新型业务开拓、客户深度服务、信用产品创新、量化策略产品研发及行业发展研究方面都处在业内前沿。其中，2014 年末，安信证券融资融券余额 272.13 亿元，较 2013 年末增长 211.77%；2015 年 3 月 31 日，安信证券融资融券余额 398.22 亿元，较 2014 年末增长 46.34%。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果安信证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果安信证券未能在市场竞争中保

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持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独立风险监控等措施。如果安信证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。

（八）零售业务风险

零售业务是安信证券的重要业务板块，也是安信证券的主要业务收入来源之一，业务主要包括代理买卖证券业务、财富管理及代销金融产品等业务。安信证券零售业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致证券交易佣金率下降导致收入利润下滑的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。

随着证券经纪业务的竞争日益加剧，市场平均交易佣金率逐年下滑。由于零售业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对安信证券业绩将产生不利影响。

证券营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业务收入与利润。2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》。自非现场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。安信证券如不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。

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（九）资产管理业务风险

经中国证监会批准，安信证券于 2008 年 9 月获得集合资产管理业务和定向资产管理业务资格，获得资格以来安信证券资产管理业务快速发展。截至 2015 年 3 月末，安信证券受托管理资产规模总计为 1,843.04 亿元；合计管理运作 50 只集合资产管理计划，受托管理资金规模为 131.02 亿元；合计管理运作 225 只定向资产管理计划，受托管理规模为 1,712.02 亿元。

随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，安信证券未来资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动，自有资金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。

此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响安信证券资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。如果安信证券不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果安信证券未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。

（十）自营业务的风险

自 2012 年 11 月 16 日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定〉的决定》颁布后，具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易，且投资品种范围进一步放宽。与此同时，我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。2013 －年、2014 年与 2015 年 1 3 月，安信证券自营业务分别实现收入 0.12 亿元、7.66 亿元和 4.58 亿元；其中， 2014 年度央行多次微调货币政策，中债指数持续上涨，债券收益率曲线下行，导致安信证券自营业务收入较 2013 年度增长了 6,500.66%。

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安信证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。目前安信证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来安信证券如不能有效控制以上风险或员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对安信证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，安信证券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致安信证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。

（十一）投资银行业务的风险

安信证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务；上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转让系统挂牌推荐与融资业务。安信证券投资银行净收入主要来源于证券承销及保荐业务净收入，报告期内各期两项收入占投资银行业务净收入的比例分别为 78.73%、76.74%和 75.69%，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是安信证券投资银行业务面临的主要风险。

2015 年 3 月 5 日，安信证券收到证监会《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格 3 个月措施的决定》（证监会行政监管措施决定书[2015]27 号），因安信证券在华锐风电科技（集团）股份有限公司上市后持续督导期间未勤勉尽责，持续督导制度未有效执行，提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载，证监会决定在 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日期间，暂停安信证券保荐机构资格。

收到上述决定后，安信证券通过召开专项会议、加强内部控制、组织员工培训与完善内部问责机制等形式进行了整改，但仍不排除未来安信证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得上市公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被取消保荐业务资格的风险。

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在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，安信证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，安信证券将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。

（十二）境外经营的风险

安信证券海外业务通过安信证券全资子公司安信国际金融控股有限公司开展。安信国际注册地为香港，经营范围为证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务。截至 2015 年 3 月 31 日，安信国际共有 10 家子公司，1 家孙公司。

由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

安信证券将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，但仍可能因不符合境内外监管要求而受到处罚，并进而对安信证券的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

（十三）可供出售金融资产减值的风险

安信证券可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及贷款和应收款项以外的金融资产。

截至 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 3 月 31 日，安信证券（合并口径）可供

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出售金融资产账面价值分别为 430,950.40 万元与 393,007.10 万元，分别计提减值准备 859.84 万元与 859.84 万元。报告期内，安信证券可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、银行理财产品投资、资产管理计划投资与基金投资等。在满足风险控制的前提下，安信证券顺应行业发展趋势，及时调整收入结构，增加资本型收入比例，同时加强现金管理，提高对外投资规模，近年可供出售金融资产余额呈快速发展趋势。虽然安信证券通过加强对外投资内部控制、与经验丰富的金融产品管理机构合作等方式，有效控制可供出售金融资产减值的风险，但由于宏观经济政策的不确定性、证券市场自身周期性等因素，可供出售金融资产仍存在减值风险，可能会对安信证券的盈利水平造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

（二）控股股东的控制风险

截至本报告书签署之日，国投公司直接持有上市公司 1,704,035,390 股股份，并通过国投贸易合计控制上市公司 50.71%的股份，为上市公司控股股东。国投公司可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影响。

（三）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

（四）不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水

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平。

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第十二节其他重要事项

一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国投公司，实际控制人仍是国务院国资委。

截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，交易完成后不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

根据上市公司管理层编制《备考财务报告》和上市公司 2015 年一季度报告，以 2015 年 3 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后
负债总额	10,260,114.58	10,156,796.03
流动负债	8,831,070.67	8,709,376.01
非流动负债	1,429,043.91	1,447,420.02
资产负债率	69.40%	68.90%

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/(资产总额-代理买卖证券款)

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低。具体情 “ ” “ ” 况请参见第八节管理层讨论与分析之六、本次交易对上市公司的影响。

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三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

中国证监会于 2015 年 1 月 30 日以《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199 号），核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 2 月 13 日，国投公司等 14 名交易对方已将合计持有的安信证券 100%股份交割至公司及公司指定的全资子公司毅胜投资； 2015 年 2 月 16 日，上市公司完成发行股份购买资产新增股份登记工作。

2015年2月9日，上市公司六届三次临时董事会审议通过《中纺投资关于对上海中纺物产发展有限公司进行增资的议案》，中纺物产是上市公司的全资子公司，主要从事纺织品原辅料的进出口贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理、区内仓储等业务。上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号 33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1,261.81平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为2,421万元。增资后，中纺物产注册资本由5,000 万元增加到7,421万元，上市公司仍持有中纺物产100%股权。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司股票自 2015 年 6 月 8 日起因筹备重大事项停牌，因筹划重大资产重组事项自 2015 年 6 月 15 日起停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 5 月 11 日至 2015 年 6 月 5 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 35.07%。

同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨幅为 19.43%。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中纺投资归属于制造业板块中的纺织业，中纺投资股票停牌前 20 个交易日内，根据 Wind 提供的中证全指纺织服装指数（H30193.CSI）累计涨幅为 42.36%。

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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，中证全指纺织服装指数（H30193.CSI）因素影响后，中纺投资股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 15.64%与-7.29%，均未超过 20%，未构成异常波动。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司就本次重组停牌前 6 个月至公司因筹划本次重组停牌之日止（即 2014 年 12 月 9 日至 2015 年 6 月 8 日期间，以下简称“自查期间”）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。

根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查期间内，自查范围内人员无买卖公司股票的情况。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次重组完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（一）本次交易完成后公司法人组织机构设置

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证

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券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1 、股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。

公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。

2 、董事会

根据公司的《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，公司将保持董事会人员稳定，充分保证各股东的利益。同时，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

3 、监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定，保持监事会成员稳定，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和

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配合。

（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。

2 、充分发挥专业委员会的职能

在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。

3 、明确公司各相关机构职责

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东仍为国投公司，实际控制人仍为国务院国资委，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小

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股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，保证董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（5）董事会秘书与信息披露

公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

4 、完善信息披露制度，增强公司透明度

公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。

5 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

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6 、利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（三）本次交易完成后的控股股东对保持公司独立性的承诺

前次重组中，国投公司、国投贸易承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立，并具体承诺如下：

“（一）保证中纺投资业务独立
1、保证中纺投资的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证中纺投资在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与中纺投资及其控制的其他企业发生同业竞争；

4、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中纺投资及其控制的其他企业(包括但不限于)与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照中纺投资的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序；

5、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，直接或间接地干预中纺投资的重大决策事项。
（二）保证中纺投资的资产独立、完整

1、保证中纺投资及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；

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2、除了正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用中纺投资的资金、资产和其他资源；不以中纺投资的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证中纺投资的财务独立

1、保证中纺投资及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证中纺投资及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预中纺
投资的资金使用；

3、保证中纺投资及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；

4、保证中纺投资及其控制的其他企业依法独立纳税。

（四）保证中纺投资的人员独立

1、保证中纺投资的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；

2、保证中纺投资的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

3、保证本公司推荐出任中纺投资董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预中纺投资董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（五）保证中纺投资机构独立

1、保证中纺投资及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；中纺投资及其控制的其他企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证中纺投资及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。”

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七、本次交易完成前后的分红政策

（一）《公司章程》中规定的利润分配政策

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会审议通过中纺投资关于修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》中对利润分配政策的修改为：

“第一百五十五条公司利润分配政策如下：

一、公司利润分配政策的基本原则：

1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；

2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；

3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。

二、公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、不进行现金分红的条件：

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；

（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的决策程序：

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

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进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

四、公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

五、公司利润分配政策的调整与变更：

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。”

（二）未来三年股东回报规划（ 2014 年 -2016 年）

中纺投资 2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日召开的六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，对本次重组完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：

“（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。（三）利润分配的比例

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1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2014 年-2016 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）利润分配的条件

1、不进行现金分红的条件

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产

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规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

（六）利润分配政策的调整

第四条股东回报规划制定的周期和决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。

第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照股东大会审议通过后《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2014 年－2016 年）》对日常经营管理及分红政策进行有效的制定及执行。

八、本次重组中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）本次交易的信息披露程序

（二）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

董事会提供的本次重组草案、《重大资产出售协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）本次交易定价公允

本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。

本次交易拟出售资产的评估及作价情况请参见“第五节交易标的评估情况 ”。

（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

1 、本次交易有利于上市公司收益能力提升

根据天职国际天职业字[2015]11015 号审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后中纺投资营业收入、净利润、每股收益情况如下：

单位：万元

项目

－ 2015 年 1 3 月 2014 年

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

	交易后	交易前	交易后	交易前
营业总收入	198,316.33	253,989.55	919,283.13	919,283.13
净利润	85,939.47	77,922.89	149,145.01	149,633.53
归属于母公司股东的净利润	73,976.38	65,634.87	86,240.13	86,860.26
扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.40	0.40

上市公司本次出售资产回笼资金将进一步补充主营业务发展资金，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。

2 、填补回报措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）积极开展业务优化整合，聚焦主营业务，提升公司业绩。自本次重组完成之日，公司聚焦证券服务业发展战略，提升公司盈利能力、业绩水平和对股东的回报水平。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合理判断的有关本次交易的信息。

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

“1、本次重大资产出售的方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重大资产出售中出售资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

4、本次重大资产出售完成后，公司原有纺织业务相关资产将置出上市公司，公司原有纺织贸易业务涉及的关联交易也将相应置出上市公司，并将解决公司与控股股东控制的中国国投国际贸易有限公司在纺织业务领域的同业竞争。因此，本次重大资产出售有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

5、公司本次重大资产出售属于关联交易事项，相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

综上，本次重大资产出售符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司本次重大资产出售方案及总体安排，同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，其意见如下：

“一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

三、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司拟出售资产的资产、负债情况由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易的标的资产即中纺投资所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债），标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置出上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

五、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；

九、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”

三、律师意见

本公司聘请嘉源律师作为本次交易的专项法律顾问。根据嘉源律师出具的法律意见书，嘉源律师认为：

1、本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
3、《重大资产出售协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。

4、除本法律意见书披露的情形外，出售资产均系中纺投资及其子公司依法拥有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效。

5、本次交易涉及的债权债务处理合法、有效，其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。

6、本次交易涉及的人员安排已相应履行了职工代表大会的审议程序，符合相关法律的规定。

7、本次交易已就对外担保责任转移的进行了妥善、适当的安排，其实施和履行不存在法律障碍和重大法律风险。

8、标的资产在诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。

9、本次重大资产出售构成关联交易；本次重大资产出售将减少上市公司的关联交易；国投公司及国投贸易已作出的关于规范与上市公司关联交易的承诺有

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

助于减少和规范关联交易。

10、本次重大资产出售将彻底解决上市公司与国投贸易原有的纺织业务的同业竞争；国投公司目前已通过多种方式解决与上市公司的同业竞争，国投公司和国投贸易在前次重组时已作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效，该等同业竞争的解决措施可以有效解决国投公司内部金融业务板块的同业竞争问题。

11、上市公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

12、参与本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服务的适当资质。

13、本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定的实质条件。

14、本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资产出售尚需取得中纺投资股东大会的批准。

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、李威、王文心、胡梦婕

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

地址：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 407-408

单位负责人：郭斌电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855

联系人：史震建、黄小雨

三、财务报告审计机构与审阅机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼执行事务合伙人：陈永宏

电话：010-8882 7799 传真：010-8801 8737 联系人：王清峰、上官莫岚

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

法定代表人：胡智电话：010-8800 0162 传真：010-8800 0006 联系人：韩小伟、谢劲松

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事：

施洪祥叶柏寿戎蓓张小威陈志升何拄峰邱海洋曲晓辉

中纺投资发展股份有限公司 2015 年 6 月 23 日

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

项目主办人：

李威

王文心

项目协办人：

胡梦婕

华泰联合证券有限责任公司 2015 年 6 月 23 日

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

郭斌经办律师：

史震建黄小雨

北京市嘉源律师事务所 2015 年 6 月 23 日

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、财务报告审计机构与审阅机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告与审阅报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人授权代表：

陈永宏

经办注册会计师：

王清峰

上官莫岚

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 6 月 23 日

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

胡智

经办注册资产评估师：

韩小伟

谢劲松

中联资产评估集团有限公司

2015 年 6 月 23 日

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查文件

一、备查文件目录

（一）中纺投资六届八次临时董事会决议；
（二）中纺投资独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见；
（三）拟出售资产 2013 年、2014 年与 2015 年一季度财务报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]10697 号《审计报告》；
（四）中纺投资 2014 年与 2015 年一季度《备考财务报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11015 号《审阅报告》；
（五）中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具的中联评报字 [2015]第 666 号《资产评估报告》；
（六）中纺投资与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
（七）华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八）北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》

二、备查地点

（一）中纺投资发展股份有限公司

地址：上海市浦东新区新金桥路 1122 号 1813 室

电话：021-6876 3708

传真：021-6876 2523

联系人：李启亚、沈强

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、李威、王文心、胡梦婕

投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）

中纺投资发展股份有限公司

2015 年 6 月 23 日

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员有关情况的承诺函	中纺投资及其董事、监事、高级管理人员	截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过行政处罚或刑事处罚。截至本承诺函出具日，最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
关于出具文件真实、准确、完整的承诺函	中纺投资及其董事、监事、高级管理人员	本公司保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺和声明	中纺投资	就本次拟出售的标的资产的权属及有关事宜，本公司承诺如下： 1、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本承诺函出具之日，标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

序号				担保权人	最高担保金额		担保方式
	合同名称及编号	担保方	被担保方			担保期限

1	最高额保证合同（适用于授信业务） 140102003-2	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	兴业银行	7,000 万美元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2014.4.15-2015.4.14）	连带责任保证
2	最高额保证合同2015 年保字第079/001号	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	中国银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2015.1.15-2015.12.25）	连带责任保证
3	《最高额保证合同》（编号： 31100520140000287）	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	农业银行	5,000 万元	单笔债务到期之日起两年（授信期为 2014.11.5-2015.12.31）	连带保证责任
4	《承诺书暨不可撤销担保书》注	中纺投资发展股份有限公司	上海中纺物产发展有限公司	招商银行	1.5 亿元	授信期为 2014.10.31-2015.10.30	连带保证责任

AI assistant

SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

56456_rns_2015-06-24_6f9f2e3f-e0c1-46e0-85c9-57703ef621cc.PDF

股票简称：中纺投资

中纺投资发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、方案概要

二、标的资产的估值

三、期间损益安排

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

（二）本次交易对公司财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

十一、中纺投资拟支付现金收购国投中谷期货控股权

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易的信息披露程序

（二）独立董事对本次交易发表意见

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）本次交易定价公允

（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排

1 、本次交易有利于上市公司收益能力提升

2 、填补回报措施

特别风险提示

一、本次交易的审批风险

二、本次交易可能被终止或取消的风险

三、股票价格波动风险

四、不可抗力的风险

五、短期偿债能力不足的风险

六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

七、交易标的资产估值风险

八、拟出售资产存在瑕疵房产与土地的风险

九、中纺投资对外担保风险

十、拟出售资产债务转移的风险

十一、拟出售资产涉及诉讼的风险

十二、其他风险提示

目 录

释 义

第一节 本次交易概况

一、交易概述

二、本次交易的背景

（一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展 方向

（二） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史 机遇

（三）上市公司在纺织类业务上存在的同业竞争有待解决

三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

（二）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

（三）本次重组有利于上市公司聚焦主业，实现转型升级与长远发展

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1 、中纺投资的决策过程

2 、交易对方的决策过程

3 、国投公司的决策过程

（二）尚需履行的决策过程

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不构成借壳上市

八、本次拟出售资产将由国投贸易最终承接

将最终承接本次拟出售资产。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

（二）本次交易对公司财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1 、股本变动情况

（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本

（ 2 ） 2000 年配股

（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本

SDIC Capital Co., Ltd Capital/Financing Update 2015

中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目录

释义

第一节本次交易概况

（一）现有实业经营面临较大挑战，证券业务定为上市公司战略发展方向

（二） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇

第二节上市公司基本情况

第三节本次交易对方基本情况

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东的关联关系

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四节拟出售资产基本情况

一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债