SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 24, 2015

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北京市嘉源律师事务所
关于中纺投资发展股份有限公司
配套融资实施过程的
法律意见书
中国 · 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158 FuxingMenNeiStreet,Xicheng District
Beijing,China 100031
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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

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致：中纺投资发展股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中纺投资发展股份有限公司

配套融资实施过程的法律意见书

嘉源(2015)-02-010号

敬启者：

根据中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”）与北 京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本 所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重大资产重组”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问，对本次重大资产重组 涉及的向特定对象募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程及认 购对象的合规性进行核查并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其 他有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在法 律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相 关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件 作出判断。本所仅就与本次配套融资实施的有关法律问题发表意见，并不对有 关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和 评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本核查意见仅供公司本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为公司本次配套融资所必备的法定文件，随其他材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、释义

除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司/中纺投资	指	中纺投资发展股份有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
国投公司	指	国家开发投资公司
投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司，设立时为中国纺织原材料公司， 1989 年11 月，变更为中国纺织物资总公司，1999 年2 月，更 名为中国纺织物资（集团）总公司，2008 年12 月，更名为中 国纺织物资有限公司，2009 年4 月，更名为中国国投国际贸易 有限公司
交易对方/认购方	指	国投公司、投资者保护基金、远致投资、中铁二十二局、杭信 投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌和益、 中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资
本次发行/本次发行股份购买资 产	指	指中纺投资以向国投公司、投资者保护基金、远致投资、中铁 二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担 保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资定 向发行股份为对价购买安信证券100%股份的交易行为及在此过 程中的相关交易安排
本次发行股份/发行股份购买资 产	指	指中纺投资在本次交易中拟向认购方发行的特定数量的股份
募集配套资金/配套融资	指	指中纺投资以非公开发行的方式，向不超过10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金
本次重组/本次重大资产重组	指	指本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条 件）
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行股份购买 资产发行价格即6.22 元/股，募集配套资金发行价格不低于 6.22 元/股
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14 方交易对象签署的《关于中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产协议》
《重大资产重组报告书》	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

元 指 人民币元

二、本次配套融资的方案

根据中纺投资六届二次临时董事会决议、2014年第二次临时股东大会决议、 《重大资产重组报告书》以及中纺投资与交易对方于2014年11月17日签署的《发 行股份购买资产协议》，中纺投资拟向安信证券现有14名股东国投公司、投资者 保护基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合 联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投资发行股 份购买其所持安信证券100%股份，并在该等发行股份购买资产完成后，另向不 超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次重大资产重组交易总金额的25%。其中发行股份购买资产不以发行股份募集 配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：

1、本次配套融资发行股份的种类和面值

公司本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。

2、本次配套融资的发行方式

本次配套融资发行采取非公开发行方式。

3、本次配套融资的发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司 以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认 购。

4、本次配套融资的发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易 均价，即6.22元/股。

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

5、本次配套融资的总金额及发行数量

本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套 资金交易总金额的25%，即不超过609,065.36万元。以本次配套融资的发行底价 6.22元/股计算，将发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。

6、本次配套融资的锁定期

公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份上市之日起十二个月内不得 转让。

7、配套融资募集资金用途

发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

8、滚存利润安排

本次重大资产重组完成后，公司本次重大资产重组前的滚存未分配利润由 公司新老股东共享。

9、上市地点

本次配套融资发行的股份将在上海证券交易上市。

综上，本所认为：本次配套融资方案符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

三、本次配套融资的授权和批准

1、2014年11月17日，中纺投资召开六届二次临时董事会，审议通过了《关 于<中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见， 关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

2、2014年12月3日，中纺投资召开公司2014年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 提请股东大会批准国家开发投资公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等

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与本次重大资产重组相关的议案。中纺投资股东大会已批准国投公司免于以要 约方式增持中纺投资股份。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时， 关联股东已回避表决。

3、2014年12月2日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中纺投资 发展股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]1102 号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。

4、2015年1月30日，中国证监会下发《关于核准中纺投资发展股份有限公 司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]199号），核准了本次重大资产重组方案。

综上，本所认为：本次配套融资已经取得了必要的授权与批准，该等授权 与批准合法、有效。

四、本次配套融资的询价、申购和配售

1、本次配套融资的询价

（1）公司与本次配套融资的联席主承销商华泰联合证券、中信证券共同确 定了本次配套融资认购邀请书的发送对象名单。根据本所核查，2015年3月9日， 公司和联席主承销商华泰联合证券、中信证券共向112家机构发送了认购邀请文 件。其中，证券投资基金管理公司32家、证券公司11家、保险机构7家、本次非 公开发行股票董事会决议公告后其他提交认购意向书的各类投资者47家、截至 2015年2月27日收市后公司前20名股东中的15家股东（剔除关联股东国投公司、 国投贸易、C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.、投资者保护基金和远致投资）。发 送对象名单不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投 资者。

（2）根据本所律师核查，公司与联席主承销商华泰联合证券、中信证券向 上述发送对象发出的本次配套融资的认购邀请书及其申购报价表均参照《实施 细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量 等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

2、本次配套融资的申购

经本所律师核查并现场见证，在认购邀请书所确定的时间内，即2015年3 月12日上午9：00-12:00，公司与联席主承销商华泰联合证券、中信证券共收到 17份申购报价单（其中15家认购人采用传真方式，2家认购人以现场方式送达）， 除1名认购人未在规定的时间内缴纳保证金为无效报价外，其余16名认购人的申 购报价均为有效申购报价。本次配套融资的申购符合《实施细则》第二十六条 的规定。

3、本次配套融资的发行价格、发行股数及配售对象的确定

（1）经本所核查，在询价阶段申报期结束后，公司及联席主承销商华泰联 合证券、中信证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了 本次配套融资的发行价格为18.60元/股，发行股数为327,454,494股，未超过中 国证监会核准的发行股数和募集资金的上限；获得配售的认购人为7人，各认购 人获配股份数量及认购金额具体如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	招商财富资产管理有限公司	18.60	34,408,602	639,999,997.20
2	宝盈基金管理有限公司	18.60	38,709,677	719,999,992.20
3	国联安基金管理有限公司	18.60	107,526,881	1,999,999,986.60
4	博时基金管理有限公司	18.60	33,333,333	619,999,993.80
5	财通基金管理有限公司	18.60	37,096,774	689,999,996.40
6	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	18.60	53,225,806	989,999,991.60
7	新华人寿保险股份有限公司	18.60	23,153,421	430,653,630.60
合计			327,454,494	6,090,653,588.40

（2）根据上述认购人提供的文件、出具的承诺并经本所适当核查，该等认 购人均为中国合法存续的境内机构，上述最终确定的配售对象中属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按上述法律、法规和规范性文件的 规定完成私募基金的备案。

（3）根据上述配售对象提供的文件、出具的承诺并经本所适当核查，本次

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中纺投资·配套融资实施过程 嘉源·法律意见书

配售对象中不包括中纺投资的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商华泰联合证券、中信证券及与发行人和上述机构及人员存 在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股 票的情形。

经核查，本次配套融资的配售对象均具备本次配套融资发行对象的主体资 格；参与本次配套融资的私募投资基金已按有关规定办理了备案手续；本次配 套融资的发行价格、发行数量、募集资金金额、配售对象及人数符合《发行管 理办法》的规定及公司2014年第二次临时股东大会决议。

4、缴款与验资

（1）公司已于2015年3月16日向最终确定的7名配售对象发出了缴款通知 书，要求该等配售对象于2015年3月18日15：00前向华泰联合证券指定账户足额 缴纳认股款。

（2）截至2015年3月18日，公司已与上述7名配售对象分别签署了股份认购 合同。

（3）截至2015年3月18日，本次配套融资的全部7名配售对象已将认购资金 全额汇入华泰联合证券为本次配套融资的专用账户。本次配套融资不涉及购买 资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2015年3月19日，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第310204号《验证报告》，验证 认购人已将认股价款缴付至承销商的指定账户。

（4）2015年3月18日，华泰联合证券在扣除承销及保荐费用后向中纺投资 指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。2015年3月19日，天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）就募集资金划转事项出具了天职业字[2015]6876号《验 资报告》，确认募集资金到账。

经核查，最终确定的配售对象已与公司签署股份认购合同，并已足额缴纳 认股款，本次配套融资的募集资金已划入公司募集资金专项存储账户，符合《实 施细则》第二十八条的规定。

综上，本所认为：

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本次配套融资的询价、申购和配售程序符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

五、新增股份登记

2015年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就中纺投资本 次向7名特定对象总计发行327,454,494股人民币普通股（A股），出具了《证券 变更登记证明》。

综上，本所认为：

本次配套融资涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成了股份登记。

六、相关后续事项

中纺投资尚待向工商主管部门办理本次配套融资发行涉及的注册资本、实 收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续， 办理工商变更登记或备案手续不存在实质性法律障碍。

综上，本所认为：

中纺投资尚需办理本次配套融资发行涉及的注册资本、实收资本的变更和 公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续，该等后续事项的 办理不存在实质性法律障碍。

七、结论意见

综上，本所认为：

1、本次配套融资方案符合的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次配套融资已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有 效。

• 3、本次配套融资的询价、申购和配售程序符合相关法律、法规和规范性文

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中纺投资·配套融资实施过程

嘉源·法律意见书

件的规定。

• 4、本次配套融资的发行程序及发行结果公平、公正、合法有效。

• 5、本次配套融资的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份，具有同等效力。

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司配 套融资实施过程的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌

经办律师：史震建

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