SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 24, 2015

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中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 募集配套资金之非公开发行情况报告书

独立财务顾问

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华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商

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华泰联合证券有限责任公司 中信证券股份有限公司

二〇一五年三月

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事（签名）：

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张嵩林 周华瑜 李 岩
鲍勤飞 黄兴良 俞建国
杨金观 余伟平 胡俞越
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中纺投资发展股份有限公司

2015 年 3 月 24 日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

目 录

全体董事声明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 7 一、本次募集配套资金履行相关程序 ............................................................................... 7 二、本次发行股票的基本情况 ........................................................................................... 8 三、发行对象及配售情况 ................................................................................................... 9 四、本次非公开发行的相关机构 ..................................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... 18 一、本次发行前后公司前十名股东变化 ......................................................................... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 19 三、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ................................................................. 19 第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 21 一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 ......................................................................................................................................... 21 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 21 第四节 中介机构声明 ........................................................................................................... 23 一、独立财务顾问（联席主承销商）声明 ..................................................................... 23 二、联席主承销商声明 ..................................................................................................... 24 三、发行人律师声明 ......................................................................................................... 25 四、发行人会计师事务所声明 ......................................................................................... 26 第五节 备查文件 ................................................................................................................... 27 一、备查文件 ..................................................................................................................... 27 二、查询地点 ..................................................................................................................... 27 三、查询时间 ..................................................................................................................... 27 四、信息披露网址 ............................................................................................................. 27

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本报告书、本发行情况报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情 况报告书》
重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
资产交割备忘录	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产交割 备忘录》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投 资14名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行 股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发 行价格不低于6.22元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	2015年1月31日
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年 11月18日
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，即6.22元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

简 称		释 义
		交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2014年6月30日
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份 价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟 发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务院 国资委备案（20140059号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、 按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信 证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理 层编制了2013年度与2014年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购 重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

简 称		释 义
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年 及一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股
3、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
毅胜投资	指	上海毅胜投资有限公司
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
安信乾宏	指	安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司
安信期货	指	安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司
安信国际	指	安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公 司

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

简 称		释 义
安信基金	指	安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任 公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司与中信证券股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次募集配套资金履行相关程序

（一）中纺投资的决策过程

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司 进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 14 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决 议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2014 年 11 月 2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第 824 号）出具 20140059 号评估备案表。

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委以国资产权[2014]1102 号原则同意本次重 大资产重组的总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015 年 1 月 6 日证监会并购重组委 2015 年第 1 次会议审核通过本次重组；

2015 年 1 月 30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准本次重大资产重组。

（五）深圳证监局审核过程

2014 年 12 月 11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司 变更持有 5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批复， 深圳证监局核准中纺投资持有安信证券 5%以上股权的股东资格；

2015 年 2 月 12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号）。根据该批复，深 圳证监局对毅胜投资受让安信证券 100,000 股份（占安信证券股份总数 0.0031%） 无异议。

（六）募集配套资金验资情况

2015 年 3 月 19 日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行 了审验，出具了天职业字[2015]6876 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日， “经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元， 其中增加股本人民币 327,454,494.00 元，增加资本公积人民币 5,719,994,647.40 元。

中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币 429,082,940.00 元（大写人民币 肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币 3,366,697,219.00 元 （大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至 2015 年 3 月 18 日，变更后的注册资本为人民币 3,694,151,713.00 元（大写人民币叁拾陆亿 玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

（七）股份登记和托管情况

中纺投资本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司上海分公 司完成股份登记托管手续。

二、本次发行股票的基本情况

• 1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）；

• 2、发行数量：327,454,494 股；

• 3、股票面值：人民币 1.00 元；

• 4、发行价格：18.60 元/股

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董 事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

易均价，即 6.22 元/股。

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、公司和独 立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募 集资金投资项目的资金需要量，公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主 承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 18.60 元/股。

5、募集资金量：本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即 不超过 609,065.36 万元。本次募集资金总额最终为人民币 6,090,653,588.40 元， 扣除本次发行费用人民币 43,204,447.00 元，募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。本次募集配套资金全部用于补充公司证券业务资本金。

6、发行股份的限售期：本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关 规定执行。

三、发行对象及配售情况

（一）发行对象和发行数量

截至 2015 年 3 月 9 日，中纺投资和联席主承销商共向 112 家投资者发出了 《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价。特定投资者包括：2015 年 2 月 27 日收市后的公司前 20 名股东中的 15 名股东（剔除控股股东国投公司及其 关联方国投贸易、CTRC.A 和发行人关联方投保基金、远致投资）、证券投资基 金管理公司 32 家、证券公司 11 家、保险机构 7 家以及其他 47 家提交认购意向 书的其他投资者。

2015 年 3 月 12 日上午 9：00 至 12：00，中纺投资与联席主承销商获得投资 者《申购报价单》合计 17 份，并据此簿记建档，根据《认购邀请书》约定的程 序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的初步结果。公司根据发行对象申 购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确定本次发行的对象为如下投 资者：

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

序 号	发行对象	发行数量	限售期
1	招商财富资产管理有限公司	34,408,602	12个月
2	宝盈基金管理有限公司	38,709,677	12个月
3	国联安基金管理有限公司	107,526,881	12个月
4	博时基金管理有限公司	33,333,333	12个月
5	财通基金管理有限公司	37,096,774	12个月
6	上银瑞金资产管理（上海）有限公司	53,225,806	12个月
7	新华人寿保险股份有限公司	23,153,421	12个月
合 计		327,454,494

本次向 7 名特定投资者发行的 327,454,494 股股份自发行结束之日起十二个 月内不得转让。

上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其关联方之间不存在关系；与发行人、独立财务顾问（联席主承销商）、联 席主承销商及其关联方之间不存在关联关系。上述发行对象中属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法 规规定完成私募基金的备案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（二）发行对象的基本情况

1、招商财富资产管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2013 年 2 月 21 日

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：许小松

注册资本：10,000 万元

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（2）与中纺投资的关联关系

招商财富资产管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：639,999,997.20 元

认购股数：34,408,602 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

招商财富资产管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、宝盈基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年 5 月 18 日

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层

法定代表人：李建生

注册资本：10,000 万元

经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》 的规定办理）。

（2）与中纺投资的关联关系

宝盈基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：719,999,992.20 元

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

认购股数：38,709,677 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

宝盈基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

3、国联安基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2003 年 4 月 3 日

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15,000 万元

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的

其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

（2）与中纺投资的关联关系

国联安基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：1,999,999,986.60 元

认购股数：107,526,881 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

国联安基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

4、博时基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：1998 年 7 月 13 日

住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

法定代表人：洪小源

注册资本：25,000 万元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

（2）与中纺投资的关联关系

博时基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：619,999,993.80 元

认购股数：33,333,333 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

博时基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

5、财通基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011 年 6 月 21 日

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

注册资本：20,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

（2）与中纺投资的关联关系

财通基金管理有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：689,999,996.40 元

认购股数：37,096,774 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

财通基金管理有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

6、上银瑞金资产管理（上海）有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014 年 3 月 17 日

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 553 室

法定代表人：李永飞

注册资本：5,000 万元

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。[依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

（2）与中纺投资的关联关系

上银瑞金资产管理（上海）有限公司与中纺投资不存在关联关系。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

（3）本次发行认购情况

认购金额：989,999,991.60 元

认购股数：53,225,806 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

上银瑞金资产管理（上海）有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、新华人寿保险股份有限公司

（1）公司简介

公司类型：股份有限公司

成立日期：1996 年 9 月 28 日

住所：北京市延庆县湖南东路 1 号

法定代表人：关国亮

注册资本：120,000 万元

经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外 伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关 法规从事资金运用。

（2）与中纺投资的关联关系

新华人寿保险股份有限公司与中纺投资不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：430,653,630.60 元

认购股数：23,153,421 股

（4）与中纺投资最近一年重大交易情况及未来交易安排

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

新华人寿保险股份有限公司最近一年与中纺投资无重大交易，对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问、联席主承销商

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、张冠峰、李 威

（二）联席主承销商

机构名称：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人：王东明

电话：010-6083 8584

传真：010-6083 3930

联系人：陈 石、何 正

（三）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

地址：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 407-408

单位负责人：郭 斌

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

电话：010-6641 3377

传真：010-6641 2855

联系人：史震建、韦 佩

（四）验资机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 执行事务合伙人：陈永宏

电话：010-8882 7799 传真：010-8801 8737

联系人：王清峰、代 晓

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2015 年 2 月 28 日，公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390	50.61%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066	22.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294	6.46%
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	4.59%
5	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795	1.83%
6	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795	1.83%
7	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460	1.00%
8	哈尔滨益辉咨询有限公司	19,737,138	0.59%
9	中合联投资有限公司	17,209,582	0.51%
10	CTRC.A	14,813,285	0.44%
合计		3,044,741,422	90.44%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至 2015 年 3 月 23 日，公司 A 股前十名股东持股情况如下 表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	国家开发投资公司	1,704,035,390	46.13%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	760,307,066	20.58%
3	深圳市远致投资有限公司	217,578,294	5.89%
4	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	4.18%
5	中铁二十二局集团有限公司	61,462,795	1.66%
6	上海杭信投资管理有限公司	61,462,795	1.66%
7	上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金－ 慧富2号资产管理计划	53,225,806	1.44%
8	国联安基金－工商银行－国联安－诚品	43,010,752	1.16%

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
	－定向增发16号资产管理计划
9	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	33,711,460	0.91%
10	宝盈基金－平安银行－平安信托－平安 财富*创赢一期167 号集合资金信托计 划	33,333,333	0.90%
合 计		3,122,551,308	84.53%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次发行暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员 持股情况的变动。

三、本次非公开发行股票对上市公司的影响

（一）股本结构

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

单位：股	变动前	变动数	变动后
无限售条件股份	429,082,940	-	429,082,940
－人民币普通A股	429,082,940	-	429,082,940
有限售条件股份	2,937,614,279	327,454,494	3,265,068,773
－国有法人持股	2,743,383,545	-	2,743,383,545
－其他境内法人持股	194,230,734	327,454,494	521,685,228
股份总数	3,366,697,219	327,454,494	3,694,151,713

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产额和净资产额均有较大幅度的增加，资产负 债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有利 于增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风 险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

（三）对公司主营业务的影响

本次发行募集配套资金将用于补充公司证券业务资本金，有利于进一步提升 公司证券业务核心竞争力和盈利能力。

（四）对公司治理机制的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司将继续严格 按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公 司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。

（五）对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司董事、 监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，相关投资者与公司不存在关联关系。因 此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

一、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论性意见

经核查，华泰联合证券及中信证券认为：

“中纺投资发展股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 的有关规定。所确定的发行对象符合中纺投资发展股份有限公司 2014 年第二次 临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的 利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符 合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意

见

发行人律师嘉源律师认为：

• “1、本次配套融资方案符合的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规

定。

• 2、本次配套融资已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有

• 效。

• 3、本次配套融资的询价、申购和配售程序符合相关法律、法规和规范性文

• 件的规定。

• 4、本次配套融资的发行程序及发行结果公平、公正、合法有效。

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

• 5、中纺投资尚需就本次配套融资办理新增股份登记及工商变更登记手续，

• 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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第四节 中介机构声明

一、独立财务顾问（联席主承销商）声明

本公司及本公司经办人员同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要 中引用本公司出具的相关报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人 员审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东 项目主办人： 李 威 张冠峰 项目协办人：

劳志明

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 3 月 24 日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

二、联席主承销商声明

本公司及本公司经办人员同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要 中引用本公司出具的相关报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人 员审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。

法定代表人：

王东明

中信证券股份有限公司

2015 年 3 月 24 日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

三、发行人律师声明

本所及本所经办律师同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要引用 本所出具的相关法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审 阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相 应的法律责任。

单位负责人：

郭 斌 经办律师：

史震建 韦 佩

北京市嘉源律师事务所 2015 年 3 月 24 日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

四、发行人会计师事务所声明

本所及本所经办注册会计师同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘 要引用本所出具的验资报告等专业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经 办注册会计师审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》及其摘要不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

陈永宏

经办注册会计师：

王清峰

代 晓

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月24日

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中纺投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书

第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资

• 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号）；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、华泰联合证券及中信证券出具的《关于中纺投资发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告》；

• 4、嘉源律师出具的《关于中纺投资发展股份有限公司配套融资实施过程的

• 法律意见书》；

• 5、天职国际出具的天职业字[2015]6876 号《验资报告》。

二、查询地点

上海市长宁区延安西路 1228 号嘉利大厦 33 层。

三、查询时间

－ － 除法定节假日以外的每日上午 9：00 11：00，下午 2：30 4：30。

四、信息披露网址

上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

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（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易募集配套资金之非公开发行情况报告书》之签章页）

中纺投资发展股份有限公司

2015 年 3 月 24 日

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