SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临 2015-005

中纺投资发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”、“公司”、“本 公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经获得中国证监 会核准，详见公司于2015年1月31日在上海证券交易所网站上披露的《关 于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（中纺投资临2015-003 号）。接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次重大资产重组 所涉及置入资产的过户等工作，截至目前，本次重大资产重组事项已完成 置入资产的过户手续及相关工商备案登记事宜，现将相关事项公告如下 （本公告中有关简称与本公司2015年1月31日刊载于上海证券交易所网站 的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

一、标的资产的过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割， 各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交 割至中纺投资及其全资子公司名下。

为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司上海毅胜投资有限公司（以

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下简称“毅胜投资”）；根据2015年2月9日中纺投资、各交易对方与毅胜 投资签署的《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资 子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中， 向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中 纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的 股份。

2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司 章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记 载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股份 数及股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

二、相关后续事项

中纺投资本次重组实施的相关后续事项主要为：

（一）中纺投资尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募 集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股 份购买资产的实施；

（二）中纺投资本次重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准 日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定 过渡期损益的归属；

（四）中纺投资尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉 及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中纺

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投资还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的 后续事项履行信息披露义务；

• （五）相关方需继续履行协议与承诺

• 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于

• 协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件 尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

• 三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

• （一）独立财务顾问华泰联合证券核查意见

• “截至本核查意见签署之日：

• 1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》

• 等法律法规及规范性文件的规定；

• 2、本次重组标的资产已过户至中纺投资及其全资子公司名下，相关手

• 续合法有效，中纺投资已取得标的公司100%股份；

• 3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实

• 质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

• （二）法律顾问嘉源律师核查意见

• “截至本法律意见书出具之日：

• 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不

• 存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

• 2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准

• 合法、有效。

• 3、本次重大资产重组标的资产的交割已经完成。

• 4、本次重组的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

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四、备查文件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务 顾问核查意见》；

（二）《北京市嘉源律师事务所关于中纺投资发展股份有限公司重大 资产重组之资产交割情况的法律意见书》；

• （三）天职国际出具的天职业字[2015]3666号《验资报告》。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

2015年2月13日

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