SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 30, 2015

股票简称：中纺投资

证券代码： 600061 上市地点：上海证券交易所

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中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿）

发行股份购买资产交易对方	住所及通讯地址
国家开发投资公司	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
中国证券投资者保护基金有限责任公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
深圳市远致投资有限公司	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
中铁二十二局集团有限公司	北京市石景山区石景山路35号
上海杭信投资管理有限公司	上海市杨浦区控江路1555号B座704室－1
哈尔滨工业大学八达集团有限公司	哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
哈尔滨益辉咨询有限公司	哈尔滨市香坊区赣水路56号
中合联投资有限公司	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
河南兴业担保有限公司	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606－1613室
北京德昌和益投资发展有限公司	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
北京中金国科创业投资管理有限公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
海南天雨国际投资控股有限公司	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
中瑞国信资产管理有限公司	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
北京浩成投资管理有限公司	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）

二〇一五年一月

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时向公 司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的有关 文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

中纺投资于 2014 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要等相关文件。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （141707 号）的相关反馈意见要求，公司对重组报告书进行了补充、修订和完 善，具体内容如下：

一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决 策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”删除了 “本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示；

二、“重大事项提示”之“十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺” 中补充披露国投公司作出的关于减值补偿的承诺；

三、2014 年 12 月 24 日证监会公告修订后的《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司于“重大事项提示” 中删除“可能补充披露的信息提示”；

四、“特别风险提示”与“第十三节 风险因素分析和风险提示”中修订“未 编制盈利预测报告的风险”；

五、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景”中补充披露上市公 司未来的战略规划、近三年完成投资情况等内容；

六、“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人 概况”中修订“（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图”；

七、“第九节 本次交易对公司的影响”之“二、标的公司行业特点、财务状 况和经营成果的讨论与分析”中补充披露报告期内安信证券商誉计提减值情况及 合理性分析；

八、“第九节 本次交易对公司的影响”之“四、本次交易对上市公司主营业 务和可持续发展能力的影响”中补充披露上市公司未来现有业务与标的资产相关 业务的开展计划、定位及发展方向；

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

九、“第九节 本次交易对公司的影响”之“五、本次交易完成后，公司的资 产、业务整合及人员调整计划”中补充披露本次重组的整合计划；

十、“第十节 财务会计信息”之“三、盈利预测分析”中补充披露本次交易 未提供盈利预测报告的原因及合理性；

十一、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业 竞争影响”中补充披露国投公司解决同业竞争的措施是否有损重组完成后上市公 司的利益等内容；

十二、“第十四节 其他重要事项”补充披露安信证券转让所持安信基金股权 最新进展、安信证券股份权属风险与应对措施、本次交易未签订业绩补偿协议符 合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定与本次重组中小投资者 权益保护的安排等内容。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。

一、方案概要

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对 方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公 告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股 份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个 交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评 估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准 日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股 份的数量为 2,937,614,279 股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

用于补充证券业务资本金。

二、标的资产的估值

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国 务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购 买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 ‖ 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。

公司向国投公司等 14 名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管 理办法》的规定。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董 事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进 行相应调整。

（二）发行数量

按照本次交易作价 1,827,196.09 万元以及配套募集资金上限 609,065.36 万 元、发行股份购买资产的发行价格 6.22 元/股、配套融资发行的底价为 6.22 元/ 股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 3,916,819,040 股，其中发行 2,937,614,279 股用于购买安信证券 100%的股份，发行不超过 979,204,761 股用于 募集配套资金。具体发行股份数量如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	发行股份（股）
8	中合联	17,209,582
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558
11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
交易对方合计		2,937,614,279
配套融资认购对象[注]		979,204,761
合计		3,916,819,040

注：发股数以 6.22 元/股的发行底价进行测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

四、股份锁定期

（一）安信证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本 次交易中，交易对方以安信证券 100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安 排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
国投公司	自其持有股份之日起36个月 内不得转让	上市公司控股股东国 投贸易的唯一股东
益辉咨询、浩成投资	自其持有股份之日起36个月 内不得转让	截至本报告书签署之 日持有安信证券的股 份不超过12个月
投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信	自其持有股份之日起12个月 内不得转让	截至本报告书签署之 日持有安信证券的股 份达12个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，

亦遵守上述锁定期的约定。

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国投公司同时承诺：―本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结 束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵 守此规定。

五、期间损益安排

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投 资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由各交易对方承担，各交易对方 应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经 各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十 五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关 的交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。

六、本次交易构成关联交易

国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 35.99%股份。本次 交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易 构成关联交易。

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七、本次交易构成重大资产重组

单位：万元

	安信证券财务数 据	公司2013 年经审 计数据
项目			比例
资产总额及交易作价孰高	3,865,633.76	204,732.67	1,888.14%
营业收入	314,104.22	435,623.89	72.10%
资产净额及交易作价孰高	1,827,196.09	59,777.88	3,056.64%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重 组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易对于上市公司的影响

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务新增证券服务业，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业 务竞争力。

根据公司和安信证券 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据计算，本 次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善， 本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利 益。

九、公司与国投瑞银基金及国投中谷期货同业竞争解决方案

截至本报告书签署之日，国投公司间接持有国投瑞银基金 51%股权与国投中 谷期货 53.33%股权；本次重组完成后，中纺投资持有安信证券 100%股份，证券 基金、期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司与国投瑞银基金及国投中 谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺―自本次重组相关安 信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金 和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决‖。详 ― ‖ 细情况请参见本报告书 第十一节 同业竞争与关联交易 。

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十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
中纺投资及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函	中纺投资	中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺 投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份
中纺投资及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函	中纺投资	截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函	国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、八达集团、杭信投资、 中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、浩成投资	保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保 证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有 权益的股份
关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函	国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、八达集团、杭信投资、 中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、浩成投资	对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律 障碍

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函	国投公司	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的 中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥 有权益的股份
	益辉咨询、浩成投资	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中 纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
	投保基金、远致投资、中铁二十二局、 八达集团、杭信投资、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信	在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中 纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定
关于减少及规 范关联交易的 承诺函	国投公司、国投贸易、投保基金、远 致投资	1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制 的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺 人将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以 及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联 交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比 更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、 部门规章及规范性文件承担相应的法律责任
关于避免同业 竞争的承诺函	国投公司	就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之 日起12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公 司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企 业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他 股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业 存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	国投贸易	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企 业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将 充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业 存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
	投保基金	1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；

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承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将 本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决
关于避免资金 占用的承诺函	国投公司、国投贸易	1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人 控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要 求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直 接损失
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	国投公司、国投贸易、投保基金	保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于―有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定‖的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立
关于减值补偿 的承诺函	国投公司	在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减 值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补 偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不 足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。 承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回

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十一、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。

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特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下公司风险。

一、本次交易可能被终止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重 大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重 新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、标的资产的估值风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号，已经国务院国 资委 20140059 号备案），评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，采用市场法的评估结 果，标的资产的评估值为 1,827,196.09 万元，与安信证券归属于母公司股东净资 产账面值 1,013,103.03 万元相比，增值率为 80.36%。评估增值的原因请参见本报 告书―第四节 交易标的基本情况‖和―第八节 本次交易定价的依据及公平合理性 的分析‖，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

三、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

四、本次交易完成后的相关风险

（一）安信证券运营风险

通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将增

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加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能 力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证 券市场作为新兴资本市场，正处于发展转型的关键时期。除外部因素外，证券公 司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成 较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或安信证券内部的风险管理等出现不 利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者 注意投资风险。

（二）业务整合的风险

1、业务协同性风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。纺织化纤、国际 国内贸易业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的 原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利 于资源的优化配置。

• 2、人员整合与公司治理的风险

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。

（三）证券行业竞争风险

本次重组完成后，上市公司主营业务将增加证券服务业。

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传 统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产 品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的 竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、 增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证 券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段， 各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券

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公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

本次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募 集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧 的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未 来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（四）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，证券公司的经营水平和 盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经 济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际 经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资 本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、 承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次 交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（五）合规风险

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根 据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要 求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规 管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果 未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反 法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关 采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

五、不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。

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六、安信证券股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管相关规定，―未经中国证监会批准，任何机构或个人不得 直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权‖。因此，上市公司成为安信证券股东的资格存在无法获得监管 部门批准的风险。

七、未编制盈利预测报告的风险

根据《重组管理办法》第二十二条规定，安信证券及上市公司未编制安信证 券盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。

尽管公司在报告书―第九节 本次交易对公司的影响‖就本次交易对上市公司 财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易 未编制安信证券盈利预测报告和上市公司备考盈利预测报告，在此提请投资者注 意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

八、其他风险提示

除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书―第十三节 风险 因素分析和风险提示‖，注意投资风险。

公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 特别风险提示 ............................................................................................................. 15 目 录 ......................................................................................................................... 19 释 义 ......................................................................................................................... 24 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 29 一、交易概述 .............................................................................................................. 29 二、本次交易的背景 .................................................................................................. 29 三、本次交易的目的 .................................................................................................. 36 四、本次交易的决策过程 .......................................................................................... 38 五、交易对方、交易标的及作价 .............................................................................. 39 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 39 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 40 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................. 40 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 .............................................................. 40 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 43 一、上市公司概况 ...................................................................................................... 43 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 43 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ...................................................... 48 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 48 五、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 50 六、上市公司子公司基本情况 .................................................................................. 51 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 51 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 .................................................. 52 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................. 53 一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 53

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二、本次交易对方详细情况 ...................................................................................... 53 三、其他事项说明 .................................................................................................... 123 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 127 一、安信证券基本情况 ............................................................................................ 127 二、安信证券历史沿革 ............................................................................................ 127 三、安信证券股权结构及控制关系情况 ................................................................ 135 四、安信证券出资及合法存续情况 ........................................................................ 135 五、安信证券下属公司及分支机构情况 ................................................................ 137 六、主要资产权属情况 ............................................................................................ 163 七、安信证券主营业务发展情况 ............................................................................ 192 八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 ............................ 267 九、安信证券最近三年一期的利润分配安排 ........................................................ 268 十、安信证券及其子公司对外担保情况 ................................................................ 269 十一、安信证券主要业务资质 ................................................................................ 269 十二、安信证券 100%股份评估情况 ..................................................................... 277 十三、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明 ........ 304 十四、债权债务转移情况 ........................................................................................ 312 十五、重大会计政策与会计估计的差异情况 ........................................................ 312 十六、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因 .................... 312 十七、安信证券合规经营与目前的未决诉讼 ........................................................ 313 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 314 一、向交易对方发行股份基本情况 ........................................................................ 314 二、向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况 .............................................. 317 三、本次交易发行股份的其他安排 ........................................................................ 318 四、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ................................................................ 319 五、本次交易进行配套融资的用途及必要性 ........................................................ 319 六、本次交易前后对公司财务状况的影响 ............................................................ 326 七、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................... 327 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 328 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................ 328

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二、重组方案 ............................................................................................................ 328 三、发行股份购买资产 ............................................................................................ 328 四、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 332 五、过渡期间的承诺及安排 .................................................................................... 333 六、债权债务处理和员工安置 ................................................................................ 334 七、本次重组的实施 ................................................................................................ 334 八、协议成立、生效、变更及终止 ........................................................................ 335 九、违约责任条款 .................................................................................................... 336 十、其他 .................................................................................................................... 336 第七节 本次重大资产重组的合规性分析 ........................................................... 337 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 337 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 341 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .... 343 四、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定 ........................................ 344 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 .................................................................................................................... 345 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 346 一、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................ 346 二、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................ 348 三、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................... 350 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 351 第九节 本次交易对公司的影响 ........................................................................... 353 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................ 353 二、标的公司行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 359 三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 439 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................ 443 五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ........................ 450 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 455 一、安信证券财务报告 ............................................................................................ 455 二、上市公司近一年一期备考财务报告 ................................................................ 459

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三、盈利预测分析 .................................................................................................... 463 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 466 一、本次交易对上市公司同业竞争影响 ................................................................ 466 二、本次交易对上市公司关联交易影响 ................................................................ 473 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 483 一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ........................................................ 483 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ............................ 484 三、本次交易完成后的控股股东对保持公司独立性的承诺 ................................ 486 第十三节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 489 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 489 二、安信证券经营相关的风险 ................................................................................ 491 三、其他风险 ............................................................................................................ 499 第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 500 一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形 .............................................................................................................................. 500 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ........................................ 500 三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 501 四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................ 501 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 501 六、安信证券转让所持安信基金股权事宜 ............................................................ 503 七、本次交易完成前后的分红政策 ........................................................................ 505 八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................ 510 九、安信证券股份权属风险与应对措施 ................................................................ 511 十、本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相 关问答的规定 ............................................................................................................ 513 十一、本次重组中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 515 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 521 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 522 一、独立董事意见 .................................................................................................... 522

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二、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 523 三、律师意见 ............................................................................................................ 524 第十六节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 525 一、独立财务顾问 .................................................................................................... 525 二、法律顾问 ............................................................................................................ 525 三、拟购买资产的审计机构 .................................................................................... 525 四、拟购买资产的评估机构 .................................................................................... 526 五、上市公司备考财务报告审计机构 .................................................................... 526 第十七节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 527 一、董事声明 ............................................................................................................ 527 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 528 三、法律顾问声明 .................................................................................................... 529 四、拟购买资产审计机构声明 ................................................................................ 530 五、拟购买资产评估机构声明 ................................................................................ 531 六、上市公司备考财务报告审计机构声明 ............................................................ 532 第十八节 备查文件 ............................................................................................... 533 一、备查文件目录 .................................................................................................... 533 二、备查地点 ............................................................................................................ 533

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释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

简 称		释 义
1、基本术语
中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司	指	中纺投资发展股份有限公司
本报告书、本重组报告书	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》
摘要	指	《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要》
独立财务顾问报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》
安信证券、标的公司	指	安信证券股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	安信证券股份有限公司100%股份
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金
交易对方	指	国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、浩成投 资14 名发行对象
本次发行股份购买资产	指	中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份
配套融资、募集配套资金	指	中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
发行价格	指	中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行 股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发 行价格不低于6.22 元/股
本次重组完成之日	指	中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
股份交割日、交割日	指	指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书 面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起 （包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风 险转移至中纺投资
定价基准日	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年 11 月18 日
市场参考价	指	中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，即6.22 元/股
过渡期、过渡期间	指	自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间
《发行股份购买资产协议》	指	中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2014年6月30日

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简 称		释 义
《评估报告》、《资产评估报 告》	指	本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份 价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟 发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务院 国资委备案（20140059 号）
《备考财务报告》	指	基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、 按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信 证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理 层编制了2013 年度与2014 年半年度《备考财务报告》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
上海证监局	指	中国证券监督管理委员会上海监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
中国证监会并购重组委、并购 重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
《公司章程》	指	中纺投资现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《10号指引》	指	《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公 司增资扩股和股权变更》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
法律法规	指	截至本报告书签署之日，中国已经正式公布并实施且未 被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
企业会计准则、会计准则	指	中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》
报告期、近两年一期、近两年	指	2012年、2013年及2014年1-6月

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简 称		释 义
及一期
近三年一期、近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
2、专业术语
IPO	指	首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
A股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股
B股	指	是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境 内证券交易所上市交易的外资股
H股	指	在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以 港币认购和进行交易的普通股
FICC	指	Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固 定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商 品的销售与交易
股权分置改革	指	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
资产证券化	指	以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证 券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础， 而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券
一般风险准备	指	从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用 于弥补亏损的风险准备
交易风险准备	指	根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证 监机构字[2007]320 号文）的规定，证券公司依据《证 券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损 后的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的 损失
风险资本准备	指	根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开 展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损 失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与 净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应 的净资本支持
结算备付金	指	证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有 资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算 备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算 履约担保作用
客户保证金	指	也称为―客户交易结算保证金‖，是指证券经营机构的客 户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券 所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、 持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述 资金获得的利息以及证监会认定的其他资金
套期保值	指	企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股 票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套 期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动
第三方存管	指	证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即 具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式 下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户

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简 称		释 义
		提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负 责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登 记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证 券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务
可转换债券	指	在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券
孖展业务	指	―孖展‖英文为―Margin‖，即保证金的意思，是香港地区 证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为 质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供 的质押物质量和财务状况设定信贷上限
IB业务	指	证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参 与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取 一定佣金的业务模式，英文全称为―IntroducingBroker‖
PB业务	指	即主经纪商业务，证券公司为对冲基金、私募基金、 商业银行、保险公司资产管理公司和其他专业机构提 供的打包服务
QDII	指	合格境内机构投资者，英文全称为―Qualified Domestic Institutional Investors‖
QFII	指	合格境外机构投资者，英文全称为―Qualified Foreign Institutional Investors‖
RQFII	指	人民币合格境外投资者，英文全称为―RMB Qualified Foreign Institutional Investors‖
ETF	指	交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基 金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一 种开放式基金，英文全称为―Exchange Traded Funds‖
3、相关公司及中介机构简称
国投公司	指	国家开发投资公司
国投贸易	指	中国国投国际贸易有限公司
CTRC.A	指	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
投保基金、投资者保护基金	指	中国证券投资者保护基金有限责任公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
中铁二十二局	指	中铁二十二局集团有限公司
杭信投资	指	上海杭信投资管理有限公司
八达集团	指	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
益辉咨询	指	哈尔滨益辉咨询有限公司
中合联	指	中合联投资有限公司
兴业担保	指	河南兴业担保有限公司
德昌和益	指	北京德昌和益投资发展有限公司
中金国科	指	北京中金国科创业投资管理有限公司
海南天雨	指	海南天雨国际投资控股有限公司
中瑞国信	指	中瑞国信资产管理有限公司
浩成投资	指	北京浩成投资管理有限公司
八达投资	指	哈尔滨八达投资有限公司
哈工大	指	哈尔滨工业大学

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简 称		释 义
安信乾宏	指	安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司
安信期货	指	安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司
安信国际	指	安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公 司
安信基金	指	安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任 公司
德摩基金	指	深圳安信德摩基金管理有限公司
安信乾盛	指	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
乾能投资	指	乾能投资管理有限公司
安信国际证券	指	安信国际证券（香港）有限公司
安信融资	指	安信融资（香港）有限公司
安信资产管理	指	安信资产管理（香港）有限公司
安信期货（香港）	指	安信期货（香港）有限公司
安信证券投资	指	安信证券投资（香港）有限公司
安信财务	指	安信财务（香港）有限公司
安信国际金融控股（香港）	指	安信国际金融控股（香港）有限公司
安信国际资本	指	安信国际资本有限公司
安信国际财富管理	指	安信国际财富管理有限公司
安信财富管理	指	安信财富管理（深圳）有限公司
安信咨询服务	指	安信咨询服务（深圳）有限公司
国投中谷期货	指	国投中谷期货有限公司
国投瑞银基金	指	国投瑞银基金管理有限公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
安永审计师/安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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第一节 本次交易概况

一、交易概述

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对 方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公 告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；本次发行股 份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个 交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评 估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100% 股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各 方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺 投资向国投公司等 14 名交易对方发行股份的数量为 2,937,614,279 股。

（二）发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部 用于补充证券业务资本金。

二、本次交易的背景

（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素

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中国经济在 2000 年至 2013 年期间国内生产总值从 99,214.55 亿元增长至 568,845.20 亿元，复合增长率为 14.38%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增 长速度。2011 年发布的中国国民经济和社会发展―十二五‖规划纲要将―经济平稳 较快发展，国内生产总值年均增长 7%‖明确作为今后五年经济社会发展的主要目 标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。宏观经济实现平稳较快增长， 为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增 长，进而使企业在证券市场的直接融资需求相应提高，从而促进了中国证券市场 的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。

（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲 需求

2000 年至 2013 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增 长到 26,955.10 元，复合增长率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253.40 元增长到 8,895.90 元，复合增长率为 11.14%。居民收入水平的上升、财 富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另

一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系， 证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民 收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产 的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。

（三） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史 机遇

国家―十二五‖规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即―全面 推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的 金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务‖，并 从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强 金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革―十二五‖规划》从改善 金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护 金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了―十二五‖时期金融业发展和改革的重 点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。

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2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ‖ ― 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求

中国证券业行业集中度较低，2013 年度，中国共有 115 家证券公司开展业 务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%，而同期银行业、保险业 前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75%，证券行业集中度显著低于银行、 保险等其他金融行业。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞 争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将 引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式 实现外延式发展。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型 证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中， 资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方 收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。

另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润 增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类 监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将 更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠 道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已 成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。

证监会 2014 年 9 月 19 日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券 公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了 良好政策环境。

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（五）中纺投资现有主业面临较大挑战，亟需通过转型升级以发掘新 的利润增长点

1 、上市公司的战略规划制定情况

上市公司主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观 经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素 成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困 难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。

未来我国纺织行业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端 的更为激烈的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着 市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势， 纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在 中低端产品市场展开更加激烈的竞争。从国内看，在经济转型升级过程中，受劳 动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织行业劳动力结构性短缺问 题日趋严重。同时，随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，对纺织工业节 能减排、淘汰落后产能提出更高要求，纺织行业面临的发展空间会受到一定限制。

为此，上市公司一方面在原有主业方面确立了―高（科技）、新（材料）、特 （种业务）‖的发展战略，重点培育和发展高科技、新材料业务，强化优势产业， 努力形成独特的竞争优势和市场地位，全面推进公司的产业转型升级；另一方面， 上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领 域，创造新的收入增长来源。

2 、公司近三年完成的投资情况

公司在―高（科技）、新（材料）、特（种业务）‖的发展战略指导下，加快传 统纺织化纤产业退出步伐，加大调产品、减规模力度，在稳定经营的基础上，结 合公司新材料业务发展，加快转型升级。最近三年，在已有战略指导下公司完成 的主要投资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
投资时间	投资项目	投资金额	资金来源

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2011年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务生产线	1,729.90	自有资金
2012年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务厂房与 生产线	10,972.25	自有资金
2013年	北京同益中高强PE 纤维 及复合材料业务生产线	2,099.06	自有资金
2014年	设立子公司中纺无锡新 材料科技发展有限公司	1,000.00	自有资金
	竞拍竞得编号为锡国土 （工）2014-77地块	3,256.60	自有资金

2011 年至 2013 年，公司根据发展需要，坚持―高（科技）、新（材料）、特 （种业务）‖的发展战略，主要投资于北京同益中特种纤维技术开发有限公司高 强 PE 纤维及复合材料业务厂房与生产线。

2014 年为推动新材料业务的稳步发展，公司新设立全资子公司中纺无锡新 材料科技发展有限公司，全面负责高性能热塑性弹性体等新材料业务的建设实施 和经营发展工作；同时，上市公司在无锡的企业位于无锡市滨湖区太湖街道，按 照无锡市政规划，该区域已划入无锡太湖新城规划之列，不再发展工业。根据公 司确定的―高（科技）、新（材料）、特种（业务）‖发展战略，结合无锡市推进工 业布局调整和―退城进园‖的总体要求，经与地方政府商定，公司在无锡经济开发 区（胡埭工业园）内购置建设用土地 62,030 平方米（约 93.04 亩）。该地块用途 为工业用地，出让年限 50 年，出让方式为挂牌出售，所购土地将用于公司产业 结构调整，重点推进新材料项目发展。2014 年 8 月 11 日，公司全资子公司中纺 无锡新材料科技发展有限公司在无锡市国土资源局国有建设用地使用权挂牌活 动中，以 3,256.60 万元竞得编号为锡国土（工）2014-77 地块的国有建设土地使 用权，面积 62,030 平方米，用途为工业用地，双方于 2014 年 8 月 15 日签订了 交易成交确认书。

3 、本次交易契合公司整体战略，有利于公司转型升级以发掘新的利润增长

点

（1）契合公司战略，创造新的收入增长点，提高投资者回报水平

近年来，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型 契机及业务领域，创造新的收入增长来源。

通过本次交易，上市公司主营业务将新增证券业务。安信证券作为国内领先

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的证券公司，资产规模、盈利能力高于上市公司现有水平，上市公司收入渠道将 大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业 壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机遇期的证券行业，有助于公司实现产业升 级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展，与公司目前寻求恰当的转型契机 及业务领域的战略相契合。

同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组 后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与 股东回报水平将持续提升，有利于中纺投资股东的持股市值持续提升。

（2）证券行业未来具有广阔的发展空间，是上市公司较为理想创新业务领 域

在宏观经济层面，中国经济在 2000 年至 2013 年期间国内生产总值从 99,214.55 亿元增长至 568,845.20 亿元，复合增长率为 14.38%，十余年来中国宏 观经济保持了较快的增长速度，为国内企业发展带来了大量机会。市场经济的活 跃带来了市场融资需求的不断增长，进而促使企业在证券市场的直接融资需求相 应提高，成为中国证券市场发展的重要驱动因素。同时，2000 年至 2013 年期间， 中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增长到 26,955.10 元，复合增长 率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253.40 元增长到 8,895.90 元， 复合增长率为 11.14%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资 理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。居民收入水平的提升及投资意识 的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成 居民对证券产品持续强劲的需求。

在政策层面，国家―十二五‖规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目 标。《金融业发展和改革―十二五‖规划》等文件亦从多个方面明确了―十二五‖时 期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出 了较高的要求。另外，2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）明确给予了证券公司更高的金融 功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，为证券行业发展提 供了难得的历史机遇。

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总之，宏观经济层面的蓬勃发展为证券行业的不断发展带来了源源不断的动 力，政策方面的支持亦为证券行业的发展指明了方向和道路，证券行业的发展正 面临着难得的历史机遇，未来具有广阔的发展空间。

（3）安信证券持续稳健发展，构建一流金融服务企业雏形

自 2006 年成立以来，安信证券一直坚持以―成为中国最具市场竞争力和品牌 影响力的一流金融服务企业‖为目标，截至 2014 年 11 月 30 日，安信证券拥有分 公司 9 家（筹建中 1 家）、证券营业部 176 家（筹建中 8 家），为其各项业务实施 提供了重要平台；安信证券下设期货、基金、股权投资、海外业务等子公司，建 立较为完整的证券业务产业链，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。

安信证券是大型综合类证券公司，在中国证监会分类评价中，2011 年、2012 年与 2013 年均获得 A 类 AA 级评级，至今已发展成为一家覆盖全国的销售网络、 专注机构投资者及中小企业拓展、具有广阔增长前景的综合类证券服务提供商， 铸就了独特的竞争优势。未来，安信证券将着力打造以机构客户为核心的―平台 化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管 理体系，实现业务转型及创新。

2013 年与 2014 年 1 至 6 月，安信证券分别实现营业收入 314,104.22 万元与 182,817.56 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 51,635.56 万元与 42,752.29 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券归属于母公司股东权益合计 1,013,103.03 万元。

安信证券已成长为国内领先的证券公司，通过本次交易，安信证券可以享有 上市平台融资功能的支持，在资本市场逐步复苏的情况下，借助市场化的融资方 式降低融资成本，提高盈利能力，以进一步提升上市公司盈利能力并提高上市公 司股东回报水平。

综上所述，上市公司已经制定了较为明确的发展战略，推进公司的全面战略 转型，为公司创造新的利润增长点。本次收购符合上市公司的整体发展战略，有 利于为公司创造新的利润增长点，提高公司持续盈利能力。

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三、本次交易的目的

（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措

2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组 指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或 主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资 扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥 资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易 的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要―综合运用资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业 ‖ 集中度和专业化水平 。

2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪 检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公 司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。

国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的 形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及 服务业、国际业务―三足鼎立‖业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国 有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资 控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证 券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个 金融领域。

安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形 成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会经济秩 序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾，持有安 信证券的股份是阶段性的。2013 年 12 月，国投公司受让中国证券投资者保护基 金有限责任公司所持安信证券 57.25%的股份，成为安信证券控股股东。

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本次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有 利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步 推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司 积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有 资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平

近年来，受市场低迷、需求量减少的影响，上市公司纤维、羊绒制品等业务 营收降低，盈利水平下降。虽然上市公司积极谋求转型，新材料业务收入的增长 较快，国际国内贸易业务不断开拓发展，但由于处于转型初期，整体盈利水平仍 较弱。本次交易后上市公司新增证券业务，未来证券行业的发展将对上市公司的 持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。

同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组 后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与 股东回报水平将持续提升。

同时，通过本次交易，安信证券资产通过置入上市公司的方式实现证券化， 中纺投资主营业务新增证券服务业。安信证券作为国内领先的证券公司，资产规 模、盈利能力高于上市公司现有水平，本次交易有利于中纺投资股东的持股市值 持续提升。

（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级

中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争 激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一， 不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面加快高科技新材料业 务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另一方面加快传统产业调整力度， 寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领域来发掘新的利润增长点。

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机 遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。

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（四）本次重组有利于安信证券建立持续资本补充机制

中纺投资作为纺织和贸易行业上市公司，资产规模较小，主营业务的发展空 间相对有限，投资者关注度也比较有限，因此通过资本市场进行再融资的规模也 比较有限。

另一方面，金融业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券尽管已经成长 为国内领先的证券公司，但由于没有上市，在资本补充渠道上受到较大限制。同 时，安信证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。通过本次交易， 将安信证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的 支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥证券业上市公司的直接融 资能力，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高业务盈利能力。

（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平

通过本次交易，将进一步理顺国投公司及其下属子公司与安信证券之间的业 务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利 于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，安信证券通过本次重组实现间接上 市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加 快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞 争要求。

四、本次交易的决策过程

（一）中纺投资的决策过程

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司 进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的 14 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决 议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

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2014 年 11 月 2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第 824 号）出具 20140059 号评估备案表。

2014 年 12 月 2 日，国务院国资委以国资产权[2014]1102 号原则同意本次重 大资产重组的总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015 年 1 月 6 日证监会并购重组委 2015 年第 1 次会议审核通过本次重组； 2015 年 1 月 30 日证监会核准本次重组。

五、交易对方、交易标的及作价

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁 二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海 南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

（二）拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等 14 名交易对方合计持有的 安信证券 100%的股份。

（三）标的资产的估值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国 务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购 买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。

六、本次交易构成关联交易

国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 35.99%股份。本次 交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易 构成关联交易。

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七、本次交易构成重大资产重组

	安信证券财务数 据	公司2013 年经审 计数据
项目			比例
资产总额及交易作价孰高	3,865,633.76	204,732.67	1,888.14%
营业收入	314,104.22	435,623.89	72.10%
资产净额及交易作价孰高	1,827,196.09	59,777.88	3,056.64%

根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

― ‖ 中纺投资为中国纺织物资总公司（后更名为 中国国投国际贸易有限公司 ， 即―国投贸易‖）作为主发起人于 1997 年 5 月采用募集方式设立的股份有限公司， 从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。

中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有 股东持有的安信证券 100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接 持有上市公司 50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸 易合计控制上市公司 55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公 司 39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制 上市公司 43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变， 但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人 并未改变。

综上，本次重组前后上市公司实际控制人未发生改变，因此，本次重组不构 成借壳上市。

九、本次交易对股本结构及控制权的影响

上市公司目前的总股本为 429,082,940 股，按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股不超过 2,937,614,279 股用于购买安信证券 100%股份，发行不超过 979,204,761 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示：

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	本次交易之前		本次发行股份购买资产后		本次交易完成后
股东名称
	持股数量 （股）	持股 比例		持股 比例		持股 比例
			持股数量（股）		持股数量（股）
国投贸易	154,423,617	35.99%	154,423,617	4.59%	154,423,617	3.55%
CTRC.A	14,813,285	3.45%	14,813,285	0.44%	14,813,285	0.34%
国投公司	-	-	1,704,035,390	50.61%	1,704,035,390	39.21%
投保基金	-	-	760,307,066	22.58%	760,307,066	17.49%
远致投资	-	-	217,578,294	6.46%	217,578,294	5.01%
中铁二十二 局	-	-	61,462,795	1.83%	61,462,795	1.41%
杭信投资	-	-	61,462,795	1.83%	61,462,795	1.41%
八达集团	-	-	33,711,460	1.00%	33,711,460	0.78%
益辉咨询	-	-	19,737,138	0.59%	19,737,138	0.45%
中合联	-	-	17,209,582	0.51%	17,209,582	0.40%
兴业担保	-	-	12,292,558	0.37%	12,292,558	0.28%
德昌和益	-	-	12,292,558	0.37%	12,292,558	0.28%
中金国科	-	-	11,071,610	0.33%	11,071,610	0.25%
海南天雨	-	-	9,834,047	0.29%	9,834,047	0.23%
中瑞国信	-	-	8,604,790	0.26%	8,604,790	0.20%
浩成投资	-	-	8,014,196	0.24%	8,014,196	0.18%
其他股东	259,846,038	60.56%	259,846,038	7.72%	259,846,038	5.98%
配套融资认 购对象[注]	-	-	-	-	979,204,761	22.53%
合 计	429,082,940	100%	3,366,697,219	100%	4,345,901,980	100%

注：发股数以 6.22 元/股的发行底价进行测算

根据中纺投资 2013 年年度报告与 2014 年半年度报告，上表中，CTRC.A 为 国投贸易控股的子公司，其所持 3.45%的上市公司股份由国投贸易实际控制；本 次交易前，国投贸易直接持有上市公司 35.99%的股份，故国投贸易共控制上市 公司 39.44%股份，为上市公司控股股东，国投公司为国投贸易的唯一股东；本 次交易完成后，国投公司直接持有上市公司 39.21%的股份，通过国投贸易共计 控制上市公司 43.10%的股份，成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市 公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

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本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	中纺投资发展股份有限公司
英文名称	Sinotex Investment & Development Co.,Ltd.
上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	中纺投资
证券代码	600061
成立日期	1997年5月13日
注册资本	429,082,940元
法定代表人	张嵩林
注册地址	上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室
办公地址	上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层
邮 编	200052
电 话	86-21-62818687
传 真	86-21-62816868
网 址	www.sinotex-ctrc.com.cn
电子邮箱	600061@sinotex-ctrc.com.cn
经营范围	纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、 销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投 资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目 录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进 料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸易和转口贸易

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山

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市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会 公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。

中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。

1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。

大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。

1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。

公司设立时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
国有法人股	5,417.00	49.25%
境内法人股	1,291.50	11.74%

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股份类别	持股数量（万股）	持股比例
境外法人股	1,291.50	11.74%
流通股	3,000.00	27.27%
合计	11,000.00	100.00%

（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

1 、股本变动情况

（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本

1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。

（ 2 ） 2000 年配股

2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。

（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本

2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001

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年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。

（ 4 ） 2002 年资本公积转增股本

2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。

（ 5 ） 2006 年股权分置改革

2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得 3.8 股的对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29 万股。

2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。

2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于

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修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。

2 、重大股权变动情况

（ 1 ） 2001 年 11 月股权变动

2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增 加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。

（ 2 ） 2005 年 8 月股权变动

2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东。

（三）上市公司目前股本结构

截至 2014 年 9 月 30 日，中纺投资的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	42,908.29	100.00%
流通股	42,908.29	100.00%
合计	42,908.29	100.00%

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（四）上市公司前十大股东

截至 2014 年 9 月 30 日，中纺投资前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国国投国际贸易有限公司	154,423,617	35.99%
2	C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.	14,813,285	3.45%
3	中国中丝集团公司	8,500,000	1.98%
4	福州龙鑫房地产开发集团有限公司	6,122,353	1.43%
5	瞿理谋	4,301,555	1.00%
6	吉林金塔投资股份有限公司	2,713,600	0.63%
7	林河	2,012,323	0.47%
8	陈美花	1,900,000	0.44%
9	薛知许	1,880,000	0.44%
10	瞿秀英	1,829,772	0.43%
合计		198,496,505	46.26%

三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

截至 2014 年 9 月 30 日，国投贸易直接持有中纺投资 154,423,617 股股份， 持股比例为 35.99%，通过子公司 CTRC.A 持有 14,813,285 股股份，持股比例为 3.45%，为中纺投资的控股股东；国投公司持有国投贸易 100%的股份，国务院 国资委作为国投公司的唯一股东，为中纺投资的实际控制人。

最近三年及一期，中纺投资的控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东概况

截至本报告书签署之日，国投贸易直接持有中纺投资 35.99%的股份，通过 子公司 CTRC.A 持有中纺投资 3.45%的股份，为中纺投资控股股东，其基本信息 如下：

公司名称 中国国投国际贸易有限公司

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法定代表人	张嵩林
成立日期	1984年09月27日
组织机构代码	10000236-1
注册资本（元）	120,000万元
经营范围	批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05 月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊 毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成 品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化 学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、 汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管 理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理； 文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市朝阳区惠新西街19号
营业执照注册号	100000000002366

2 、实际控制人概况

国投贸易为国投公司的全资子公司，国投公司系国务院国资委代表国务院履 行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为中纺投资的实际控制人。 2007 年 11 月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于同意中国纺织物资（集 团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213 号），公 司控股股东中国纺织物资（集团）总公司（2009 年 4 月 22 日，中国纺织物资（集 团）总公司企业名称变更为中国国投国际贸易有限公司）整体划转至国投公司， 属于国务院国资委无偿划转直属国有控股企业，公司控制权未发生变更。国投公 司的概况如下表所示：

企业名称	国家开发投资公司
法定代表人	王会生
成立日期	1995年4月14日
组织机构代码	10001764-3
注册资本（元）	1,947,051.10万元

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一 补‖业务；对销贸易和转口贸易
经济性质	全民所有制
注册地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
营业执照注册号	100000000017644

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

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国务院国资委
100%
国投公司
100%
国投贸易
35.99% 100%
CTRC.A
3.45%
中纺投资
----- End of picture text -----

五、上市公司主营业务概况

中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料，化轻材料， 新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服 务，实业投资。公司的主营业务主要包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、 羊绒制品业务和物流服务业务。公司近三年一期主营业务按产品分类收入情况如 下表所示：

单位：万元

	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
产品类别
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化纤及新材料业 务	23,478.13	11.93%	41,481.48	9.55%	44,977.08	14.22%	66,847.97	23.05%
国际国内贸易业 务	170,734.88	86.78%	385,272.65	88.70%	257,163.94	81.28%	198,584.46	68.47%

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羊绒制品业务	1,808.49	0.92%	6,549.71	1.51%	12,839.16	4.06%	23,037.48	7.94%
物流服务业务	727.54	0.37%	1,055.33	0.24%	1,406.45	0.44%	1,578.19	0.54%
合计	196,749.03	100.00%	434,359.17	100.00%	316,386.62	100.00%	290,048.10	100.00%

六、上市公司子公司基本情况

截至 2014 年 6 月 30 日，中纺投资下属子公司的基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	子公司类型	注册资本	持股比例	主营业务
1	上海中纺物产发展 有限公司	全资子公司	5,000.00	100%	国际国内贸易
2	无锡华燕化纤有限 公司	全资子公司	13,208.00	100%	化纤制品的生产， 加工销售
3	包头中纺山羊王实 业有限公司	全资子公司	3,800.00	100%	羊绒制品的生产， 加工销售
4	北京同益中特种纤 维技术开发有限公 司	全资子公司	8,000.00	100%	特种纤维产品的 研究，开发及销售
5	上海纺通物流发展 有限公司	全资子公司	500.00	100%	仓储运输，贸易及 代理，物流信息咨 询
6	中纺无锡新材料科 技发展有限公司	全资子公司	1,000.00	100%	新材料的研发，化 工产品及原料的 销售
7	上海萨瓦多毛纺有 限公司	全资子公司 的控股子公 司	USD20.00	70%	国际贸易，区内贸 易及仓储，加工及 咨询服务

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

根据公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的财务报告及 2014 年 8 月 28 日公告的 2014 年 1-6 月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财 务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	218,175.08	204,732.67	172,844.34	135,391.02
负债总额	158,157.25	144,954.79	113,687.54	76,674.50

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

所有者权益	60,017.83	59,777.88	59,156.80	58,716.52
其中：归属母公司股东的权益	59,902.70	59,642.00	59,006.34	58,496.59

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	198,051.71	435,623.89	325,261.07	301,371.25
利润总额	324.34	992.13	853.45	2,043.76
净利润	239.95	621.08	510.77	1,681.57
其中：归属母公司股东的净利润	260.70	635.66	509.75	1,675.71

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	-144.24	-4,856.82	10,576.03	-9,870.66
投资活动产生的现金流量净额	-6,159.01	-1,708.63	-3,458.78	-4,159.90
筹资活动产生的现金流量净额	7,420.77	8,348.69	-709.13	17,102.72
现金及现金等价物净增加额	1,117.52	1,617.85	6,361.07	3,024.74

（二）最近三年及一期主要财务指标

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
资产负债率（合并）	74.29%	70.80%	65.77%	56.63%
资产负债率（母公司）	36.75%	40.31%	40.52%	41.94%
流动比率	1.16	1.17	1.24	1.39
速动比率	0.60	0.53	0.60	0.64
利息保障倍数	1.24	1.34	1.34	2.42
归属于母公司每股净资产（元）	1.40	1.39	1.38	1.36
基本每股收益（元/股）	0.006	0.01	0.01	0.04
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股）	0.010	0.01	-0.01	0.03
加权平均净资产收益率	0.44%	1.07%	0.87%	2.91%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	0.74%	0.67%	-0.74%	2.28%

八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，中纺投资不存在重大资产重组情况。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第三节 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系安信证券的全体股东，分别为国投公司、投保基金、远致投 资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信及浩成投资。

二、本次交易对方详细情况

（一）国家开发投资公司

1 、基本情况

公司名称	国家开发投资公司
成立日期	1995年4月14日
公司类型	全民所有制
公司住所	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
办公地址	北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
注册资本	1,947,051.10万元
法定代表人	王会生
营业执照注册号	100000000017644
税务登记证号	京税证字110102100017643号
组织机构代码	10001764-3
经营范围	从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一 补‖业务；对销贸易和转口贸易

2 、历史沿革

国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组建国家开发投资公司的批复》、 国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复同意，于1995年4月14 日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为58亿元。

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根据2003年10月21日国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公 布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投公司 出资人为国务院国资委。

2006年5月10日，国务院国资委作出国资产权[2006]536号《关于国家开发投 资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至158亿元。

2007年11月1日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213号《关于同意中国 纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺 织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册资 本由158亿元增至161.68763亿元。

2009年2月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至184.18763亿元。

2010年3月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至194.70511亿元。

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，国投公司控股与参股的主要一级子公司及上市公司基 本情况如下表示：

序号	公司名称	持股比例	业务性质
一、国投公司控参股主要的一级子公司
1	国投电力控股股份有限公司（SH.600886）	51.26%	电力生产销售
2	国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司	63.00%	硫酸钾生产销售
3	国投煤炭有限公司	100.00%	煤炭工业的投资与开发
4	国投煤炭投资（北京）有限公司	100.00%	煤炭工业的投资与开发
5	国投曲靖煤炭开发有限公司	100.00%	煤炭工业的投资与开发
6	国投新集能源股份有限公司（SH.601918）	42.36%	煤炭开采
7	国投交通公司	100.00%	路桥港口的投资与开发
8	国投交通控股有限公司	100.00%	路桥港口的投资与开发
9	国投高科技投资有限公司	100.00%	医疗、电子、汽车零部 件等高技术创业投资
10	国投物流投资有限公司	100.00%	物流行业投资开发
11	国投资本控股有限公司	100.00%	投资及资产管理

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序号	公司名称	持股比例	业务性质
12	安信证券股份有限公司	58.01%	资本市场服务业
13	国投财务有限公司	100.00%	集团内成员企业存款、 发放贷款等
14	国投资产管理公司	100.00%	资产管理、资产重组等
15	中国投融资担保有限公司	47.20%	担保及担保的评审、咨 询服务等
16	中国国投国际贸易有限公司	100.00%	针纺制品及原辅材料生 产、销售，进出口业务， 投资与资产管理
17	中国电子工程设计院	100.00%	电子、通信工程、其他 工业及民用工程的设 计、规划、咨询、评估、 监理等
18	中国成套设备进出口（集团）总公司	100.00%	自营或代理成套设备、 机电产品和技术进出口 贸易等
19	中国高新投资集团公司	100.00%	投资与资产管理行业
20	国投物业有限公司	100.00%	物业管理
21	中投咨询有限公司	55.00%	投资、企业管理咨询等
22	国投中鲁果汁股份有限公司（SH.600962）	44.37%	浓缩果蔬汁的生产销售
23	融实国际控股有限公司	100.00%	投资控股
二、国投公司控股其他上市公司
1	中纺投资发展股份有限公司（SH.600061）	35.99%	纺织品，纺织原材料， 化轻材料，新产品的开 发、生产、销售，动物 纤维及其他纺织纤维生 产、销售
2	中成进出口股份有限公司（SZ.000151）	50.09%	成套设备与技术进出 口、一般贸易和境外经 营
3	华联国际（控股）有限公司（香港上市公 司）（HK.00969）	50.20%	投资控股
4	中新果业有限公司（新加坡上市公司） （5EG.SIN）	53.11%	果蔬汁制造

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职 责的国有独资企业。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重

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要骨干企业之一。国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步 构建国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架。国内实业重点 投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务 业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合 作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。

6 、产权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国投公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	40,602,897.23	34,812,038.28
负债合计	29,639,833.98	24,761,418.25
所有者权益合计	10,963,063.25	10,050,620.03

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	4,975,783.89	9,743,368.50
营业利润	561,873.37	1,068,875.76
利润总额	606,911.18	1,151,793.54
净利润	476,372.09	959,823.82

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司

1 、基本情况

公司名称 中国证券投资者保护基金有限责任公司

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成立日期	2005年8月30日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司住所	金融大街5号新盛大厦B座20层
办公地址	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层
注册资本	630,000万元
法定代表人	刘洪涛
营业执照注册号	100000000039745
税务登记证号	京税证字110102710933606号
组织机构代码	71093360-6
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：募集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证 券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取 行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对 债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工 作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中 出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提 出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门 建立纠正机制

2 、历史沿革

投保基金系由国务院于2005年8月30日出资设立的国有独资公司，为非盈利 的企业法人。公司设立时注册资本为630,000万元，由财政部一次性注入。2005 年8月30日，国家工商总局向投保基金核发了《企业法人营业执照》。

投保基金设立至今注册资本及股东均未发生变更，目前其股东出资额、出资 比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	国务院	630,000	630,000	100%
合计		630,000	630,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，投保基金的主要下属子公司为北京华证普惠信息股份 有限公司，基本情况如下表所示：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	公司名称			经营范围
1	北京华证普惠信 息股份有限公司	12,500	88%	技术咨询；技术开发；技术服务；技术转 让；信息咨询服务；投资咨询；电子商务

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服务；销售计算机软件及辅助设备

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，投保基金系由国务院批准设立的国有独资公司，全 部注册资本由财政部一次性拨入。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

投保基金主要职责包括募集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证券公 司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会 采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人 予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受 偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证 券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存 在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

为及时监测可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险，保护基金公司 在做好证券公司风险处置工作的基础上，致力建设证券市场交易结算资金监控系 统和基于可扩展性商业语言（XBRL）的资本市场电子化信息披露系统，全面加 强对证券市场的风险监测。同时，积极开展证券公司和上市公司投资者保护评价 工作，探索建立投资者教育、投资者调查和投资者呼叫组成的多层次投资者教育 和服务体系。

6 、产权控制关系结构图

国务院 100% 投保基金

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	5,693,988.60	5,796,054.61

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负债合计	3,899,449.45	4,009,636.20
所有者权益合计	1,794,539.14	1,786,418.41

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计，数据为母公司口径统计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	14,715.93	955,368.21
营业利润	10,351.97	944,341.95
利润总额	10,341.35	944,188.53
净利润	8,120.74	748,260.02

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（三）深圳市远致投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	深圳市远致投资有限公司
成立日期	2007年6月22日
公司类型	有限责任公司（国有独资）
公司住所	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
办公地址	深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
注册资本	525,000万元
法定代表人	陈志升
营业执照注册号	440301103481558
税务登记证号	440300664187170
组织机构代码	66418717-0
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

远致投资系由深圳市投资控股有限公司（以下简称―深投控股‖）于2006年6 月22日独资设立的有限公司。远致投资设立时注册资本10亿元，深投控股首次缴 纳的注册资本（实收资本）合计5亿元，均以货币出资。2007年6月19日，深圳星

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源会计师事务所有限公司对上述出资出具了深星源验字[2007]412号《验资报 告》。

远致投资设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深投控股	100,000	50,000	100%
合计		100,000	50,000	100%

（ 2 ）第一次增资

2008年7月1日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至110,000万元，新 增注册资本以现金形式连同设立时第二期出资一次性注入。2008年7月2日，深圳 敬业会计师事务所有限公司就本次增资及设立时第二期投入资本出具了敬会验 字（2008）第122号《验资报告》。2008年7月9日，远致投资就本次增资办理并 完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深投控股	110,000	110,000	100%
合计		110,000	110,000	100%

（ 3 ）第二次增资

2008年12月31日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至250,000万元， 新增注册资本以货币形式出资。2009年1月6日，立信会计师事务所有限公司深圳 分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）1号《验资报告》。2009年1月6日， 远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深投控股	250,000	250,000	100%
合计		250,000	250,000	100%

（ 4 ）第三次增资

2009年9月21日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至275,000万元，新

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增注册资本以货币形式出资。2009年9月22日，立信会计师事务所有限公司深圳 分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）10号《验资报告》。2009年9月22 日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深投控股	275,000	275,000	100%
合计		275,000	275,000	100%

（ 5 ）第四次增资

2010年1月5日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至355,000万元，新 增注册资本以货币形式出资。2010年1月8日，立信会计师事务所有限公司深圳分 所就本次增资出具了信会师深验字（2010）1号《验资报告》。2010年1月8日，远 致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深投控股	355,000	355,000	100%
合计		355,000	355,000	100%

（ 6 ）第一次股权划转

2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局（后名称变更为―深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会‖，以下简称―深圳市国资委‖）作出深国资局[2010]188 号《关于深圳市远致投资有限公司股权无偿划转事宜的决定》，将深投控股所持 远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委持有。2010年9月13日，深圳市国资 委与深投控股就本次股权划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年9月19 日，远致投资就本次股权划转办理并完成了工商变更登记。

本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深圳市国资委	355,000	355,000	100%
合计		355,000	355,000	100%

（ 7 ）第五次增资

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2011年6月15日，深圳市国资委作出深国资局[2011]125号《关于深圳市远致 投资有限公司增加注册资本金事宜的批复》，同意远致投资注册资本金增加至 405,000万元，新增注册资本以货币形式出资。2011年9月23日，立信大华会计师 事务所有限公司就本次增资出具了立信大华（深）验字（2011）069号《验资报 告》。2011年9月26日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深圳市国资委	405,000	405,000	100%
合计		405,000	405,000	100%

（ 8 ）第二次股权划转

2011年8月18日，深圳市人民政府作出深府函[2011]180号《关于深圳市特区 建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》，将远致投资100%国有股权整 体划转至深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称―特建集团‖）。2011年11 月2日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变更登记。

本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	特建集团	405,000	405,000	100%
合计		405,000	405,000	100%

（ 9 ）第六次增资

2012年12月25日，经深圳市国资委同意，特建集团决议同意向远致投资增加 注册资本金50,000万元。2012年12月27日，大华会计师事务所有限公司深圳分所 就本次增资出具了大华（深）验字（2012）061号《验资报告》。2012年12月27 日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	特建集团	455,000	455,000	100%
合计		455,000	455,000	100%

（ 10 ）第七次增资

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2013年11月19日，特建集团决议同意向远致投资增加注册资本金70,000万 元。2013年11月23日，立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所就本次 增资出具了大华验字（2013）010034号《验资报告》。2013年11月26日，远致投 资就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	特建集团	525,000	525,000	100%
合计		525,000	525,000	100%

（ 11 ）第三次股权划转

2014年7月9日，深圳市国资委作出深国资委[2014]53号《深圳市国资委关于 无偿划转特区建设持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》，决定将特建集 团所持远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委，股权无偿划转基准日为 2013年12月31日。2014年7月10日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变 更登记。

本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	深圳市国资委	525,000	525,000	100%
合计		525,000	525,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，远致投资控制企业如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	业务性质
1	深业投资发展有限公 司（注：香港公司）	8,000万港元	100%	投资
2	深圳市亿鑫投资有限 公司	20,000万元	100%	投资
3	深圳市远致富海投资 管理有限公司	3,500万元	57.14%	投资

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，远致投资为深圳市国资委的全资子公司。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

远致投资为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，已初步形成以战略研究 为支撑，以产业基金为工具，通过并购重组、市值管理和股权投资等服务于深圳 市国资委资本运作的专业化运作体系。截至2013年12月底，远致投资资产总额 91.84亿元，净资产90.43亿元，投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海区 域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [197 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	1,081,700.21	918,428.58
负债合计	13,053.84	14,127.29
所有者权益合计	1,068,646.38	904,301.29

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	37.90	1,487.65
营业利润	15,984.60	19,854.38
利润总额	15,984.60	20,222.79
净利润	14,609.76	19,811.58

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

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（四）中铁二十二局集团有限公司

1 、基本情况

公司名称	中铁二十二局集团有限公司
成立日期	1998年7月8日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市石景山区石景山路35号
办公地址	北京市石景山区石景山路35号
注册资本	105,700万元
法定代表人	侯希承
营业执照注册号	110000006907518
税务登记证号	11010771092227
组织机构代码	71092227-X
经营范围	对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程设计（工程设计资质证 书有效期至2017年3月28日）；地质灾害治理工程（施工单位资质等 级证书有效期至2017年4月13日）；铁路、地铁、公路、码头、机场、 港口、隧道、桥梁、水利、电力、邮政电信、市政、工业及民用住宅 工程的施工、管道线路安装；桥梁预制；房地产开发与经营；物业管 理；货物仓储服务；室内外装饰装修；机械设备、电子设备的销售、 租赁和维修；销售建筑材料、木材、汽车（不含小轿车）；相关技术服 务；承包境外铁路、公路工程和境内国际招标工程；工程试验检测服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

中铁二十二局（设立时名称为―中铁工程有限公司，2003年3月公司名称变更 为‖中铁工程集团有限公司‖,2004年2月公司名称变更为―中铁二十二局集团有限 公司‖）系由中国铁道建筑总公司（以下简称―中铁建‖）、石家庄中铁建材料总厂 （以下简称―中铁建材料总厂‖）共同出资设立的有限责任公司。中铁二十二局设 立时注册资本为3,000万元，其中，中铁建以货币出资2,850万元，石家庄中铁建 材料总厂以货币出资150万元。针对上述出资，华丰会计师事务所于出具了华会 字（98）第51号《验资报告》。1998年7月8日，国家工商总局向中铁二十二局核 发了《企业法人营业执照》。

中铁二十二局设立时各股东出资额、出资比例如下：

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中铁建	2,850	2,850	95%
2	中铁建材料总厂	150	150	5%
合计		3,000	3,000	100%

（ 2 ）第一次增资

2002年12月31日，中铁二十二局召开股东会同意新增北京中铁建物贸公司 （2004年2月名称变更为―中铁物资集团有限公司‖，以下简称―中铁物资‖）为公 司股东，并增加注册资本4,000万元，其中，中铁建以货币出资3,000万元，中铁 物资以货币出资1,000万元。针对上述增资，中务会计师事务所有限责任公司出 具了中务验字（2003）第1021号《验资报告》。2003年1月20日，中铁二十二局就 本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中铁建	5,850	5,850	83.57%
2	中铁物资	1,000	1,000	14.29%
3	中铁建材料总厂	150	150	2.14%
合计		7,000	7,000	100%

（ 3 ）第二次增资及第一次股权转让

2004年3月24日，中铁二十二局召开股东会决议同意中铁物资将其所持对中 铁二十二局1,000万元出资无偿转让予中铁建、同意中铁建材料总厂将其所持对 中铁二十二局150万元出资无偿转让予中铁建；同日，中铁建分别与中铁物资、 中铁建材料总厂签署了《出资转让协议书》。2004年4月6日，中铁建发出中铁建 财函[2004]71号《关于中铁二十二局集团有限公司股权结构设置的批复》，同意 将中铁建持有的哈尔滨铁路建设集团有限公司8,256万元国有股权划转至中铁二 十二局名下，并将原外资借款转为对中铁二十二局14,284万元的出资，中铁建对 中铁二十二局的出资增至29,540万元；同意中铁十七局集团有限公司（以下简称 ―中铁十七局‖）将其持有的中铁十七局集团有限公司第五工程有限公司的股权 3,400万元转为对中铁二十二局的出资3,400万元；同意中铁十八局集团有限公司 （以下简称―中铁十八局‖）将其持有的中铁十八局集团有限公司第四工程有限公

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

司的股权3,060万元转为对中铁二十二局的出资3,060万元。中铁十七局、中铁十 八局分别召开股东会，审议通过了上述股权转让。针对上述增资，北京中天华义 会计师事务所有限公司出具了华义审字[2004]第0100-1号《验资报告书》。2004 年4月，中铁二十二局就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中铁建	29,540	29,540	82.06%
2	中铁十七局	3,400	3,400	9.44%
3	中铁十八局	3,060	3,060	8.50%
合计		36,000	36,000	100%

（ 4 ）第一次减资

2006年10月10日，中铁二十二局召开股东会，决议同意股东中铁十七局减去 其持有的全部出资额共计3,400万元，中铁二十二局注册资本变更为32,600万元。 针对本次减资，北京中润恒方会计师事务所出具了中润恒验字（2006）G-1-2633 号《验资报告》。中铁二十二局就本次减资进行了公告，无债权人向中铁二十二 局提出清偿债务或提供相应担保的请求。2006年12月，中铁二十二局就本次减资 办理完成了工商变更登记。

本次减资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中铁建	29,540	29,540	90.61%
2	中铁十八局	3,060	3,060	9.39%
合计		32,600	32,600	100%

（ 5 ）第二次股权转让

2007年7月2日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意中铁十八局将其所持 中铁二十二局3,060万元股权转让予中铁建，同日，中铁建与中铁十八局签署了 股权转让协议。2007年7月，中铁二十二局就本次股权转让办理完成了工商变更 登记。

本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中铁建	32,600	32,600	100%
合计		32,600	32,600	100%

（ 6 ）第三次股权转让

2007年11月，国务院国资委作出特急国资改革[2007]1218号《关于设立中国 铁建股份有限公司的批复》以及国资产权[2007]1216号《关于中国铁建股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁建以其拥有的经评估的资产（包 括中铁建持有的中铁二十二局100%股权，评估值为45,895.98万元）作为出资发 起设立中国铁建股份有限公司（以下简称―中国铁建‖）。2007年11月5日，中铁建 作出股东决定同意将其所持中铁二十二局100%的股权无偿划转给中国铁建，同 日，中铁建与中国铁建签署了股权转让协议。针对上述股权转让，中铁二十二局 办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中国铁建	32,600	32,600	100%
合计		32,600	32,600	100%

（ 7 ）第三次增资

2009年8月20日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意新增注册资本 60,000万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京方诚会计师事务所 出具了方会验（2009）1358号《验资报告》。2009年9月，中铁二十二局就本次增 资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中国铁建	92,600	92,600	100%
合计		92,600	92,600	100%

（ 8 ）第四次增资

2012年12月24日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意公司新增注册资本 13,100万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京大企国际会计师事

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务所（普通合伙）出具了大企国际验字（2013）第024号《验资报告》。2013年1 月，中铁二十二局就本次增资事项办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中国铁建	105,700	105,700	100%
合计		105,700	105,700	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，中铁二十二局控制的主要企业如下：

序 号		注册资本 （万元）
	公司名称		持股比例	主营范围
1	中铁二十二局 集团第一工程 有限公司	10,000	100%	铁路、公路、市政、水利水电总承包施工 以及隧道、桥梁、土石方、城市轨道交通 专业工程的施工和士程机械设备租赁
2	中铁二十二局 集团第二工程 有限公司	6,000	100%	普通铁路及高速铁路建设铺轨、焊轨、制 梁、架梁、整道
3	中铁二十二局 集团第三工程 有限公司	15,000	100%	市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、 铁路工程、水利水电工程总承包和钢结构 工程、桥梁工程、地基与基础工程专业资 质及房地产开发
4	中铁二十二局 集团第四工程 有限公司	10,000	100%	公路、房屋建筑、水利水电、市政公用工 程施工、铁路工程施工
5	中铁二十二局 集团第五工程 有限公司	6,000	100%	铁路、公路、水利水电工作施工，市政、 房建、城市轨道交通、环保工程
6	中铁二十二局 哈铁建设集团 有限责任公司	19,100	100%	铁路、公路、桥梁、市政、工业与民用建 筑综合施工、设备与设施宏装、钢结构加 工
7	中铁二十二局 集团电气化工 程有限公司	5,000	100%	铁路通信、信号、电力、电气化和电信、 送变电、建筑智能化、机电安装等工程施 工
8	中铁二十二局 北京中铁天瑞 机械设备有限 公司	2,000	100%	整机销售、配件供应、设备租赁、技术维 修服务等综合性业务为主的销售企业，设 备采购进出口、报关、售后服务及配件供 应等
9	中铁二十二局 房地产开发有 限公司	55,100	100%	房地产开发
10	文昌书香小镇 发展有限公司	1,200	68.17%	房地产开发

4 、持股 5% 以上股东情况

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署之日，中国铁建持有中铁二十二局100%股权，其基本情 况如下：

公司名称	中国铁建股份有限公司
成立日期	2007年11月05日
公司类型	股份有限公司
股票代码	A股代码601186、H股代码01186
公司住所	北京市海淀区复兴路40号东院
注册资本	1,233,754.15万元
法定代表人	孟凤朝
营业执照注册号	100000000041302
经营范围	铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利 电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、 设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国 际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造 和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、 建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品 及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租 赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、最近 3 年主要业务发展情况

中铁二十二局为国家特大型建筑施工企业，具有铁路工程施工总承包特级资 质，公路工程、房屋建筑、水利水电、市政工程施工总承包壹级资质，土石方、 桥梁、隧道、钢结构工程专业承包壹级资质，城市轨道交通工程专业承包资质； 具有对外承包工程经营资格；经营领域涉及工程建设、房地产开发、机械设备营 销租赁、铁路运输等。

6 、产权控制关系结构图

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

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7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	1,584,437.12	1,558,681.21
负债合计	1,363,710.47	1,333,886.75
所有者权益合计	220,726.65	214,482.07

• 注：2013 年度数据未经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	820,817.95	1,952,834.38
营业利润	20,454.20	55,014.27
利润总额	21,008.48	55,661.22
净利润	16,004.94	41,032.48

• 注：2013 年度数据未经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（五）上海杭信投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	上海杭信投资管理有限公司
成立日期	2004年4月22号

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司类型	有限责任公司（国内合资）
公司住所	上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1
办公地址	上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1
注册资本	25,560万元
法定代表人	杨国平
营业执照注册号	310110000327886
税务登记证号	31011076162976X
组织机构代码	76162976-X
经营范围	企业投资管理及企业管理咨询；企业财务咨询；投融资及经济信息咨 询（以上不含经纪）；投资管理领域内的技术服务；资产经营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

杭信投资系由杭州工商信托投资股份有限公司（以下简称―工商信托‖）、上 海北联投资管理有限公司（以下简称―北联投资‖）于2004年4月22日共同出资设 立，设立时注册资本为1,000万元，其中，工商信托以货币出资800万元，北联投 资以货币出资200万元。针对上述出资，上海永得信会计师事务所有限公司于2004 年4月12日出具了永得信验[2004]108号《验资报告》。2004年4月22日，上海市工 商行政管理局杨浦分局向杭信投资核发了《企业法人营业执照》。

杭信投资设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	工商信托	800	800	80%
2	北联投资	200	100	20%
合计		1,000	1,000	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2004年6月，北联投资通过公开挂牌转让的方式，将其所持杭信投资20%股 权以人民币200万元的价格转让予杭州信达房地产开发有限公司（以下简称―信达 房产‖），并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2004年6月22日，杭信投 资召开股东会对上述股权转让予以确认。2004年7月5日，北联投资与信达房产就 本次股权转让办理取得《上海联合产权交易所产权转让交割单》。就本次股权转

72

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

让，杭信投资办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	工商信托	800	800	80%
2	信达房产	200	100	20%
合计		1,000	1,000	100%

（ 3 ）第二次股权转让

2007年9月7日，杭信投资召开股东会决议同意工商信托、信达房产分别将其 所持杭信投资全部股权公开挂牌转让。2007年12月25日，工商信托、信达房产作 为股权转让方与成功摘牌的各股权受让方签署了《股权转让协议》，股权转让价 款合计35,311,700元，其中，上海建元投资有限公司（以下简称―建元投资‖）支 付5,695,424.10元、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称―大众公 用‖）支付5,695,424.10元、上海强生集团有限公司（以下简称―强生集团‖）支付 5,695,424.10元、胜华波集团有限公司（以下简称―胜华波集团‖）支付4,556,268.70 元、浙江嘉禾贸易发展有限公司（以下简称―嘉禾贸易‖）支付3,417,113.20元、浙 江亚伯兰电器有限公司（以下简称―亚伯兰电器‖）支付3,417,113.20元、上海盛太 投资管理有限公司（以下简称―盛太投资‖）支付2,278,310.90元、上海科技投资 股份有限公司（以下简称―科投股份‖）支付1,708,733.20元、上海科升投资有限 公司（以下简称―科升投资‖）支付1,708,733.20元、上海天彩投资管理有限公司 （以下简称―天彩投资‖）支付1,139,155.50元。2007年12月25日，杭州企业产权 交易所就本次股权转让出具了《杭州企业产权交易所产权交易凭证》。2007年12 月27日，杭信投资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	建元投资	161.29	161.29	16.129%
2	大众公用	161.29	161.29	16.129%
3	强生集团	161.29	161.29	16.129%
4	胜华波集团	129.03	129.03	12.903%
5	嘉禾贸易	96.77	96.77	9.677%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6	亚伯兰电器	96.77	96.77	9.677%
7	盛太投资	64.52	64.52	6.452%
8	科投股份	48.39	48.39	4.839%
9	科升投资	48.39	48.39	4.839%
10	天彩投资	32.26	32.26	3.226%
合计		1,000	1,000	100%

（ 4 ）第一次增资

2007年12月26日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本增至 28,500万元，由各股东以货币按各自出资比例同比例增资，并通过了新的公司章 程。2007年12月27日，上海上瑞会计师事务所有限公司就上述增资出具了沪瑞会 （207）658号《验资报告》。2007年12月28日，杭信投资就本次增资办理完成了 工商变更登记。

本次增资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	建元投资	4,596.7742	4,596.7742	16.129%
2	大众公用	4,596.7742	4,596.7742	16.129%
3	强生集团	4,596.7742	4,596.7742	16.129%
4	胜华波集团	3,677.4194	3,677.4194	12.903%
5	嘉禾贸易	2,758.0645	2,758.0645	9.677%
6	亚伯兰电器	2,758.0645	2,758.0645	9.677%
7	盛太投资	1,838.7097	1,838.7097	6.452%
8	科投股份	1,379.0323	1,379.0323	4.839%
9	科升投资	1,379.0323	1,379.0323	4.839%
10	天彩投资	919.3548	919.3548	3.226%
合计		28,500	28,500	100%

（ 5 ）第三次股权转让及第一次减资

2012年5月25日，杭信投资召开原股东会决议同意亚伯兰电器将其所持杭信 投资6.451%股权以2,000万元价格转让予瑞安市金马投资有限公司（以下简称―金 马投资‖），其他股东放弃优先购买权；同日，亚伯兰电器与金马投资签署了《股 权转让协议》，杭信投资召开新股东会决议同意公司注册资本减至27,560万元，

74

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行了债权人通知 义务并在报纸上刊登了减资公告。2012年9月10日，就本次减资，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第150800号《验资报告》。2012 年10月8日，杭信投资就本次股权转让及减资办理完成了工商变更登记。

本次股权转让及减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	建元投资	4,445.1524	4,445.1524	16.129%
2	大众公用	4,445.1524	4,445.1524	16.129%
3	强生集团	4,445.1524	4,445.1524	16.129%
4	胜华波集团	3,556.0668	3,556.0668	12.903%
5	嘉禾贸易	2,666.9812	2,666.9812	9.677%
6	盛太投资	1,778.1712	1,778.1712	6.452%
7	金马投资	1,777.8956	1,777.8956	6.451%
8	科投股份	1,333.6284	1,333.6284	4.839%
9	科升投资	1,333.6284	1,333.6284	4.839%
10	天彩投资	889.0856	889.0856	3.226%
11	亚伯兰电器	889.0856	889.0856	3.226%
合计		27,560	27,560	100%

（ 6 ）第二次减资

2013年4月12日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本减至 25,560万元，由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行 了债权人通知义务并在报纸上刊登了减资公告。2013年7月2日，就本次减资，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第113559号《验资报 告》。2013年9月24日，杭信投资就本次减资办理完成了工商变更登记。

本次减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	建元投资	4,122.5724	4,122.5724	16.129%
2	大众公用	4,122.5724	4,122.5724	16.129%
3	强生集团	4,122.5724	4,122.5724	16.129%
4	胜华波集团	3,298.0068	3,298.0068	12.903%

75

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5	嘉禾贸易	2,473.4412	2,473.4412	9.677%
6	盛太投资	1,649.1312	1,649.1312	6.452%
7	金马投资	1,648.8756	1,648.8756	6.451%
8	科投股份	1,236.8484	1,236.8484	4.839%
9	科升投资	1,236.8484	1,236.8484	4.839%
10	天彩投资	824.5656	824.5656	3.226%
11	亚伯兰电器	824.5656	824.5656	3.226%
合计		25,560	25,560	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，杭信投资不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，杭信投资5%以上的股东包括建元投资、大众公用、 强生集团、胜华波集团、嘉禾贸易、盛太投资、金马投资，该等股东的基本情况 如下：

（ 1 ）建元投资

公司名称	上海建元投资有限公司
成立日期	2005年8月9日
公司类型	一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	浦东新区顾曹路690号3幢306室
注册资本	150,000万元
法定代表人	沈培良
营业执照注册号	310115000908064
经营范围	实业投资，资产管理（非金融业务），国内贸易（除专项），建筑工程 （按资质经营），园林绿化工程，房地产开发经营，物流服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）大众公用

公司名称	上海大众公用事业（集团）股份有限公司
成立日期	1992年1月1日
公司类型	其他股份有限公司（上市）
股票代码	A股股票代码600635
公司住所	浦东新区商城路518号

76

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注册资本	164,486.9783万元
法定代表人	杨国平
营业执照注册号	310000000008037
经营范围	实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关 业务咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营）

（ 3 ）强生集团

公司名称	上海强生集团有限公司
成立日期	1996年2月7日
公司类型	一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	浦建路145号
注册资本	30,000万元
法定代表人	张建伟
营业执照注册号	310000000042150
经营范围	客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本 与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）。

（ 4 ）胜华波集团

公司名称	胜华波集团有限公司
成立日期	1986年12月16日
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	瑞安市国际汽摩配产业园区（肇平垟下村）
注册资本	17,330万元
法定代表人	王上胜
营业执照注册号	330381000026023
经营范围	一般经营项目：汽车配件、摩托车配件、标准间、机械、模具制造、 销售；金属材料、化工原料（不含化学危险品）销售；企业管理咨询 服务，货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止和限制的项目 除外）

（ 5 ）嘉禾贸易

公司名称	浙江嘉禾贸易发展有限公司
成立日期	2005年4月6日
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	绍兴市袍江工业区袍渎路

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注册资本	588万元
法定代表人	周海波
营业执照注册号	330600000126090
经营范围	许可经营项目：批发零售：预包装食品兼散装食品（食品流通许可证 有效期至2014年5月29日）。 一般经营项目：经销：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮革、百货、 工艺品、办公用品、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料（除 化学危险品、易制毒化学品及食品添加剂）、建材、陶瓷；货物进出口

（ 6 ）盛太投资

公司名称	上海盛太投资管理有限公司
成立日期	2007年4月12日
公司类型	一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所	上海市黄浦区制造局路88号6楼608室
注册资本	50,000万人民币
法定代表人	周军
营业执照注册号	310103000180817
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 7 ）金马投资

公司名称	瑞安市金马投资有限公司
成立日期	2007年12月18日
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	瑞安市玉海街道玉海街4幢广场路108室
注册资本	500万元
法定代表人	方金湖
营业执照注册号	330381000014975
经营范围	一般经营范围：工业、商业、旅游业、交通业、房地产项目投资

5 、最近 3 年主要业务发展情况

最近三年，杭信投资主要从事资产经营管理业务、企业管理、财务、投融资 咨询等服务。

6 、产权控制关系结构图

78

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [397 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100% 100% 100%
上海市城建集团公司 上海久事公司 上海科技投资公司
52.33% 100%
隧道股份（600820） 上海久事置业有限公司
100% 100% 30% 62.295%
建 大 嘉 胜 强 盛 金 科 科 天 亚
元 众 禾 华 生 太 马 投 升 彩 伯
投 公 贸 波 集 投 投 股 投 投 兰
资 用 易 集 团 资 资 份 资 资 电
团 器
16.129% 16.129% 9.677% 12.903% 16.129% 6.452% 6.451% 4.839% 4.839% 3.226% 3.226%
上海杭信投资管理有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	28,042.11	28,020.60
负债合计	739.90	721.22
所有者权益合计	27,302.22	27,299.38

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	3.79	28.10
利润总额	3.79	28.10
净利润	2.84	20.74

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（六）哈尔滨工业大学八达集团有限公司

1 、基本情况

公司名称	哈尔滨工业大学八达集团有限公司
成立日期	1994年5月9日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
办公地址	哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号
注册资本	54,000万元
法定代表人	朱敏
营业执照注册号	高开230199100002584
税务登记证号	230197128030831
组织机构代码	12803083-1
经营范围	一般经营项目：对房地产业、商业进行投资；计算机软、硬件产品的 开发生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、 网络工程开发；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化方面的技 术开发；自有房产租赁

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

八达集团前身为成立于1994年5月9日的全民所有制企业哈尔滨工业大学八 达集团公司（以下简称―八达公司‖）。2009年5月20日，财政部作出财教函[2009]18 号《财政部关于同意哈尔滨工业大学股权转让的函》，同意哈尔滨工业大学（以 下简称―哈工大‖）转让其持有的八达公司70%股权并进行公开挂牌转让。2009年 5月27日，中华人民共和国工业和信息化部（以下简称―工信部‖）作出工信部财 函[2009]327号《关于哈尔滨工业大学申请转让哈尔滨工业大学八达集团公司70% 股权的批复》，同意哈工大转让其所持八达公司70%股权。2009年6月8日，哈工 大与深圳市九策投资有限公司（以下简称―九策投资‖）签署《产权转让协议》， 哈工大将其所持八达公司70%股权通过在北京产权交易所挂牌转让的方式最终 确定九策投资为受让方，股权转让总价款为38,007万元。2009年7月4日，八达公 司召开职工代表大会，审议通过了《哈尔滨工业大学八达集团公司职工安置方 案》。2009年8月15日，深圳南方民和会计师事务所出具深南财审报字（2009）第 CA724号《审计报告》，截至2009年5月31日，八达公司母公司经审计的股东权益

80

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计343,092,461.06元。2009年9月15日，黑龙江岁达资产评估有限公司就八达公 司改制为八达集团事项出具黑岁达评报字[2009]第2010号《资产评估报告书》， 截至2009年5月31日，八达公司账面净资产值为34,309.25万元，评估后全部净资 产值为54,043.60万元。2009年9月25日，哈工大作出股东决定，同意八达公司进 行改制、同意哈工大将其所持八达公司70%股权转让予九策投资、审议通过了《哈 尔滨工业大学八达集团公司职工安置方案》。2009年9月26日，八达集团召开股东 会并作出决议通过了八达集团公司章程、选举产生了公司董事、监事。2009年9 月28日，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司就八达公司改制设立八达集团出 具黑岁发会师验字（2009）第1029号《验资报告》，截至2009年5月31日八达集团 已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币54,000万元，均为以八达公 司截至2009年5月31日的净资产出资。2009年9月，八达集团取得了由哈尔滨市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

八达集团改制设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	九策投资	37,800	37,800	70%
2	哈工大	16,200	16,200	30%
合计		54,000	54,000	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2010年9月26日，八达集团召开股东会决议同意九策投资将其所持八达集团 全部70%股权以人民币381,650,140元的价格转让予深圳硅银担保投资有限公司 （以下简称―硅银担保‖）。2010年10月10日，九策投资与硅银担保就本次股权转 让签署了《股权转让协议》。2010年10月，八达集团就本次股权转让办理完成了 工商变更登记。

本次股权转让完成后，八达集团各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	硅银担保	37,800	37,800	70%
2	哈工大	16,200	16,200	30%
合计		54,000	54,000	100%

3 、下属主要企业名录

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至2014年6月30日，八达集团的主要下属子公司为黑龙江八达通用微电子 有限公司，其基本情况如下表所示：

序 号		注册资本 （万元）	持股比 例
	公司名称			经营范围
1	黑龙江八达通用 微电子有限公司	7,735.60	36.85%	研制、开发、设计、生产和销售数模集成 电路芯片产品和大功率集成电路芯片产 品及提供相关技术与咨询服务

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，八达集团持股5%以上的股东包括硅银担保、哈工 大。该等股东的基本情况如下：

（ 1 ）硅银担保

公司名称	深圳硅银担保投资有限公司
成立日期	2005年02月06日
公司类型	有限责任公司（中外合资）
公司住所	深圳市福田区竹子林教育科技大厦17层1703
注册资本	13,880万元
法定代表人	朱敏
营业执照注册号	440301501119432
经营范围	诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约 偿付担保等履约担保业务（不含融资性担保）

（ 2 ）哈工大

哈工大隶属于工信部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学， 是首批进入国家―211工程‖和―985工程‖建设的若干所大学之一。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

八达集团自改制以来，主要从事房地产业和商业投资、计算机软硬件产品的 开发、生产与销售、系统工程和网络工程开发、自有房产租赁等业务。

6 、产权控制关系结构图

82

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [415 x 325] intentionally omitted <==

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	78,021.15	86,622.52
负债合计	55,088.69	41,768.77
所有者权益合计	22,932.45	44,853.74

注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据已经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	220.00	440.97
营业利润	-9,821.96	-12,166.29
利润总额	-9,821.78	-12,198.12
净利润	-9,821.78	-12,198.12

83

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据已经审计

（七）哈尔滨益辉咨询有限公司

1 、基本情况

公司名称	哈尔滨益辉咨询有限公司
成立日期	2006年7月18日
公司类型	有限责任公司
公司住所	哈尔滨市香坊区赣水路56号
办公地址	哈尔滨市香坊区赣水路56号
注册资本	100万元
法定代表人	齐红英
营业执照注册号	230102100119732
税务登记证号	230110787532413
组织机构代码	78753241-3
经营范围	一般经营项目：企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务（国家有专 项规定的除外）、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务 、财务咨 询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务、承 办会议的组织安排服务

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

益辉咨询系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心（以下简称―中俄中心‖）以 及自然人王友顺、胡春艳于2006年7月18日共同出资设立，设立时注册资本为100 万元，其中，中俄中心以货币认缴并实缴出资70万元，王友顺以货币认缴并实缴 出资20万元，胡春艳以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，黑龙江岁发 会计师事务所有限责任公司于2006年7月16日出具了黑龙江岁发会师验字（2006） 第039号《验资报告》。2007年7月18日，哈尔滨市工商行政管理局道里分局向益 辉咨询核发了《企业法人营业执照》。

益辉咨询设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中俄中心	70	70	70%
2	王友顺	20	20	20%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3	胡春艳	10	10	10%
合计		100	100	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2007年8月，益辉咨询召开股东会决议同意中俄中心将其所持益辉咨询全部 股权转让予哈尔滨八达投资有限公司（以下简称―八达投资‖）。根据2007年3月21 日中俄中心提交的《国有资产评估项目备案表》，截至2006年12月31日，益辉咨 询经评估的净资产值为862.07万元。2007年8月20日，哈尔滨产权交易中心出具 哈产交股[2007]1号《股权交易凭证》确认，中俄中心本次股权转让经公告转让 信息后，八达投资在公告期内提出受让申请并与中俄中心签署了《股权转让合 同》，成交价为603.449万元。2007年9月29日，益辉咨询就本次股权转让办理完 成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，益辉咨询各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	八达投资	70	70	70%
2	王友顺	20	20	20%
3	胡春艳	10	10	10%
合计		100	100	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，益辉咨询持股5%以上的股东包括八达投资及自然 人王友顺、胡春艳，八达投资基本情况如下：

公司名称	哈尔滨八达投资有限公司
成立日期	2007年08月08日
公司类型	有限责任公司
公司住所	哈尔滨市香坊区赣水路56号
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘玉山
营业执照注册号	230100100033747

85

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营范围 从事企业投资及管理；财务顾问服务。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

最近三年，益辉咨询系主要从事企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务、 投资项目策划及可行性评估论证咨询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权 转让提供咨询服务等。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [331 x 252] intentionally omitted <==

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	29,189.18	20,436.49
负债合计	16,276.07	7,174.17
所有者权益合计	12,913.11	13,262.33

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

86

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	50.21
营业利润	-365.76	32.80
利润总额	-365.76	32.81
净利润	-365.76	32.81

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（八）中合联投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	中合联投资有限公司
成立日期	2005年12月2日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
办公地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507
注册资本	30,000万元
法定代表人	刘勇
营业执照注册号	110000009187390
税务登记证号	京证税字110102783201836
组织机构代码	78320183-6
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交 流活动（不含演出）；企业管理咨询

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

中合联（成立时名称为―中合联投资有限公司‖，2008年11月公司名称变更为 ―中合联投资担保有限公司‖，2012年6月公司名称变更为―中合联投资有限公司‖） 系由上海市供销合作总社、新疆生产建设兵团供销合作总公司、山东省农业生产 材料有限责任公司、贵州省供销合作社联合社、沈阳市供销合作联合社、宁波市 供销合作社、中棉工业有限责任公司（以下简称―中棉工业‖）、新疆维吾尔自治 区供销合作社联合社、山东天鹅棉业机械股份有限公司、四川达州鑫侬供销集团 有限公司、招远佳农绿色产业有限公司、江西省供销合作社、重庆市新合控股（集 团）有限公司、福建供销商社、新余市新合作资产管理公司、北京全国棉花交易

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市场有限责任公司、湖北省供销合作社社有资产经营管理公司、芜湖市供销合作 社联合社、浙江省供销合作社联合社、黑龙江省农业生产资料公司、广东粤合资 产经营有限公司、南昌市兴业资产经营有限公司、瑞安市供销社资产投资公司、 湖南省湘农农业生产资料有限公司、随州市曾都区供销合作社联合社、张家界农 丰农业生产资料有限公司、石嘴山市绿谷农业生产资料有限公司、中国农业生产 资料集团公司（以下简称―农资集团‖）、中华棉花集团有限公司（以下简称―中棉 集团‖）、北京供销社投资管理中心、山东省棉麻公司、天津市供销合作总社、腾 冲县供销社资产经营管理有限责任公司、九江市供销合作社、宁夏回族自治区供 销合作社联合社、中国再生资源开发有限公司（以下简称―中再资源‖）、新昌县 供销合作社联合社、湖南省供销合作总社、中华全国供销合作总社、中华全国供 销合作总社济南果品研究院（以下简称―果品研究院‖）于2005年12月02日共同出 资设立，设立时注册资本为10,000万元，其中，果品研究院以实物出资450万元， 其他股东以现金方式出资。就上述实物出资，山东正义有限责任会计师事务所出 具了鲁正义综评报字[2005]第137号《资产评估报告》（评估基准日2005年8月31 日），上述实物出资的资产评估值为4,587,820元。2005年12月2日，北京市工商行 政管理局（以下简称―北京工商局‖）向中合联核发了《企业法人营业执照》。

中合联设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中华全国供销合作总社	3,400	3,400	34%
2	农资集团	1,000	1,000	10%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	3,500	3,500	35%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 2 ）第一次股权转让

2008年12月30日，经在北京产权交易所公开挂牌转让，湖南省湘农农业生产 资料集团有限公司将其所持中合联1.50%股权（经中元国际资产评估有限责任公 司评估并出具了中元评报字（2008）40号《资产评估报告》）以人民币161.99万

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

元的价格转让予农资集团，并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2008 年12月31日，北京产权交易所就本次股权转让出具了《北京产权交易所产权交易 凭证》。就本次股权转让，中合联办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中华全国供销合作总社	3,400	3,400	34%
2	农资集团	1,150	1,150	11.50%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	3,350	3,350	33.50%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 3 ）第二次股权转让

2009年10月28日，贵州省供销合作社联合社分别与张家界农丰农业生产资料 有限公司、新余市新合作资产管理公司、随州市曾都区供销合作社联合社、新昌 县供销合作社联合社签署股权转让协议，约定由贵州省供销合作社联合社分别以 50万元价格收购上述各方各自持有的中合联0.5%股权。2009年11月3日，中合联 就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中华全国供销合作总社	3,400	3,400	34%
2	农资集团	1,150	1,150	11.50%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	3,350	3,350	33.50%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 4 ）第三次股权转让

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2010年4月2日，中华全国供销合作总社与中国供销集团有限公司（以下简称 ―供销集团‖）签署股权转让协议，中华全国供销合作总社将其持有的34%中合联 股权转让予供销集团。2010年4月2日，中合联召开股东会决议同意本次股权转让， 并相应修改公司章程。2010年6月17日，中合联就本次股权转让办理完成了工商 变更登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团	3,400	3,400	34%
2	农资集团	1,150	1,150	11.5%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	3,350	3,350	33.50%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 5 ）第四次股权转让

2011年3月22日，浙江省供销合作社联合社与浙江省兴合集团公司签署股权 转让协议，约定由浙江省供销合作社联合社将其所持中合联1%股权转让予浙江 省兴合集团公司。2011年4月21日，中合联召开股东会同意本次股权转让，并相 应修改公司章程。2011年5月30日，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更 登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团	3,400	3,400	34%
2	农资集团	1,150	1,150	11.5%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	3,350	3,350	33.50%
合计		10,000	10,000	100%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注 1：其他股东中，2011 年 5 月，山东省棉麻公司更名为山东省棉麻有限公司；

注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 6 ）第五次股权转让

2011年12月27日，供销集团与南昌市兴业资产经营有限公司签署股权转让协 议，约定由供销集团以55万元受让南昌市兴业资产经营有限公司持有的中合联 0.5%股权。2011年12月28日，供销集团与中合联多家股东签署了股权转让协议， 其中约定由供销集团：以110万元受让广东粤合资产经营有限公司持有的中合联 1%股权，以55万元受让上海市供销合作总社持有的中合联0.5%股权，以55万元 受让山东天鹅棉业机械股份有限公司持有的中合联0.5%股权，以55万元受让江西 省供销合作社持有的中合联0.5%股权，以55万元受让九江市供销合作社持有的中 合联0.5%股权，以55万元受让芜湖市供销合作社联合社持有的中合联0.5%股权， 以110万元受让天津市供销合作总社持有的中合联1%股权，以55万元受让重庆市 新合控股（集团）有限公司持有的中合联0.5%股权，以110万元受让瑞安市供销 社资产投资公司持有的中合联1%股权。2011年12月31日，供销集团与四川达州 鑫侬供销集团有限公司签署股权转让协议，约定由供销集团以55万元人民币受让 四川达州鑫侬供销集团有限公司持有的中合联0.5%股权。2012年1月16日，中合 联就上述股权转让办理完成了工商变更登记。

上述股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团	4,100	4,100	41%
2	农资集团	1,150	1,150	11.5%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	2,650	2,650	26.50%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 7 ）第六次股权转让

2012年5月15日，新疆维吾尔自治区供销合作社联合社与新疆新合作控股（集

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

团）有限责任公司签署股权转让协议，约定由新疆维吾尔自治区供销合作社联合 社将其持有的中合联1.5%股权转让予新疆新合作控股（集团）有限责任公司。此 次股权转让经过了中合联股东大会表决通过。2012年6月20日，北京工商局核准 了本次股权变更，中合联办理完成了工商变更登记，并相应修改了公司章程。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团	4,100	4,100	41%
2	农资集团	1,150	1,150	11.5%
3	中棉集团	800	800	8%
4	中棉工业	700	700	7%
5	中再资源	600	600	6%
6	其他股东[注]	2,650	2,650	26.50%
合计		10,000	10,000	100%

注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 8 ）第七次股权转让

2012年5月31日，中合联股东会决议同意供销集团平价受让中棉工业、中再 资源、果品研究院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司所持有的对中合 联的全部出资。供销集团就上述股权转让分别与中棉工业、中再资源、果品研究 院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司签署了股权转让协议。2012年7 月19日，中合联就上市股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团[注1]	5,950	5,950	59.5%
2	农资集团	1,150	1,150	11.5%
3	中棉集团	800	800	8%
4	其他股东[注2]	2,100	2,100	21%
合计		10,000	10,000	100%

• 注 1：供销集团 5,950 万注册资本中，450 万为实物出资；

注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 9 ）第一次增资

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2012年7月18日，中合联召开股东会决议同意公司注册资本增至30,000万元， 其中，供销集团增加货币出资19,200万元，贵州省供销合作社联合社增加货币出 资250万元，新疆新合作控股（集团）有限责任公司增加货币出资350万元，宁波 市供销合作社增加货币出资50万元，福建供销商社增加货币出资50万元，山东省 农业生产资料有限责任公司增加货币出资50万元，湖南省供销社合作总社增加货 币出资50万元，并同意修改公司章程。2012年9月5日，北京丰乾国际会计师事务 所就上述增资出具了丰乾国际[2012]验字第2202号《验资报告》。2012年9月6日， 中合联就本次增资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团[注1]	25,150	25,150	83.83%
2	其他股东[注2]	4,850	4,850	16.17%
合计		30,000	30,000	100%

注 1：供销集团 25,150 万出资中，450 万为实物出资；

注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

（ 10 ）第八次股权转让

2014年3月12日，中合联召开股东会决议同意湖南省供销合作总社将其所持 中合联0.33%股权平价转让予湖南省湘合作资产经营管理有限公司，并相应修改 公司章程；同日，湖南省供销合作总社与湖南省湘合作资产经营管理有限公司就 本次股权转让签署了股权转让协议。2014年4月，中合联就本次股权转让办理完 成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	供销集团	25,150	25,150	83.83%
2	其他股东[注]	4,850	4,850	16.17%
合计		30,000	30,000	100%

注 1：其他股东中，原新疆新合作控股（集团）有限责任公司更名为―新疆供销投资（控股） 集团有限责任公司‖，原宁波市供销合作社更名为―宁波供销集团公司‖；

注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。

3 、下属主要企业名录

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截至2014年6月30日，中合联控制的主要下属子公司基本情况如下表所示：

序 号		注册资本
	公司名称		持股比例	经营范围
		（万元）
1	北京中合典当 有限责任公司	5,000.00	92.80%	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务； 房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者 未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评 估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业 务
2	海门市中合嘉 信农村小额贷 款有限公司	10,000.00	40%	面向―三农‖发放贷款，提供融资性担保、开展 金融机构业务代理以及的其它业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
3	徐州市铜山区 中合金源农村 小额贷款有限 公司	10,000.00	40%	许可经营项目：面向―三农‖发放小额贷款、提 供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经 省主管部门审批的其它业务。 一般经营项目： 无
4	沧州市中合小 额贷款股份有 限公司	20,000.00	50%	许可经营项目：向沧州市供销社系统内的种、 养殖户，个体工商户，小型及微企业发放小额 贷款。（法律、法规和政策禁止的除外，限于 沧州市供销社系统范围内经营）。一般经营 范围：无
5	南京市高淳区 中合惠民农村 小额贷款有限 公司	10,000.00	51%	许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷 款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理 以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营 项目：无
6	中合供销（上 海）股权投资 基金管理有限 公司	5,000.00	50%	股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管 理，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）
7	东台市中合裕 民农村小额贷 款有限公司	12,000.00	56%	许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷 款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理 以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营 项目：无
8	宜兴市中合华 惠农村小额贷 款有限公司	11,000.00	40%	面向―三农‖、中小企业发放贷款，提供融资性 担保，开展金融机构业务代理以及经监管部门 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
9	北京恒润阳光 广告有限责任 公司	200.00	51%	代理、发布广告

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，中合联5%以上的股东为供销集团，该股东的基本 情况如下：

公司名称 中国供销集团有限公司

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成立日期	2010年1月18日
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
公司住所	北京市宣武区宣武门外大街甲1号
注册资本	436,260万元
法定代表人	顾国新
营业执照注册号	100000000042469
经营范围	批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。农业生产资料、农副 产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管 理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、 金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、 交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、最近 3 年主要业务发展情况

中合联系中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合 作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台，经过近几年的发展，公司对 金融领域的探索逐步深化，实现了小额贷款、典当、融资租赁、基金及投资等金 融、准金融领域的多元化发展。

6 、产权控制关系结构图

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7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

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资产合计	112,255.75	107,375.64
负债合计	44,178.39	44,581.40
所有者权益合计	68,077.36	62,794.24

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	5.15	8,125.63
营业利润	541.03	5,511.17
利润总额	541.03	5,857.74
净利润	396.17	4,478.96

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（九）河南兴业担保有限公司

1 、基本情况

公司名称 成立日期 公司类型 公司住所 办公地址 注册资本 法定代表人 营业执照注册号 税务登记证号 组织机构代码 经营范围	河南兴业担保有限公司
	2004年1月17日
	有限责任公司（自然人投资或控股）
	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室
	郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室
	21,000万元
	陈惠英
	410000100009823
	410105758357257
	75835725-7
	主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信 用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投 资，融资咨询等中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

兴业担保系由陈乃雄、张海燕、王大中、郭钢、陈惠英、王艳、席学军及河 南海峡伟业电子通信有限公司（以下简称―海峡伟业‖）于2004年1月17日共同出

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资设立，设立时注册资本为16,000万元，其中，陈乃雄以货币实缴出资5,760万元， 张海燕以货币实缴出资1,600万元，王大中以货币实缴出资800万元，郭钢以货币 实缴出资960万元，陈惠英以货币实缴出资3,680万元，王艳以货币实缴出资1,600 万元，席学军以货币实缴出资1,600万元，海峡伟业以货币实缴出资150万元，各 股东实际出资共计16,150万元，比申请登记的注册资本16,000万元多150万元，超 出部分按资本公积处理。针对上述出资，河南中联会计师事务所于2004年1月15 日出具了豫中联验字[2004]第002号《验资报告》。2004年1月17日，河南省工商 行政管理局向兴业担保核发了《企业法人营业执照》。

兴业担保设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	陈乃雄	5,616	5,616	35.10%
2	陈惠英	3,680	3,680	23.00%
3	张海燕	1,600	1,600	10.00%
4	王艳	1,600	1,600	10.00%
5	席学军	1,600	1,600	10.00%
6	郭钢	960	960	6.00%
7	王大中	800	800	5.00%
8	海峡伟业	144	144	0.90%
合计		16,000	16,000	100%

（ 2 ）第一次股权转让

2007年8月7日，兴业担保召开股东会决议同意公司股东海峡伟业将其所持兴 业担保0.9%股权转让予陈惠英，王大中将其所持兴业担保5%股权转让予王信。 同日，海峡伟业与陈惠英签署股权转让协议，将其所持兴业担保0.9%股权作价144 万元转让予陈惠英；王大中与王信签署股权转让协议，将其所持兴业担保5%股 权作价800万元转让予王信。2007年9月3日，兴业担保就本次股权转让办理完成 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	陈乃雄	5,616	5,616	35.10%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
2	陈惠英	3,824	3,824	23.90%
3	张海燕	1,600	1,600	10.00%
4	王艳	1,600	1,600	10.00%
5	席学军	1,600	1,600	10.00%
6	郭钢	960	960	6.00%
7	王信	800	800	5.00%
合计		16,000	16,000	100%

（ 3 ）第二次股权转让

2012年9月21日，兴业担保召开股东会决议同意席学军将其所持兴业担保5% 股权作价800万元转让予福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称―旺福地 产‖）、陈惠英将其所持兴业担保15%股权作价2,400万元转让予旺福房产、郭钢将 其所持兴业担保3%股权作价480万元转让予旺福房产，公司其他股东均放弃优先 购买权。2012年9月26日，就上述股权转让，旺福房产与各股权转让方分别签署 了股权转让协议。河南省工业和信息化厅就兴业担保本次股权转让涉及的股东变 更作出豫工信企业[2012]653号《河南省工业和信息化厅关于河南兴业担保有限 公司的变更批复》。2012年11月5日，兴业担保就本次股权转让办理完成了工商变 更登记。

本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	陈乃雄	5,616	5,616	35.10%
2	旺福房产	3,680	3,680	23.00%
3	陈惠英	1,424	1,424	8.90%
4	张海燕	1,600	1,600	10.00%
5	王艳	1,600	1,600	10.00%
6	席学军	800	800	5.00%
7	王信	800	800	5.00%
8	郭钢	480	480	3.00%
合计		16,000	16,000	100%

（ 4 ）第一次增资

98

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2012年12月29日，兴业担保召开股东会决议同意增加公司注册资本至21,000 万元，新增出资5,000万元由原股东以货币形式一次性缴足，其中，陈乃雄认缴 新增出资1,755万元，陈惠英认缴新增出资445万元，王艳认缴新增出资500万元， 张海燕认缴新增出资500万元，郭钢认缴新增出资150万元，席学军认缴新增出资 250万元，王信认缴新增出资250万元，旺福房产认缴新增出资1,150万元。2013 年1月8日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）就兴业担保本次增资出具了 豫惠验字[2013]第002号《验资报告》。2013年1月29日，河南省工业和信息化厅 就兴业担保本次增资作出豫工信企业[2013]69号《河南省工业和信息化厅关于河 南兴业担保有限公司变更的批复》。2013年2月4日，兴业担保就本次增资办理完 成了工商变更登记。

本次增资完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	陈乃雄	7,371	7,371	35.10%
2	旺福房产	4,830	4,830	23.00%
3	陈惠英	1,869	1,869	8.90%
4	张海燕	2,100	2,100	10.00%
5	王艳	2,100	2,100	10.00%
6	席学军	1,050	1,050	5.00%
7	王信	1,050	1,050	5.00%
8	郭钢	630	630	3.00%
合计		21,000	21,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，兴业担保不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，兴业担保持有5%以上的股东包括旺福房产及自然 人陈乃雄、王艳、张海燕、陈惠英、席学军、王信。旺福房产基本情况如下：

公司名称	福清市旺福房地产开发有限公司
成立日期	2003年9月2日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

99

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司住所	福清市音西街道霞盛村胜田广场1701
注册资本	4450.00万元
法定代表人	周旺
营业执照注册号	350181100043781
经营范围	房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

5 、最近 3 年主要业务发展情况

兴业担保是目前河南省内成立较早、规模较大、专业为中小企业及个人提供 融资担保及增值服务的信用担保机构之一，主要为中小企业及个人提供商业担保 服务。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [390 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周敏 周旺 周建
3.45% 89.65% 6.9%
旺
陈 王 张 陈 席 郭 王
福
乃 艳 海 惠 学 钢 信
房
雄 燕 英 军
产
35.10% 23% 10% 10% 8.90 5% 3% 5%
河南兴业担保有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	33,076.62	31,857.14
负债合计	8,610.72	7,476.33
所有者权益合计	24,465.89	24,380.81

• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

100

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	775.00	2,206.23
营业利润	121.88	518.50
利润总额	121.88	518.50
净利润	91.41	388.87

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（十）北京德昌和益投资发展有限公司

1 、基本情况

公司名称	北京德昌和益投资发展有限公司
成立日期	2007年9月11日
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
办公地址	北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室
注册资本	6,000万元
法定代表人	吴世华
营业执照注册号	110108010477539
税务登记证号	110108666926758
组织机构代码	66692675-8
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

德昌和益系由吴世华和宋振茹于2007年9月11日共同出资设立，设立时注册 资本为1,000万元，其中，吴世华以货币出资500万元，宋振茹以货币出资500万 元。针对上述出资，北京昊海东方会计师事务所有限责任公司于2007年9月10日 出具了京昊海开验字（2007）第043号《验资报告》。2007年9月11日，北京市工 商行政管理局海淀分局向德昌和益核发了《企业法人营业执照》。

101

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

德昌和益设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	吴世华	500	500	50%
2	宋振茹	500	500	50%
合计		1,000	1,000	100%

（ 2 ）第一次增资

2008年5月19日，德昌和益通过股东会决议，增加新股东福建冠君实业有限 公司（以下简称―冠君实业‖），并增加注册资本金人民币5,000万元，由冠君实业 以现金方式认缴。针对上述出资，北京方诚会计师事务所有限责任公司于2008 年5月21日出具了方会验（2008）276号《验资报告》。2008年5月22日，德昌和益 就本次增资完成了工商变更登记备案。

本次增资完成后，德昌和益各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	冠君实业	5,000	5,000	83.34%
2	吴世华	500	500	8.33%
3	宋振茹	500	500	8.33%
合计		6,000	6,000	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，德昌和益持股5%以上的股东包括冠君实业及自然 人吴世华、宋振茹。冠君实业的基本情况如下：

公司名称	福建冠君实业有限公司
成立日期	1997年4月9日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层AB单元
注册资本	5,600万元
法定代表人	陈剑青

102

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业执照注册号	350000100021786
经营范围	百货，工艺美术品，针织、纺织品，五金、交电、化工，普通机械， 建筑材料的批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）

5 、最近 3 年主要业务发展情况

最近三年，德昌和益主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券 业务）及财务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [316 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈建青 谢世平
60% 40%
吴世华 福建冠君实业有限公司 宋振茹
8.33% 83.34% 8.33%
北京德昌和益投资发展有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	6,356.09	6,375.20
负债合计	500.00	500.00
所有者权益合计	5,856.09	5,875.20

注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据均未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-

103

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业利润	-19.11	-33.09
利润总额	-19.11	-33.09
净利润	-19.11	-33.09

注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据均未经审计

（十一）北京中金国科创业投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	北京中金国科创业投资管理有限公司
成立日期	2007年8月3日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
办公地址	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1
注册资本	6,853万元
法定代表人	朱新民
营业执照注册号	110102010391636
税务登记证号	110102665624352
组织机构代码	66562435-2
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；企业管理 咨询

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

中金国科系由北京圆益泰科技有限公司（以下简称―圆益泰‖）、中国光大对 外贸易总公司（以下简称―光大外贸‖）、北京天地空间科技有限公司（以下简称―天 地科技‖）以及自然人崔开荣、周奇凤、张军于2007年8月3日共同出资设立，设 立时注册资本为1,000万元，其中，圆益泰以货币认缴出资400万元、实缴出资350 万元，光大外贸以货币认缴并实缴出资260万元，天地科技以货币认缴并实缴出 资180万元，崔开荣以货币认缴并实缴出资130万元，周奇凤以货币认缴并实缴出 资20万元，张军以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，北京润鹏冀能会 计师事务所于2007年7月6日出具了京润（验）字[2007]HQ-2490号《验资报告》。 2007年8月3日，北京市工商行政管理局西城分局向中金国科核发了《企业法人营 业执照》。

104

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

中金国科设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	圆益泰	400	350	40%
2	光大外贸	260	260	26%
3	天地科技	180	180	18%
4	崔开荣	130	130	13%
5	周奇凤	20	20	2%
6	张军	10	10	1%
合计		1,000	950	100%

（ 2 ）第一次增资及第一次股权转让

2008年5月27日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本增加至8,000万 元，其中，圆益泰以货币认缴3,497万元、本期出资2,350万元，绍兴市依美尔纺 织有限公司（以下简称―依美尔纺织‖）以货币认缴1,500万元、本期出资1,500万 元，天台天信财务咨询有限公司（以下简称―天信咨询‖）以货币认缴1,000万元、 本期出资1,000万元，陆敏以货币认缴503万元、本期出资503万元，王淑兰以货 币认缴500万元、本期出资500万元。2008年5月28日，中金国科全体新老股东签 署了《关于同意股权转让的复函》，同意张军、周奇凤将其所持中金国科全部股 权分别以10万元、20万元价格转让予崔开荣；同日，张军、周奇凤分别与崔开荣 签署了《股权转让协议》。2008年5月30日，北京立信会计师事务所就本次增资出 具了京信验字[2008]014号《验资报告》。2008年5月30日，中金国科就本次增资 及股权转让办理完成了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	圆益泰	3,897	2,750	48.71%
2	依美尔纺织	1,500	1,500	18.75%
3	天信咨询	1,000	1,000	12.50%
4	陆敏	503	503	6.29%
5	王淑兰	500	500	6.25%
6	光大外贸	260	260	3.25%
7	天地科技	180	180	2.25%

105

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
8	崔开荣	160	160	2.00%
合计		8,000	6,853	100%

（ 3 ）第一次减资

2010年7月6日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本减少至6,853万 元，公司股东圆益泰未缴纳的1,147万元出资不再缴纳。2010年9月1日，华青会 计师事务所有限公司就本次减资出具了华青验资（2010）第188号《验资报告》。 就本次减资，中金国科已在相关报纸上刊登了减资公告，且未收到债权人书面要 求清偿债务或提供担保的申请。2010年9月30日，中金国科就本次减资办理完成 了工商变更登记。

本次减资完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	圆益泰	2,750	2,750	40.13%
2	依美尔纺织	1,500	1,500	21.89%
3	天信咨询	1,000	1,000	14.59%
4	陆敏	503	503	7.34%
5	王淑兰	500	500	7.30%
6	光大外贸	260	260	3.79%
7	天地科技	180	180	2.63%
8	崔开荣	160	160	2.33%
合计		6,853	6,853	100%

（ 4 ）第二次股权转让

2012年6月15日，中国洲际新资源集团股份公司（前身为光大外贸）与崔开 荣签署《股权转让合同》，中国洲际新资源集团股份将其所持公司全部股权以416 万元的价格转让予崔开荣。2012年6月21日，中金国科就本次股权转让办理完成 了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	圆益泰	2,750	2,750	40.13%

106

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2	依美尔纺织	1,500	1,500	21.89%
3	天信咨询	1,000	1,000	14.59%
4	陆敏	503	503	7.34%
5	王淑兰	500	500	7.30%
6	崔开荣	420	420	6.12%
7	天地科技	180	180	2.63%
合计		6,853	6,853	100%

（ 5 ）第三次股权转让

2014年1月6日，天地科技与崔开荣签署《股权转让协议》，天地科技将其所 持中金国科全部股权全部转让予崔开荣。2014年1月14日，中金国科就本次股权 转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	圆益泰	2,750	2,750	40.13%
2	依美尔纺织	1,500	1,500	21.89%
3	天信咨询	1,000	1,000	14.59%
4	陆敏	503	503	7.34%
5	崔开荣	600	600	8.75%
6	王淑兰	500	500	7.30%
合计		6,853	6,853	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，中金国科不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，中金国科持股5%以上的股东包括圆益泰、依美尔 纺织、天信咨询及自然人陆敏、崔开荣、王淑兰。圆益泰、依美尔纺织及天信咨 询的基本情况如下：

（ 1 ）圆益泰

公司名称	北京圆益泰科技有限公司
成立日期	2005年5月10日

107

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市西城区西直门南大街6号B座5318室
注册资本	10万元
法定代表人	王新民
营业执照注册号	110102008324213
经营范围	技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、新能源、医药、生物、 化工、计算机、金融、投资方面的技术培训；投资咨询；销售计算机 软硬件及辅助设备、电子元器件、工艺美术品；承接计算机网络工程

（ 2 ）依美尔纺织

公司名称	绍兴市依美尔纺织有限公司
成立日期	2005年8月3日
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	绍兴县福全镇沈家畈
注册资本	200万元
法定代表人	尹美娟
营业执照注册号	3306212110726
经营范围	一般经营项目：批发、零售：针织品、服装、家纺饰品、轻纺原料（除 皮棉、蚕茧）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围 中涉及许可证的项目凭证生产、经营）

（ 3 ）天信咨询

公司名称	天台天信财务咨询有限公司
成立日期	2004年5月28日
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所	天台县赤城街道赤城大厦5楼
注册资本	30万元
法定代表人	庞晓群
营业执照注册号	331023000015115
经营范围	一般经营项目：财务咨询、项目可行性咨询、企业经营管理咨询

5 、最近 3 年主要业务发展情况

最近3年，中金国科主要经营投资管理、投资咨询、企业管理咨询等业务。

6 、产权控制关系结构图

108

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

==> picture [413 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王 丁 尹 尹 庞 王 陈 叶 彭
新 永 美 江 晓 才 辛 行 庆
民 进 娟 群 兵 宏 卯 岳
50% 50% 75% 25% 42.68% 14.33% 14.33% 14.33% 14.33%
北京圆益泰科技 绍兴市依美尓 天台天信财务
崔开荣 陆敏 王淑兰
有限公司 纺织有限公司 咨询有限公司
40.13% 21.89% 14.59% 7.34% 7.3% 8.75%
北京中金国科创业投资管理公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	12,808.56	8,033.39
负债合计	7,115.26	2,232.96
所有者权益合计	5,693.31	5,800.42

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	50.00
营业利润	-98.02	-249.07
利润总额	-98.02	-425.32
净利润	-98.02	-425.32

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（十二）海南天雨国际投资控股有限公司

1 、基本情况

公司名称 海南天雨国际投资控股有限公司

109

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

成立日期	2003年12月3日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
办公地址	海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号
注册资本	7,200万元
法定代表人	高向军
营业执照注册号	460000000070788
税务登记证号	460100754367730
组织机构代码	75436773-0
经营范围	对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合 开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

海南天雨（原名为―海南天雨投资控股有限公司‖）系由李晓刚、张辛国、胡 昆荣于2003年12月3日共同出资设立，设立时注册资本为11,000万元，其中，李 晓刚认缴出资7,000万元、实缴出资2,750万元，张辛国认缴出资2,000万元、无实 缴出资，胡昆荣认缴出资2,000万元、无实缴出资。就上述各股东的出资情况， 海南华新会计师事务所出具了华新会验字[2004]第016号《验资报告》。2003年12 月3日，海南省工商行政管理局向海南天雨核发了企业法人营业执照。

海南天雨设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	李晓刚	7,000	2,750	63.64%
2	张辛国	2,000	-	18.18%
3	胡昆荣	2,000	-	18.18%
合计		11,000	2,750	100%

（ 2 ）实收资本增加、第一次股权转让及减资

2004年8月3日，海南天雨召开股东会决议同意，张辛国将其所持海南天雨 2,000万元出资转让予西宁方泰实业有限责任公司、胡昆荣将其所持海南天雨 2,000万元出资中的1,500万元转让予西宁方泰实业有限责任公司、500万元转让予

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

西宁天宝泰和实业有限责任公司；会议同意，将海南天雨注册资本由原来的 11,000万元变更为7,200万元，其中，西宁方泰实业有限责任公司出资3,500万元 占49%，李晓刚出资3,200万元占44%，西宁天宝泰和实业有限责任公司出资500 万元占7%。2004年10月8日，就上述股权转让，各方分别签署了股权转让协议。 截至2004年10月11日，海南天雨实收资本增加至7,200万元，均系货币出资。2004 年10月11日，就本次减资及实收资本增加，海南华合会计师事务所出具了海华合 验字[2004]第810177号《验资报告》。就本次减资，海南天雨已在相关报纸上刊 登《减少注册资本金启事》。就本次实收资本增加、股权转让及减资，海南天雨 办理完成了工商变更登记。

本次变更后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	李晓刚	3,200	3,200	44%
2	西宁方泰实业有限责任公司	3,500	3,500	49%
3	西宁天宝泰和实业有限责任 公司	500	500	7%
合计		7,200	7,200	100%

（ 3 ）第二次股权转让

2006年11月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司 将其所持49%股权转让予贺年；李晓刚将其所持44%股权转让予贺年；西宁天宝 泰和实业有限责任公司将其所持7%股权转让予高向军，并相应修改公司章程； 同日，上述股权转让各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。就本次股权 转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	贺年	6,700	6,700	93%
2	高向军	500	500	7%
合计		7,200	7,200	100%

（ 4 ）第三次股权转让

2007年3月20日，海南天雨召开股东会决议同意，贺年将其所持海南天雨的

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

30%股权转让予艾平、30%股权转让予孙昕、33%股权转让予高向军，并相应修 改公司章程；同日，贺年分别与艾平、孙昕、高向军签署《股权转让协议》。就 本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	高向军	2,880	2,880	40%
2	艾平	2,160	2,160	30%
3	孙昕	2,160	2,160	30%
合计		7,200	7,200	100%

（ 5 ）第四次股权转让

2007年4月23日，海南天雨召开股东会决议同意艾平将其所持海南天雨10% 股权转让予沈颖、20%股权转让予北京乐易隆商务文化发展有限公司，并相应修 改公司章程；同日，艾平分别与沈颖、北京乐易隆商务文化发展有限公司签署了 《股权转让协议》。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	高向军	2,880	2,880	40%
2	孙昕	2,160	2,160	30%
3	北京乐易隆商务文化发展 有限公司	1,440	1,440	20%
4	沈颖	720	720	10%
合计		7,200	7,200	100%

（ 6 ）第五次股权转让

2007年8月23日，海南天雨召开股东会决议同意高向军将其所持海南天雨 40%股权以2,880万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持海南 天雨8.61%股权以620万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持 海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予西宁天宝泰和实业有限责任公司、 沈颖将其所持海南天雨10%股权以720万元价格转让予郝向阳、北京乐易隆商务 文化发展有限公司将其所持海南天雨20%股权以1,440万元价格转让予郝向阳；同

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

日，上述股权转让各方就本次股权转让分别签署了股权转让协议。就本次股权转 让，海南天雨办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	西宁方泰实业有限责任公 司	3,500	3,500	48.61%
2	郝向阳	2,160	2,160	30%
3	西宁天宝泰和实业有限责 任公司	1,540	1,540	21.39%
合计		7,200	7,200	100%

（ 7 ）第六次股权转让

2009年12月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁天宝泰和实业有限责任 公司将其所持海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予高向军；同日，双方 就本次股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工 商变更登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	西宁方泰实业有限责任公 司	3,500	3,500	48.61%
2	郝向阳	2,160	2,160	30%
3	高向军	1,540	1,540	21.39%
合计		7,200	7,200	100%

（ 8 ）第七次股权转让

2011年8月5日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司将 其所持海南天雨48.61%股权以3,500万元价格转让予薛谊静；同日，双方就本次 股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更 登记。

本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	薛谊静	3,500	3,500	48.61%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2	郝向阳	2,160	2,160	30%
3	高向军	1,540	1,540	21.39%
合计		7,200	7,200	100%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，海南天雨控制的主要企业如下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	公司名称			经营范围
1	洋浦天雨物贸 有限公司	1,500	85%	物流配送；仓储服务；采购服务；技术开 发；汽车租赁；道路普通货运；化工产品 （危险品除外）和环保设备开发；环保工 程；电器仪表、劳保用品、金属材料、化 工三剂（危险品除外）、管道配件、机械 设备、办公设备、炼油配件、工矿配件、 机泵配件的销售；企业投资咨询服务；企 业财务咨询服务；建筑材料销售；充装劳 务服务。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，海南天雨持股5%以上的股东包括自然人薛谊静、 郝向阳及高向军。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

最近3年，海南天雨主要从事对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网 络技术开发，农业综合开发。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [396 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

薛谊静 郝向阳 高向军
48.61% 30% 21.39%
海南天雨国际投资控股有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,878.29	9,053.30
负债合计	1,752.79	1,871.92
所有者权益合计	7,125.50	7,181.38

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	-53.15	-14.01
利润总额	-53.15	-14.01
净利润	-53.15	-14.01

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（十三）中瑞国信资产管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	中瑞国信资产管理有限公司
成立日期	2003年6月6日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
办公地址	北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室
注册资本	5,000万元
法定代表人	秦瑞华
营业执照注册号	110113005744491
税务登记证号	京证税字110105751333009
组织机构代码	75133300-9
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；租赁建筑 设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及 化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及 外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

中瑞国信（原名―北京国信伟业投资有限公司‖）系由官清勇、林阳于2003 年6月4日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，官清勇认缴并实 缴出资500万元，林阳认缴并实缴出资500万元，均为货币出资。针对上述出资， 北京明鉴会计师事务所有限公司于2003年6月4日出具了明鉴验字3-308号《验资 报告》。2003年6月6日，北京工商局向中瑞国信核发了《企业法人营业执照》。

中瑞国信设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	官清勇	500.00	500.00	50.00%
2	林阳	500.00	500.00	50.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 2 ）第一次股权转让

2006年12月25日，中瑞国信召开股东会决议同意官清勇将其所持中瑞国信 500万元出资转让予北京中瑞君豪投资管理有限公司（以下简称―中瑞君豪‖）、林 阳将其所持中瑞国信500万元出资中的300万元转让予郑炜、200万元转让予程钢； 同日，本次股权转让各方分别签署了股权转让协议书。就本次股权转让，中瑞国 信办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中瑞君豪	500.00	500.00	50.00%
2	郑炜	300.00	300.00	30.00%
3	程钢	200.00	200.00	20.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 3 ）第一次增资

2011年10月21日，中瑞国信召开股东会决议同意中瑞国信注册资本由1,000 万元增加至5,000万元，新增注册资本全部由股东中瑞君豪以货币形式出资。针 对上述出资，北京坤泰融和会计师事务所有限公司于2011年10月21日出具了坤泰 验字[2011]第242号《验资报告》。就本次增资，中瑞国信办理完成了工商变更登 记。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次增资完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中瑞君豪	4,500.00	4,500.00	90.00%
2	郑炜	300.00	300.00	6.00%
3	程钢	200.00	200.00	4.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（ 4 ）第二次股权转让

2011年11月10日，中瑞国信召开股东会决议同意程钢将其所持中瑞国信200 万元出资转让予李鸣浩。2011年11月16日，本次股权转让双方签署了《股权转让 协议书》。就本次股权转让，中瑞国信办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	中瑞君豪	4,500.00	4,500.00	90.00%
2	郑炜	300.00	300.00	6.00%
3	李鸣浩	200.00	200.00	4.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，中瑞国信不存在合并报表范围内的子公司。

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，中瑞国信持股5%以上的股东包括中瑞君豪及自然 人郑炜，中瑞君豪的基本情况如下：

公司名称	北京中瑞君豪投资管理有限公司
成立日期	2003年12月17日
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所	北京市朝阳区东三环南路2号18栋（住宅）1508室
注册资本	5000万元
法定代表人	秦瑞华
营业执照注册号	110105006345160
经营范围	投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承

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办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）

5 、最近 3 年主要业务发展情况

中瑞国信是一家以融资服务、天使创投、私募股权、二级市场投资为主营方 向的金融服务公司，主要业务领域包括二级市场投资、股权投资及其他融资服务。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [341 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦瑞华 孙红星
20% 80%
中瑞君豪投资管理有限公司 李鸿浩 郑炜
90% 4% 6%
中瑞国信资产管
理有限公司
----- End of picture text -----

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	20,456.94	18,528.41
负债合计	7,597.18	5,482.81
所有者权益合计	12,859.76	13,045.60

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	-185.93	-369.80
利润总额	-185.84	-369.80
净利润	-185.84	-369.80

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• 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

（十四）北京浩成投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	北京浩成投资管理有限公司
成立日期	2004年7月14日
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
办公地址	北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
注册资本	2,000万元
法定代表人	刘玉山
营业执照注册号	110102007323077
税务登记证号	110102765020759
组织机构代码	76502075-9
经营范围	投资管理；财务顾问；企业管理咨询；从事产权经纪业务

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

浩成投资系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心、哈工大首创科技股份有限 公司、王友顺于2004年7月14日共同出资设立，设立时注册资本为1,350万元，其 中，黑龙江中俄科技合作及产业化中心以货币方式出资1,000万元，哈工大首创 科技股份有限公司以货币方式出资300万元，王友顺以货币方式出资50万元。2004 年7月19日，北京工商局向浩成投资核发了《企业法人营业执照》。

浩成投资设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	黑龙江中俄科技合 作及产业化中心	1,000.00	1,000.00	74.08%
2	哈工大首创科技股 份有限公司	300.00	300.00	22.22%
3	王友顺	50.00	50.00	3.70%
合计		1,350.00	1,350.00	100.00%

（ 2 ）第一次增资

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2004年10月8日，浩成投资召开股东会决议同意浩成投资的注册资本由1,350 万元增加至2,000万元。其中，新增部分注册资本由股东黑龙江中俄科技合作及 产业化中心以货币形式出资600万元，王友顺以货币形式出资50万元。就本次工 商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。

本次增资完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	黑龙江中俄科技合 作及产业化中心	1,600.00	1,600.00	80.00%
2	哈工大首创科技股 份有限公司	300.00	300.00	15.00%
3	王友顺	100.00	100.00	5.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

（ 3 ）第一次股权转让

2007年3月30日，浩成投资召开股东会决议同意哈工大首创科技股份有限公 司将其在浩成投资的全部货币出资300万元转让予深圳市中恒天科技发展有限公 司（以下简称―中恒天科‖）。2007年3月20日，本次股权转让各方签署了《出资转 让协议书》。就本次工商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	黑龙江中俄科技合 作及产业化中心	1,600.00	1,600.00	80.00%
2	中恒天科	300.00	300.00	15.00%
3	王友顺	100.00	100.00	5.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

（ 4 ）第二次股权转让

2007年3月31日，根据哈尔滨海普资产评估事务所出具的哈海普评报字 （2007）第136号《北京浩成投资管理有限公司拟确认资产现行价值项目资产评 估报告书》，截至评估基准日2006年12月31日，浩成投资所拥有的整体资产评估 值为3071.10万元。本次中俄中心拟转让的浩成投资80%股权对应的资产评估值为 2,456.88万元。2007年7月13日，哈尔滨工业大学国有资产管理处作出国资处发 [2007]5号《关于黑龙江中俄科技合作及产业化中心转让北京浩成投资管理有限

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公司等两家公司股权的批复》，同意中俄中心将其所持浩成投资的股权全部转让， 上述股权转让必须在黑龙江产权交易中心挂牌进行，转让价格不低于资产评估价 格。

2007年8月，黑龙江中俄科技合作及产业化中心将其所持浩成投资1,600万元 出资通过公开挂牌转让的方式转让予八达投资。2007年8月19日，浩成投资召开 股东会决议同意了本次股权转让。2007年8月20日，黑龙江省产权交易中心就本 次股权转让制作了黑产交股[2007]6号《股权交易凭证》，本次股权转让的成交价 格为2,456.88万元。2007年8月26日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。 就本次股权转让，浩成投资办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	八达投资	1,600.00	1,600.00	80.00%
2	中恒天科	300.00	300.00	15.00%
3	王友顺	100.00	100.00	5.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

（ 5 ）第三次股权转让

2014年8月29日，浩成投资召开股东会决议同意中恒天科将其所持浩成投资 15%股权以330万元的价格转让予益辉咨询并相应修改公司章程；同日，中恒天 科与益辉咨询就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2014年9月15日，浩成投 资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	八达投资	1,600.00	1,600.00	80.00%
2	益辉咨询	300.00	300.00	15.00%
3	王友顺	100.00	100.00	5.00%
合计		2,000.00	2,000.00	100.00%

3 、下属主要企业名录

截至2014年6月30日，浩成投资不存在合并报表范围内的子公司。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4 、持股 5% 以上股东情况

截至本报告书签署之日，浩成投资持股5%以上的股东包括八达投资、益辉 咨询及王友顺，八达投资与益辉咨询的基本情况请参见本报告书―第三节 本次交 易对方基本情况‖之―二、本次交易对方详细情况‖之―（七）哈尔滨益辉咨询有限 ‖ 公司 。

5 、最近 3 年主要业务发展情况

浩成投资主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券业务）及财 务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。

6 、产权控制关系结构图

==> picture [362 x 256] intentionally omitted <==

7 、最近一年一期简要财务数据

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产合计	13,788.74	14,621.28
负债合计	10,034.66	10,454.04
所有者权益合计	3,754.09	4,167.24

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（ 2 ）简要利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度
营业收入	240.01	1,690.48
营业利润	-413.15	92.63
利润总额	-413.15	92.53
净利润	-413.15	64.97

注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东 的关联关系

国投公司持有国投贸易100%股权，国投贸易为上市公司的控股股东，国投 公司为上市公司的关联方，详细情况请参见―第二节 上市公司基本情况‖之―四、 ‖ 上市公司控股股东及实际控制人概况 。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

国投公司持有国投贸易100%股权，上市公司现任的董事及高级管理人员中， 张嵩林、周华瑜、李岩、鲍勤飞、俞建国、黄兴良、杨金观、余伟平和胡俞越系 由国投贸易推荐。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明

1 、北京新中实经济发展有限责任公司诉国投公司

2003年7月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称―新中实公司‖）就与 国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 该案现已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008 年9月28日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向 新中实公司支付合作建房款41,733.64万元，并判令新中实公司在判决生效后90

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日内为国投公司办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于2008 年10月10日向北京市高级人民法院提起上诉。2009年2月16日，北京市高级人民 法院二审开庭审理了本案。截至本报告书签署之日，北京市高级人民法院尚未作 出二审判决。

2 、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行诉八达集团

2013年11月，交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行（以下简称―交行南岗 支行‖）就八达集团金融借款合同纠纷事宜向黑龙江省高级人民法院提起诉讼。 2013年12月17日，黑龙江省高级人民法院作出[2013]黑高商初字第18号民事调解 书，根据该民事调解书，八达集团应于2013年12月20日前向交行南岗支行支付全 部借款本金及利息。2014年6月18日，鉴于八达集团未履行已生效的[2013]黑高 商初字第18号民事调解书确定的义务，经交行南岗支行申请，黑龙江省高级人民 法院作出[2014]黑高法执字第3-1号执行裁定书冻结八达集团所持安信证券1,000 万股股份，冻结期为2014年6月18日至2015年6月17日。2014年7月7日，经交行南 岗支行申请，黑龙江省高级人民法院作出[2014]黑高法执字第3-2号执行裁定书拍 卖八达集团拥有的座落于北京市二处房产。2014年8月29日，交行南岗支行向黑 龙江省高级人民法院提交《关于申请解除股权查封的函》，申请解除对八达集团 持有的安信证券1,000万股股份的冻结。2014年9月2日，黑龙江省高级人民法院 作出（2014）黑高法执字第3-3号执行裁定书，根据交行南岗支行的申请裁定解 除对八达集团持有的安信证券1,000万股股份的冻结。截至本报告书签署之日， 八达集团所持安信证券的全部股份不存在被冻结的情形。

3 、益辉咨询、浩成投资与八达集团就借款纠纷进行仲裁

2013年11月，益辉咨询、浩成投资就其与八达集团的借款纠纷事宜分别向哈 尔滨仲裁委员会提起仲裁，要求八达集团支付全部借款本金及利息。2013年12 月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就上述借款纠纷作出[2013]哈仲调字第065号、 [2013]哈仲调字第066号调解书，根据该等调解书，八达集团以其所持安信证券 2,150万股股份折价冲抵其拖欠益辉咨询合计94,416,484.95元借款本息，以其所持 安信证券873万股股份折价冲抵其拖欠浩成投资合计38,347,533.33元借款本息。 2014年2月，八达集团与益辉咨询、浩成投资办理完成了安信证券相关股份过户 事宜。

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4 、中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行申请八达集团执行债权文书 公证书

2011年5月13日，八达集团与中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行（以 下简称―建行工大支行‖）签订《股权质押合同》，将八达集团所持哈工大首创科 技股份有限公司（股票代码：600857）的15.69%全流通股权及其派生的权益设定 质押，质押权人为建行工大支行，并于2011年5月16日由哈尔滨市国信公证处出 具（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》， 自《股权质押合同》生效及债权债务形成之日起，该公证书具有强制执行效力。

经建行工大支行于2013年6月3日申请，黑龙江省高级人民法院于2013年6月 14日、2014年1月6日、2014年1月19日、2014年2月22日与2014年2月24日分别作 出（2013）黑高法执字第7-1号、（2013）黑高法执字第7-2号、（2013）黑高法执 字第7-3号、（2013）黑高法执字第7-4号与（2013）黑高法执字第7-5号执行裁定 书，依据已经发生法律效力的哈尔滨市国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经 证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》、（2013）黑哈国内经证字 第2665号公证书，裁定八达集团自行变卖其所持哈工大首创科技股份有限公司 （股票代码：600857）35,204,752股流通股，总变价款为320,363,243.20元，给付 建行工大支行执行款共计19,685万元，剩余款项退回八达集团，并终结哈尔滨市 国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债 权文书公证书》（2013）黑哈国内经证字第2665号公证书的执行。

5 、哈工大首创科技股份有限公司诉八达集团

2014年5月，哈工大首创科技股份有限公司（以下简称―工大首创‖）就八达 集团向其置换哈工大科技大厦不实资产纠纷事宜向哈尔滨市中级人民法院提起 诉讼，请求判令八达集团赔偿因置换不实资产给其造成的价值损失3,258,000元， 并支付同期利息2,414,745元。截至2014年12月30日，本案尚在一审阶段，哈尔滨 市中级人民法院尚未作出一审判决。

截至本报告书签署之日，各交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，除上 述国投公司、八达集团涉及的民事诉讼、仲裁事项外，承诺其最近五年内未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

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讼或者仲裁。

（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

截至本报告书签署之日，交易对方益辉咨询与浩成投资同为八达投资的控股 子公司，益辉咨询直接持有浩成投资15%股权；哈工大持有八达投资40%股权， 同时还持有八达集团30%股权。除此之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。

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第四节 交易标的基本情况

一、安信证券基本情况

公司名称	安信证券股份有限公司
英文名称	Essence Securities Co. Ltd.
企业类型	股份有限公司
成立日期	2006年8月22日
注册资本	319,999.3145万元
实收资本	319,999.3145万元
法定代表人	牛冠兴
营业执照号码	440301103553444
税务登记证号码	深税登字44030079257957号
组织机构代码	79257395－7
住所	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证 监会批准的其他证券业务

二、安信证券历史沿革

（一）公司设立

安信证券系由投保基金、深投控股共同出资发起设立的股份有限公司，于 2006年4月27日取得（国）登记内名预核字[2006]第415号《企业名称预先核准通 知书》，于2006年8月18日取得中国证监会作出的证监机构字[2006]197号《关于 同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并于2006年8月22日正式成立。安信证 券设立时注册资本15.10亿元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计15.10亿元， 股东均以货币出资。2006年6月19日，中审会计师事务所有限公司对上述出资出 具了中审验字[2006]第6009号《验资报告》。2006年8月22日，深圳工商局向安信 证券核发了《企业法人营业执照》。

安信证券设立时各股东出资额、出资比例如下：

序号

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例

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1	投保基金	150,000	150,000	99.34%
2	深投控股	1,000	1,000	0.66%
合计		151,000	151,000	100%

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1 、第一次增资

2008年12月29日、2009年7月20日，经安信证券2008年第四次临时股东大会 决议及2009年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本15.10亿股为基数， 向全体老股东投保基金、深投控股每10股送红股3.245股，送红股数量为4.89995 亿股，送红股后公司总股本增加至19.99995亿股；同时私募发行3.89755亿股普通 股，每股面值人民币1.00元。根据经财政部备案（《金融企业资产评估项目备案 表》编号：B0920）、由北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2009） 第038号《资产评估报告书》确定的安信证券截至2008年12月31日的股东全部权 益价值评估值为992,196.58万元，每股发行价为5.03元，发行溢价部分转入资本 公积。根据股东筛选标准，安信证券股东大会决议同意按照5.03元/股价格由深投 控股认购16,375.50万股、中铁二十二局认购5,000万股、八达集团认购5,000万股、 杭信投资认购5,000万股、中合联认购1,400万股、浙江金桥创业投资有限公司（以 下简称―金桥创投‖）认购1,000万股、兴业担保认购1,000万股、德昌和益认购1,000 万股、中金国科认购1,000万股、海南天雨认购800万股、北京友成资产管理有限 公司（以下简称―友成资产‖）认购700万股、中瑞国信认购700万股，并同意上述 12家增资股东与安信证券签署《认股协议书》及其补充协议。2009年8月26日， 中国证监会作出证监许可[2009]857号《关于核准安信证券股份有限公司变更注 册资本的批复》核准了安信证券本次增资及新增股的股东资格。2009年9月10日， 中审亚太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审亚太审字（2009）第 010486号《验资报告》。2009年11月5日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督 管理局申请办理并完成了工商变更登记。

本次增资完成后，安信证券各股东持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	投保基金	198,675	198,675	83.14%
2	深投控股	17,700	17,700	7.41%

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序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
3	中铁二十二局	5,000	5,000	2.09%
4	八达集团	5,000	5,000	2.09%
5	杭信投资	5,000	5,000	2.09%
6	中合联	1,400	1,400	0.59%
7	金桥创投	1,000	1,000	0.42%
8	兴业担保	1,000	1,000	0.42%
9	德昌和益	1,000	1,000	0.42%
10	中金国科	1,000	1,000	0.42%
11	海南天雨	800	800	0.33%
12	友成资产	700	700	0.29%
13	中瑞国信	700	700	0.29%
合计		238,975	238,975	100%

2 、第一次股份转让

2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2010]189号《关 于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，同意将深投控股持有的安 信证券17,700万股股份无偿划转予远致投资。2010年9月15日，深投控股与远致 投资就该次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年12月6日，中国证 监会作出证监许可[2010]1765号《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以 上股权的股东的批复》，核准了本次股份划转中远致投资的股东资格。2010年12 月31日，安信证券就本次股份划转向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工 商变更登记。

本次股份划转完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	投保基金	198,675	198,675	83.14%
2	远致投资	17,700	17,700	7.41%
3	中铁二十二局	5,000	5,000	2.09%
4	八达集团	5,000	5,000	2.09%
5	杭信投资	5,000	5,000	2.09%
6	中合联	1,400	1,400	0.59%
7	金桥创投	1,000	1,000	0.42%

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序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
8	兴业担保	1,000	1,000	0.42%
9	德昌和益	1,000	1,000	0.42%
10	中金国科	1,000	1,000	0.42%
11	海南天雨	800	800	0.33%
12	友成资产	700	700	0.29%
13	中瑞国信	700	700	0.29%
合计		238,975	238,975	100%

3 、第二次增资

2011年4月28日，经安信证券2010年度股东大会决议，同意以2010年12月31 日安信证券的总股本23.8975亿股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.823的 比例送股，共计435,651,425.00元。本次利润分配后，公司注册资本由2,389,750,000 元增加至2,825,401,425元。2011年8月9日，中国证监会作出证监许可[2011]1247 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。 2011年9月20日，安永就本次增资出具了安永华明（2011）验字第60884100_B01 号《验资报告》。2011年10月26日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理 局申请办理并完成了工商变更登记。

本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	投保基金	234,893.4525	234,893.4525	83.14%
2	远致投资	20,926.71	20,926.71	7.41%
3	中铁二十二局	5,911.50	5,911.50	2.09%
4	八达集团	5,911.50	5,911.50	2.09%
5	杭信投资	5,911.50	5,911.50	2.09%
6	中合联	1,655.22	1,655.22	0.59%
7	金桥创投	1,182.30	1,182.30	0.42%
8	兴业担保	1,182.30	1,182.30	0.42%
9	德昌和益	1,182.30	1,182.30	0.42%
10	中金国科	1,182.30	1,182.30	0.42%
11	海南天雨	945.84	945.84	0.33%
12	友成资产	827.61	827.61	0.29%

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序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
13	中瑞国信	827.61	827.61	0.29%
合计		282,540.1425	282,540.1425	100%

4 、第三次增资

2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议，同意以2011年12月31 日的总股本2,825,401,425股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.3258的比例 送股，共计374,591,720.00元，本次利润分配后，公司注册资本由2,825,401,425 元增加至3,199,993,145元。2012年8月30日，中国证监会作出证监许可[2012]1164 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。 2012年9月11日，安永就本次增资出具了安永华明（2012）验字第60884100_H01 号《验资报告》。2012年11月7日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局 申请办理并完成了工商变更登记。

本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	投保基金	266,035.6264	266,035.6264	83.14%
2	远致投资	23,701.1732	23,701.1732	7.41%
3	中铁二十二局	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
4	八达集团	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
5	杭信投资	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
6	中合联	1,874.6691	1,874.6691	0.59%
7	金桥创投	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
8	兴业担保	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
9	德昌和益	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
10	中金国科	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
11	海南天雨	1,071.2395	1,071.2395	0.33%
12	友成资产	937.3345	937.3345	0.29%
13	中瑞国信	937.3345	937.3345	0.29%
合计		319,999.3145	319,999.3145	100%

5 、第二次股份转让

2013年1月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国家开发投

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资公司控股收购安信证券股份有限公司有关意见的复函》（国资厅规划〔2013〕 30号），原则同意国投公司控股收购安信证券股份有限公司。2013年7月30日，财 政部作出财金函[2013]111号《财政部关于中国证券投资者保护基金有限责任公司 转让所持安信证券股份的批复》，原则同意投保基金公开挂牌转让其所持的安信 证券股份。2013年10月14日起，投保基金持有的安信证券合计183,214.0861万股 股份在北京金融资产交易所公开挂牌，并通过合法程序确定国投公司为本次股份 转让的受让方。

2013年11月22日，投保基金与国投公司签署《股份转让合同》，根据经财政 部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评 估出具的中联评报字[2013]第299号《资产评估报告》确定的安信证券截至2012 年12月31日经评估的股东全部权益资本价值为1,434,915.62万元，投保基金通过 在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安信证券 183,214.0861万股股份，转让价款合计为人民币9,435,525,434.15元。

2013年12月19日，深圳证监局作出证监局许可字[2013]188号《深圳证监局 关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准了本 次股份转让国投公司的股东资格。

2013年12月27日，安信证券就本股份转让向深圳市市场监督管理局申请办理 并完成了工商变更登记。

本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	国投公司	183,214.0861	183,214.0861	57.25%
2	投保基金	82,821.5403	82,821.5403	25.89%
3	远致投资	23,701.1732	23,701.1732	7.41%
4	中铁二十二局	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
5	八达集团	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
6	杭信投资	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
7	中合联	1,874.6691	1,874.6691	0.59%
8	金桥创投	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
9	兴业担保	1,339.0493	1,339.0493	0.42%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
10	德昌和益	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
11	中金国科	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
12	海南天雨	1,071.2395	1,071.2395	0.33%
13	友成资产	937.3345	937.3345	0.29%
14	中瑞国信	937.3345	937.3345	0.29%
合计		319,999.3145	319,999.3145	100%

6 、第三次股份转让

2013年12月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合同纠 纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第065号《调解 书》及[2013]哈仲调字第066号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券2,150 万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券873万股股份折价 冲抵其对浩成投资的欠款。2014年1月23日，深圳证监局作出深证局机构字 [2014]3号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的 无异议函》，对于益辉咨询、浩成投资受让八达集团所持上述股份无异议。2014 年3月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。

本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	国投公司	183,214.0861	183,214.0861	57.25%
2	投保基金	82,821.5403	82,821.5403	25.89%
3	远致投资	23,701.1732	23,701.1732	7.41%
4	中铁二十二局	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
5	八达集团	3,672.2467	3,672.2467	1.15%
6	杭信投资	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
7	益辉咨询	2,150.0000	2,150.0000	0.67%
8	中合联	1,874.6691	1,874.6691	0.59%
9	金桥创投	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
10	兴业担保	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
11	德昌和益	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
12	中金国科	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
13	海南天雨	1,071.2395	1,071.2395	0.33%

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
14	友成资产	937.3345	937.3345	0.29%
15	中瑞国信	937.3345	937.3345	0.29%
16	浩成投资	873.0000	873.0000	0.27%
合计		319,999.3145	319,999.3145	100%

7 、第四次股份转让

投保基金于2013年11月向国投公司转让其所持安信证券4,183,214.0861万股 股份的同时，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别持 有的安信证券13,390,493股股份、9,373,345股股份、1,330,000股股份，于2013年 12月30日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌，并确 定国投公司为该等股份的受让方。2014年4月15日，国投公司分别与金桥创投、 友成资产、中金国科签署《股份转让合同》。根据经财政部备案的（《金融企业资 产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013] 第299号《资产评估报告》（以2012年12月31日为评估基准日）确定的评估结果， 金桥创投、友成资产、中金国科通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向 受让方国投公司分别转让其所持安信证券股份，其中，金桥创投转让13,390,493 股股份，转让价款合计人民币6,896.103895万元；友成资产转让9,373,345股股份， 转让价款合计人民币4,827.272675万元；中金国科转让1,330,000股股份，转让价 款合计人民币684.95万元。2014年4月30日，深圳证监局作出证监局机构字 [2014]26号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的 无异议函》，对于国投公司受让金桥投资、友成资产、中金国科所持上述股份无 异议。2014年5月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。

本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	国投公司	185,623.4699	185,623.4699	58.01%
2	投保基金	82,821.5403	82,821.5403	25.88%
3	远致投资	23,701.1732	23,701.1732	7.41%
4	中铁二十二局	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
5	杭信投资	6,695.2467	6,695.2467	2.09%
6	八达集团	3,672.2467	3,672.2467	1.15%

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序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
7	益辉咨询	2,150.0000	2,150.0000	0.67%
8	中合联	1,874.6691	1,874.6691	0.59%
9	兴业担保	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
10	德昌和益	1,339.0493	1,339.0493	0.42%
11	中金国科	1,206.0493	1,206.0493	0.38%
12	海南天雨	1,071.2395	1,071.2395	0.33%
13	中瑞国信	937.3345	937.3345	0.29%
14	浩成投资	873.0000	873.0000	0.27%
合计		319,999.3145	319,999.3145	100%

三、安信证券股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，安信证券共有14家法人股东，具体情况请参见本报 告书―第三节 本次交易对方基本情况‖的相关内容。安信证券的股权结构图如下：

==> picture [465 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中 中 兴 益 杭 远 国 投 中 八 中 德 海 浩
瑞 金 业 辉 信 致 投 保 铁 达 合 昌 南 成
国 国 担 咨 投 投 公 基 二 集 联 和 天 投
信 科 保 询 资 资 司 金 十 团 益 雨 资
二
局
0.29% 0.38% 0.42% 0.67% 2.09% 7.41% 58.01% 25.88% 2.09% 1.15% 0.59% 0.42% 0.33% 0.27%
安信证券
----- End of picture text -----

四、安信证券出资及合法存续情况

本次交易标的资产为交易对方持有的安信证券合计100%的股份。

（一）依据对安信证券历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署之日， 安信证券股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假

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出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（二）安信证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他 规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

对于所持安信证券股份，各交易对方出具如下承诺，―本公司已依法履行全 部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享 有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司 所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍。‖

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五、安信证券下属公司及分支机构情况

（一）安信证券参、控股公司情况

截至2014年12月30日，安信证券直接持股3家全资子公司、1家控股子公司和1家参股子公司，其股权控制结构如下图所示：

==> picture [584 x 294] intentionally omitted <==

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1 、安信证券控股子公司

截至2014年12月30日，安信证券直接拥有3家全资子公司及1家控股子公司， 其中1家全资子公司为境外子公司，具体情况如下：

（ 1 ）安信基金管理有限责任公司

公司名称	安信基金管理有限责任公司
注册地址	深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
营业执照注册号	440301105878974
法定代表人	牛冠兴
成立日期	2011年12月6日
注册资本	3.5亿元
持股比例	52.71%
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	17,246.48	25,405.71
净资产	14,747.95	16,635.78
营业收入	3,059.26	3,542.94
利润总额	-1,887.83	-5,795.83
净利润	-1,887.83	-5,795.83

注：上表数据已经审计。

安信基金拥有全资子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其基本信息 如下：

公司名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号	440301108424729
法定代表人	刘入领
成立日期	2013年12月02日
注册资本	2,000万元
持股比例	100%

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经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务

安信基金未对外设立营业部，分别在北京和上海设立分公司，分公司具体情

况如下：

序号	名称	设立批复文号	营业执照注册号	地址
1	安信基金管理有限 责任公司北京分公 司	京证基金发 [2012]5号	11010201503295 8	北京市西城区金融大街 15号北楼406室
2	安信基金管理有限 责任公司上海分公 司	沪证监基金字 [2012]39号	31011500199614 8	上海市浦东新区世纪大 道1600号陆家嘴商务广 场1幢27 楼11室

（ 2 ）安信乾宏投资有限公司

公司名称	安信乾宏投资有限公司
注册地址	深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元
营业执照注册号	440301104769150
法定代表人	李军
成立日期	2010年06月25日
注册资本	3亿元
持股比例	100%
经营范围	使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾 问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的， 将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、 央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资 产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	55,918.82	41,214.36
净资产	33,476.06	33,262.621
营业收入	1,217.33	1,841.51
利润总额	369.18	-834.89
净利润	310.53	-622.21

注：上表数据已经审计。

安信乾宏拥有控股子公司乾能投资管理有限公司，其基本信息如下：

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公司名称	乾能投资管理有限公司
注册地址	深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房（入驻" 深圳市前海商务秘书有限公司"）
营业执照注册号	440301106296301
法定代表人	郑茂林
成立日期	2012年06月05日
注册资本	1亿元
持股比例	51%
经营范围	受托管理股权投资基金、投资管理、投资顾问、投资咨询、信息咨询（不 含限制项目）

（ 3 ）安信国际金融控股有限公司

公司名称	安信国际金融控股有限公司
公司编号	565720
注册办事处地址	香港中环交易广场一座39楼
成立日期	1996年9月17日
注册资本	10亿港元
持股比例	100%
经营范围	证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	193,492.39	178,452.91
净资产	44,578.45	44,507.23
营业收入	3,570.74	10,211.97
利润总额	-267.70	818.63
净利润	-267.70	818.56

注：上表数据已经审计。

截至2014年12月30日，安信国际拥有11家下属子公司，基本情况如下：

序 号				注册资本或	持股	表决权
	公司名称	注册地	经营范围
				股本	比例	比例
1	安信国际证券（香 港）有限公司	香港	证券买卖经纪业务	3亿港元	100%	100%
2	安信融资（香港） 有限公司	香港	机构融资咨询业务	3,500万港元	100%	100%

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序 号				注册资本或	持股	表决权
	公司名称	注册地	经营范围
				股本	比例	比例
3	安信资产管理（香 港）有限公司	香港	资产管理及证券买卖咨询 服务	3,000万港元	100%	100%
4	安信期货（香港） 有限公司	香港	期货合约交易及咨询服务	3,000万港元	100%	100%
5	安信证券投资（香 港）有限公司	香港	证券自营	1,000万港元	100%	100%
6	安信财务（香港） 有限公司	香港	财务业务	1港元	100%	100%
7	安信国际金融控 股（香港）有限公 司	香港	安信国际金融控股有限公 司内部管理服务	1港元	100%	100%
8	安信国际资本有 限公司	香港	私募基金业务	1,000万港元	100%	100%
9	安信国际财富管 理有限公司	香港	保险经纪业务	200万港元	100%	100%
10	安信财富管理（深 圳）有限公司	深圳	投资咨询、企业策划、信 息咨询服务	1,000万元	100%	100%
11	安信咨询服务（深 圳）有限公司	深圳	项目投资信息咨询、企业 营销策划、经济信息咨询 （以上均不含证券、保险、 基金、银行、金融业务、 人才中介服务及其它限制 项目）	800万元	100%	100%

（ 4 ）安信期货有限责任公司

公司名称	安信期货有限责任公司
注册地址	北京市东城区北三环东路36号A26
营业执照注册号	110000010396050
法定代表人	陈体勇
成立日期	2003年7月10日
注册资本	2.86亿元
持股比例	100%
经营范围	商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询

截至2014年12月30日，安信期货共有4家期货营业部，基本情况如下：

序 号
	营业部名称	营业执照注册号	许可证号	营业场所
1	安信期货有 限责任公司 广州营业部	440000000098840	31721003	广州市珠江东路高德置地广场F座 1102-03单元
2	安信期货有 限责任公司	310000000096142	31721002	上海市浦东新区世纪大道1589 号 16层11单元

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序 号
	营业部名称	营业执照注册号	许可证号	营业场所
	上海营业部
3	安信期货有 限责任公司 深圳营业部	440301103600943	31721001	深圳市福田区深南大道2008 号中 国凤凰大厦1栋7D、7E
4	安信期货有 限责任公司 昆明营业部	530103100133725	31721004	昆明市盘龙区白塔路387-395 号星 耀大厦7层703号

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	250,809.72	239,114.68
净资产	30,002.22	27,577.99
营业收入	6,525.28	10,861.61
利润总额	3,224.21	1,808.91
净利润	2,424.23	1,374.64

注：上表数据已经审计。

2 、安信证券参股子公司

截至2014年6月30日，安信证券直接参股1家公司，安信证券全资子公司安信 乾宏参股4家公司并入伙两家合伙企业，基本情况如下：

（1）前海股权交易中心（深圳）有限公司

公司名称	前海股权交易中心（深圳）有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）
法定代表人	胡继之
成立日期	2011年11月15日
注册资本	55,500万元
持股比例	18.018%
经营范围	为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、 资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产 品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提 供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融 产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨 询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理； 提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未 获审批前不得经营）

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前海股权交易中心（深圳）有限公司的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中信证券股份有限公司	15,000	27.0270%
2	国信证券股份有限公司	12,500	22.5225%
3	安信证券股份有限公司	10,000	18.0180%
4	深圳证券信息有限公司	5,500	9.9100%
5	深圳市创新投资集团有限公司	4,000	7.2072%
6	深圳市远致投资有限公司	3,500	6.3063%
7	深圳联合产权交易所股份有限公司	3,000	5.4054%
8	深圳市前海开发投资控股有限公司	2,000	3.6036%
合计		55,500	100.00%

最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	82,783.41	54,746.20
净资产	51,202.75	52,582.87
净利润	-1,380.13	2,658.20

注：上表 2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计。

（2）安信乾宏参股公司（企业）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	杭州星帅尔电器 股份有限公司	5,598	6.04%	许可经营项目：生产：继电器，厨房 电子设备，片式元器件，敏感元器件。 一般经营项目：销售：本公司生产的 产品；货物进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目取得许可后方可经营）
2	珠海欧美克微粉 技术有限公司	4,615.3	6.90%	微粉技术研发；绿碳化硅微粉的生 产、销售；物资循环利用技术的研发； 矿产品（不含许可经营项目）的批发； 电子计算机软硬件、电子产品的研 究、开发、维修服务
3	华电重工股份有 限公司	62,000	2.10%	设计、安装、调试及委托生产大、中 型火电、水电、风电、及核电、煤炭、 石油、化工、天然气、港口、交通、 市政、冶金、建材、粮食行业的重工 装备、散装物料输送系统、管道系统、 空冷系统、施工机械、起重机械和钢

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序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
				结构；工程设计；施工总承包；专业 承包；技术咨询、技术服务；货物进 出口业务
4	深圳安信德摩基 金管理有限公司	500	51%	受托管理股权投资基金；股权投资； 资产管理；投资管理（不含证券、期 货、保险及其他金融业务）；投资咨 询；企业管理咨询及其他信息咨询 （不含证券咨询、人才中介服务和其 他限制项目）
5	广东安信德摩牙 科产业股权投资 合伙企业（有限 合伙）	11,300	26.55%	对牙科产业企业进行股权投资；对上 市公司非公开发行股票的投资；企业 管理咨询
6	深圳安信乾能股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	40,500	3.70%	开展股权投资，为所投资企业提供管 理咨询，且以工商行政管理部门最终 的核准登记为准

（二）安信证券分支机构情况

截至2014年12月30日，安信证券共有9家分公司（筹建中1家）、176家营业部 （筹建中8家），其基本情况如下：

1 、安信证券分公司情况

			营业许可
序号	分公司名称	设立批复文号		营业执照号	地址
			证号
1	安信证券股份有限 公司江苏分公司	深证局许可字 [2014]34号	13665006	320105000197121	江苏省南京市建邺 区江东中路333 号7 层710区
2	安信证券股份有限 公司广州分公司	证监许可 [2009]406号	13665003	440106000086447	广东省广州市天河 区体育西路103 号 之一23层05、06、 07 房
3	安信证券股份有限 公司汕头分公司	证监许可 [2009]406号	13665005	440500000059193	汕头市金砂路116 号汕融大厦3 层 302 号房
4	安信证券股份有限 公司佛山分公司	证监许可 [2009]406号	13665004	440600000017910	佛山市顺德区大良 街道办事处金榜居 委会河西政通路2 号五楼、六楼
5	安信证券股份有限 公司北京分公司	证监许可 [2009]406 号	13665001	110102012003809	北京市西城区金融 大街5 号1901室
6	安信证券股份有限 公司上海分公司	证监许可 [2009]406号	13665002	310115001134498	上海市浦东新区世 纪大道1589 号22 楼
7	安信证券股份有限 公司山东分公司	深证局许可字 [2014]34 号	13665008	370100100055239	济南市历下区泉城 路180 号齐鲁国际

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

					大厦D10-01A/02A 室
8	安信证券股份有限 公司四川分公司	深证局许可字 [2014]34 号	13665007	510107000793354	成都市武侯区领事 馆路8 号1 栋2 层
9	安信证券股份有限 公司湖北分公司 （筹）	深证局许可字 [2014]34号	筹建中	筹建中	筹建中

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2 、安信证券营业部情况

			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
1	安信证券股份有限公司北京北三环东 路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661082	110101011170680	北京市东城区北三环东路36号环 球贸易中心A座26层
2	安信证券股份有限公司北京复兴门外 大街证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661005	110108010663514	北京市西城区复兴门外大街A2 号1号楼11层
3	安信证券股份有限公司北京小武基北 路证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661165	110105017334434	北京市朝阳区南磨房乡小武基北 路维吉奥广场商业街N1-F2-06
4	安信证券股份有限公司北京建国门外 大街证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661164	110105017433958	北京市朝阳区建国门外大街乙24 号1层N101
5	安信证券股份有限公司北京阜荣街证 券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661158	110105017617947	北京市朝阳区望京园601 号楼9 层1009室
6	安信证券股份有限公司北京朝阳路证 券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661169	110105017500291	北京市朝阳区朝阳路71号锐城国 际大厦二层229室
7	安信证券股份有限公司北京青塔西路 证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661166	110106017363527	北京市丰台区青塔西路52号院10 号楼1至2层2单元甲37
8	安信证券股份有限公司北京中关村南 大街证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661054	110108010654634	北京市海淀区中关村南大街甲32 号中关村科技发展大厦B座2层
9	安信证券股份有限公司北京远大路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661068	110108010833934	北京市海淀区远大路1 号北京金 源时代购物中心二期B 区写字楼 10G、10F
10	安信证券股份有限公司北京政通路证 券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661128	110111016340760	北京市房山区拱辰街道政通路12 号501、502室

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
11	安信证券股份有限公司天津三水道证 券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661160	120103000209699	天津市河西区三水道玉峰花园26 号底商
12	安信证券股份有限公司天津红旗路证 券营业部（原名：天津南开三马路证券 营业部）	证监机构字[2007]264号	13661009	120101000011906	天津市南开区红旗路与天拖北道 交口西北侧慧谷大厦2103-2107 室
13	安信证券股份有限公司石家庄裕华东 路证券营业部（原：安信证券股份有限 公司石家庄建设北大街证券营业部）	证监机构字[2007]264号	13661004	130100300073582	河北省石家庄市裕华东路133号
14	安信证券股份有限公司保定高阳现代 大街证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661167	130628300011464	河北省保定市高阳县高阳镇现代 城一期A-7号门脸
15	安信证券股份有限公司太原新晋祠路 证券营业部	证监许可[2011]649号	13661117	140110200019446	太原市晋源区新晋祠路277 号通 凯大厦一层北侧
16	安信证券股份有限公司沈阳北京街证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661093	210102100001956	沈阳市沈河区北京街7 号东煤地 质大厦24楼
17	安信证券股份有限公司大连中山路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661086	210202000002670	大连市中山区中山路136号
18	安信证券股份有限公司长春解放大路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661018	220101000001607	吉林省长春市解放大路998 号财 富广场一、二楼
19	安信证券股份有限公司松原铂金路证 券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661161	220700000045562	吉林省松原市宁江区金钻广场第 289幢第110号房
20	安信证券股份有限公司哈尔滨红军街 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661073	230103100185176	黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 1号A栋8楼
21	安信证券股份有限公司上海黄浦区中	证监机构字[2007]264号	13661079	310101000398140	上海市黄浦区中山南路100 号五

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	山南路证券营业部（原：安信证券股份 有限公司上海四川中路证券营业部）				层01单元
22	安信证券股份有限公司上海黄浦区跨 龙路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661078	310101000398131	上海市黄浦区跨龙路23 号1、2 楼
23	安信证券股份有限公司上海南丹路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661025	310104000403475	上海市南丹路158 号南山大楼裙 房
24	安信证券股份有限公司上海江宁路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661077	310106000198320	上海江宁路828号二层北部
25	安信证券股份有限公司上海杨浦区殷 行路证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661168	310110000681642	上海市杨浦区殷行路855、857号
26	安信证券股份有限公司上海杨高南路 证券营业部（原：安信证券股份有限公 司上海世纪大道中建大厦证券营业部）	证监机构字[2007]264号	13661080	310107000537267	上海浦东新区杨高南路759号10 层02-03单元
27	安信证券股份有限公司上海世纪大道 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661057	310101000395670	上海市世纪大道1589号长泰国际 金融大厦16楼01-10单元、20楼 06-07单元
28	安信证券股份有限公司上海年家浜路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661137	310115002177684	上海市浦东新区周浦镇年家浜路 50号1-2层
29	安信证券股份有限公司南京珠江路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661013	320100000074581	南京市珠江路222 号长发科技大 厦3、4层
30	安信证券股份有限公司苏州人民路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661072	320500000018825	苏州市人民路538 号工人文化宫 一号楼2-3层
31	安信证券股份有限公司常熟北门大街	证监机构字[2007]264号	13661085	320581000199483	江苏省常熟市北门大街“虞景文

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	证券营业部				华”1幢及2幢3楼
32	安信证券股份有限公司镇江中山东路 证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661094	321100000081445	镇江市中山东路188 号紫金大厦 B座七楼
33	安信证券股份有限公司杭州莫干山路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661059	330100000017901	杭州莫干山路639 号德源大楼三 层
34	安信证券股份有限公司宁波车轿街证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661002	330203000011936	浙江省宁波市车轿街69号恒泰大 厦5层
35	安信证券股份有限公司宁波长阳东路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661130	330205000100858	浙江省宁波市江北区长阳东路 165弄6号001幢10-1室
36	安信证券股份有限公司嘉兴中山东路 第一证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661139	330400000019024	浙江省嘉兴市中山东路932 号六 楼
37	安信证券股份有限公司嘉兴纺工路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661074	330400000011469	嘉兴市南湖区纺工路897号3F-B
38	安信证券股份有限公司嘉兴嘉善施家 南路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661131	330421000105823	浙江嘉兴嘉善县罗星街道施家南 路343、345号一楼
39	安信证券股份有限公司诸暨苎萝东路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661145	330681000176011	诸暨市暨阳街道苎萝东路195 号 祥生新世纪广场祥生商贸综合楼 1101、1102室
40	安信证券股份有限公司合肥长江西路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661003	340100000361075	安徽省合肥市长江西路200号
41	安信证券股份有限公司芜湖九华南路 证券营业部	证监许可[2011]649号	13661115	340200000131911	安徽省芜湖市弋江区九华南路 117号泰鑫商务中心四楼
42	安信证券股份有限公司芜湖江北证券	深证局许可字[2013]187号	13661151	340200000185910	安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇新沈

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	营业部				路318号
43	安信证券股份有限公司厦门鹭江道证 券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661159	350203280044923	厦门市思明区鹭江道268 号远洋 大厦9楼A单元
44	安信证券股份有限公司厦门湖里大道 证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661060	350200180002968	厦门市湖里区湖里大道41-43 号 2A单元之B
45	安信证券股份有限公司南昌胜利路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661012	360100120001420	江西省南昌市胜利路263号4层
46	安信证券股份有限公司宜春高安高安 大道证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661129	360983120004244	江西省高安市高安大道448 号新 瑞州宾馆一楼
47	安信证券股份有限公司济南泉城路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661016	370100100048006	山东省济南市历下区泉城路180 号齐鲁国际大厦D座10层
48	安信证券股份有限公司青岛山东路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661008	370202119047162	青岛市市南区山东路29号银河大 厦2层
49	安信证券股份有限公司青岛四流南路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661038	370205120000289	青岛市四流南路133号乙
50	安信证券股份有限公司招远河西路证 券营业部	深证局发[2012]287号	13661123	370685100001449	招远市河西路金都文化商场6 号 楼2层
51	安信证券股份有限公司郑州花园路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661029	440500000012315	河南省郑州市花园路25号东盛国 际商务中心3楼
52	安信证券股份有限公司福州八一七北 路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661021	350100100240853	福建省福州市鼓楼区安泰街道八 一七北路267号东兴大楼二层
53	安信证券股份有限公司武汉胜利街证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661010	420100000032223	湖北省武汉市江岸区胜利街115 号

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
54	安信证券股份有限公司武汉中北路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661096	420100000054070	武汉市武昌区中北路31号知音创 意广场15楼
55	安信证券股份有限公司黄冈蕲春证券 营业部	深证局发[2012]287号	13661124	421126000042070	湖北省黄冈市蕲春县蕲春大道 205号
56	安信证券股份有限公司娄底春园路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661069	431300000006351	娄底市春园商业步行街钻石街 7A、7B三楼
57	安信证券股份有限公司广州中山六路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661019	440101000006152	广东省广州市中山六路238号23 层
58	安信证券股份有限公司广州新港西路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661024	440101000184649	广州市海珠区新港西路135 号中 山大学科技综合楼B 座自编号 1412、1413、1414、1415房
59	安信证券股份有限公司广州滨江中路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661014	440101000146452	广东省广州市海珠区滨江中路 308号广州海运大厦首层及11层
60	安信证券股份有限公司广州中山大道 中证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661015	440101000150537	广州市天河区中山大道中439 号 1208-10、17-23房
61	安信证券股份有限公司广州体育西路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661022	440101000019956	广东省广州市天河区体育西路 103号之一维多利广场B塔22层 全层
62	安信证券股份有限公司广州猎德大道 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661017	440101000028088	广东省广州市天河区猎德大道33 号中海璟晖华庭首层102 号铺及 二层商铺
63	安信证券股份有限公司广州黄石东路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661155	440101000269028	广州市白云区黄石东路359号

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
64	安信证券股份有限公司广州番禺吉祥 北道证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661154	440101000267160	广州市番禺区大石镇洛溪新城吉 祥北园吉祥北道195号
65	安信证券股份有限公司广州番禺繁华 路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661001	440101000079376	广州市番禺区市桥街繁华路61号 8楼、9楼之三、10楼
66	安信证券股份有限公司广州花都凤凰 北路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661020	440101000190359	广东省广州市花都区凤凰北路30 号A、B栋首层门厅和二层商铺
67	安信证券股份有限公司广州增城夏街 大道证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661152	440101000267151	广州市增城荔城街夏街大道首层 158号
68	安信证券股份有限公司广州增城新塘 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661097	440101000195889	广东省广州市增城新塘镇港口大 道336号群星新邨3-8号3栋至8 栋的商业裙楼一层自编017 号、 二层自编62、63号
69	安信证券股份有限公司韶关惠民北路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661052	440200000006997	韶关市武江区惠民北路31号一、 二、三楼
70	安信证券股份有限公司韶关西堤北路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661047	440200000006964	广东省韶关市浈江区西堤北路10 栋1层和22栋1、2层
71	安信证券股份有限公司韶关曲江韶钢 大道证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661108	440200000019474	广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢 大道东成装饰C1栋一楼C1号、 二楼及C2栋二楼
72	安信证券股份有限公司韶关翁源建设 一路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661134	440229000014218	广东韶关翁源县龙仙镇建设一路 244、246、248号二楼
73	安信证券股份有限公司韶关乐昌人民 南路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661048	44028100000173	广东省乐昌市人民南路63号

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
74	安信证券股份有限公司韶关乐昌金鸡 南路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661148	440281000018759	广东省乐昌市坪石镇金鸡南路30 号二楼
75	安信证券股份有限公司深圳深南大道 耀华创建大厦证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661062	440301103916961	深圳市福田区深南大道6023号耀 华创建大厦31层08-12号
76	安信证券股份有限公司深圳深南大道 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661070	440301103449637	广东省深圳市深南大道2008号中 国凤凰大厦1栋7C
77	安信证券股份有限公司深圳红荔西路 证券营业部（原：安信股份有限公司深 圳福华一路证券营业部）	证监机构字[2007]264号	13661027	440301103020852	深圳市福田区红荔西路7019号天 健商务大厦5楼
78	安信证券股份有限公司深圳科发路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661076	440301103066514	深圳市南山区科发路8 号金融服 务技术创新基地1栋2楼CD单元
79	安信证券股份有限公司深圳宝安中心 路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661138	440301107926487	深圳市宝安区沙井街道中心路锐 钧大厦21HI
80	安信证券股份有限公司深圳宝安人民 路证券营业部	证监许可[2010]362号	13661114	440301105000267	深圳市宝安区龙华街道人民路西 侧美丽AAA 花园十二层1211、 1211A、1212A
81	安信证券股份有限公司深圳宝安海秀 路证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661092	440301103172410	深圳市宝安区新安街道甲岸路及 海秀路交汇处熙龙湾花园（N23 区）商业办公楼21楼
82	安信证券股份有限公司深圳龙岗龙翔 大道证券营业部	证监许可[2010]362号	13661113	440301105000494	深圳市龙岗区龙翔大道中心城公 园大地花园公建二期商业楼商铺 206-207
83	安信证券股份有限公司深圳沙头角证	证监机构字[2007]264号	13661075	440301103477509	广东省深圳市盐田区沙头角海涛

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	券营业部				路东和大厦二楼
84	安信证券股份有限公司汕头金砂路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661087	440500000012340	广东省汕头市金砂路116 号汕融 大厦3层301、303、304号房
85	安信证券股份有限公司汕头中山路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661091	440500000018805	广东省汕头市中山路红亭花园19 幢
86	安信证券股份有限公司汕头红领巾路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661058	440500000012323	广东省汕头市金平区红领巾路56 号金港园1幢一、二层
87	安信证券股份有限公司汕头潮阳棉西 路证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661067	440500000018784	广东省汕头市潮阳区文光街道棉 西路44号三层
88	安信证券股份有限公司汕头峡山证券 营业部	证监机构字[2007]324号	13661090	440500000018792	汕头市潮南区峡山街道广汕公路 汕尾路段伟易通大厦第八层
89	安信证券股份有限公司汕头澄海证券 营业部	证监机构字[2007]324号	13661066	440500000018813	广东省汕头市澄海区324 国道西 侧协和大厦三楼南侧
90	安信证券股份有限公司佛山金澜北路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661032	440681000030743	广东省佛山市禅城区金澜北路17 号京禅大厦11层
91	安信证券股份有限公司佛山南海九江 洛浦大道证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661156	440600000032886	广东省佛山市南海区九江镇洛浦 大道6号之一
92	安信证券股份有限公司佛山南海大沥 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661036	440600000009725	广东省佛山市南海区大沥镇黄歧 广佛一路48号二层一号商铺
93	安信证券股份有限公司佛山南海罗村 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661105	440600000016273	广东省佛山市南海区罗村街城区 罗湖一路金船湾广场B座二层
94	安信证券股份有限公司佛山南海大道 证券营业部（原：安信证券股份有限公	证监机构字[2007]264号	13661035	440682000030934	广东省佛山市南海区桂城南海大 道北34号财联大厦第7层

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	司佛山南海证券营业部）
95	安信证券股份有限公司佛山乐从证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661033	440681000030663	佛山市顺德区乐从镇兴乐路54号 乐从商业城C座3层
96	安信证券股份有限公司佛山北滘证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661034	440681000030680	佛山市顺德区北滘镇建设北路 102 号天天商业大楼1 座301、 401、402号商铺
97	安信证券股份有限公司佛山顺德容奇 大道证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661031	440681000030671	广东省佛山市顺德区容桂街道容 奇大道28号
98	安信证券股份有限公司佛山顺德政通 路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661030	440681000030735	广东省佛山市顺德区大良街道办 事处金榜居委河西政通路2号
99	安信证券股份有限公司佛山三水三兴 路证券营业部（原：安信证券股份有限 公司佛山三水沙头大道证券营业部）	证监机构字[2007]264号	13661037	440683000004657	佛山市三水区西南街道三兴路11 号山水一品花园201自编之二
100	安信证券股份有限公司江门建设二路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661106	440703000030702	广东省江门市建设二路98号万源 大厦二层201室
101	安信证券股份有限公司江门冈州大道 证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661163	440782000087222	广东江门市新会区会城冈州大道 中40号101
102	安信证券股份有限公司茂名人民南路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661040	440900000004382	茂名市人民南路95号宝威商业广 场第3层
103	安信证券股份有限公司茂名文明中路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661039	440900000004366	广东省茂名市文明中路163 号证 券大厦
104	安信证券股份有限公司茂名电白证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661099	440923000007276	广东省电白县水东镇人民路175 号之一时代名苑商住小区A 幢

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
					一、二层3号商铺
105	安信证券股份有限公司茂名高州证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661084	440981000001970	广东省高州市高凉东路636 号恒 源大酒店裙楼二楼
106	安信证券股份有限公司茂名化州证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661103	440982000001956	广东省化州市东山区上街路5 号 河东区第16 段之三98 之九号二 层
107	安信证券股份有限公司茂名信宜证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661098	440983000001811	广东省信宜市科学馆小区景泰楼 一、二层
108	安信证券股份有限公司肇庆端州四路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661044	441200000005757	肇庆市端州区端州四路3 号3 幢 A102 号商铺东侧1 卡、A201、 A301、A401写字楼
109	安信证券股份有限公司肇庆怀集城中 路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661135	441224000016626	广东肇庆怀集县怀城镇城中路18 号商业步行街三层悦家百货 A22-23卡
110	安信证券股份有限公司肇庆封开红卫 路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661127	441225000009802	广东省肇庆市封开县江口镇红卫 路15号2层
111	安信证券股份有限公司肇庆四会光明 北路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661046	441284000001987	广东省四会市东城街道光明北路 四座3号一层、二层
112	安信证券股份有限公司梅州新中路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661041	441400000001758	广东省梅州市新中路88号客都新 城综合楼1-5楼
113	安信证券股份有限公司梅州梅县证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661107	441421000011088	广东省梅州市嘉应西路23号二楼
114	安信证券股份有限公司梅州丰顺证券	证监机构字[2007]264号	13661100	441423000001473	广东省梅州市丰顺县汤坑镇新世

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	营业部				纪工程17区广场路163-168号商 住楼1至3楼
115	安信证券股份有限公司梅州五华证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661043	441424000001541	广东省五华县水寨镇华兴中路工 业大楼2至4层
116	安信证券股份有限公司梅州平远证券 营业部	深圳局发[2012]115号	13661118	441426000009660	广东省梅州市平远县大柘镇梅平 路32号
117	安信证券股份有限公司梅州兴宁迎宾 大道证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661042	441481000002312	广东省兴宁市迎宾大道8 号综合 楼第2、3、5楼
118	安信证券股份有限公司汕尾香洲西路 证券营业部	证监机构字[2007]324号	13661063	441500000002672	广东省汕尾市城区香洲西路北侧 鸿景园二期A栋1-2层之二
119	安信证券股份有限公司汕尾海丰证券 营业部	证监机构字[2007]324号	13661064	441521000002365	广东省汕尾市海丰县海城镇黄土 坎村广富路美丽华大厦二楼
120	安信证券股份有限公司汕尾陆河大道 证券营业部	深证局许可字[2014]23号	13661157	441523000006655	广东省汕尾市陆河县陆河大道吉 康华苑34号商辅
121	安信证券股份有限公司汕尾陆丰东海 大道证券营业部（原：安信证券股份有 限公司汕尾陆丰证券营业部）	证监机构字[2007]324号	13661065	441581000003566	广东省陆丰市东海镇东海大道西 侧洛洲路南侧
122	安信证券股份有限公司河源兴源路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661061	441600000007261	广东省河源市兴源路广晟花园A 区组团三楼
123	安信证券股份有限公司河源紫金香江 中路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661126	441621000017920	广东省河源市紫金县城香江中路 一楼3卡门店
124	安信证券股份有限公司河源龙川证券 营业部	深圳局发[2012]115号	13661121	441622000018162	广东省河源市龙川县老隆镇老隆 港务局1 号小区（沿江路荣顺楼

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
					一楼）
125	安信证券股份有限公司阳江安宁路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661053	441700000004913	广东省阳江市安宁路办公楼(396 号、398号)首层、二层
126	安信证券股份有限公司阳江阳西证券 营业部	深圳局发[2012]115号	13661120	441721000014355	广东省阳江市阳西县新城桥平一 路3号新时代家园A幢A17号
127	安信证券股份有限公司阳江阳东振士 中路证券营业部	深证局许可字[2013]187号	13661153	441723000038993	阳东县东城镇振士中路52号京源 上景1幢4号商铺
128	安信证券股份有限公司阳江阳春广场 路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661104	440681000047871	广东省阳江阳春市广场路1 号二 层
129	安信证券股份有限公司清远金碧路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661089	441800000010905	广东省清远市清城区金碧路2 号 金碧湾小区6 幢首层局部、二层 商铺
130	安信证券股份有限公司清远佛冈证券 营业部	深圳局发[2012]115号	13661119	441821000013545	广东省清远佛冈县石角镇振兴中 路120号八楼之一
131	安信证券股份有限公司清远阳山思贤 路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661143	441823000014300	清远市阳山县阳城镇思贤路269 号首层
132	安信证券股份有限公司清远英德英州 大道证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661140	441881000035109	广东英德市英城茶园路东英州大 道西新天地一期5座首层10号
133	安信证券股份有限公司东莞常平大道 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661133	441900001726417	东莞市常平镇常平大道2 号万业 金融大厦17楼B1701单元
134	安信证券股份有限公司东莞樟木头证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661055	441900000157690	广东省东莞市樟木头镇樟罗村新 兴街18号一、二、三层
135	安信证券股份有限公司东莞花园街证	深证局许可字[2013]69号	13661146	441900001763392	东莞市塘厦镇花园街花园中心一

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	券营业部				层大新百货TXy-907铺位
136	安信证券股份有限公司中山东海二路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661147	44200000089862	中山市东凤镇东海二路72号首层 之一
137	安信证券股份有限公司中山兴政路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661049	442000000083855	广东省中山市东区兴政路1 号中 山中环广场1座1层103号商铺、 12层
138	安信证券股份有限公司潮州城新西路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661028	445100000004314	广东省潮州市城新西路89 号1-6 层
139	安信证券股份有限公司潮州枫溪凤新 西路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661150	445100000043437	广东省潮州市枫溪凤新西路新陶 居A区11幢71、72号辅面
140	安信证券股份有限公司潮州潮安证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661050	445121000004219	广东省潮州市潮安县庵埠镇彩文 路商住楼B幢23-26号
141	安信证券股份有限公司潮州潮安金石 大道证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661125	445121000065118	广东省潮州市潮安县金石镇金石 大道中段南侧金湖花园28-29 号 铺
142	安信证券股份有限公司潮州饶平证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661056	445122000001565	广东省饶平县黄冈镇饶平大道23 号1楼104-106、2楼203-204、3 楼301-304
143	安信证券股份有限公司揭阳晓翠路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661088	445200000004802	广东省揭阳市东山晓翠路中国银 行大厦主楼8-9层及附楼2层
144	安信证券股份有限公司揭阳惠来证券 营业部	证监机构字[2007]324号	13661101	445224000002327	广东省揭阳市惠来县惠城镇南门 大街237号
145	安信证券股份有限公司云浮建设北路	深证局许可字[2013]69号	13661141	445302000022717	广东云浮市云城区建设北路11号

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	证券营业部				银禧商业城第七层（电梯标示第 八层）东北边
146	安信证券股份有限公司云浮新兴新洲 大道南证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661045	445321000001793	广东省云浮市新兴县新城镇新洲 大道南69号（城北商住区东区）
147	安信证券股份有限公司云浮郁南证券 营业部	证监机构字[2007]264号	13661102	445322000005393	广东省云浮市郁南县都城镇中山 路2号四楼左侧
148	安信证券股份有限公司云浮罗定兴华 二路证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661136	445381000023442	广东省罗定市兴华二路163 号锦 绣华庭第三、四卡
149	安信证券股份有限公司南宁朱槿路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661023	450103000011201	南宁市青秀区朱槿路11号柬埔寨 园区3号楼B-28号
150	安信证券股份有限公司玉林广场西路 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661142	450900000106309	玉林市广场西路御电苑小区（玉 林市供电局职工住宅楼）高层住 宅楼B栋第一层的4号商铺
151	安信证券股份有限公司海口滨海大道 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661083	460100000131441	海口市滨海大道97号置盛西苑A 栋5层
152	安信证券股份有限公司重庆中华路证 券营业部	证监机构字[2007]324号	13661095	500103300013690	重庆市渝中区中华路178 号第3 层
153	安信证券股份有限公司重庆大足证券 营业部	深证局许可字[2014]23号	13661162	500225301314301	重庆市大足区五星大道棠香街道 办事处288号附3号、附4号
154	安信证券股份有限公司重庆洪湖东路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661011	500103300011279	重庆市渝北区洪湖东路9号906、 907、908号
155	安信证券股份有限公司成都蜀辉路证 券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661149	510105000362020	四川省成都市青羊区蜀辉路469 号附1号1栋1层20号商铺

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
156	安信证券股份有限公司成都领事馆路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661006	510100000055504	四川省成都市领事馆路8 号万兴 苑二层
157	安信证券股份有限公司成都龙泉驿区 江华路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661112	510112000017967	四川省成都市龙泉驿区十陵街道 办事处江华路343号二层
158	安信证券股份有限公司绵阳涪城路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661071	510700000006917	绵阳市涪城路167 号隆盛.中央美 地商业1栋4楼1号
159	安信证券股份有限公司绵阳绵山路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661110	510705000000296	四川省绵阳市游仙区绵山路64号
160	安信证券股份有限公司内江西林大道 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661007	511000000000472	四川省内江市东兴区西林大道 195号广汇商住楼2楼
161	安信证券股份有限公司宜宾临港大道 证券营业部	深证局许可字[2013]69号	13661114	511500000060777	四川宜宾市临港区临港大道一段 14号太阳岛处37幢1-1-4、1-1-5 号
162	安信证券股份有限公司宜宾民主路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661081	511500000002692	四川省宜宾市翠屏区民主路58号
163	安信证券股份有限公司宜宾南溪区文 化路证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661111	511522000002841	四川省宜宾市南溪区文化路中段 南山文娱中心
164	安信证券股份有限公司资阳雁城路证 券营业部	证监机构字[2007]264号	13661109	512000000000557	四川省资阳市雁江区雁城路一段 64号二楼
165	安信证券股份有限公司贵阳富水北路 证券营业部（原：安信证券股份有限公 司贵阳黄河南路证券营业部）	证监许可[2011]649号	13661116	520114000057188	贵阳市云岩区富水北路68号物资 综合楼13层1号、6号
166	安信证券股份有限公司昆明东风西路	证监机构字[2007]264号	13661026	530000000005301	云南省昆明市五华区东风西路13

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			经营证券业务 许可证号
序号	名称	设立批复文号		营业执照注册号	地址
	证券营业部				号顺城大厦西塔17层
167	安信证券股份有限公司保山保岫东路 证券营业部	深圳局发[2012]115号	13661122	530502100017845	云南省保山市隆阳区保岫东路2 号9楼
168	安信证券股份有限公司西安南二环路 证券营业部	证监机构字[2007]264号	13661051	440900000004374	西安市雁塔区南二环路西段88号 老三届世纪星大厦9层K座
169	安信证券股份有限公司北京东升科技 园证券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	筹建中	筹建中
170	安信证券股份有限公司上海科苑路证 券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	310115002466535	上海市张江高科技园区科苑路 201号1幢A401-403室
171	安信证券股份有限公司佛山南海西樵 樵金南路证券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	440600000035248	佛山市南海区西樵镇金南路215 号西樵商贸广场三层D3007—— A
172	安信证券股份有限公司汕头谷饶前进 路证券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	440500000173971	汕头市潮阳区谷饶镇前进路中段 新峰商业综合楼六楼601号房
173	安信证券股份有限公司威海新威路证 券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	371002100001471	威海市新威路-36号
174	安信证券股份有限公司开封省府西街 证券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	410291000030425	开封市鼓楼区省府西街33号嘉斯 茂数码广场3楼
175	安信证券股份有限公司临沂兰山证券 营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	筹建中	筹建中
176	安信证券股份有限公司北京海淀第二 证券营业部（筹）	深圳局许可字[2014]132号	筹建中	筹建中	筹建中

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六、主要资产权属情况

（一）房屋及建筑物

1 、自有房屋

截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券及其子公司共拥有 61 处（按照房屋所有权证书计算）房屋所有权，建筑总面积约为 43,040.68 平方米，具体情况如下：

序号	房屋所有权证号	权利人	坐落位置	面积（平方米）	房屋所有权来源
1	粤房地权证茂字第0900040734号	安信证券股份有限公司	茂名市文明中路163号	9,241.95	因生效法律文书取得
2	粤房地权证佛字第0313068071号	安信证券股份有限公司	佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委 员会河西政通路2号	4,660.37	自建
3	粤房地权证佛字第0300098834号	安信证券股份有限公司	佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇 大道28号	5,260.66	购买
4	粤房地权证封房字第2011100104号	安信证券股份有限公司	封开县江口镇红卫路15号地下室及首至四层	1,323.53	购买
5	粤房地权证封房字第2011100105号	安信证券股份有限公司	封开县江口镇红卫路15号五至九层	1,105.08	购买
6	粤房地权证梅州市字第1-00002532号	安信证券股份有限公司	梅江市新中路88号	6,276.59	购买
7	无	安信证券股份有限公司	潮州市城新西路89号车库	20.4	购买
8	无	安信证券股份有限公司	潮州市城新西路89号食堂	400	自建
9	粤房地证第C5313820号	安信证券股份有限公司	潮州市城新西路89号北侧一至六层	5,956.62	购买
10	粤房地权证五华县字第3-300003444号	安信证券股份有限公司	梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层	480.16	购买

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序号	房屋所有权证号	权利人	坐落位置	面积（平方米）	房屋所有权来源
11	粤房地权证五华县字第3-300003447号	安信证券股份有限公司	梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层	76.23	购买
12	粤房地权证五华县字第3-300003446号	安信证券股份有限公司	梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第2层	603.77	购买
13	粤房地权证五华县字第3-300003445号	安信证券股份有限公司	梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第3层	570.65	购买
14	粤房地权证五华县字第3-300003443号	安信证券股份有限公司	梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第4层	567.66	购买
15	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1003房	55.33	购买
16	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1004房	56.58	购买
17	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1005房	56.58	购买
18	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1006房	55.33	购买
19	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1007房	55.73	购买
20	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1008房	53.73	购买
21	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1101房	53.73	购买
22	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1102房	55.73	购买
23	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1103房	55.33	购买
24	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1104房	56.58	购买
25	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2201房	39.38	购买
26	无	安信证券股份有限公司	深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2202房	39.61	购买
27	无	安信证券股份有限公司	深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3E 号	50.28	购买
28	无	安信证券股份有限公司	深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3F 号	50.28	购买

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序号	房屋所有权证号	权利人	坐落位置	面积（平方米）	房屋所有权来源
29	无	安信证券股份有限公司	深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋22F 号	50.28	购买
30	无	安信证券股份有限公司	深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋23D 号	49.13	购买
31	京房权西股字005995号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦16层	1,631.07	购买
32	京房权西股字005997号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦17层	1,631.07	购买
33	京房权证西字第015657号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-1层食堂02	893.79	购买
34	京房权证西字第012176号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B033	54.55	购买
35	京房权证西字第012177号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B032	54.55	购买
36	京房权证西字第012178号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B031	54.55	购买
37	京房权证西字第012179号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B030	54.55	购买
38	京房权证西字第012180号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B029	54.55	购买
39	京房权证西字第012181号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B028	54.55	购买
40	京房权证西字第012182号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B027	54.55	购买
41	京房权证西字第012183号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B026	54.55	购买
42	京房权证西字第012184号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B025	54.55	购买
43	京房权证西字第012185号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B023	54.55	购买
44	京房权证西字第012186号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B022	54.55	购买
45	京房权证西字第012187号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B021	54.55	购买
46	京房权证西字第012076号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A135	54.55	购买

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序号	房屋所有权证号	权利人	坐落位置	面积（平方米）	房屋所有权来源
47	京房权证西字第012077号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A133	54.55	购买
48	京房权证西字第012078号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A132	54.55	购买
49	京房权证西字第012079号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A131	54.55	购买
50	京房权证西字第012080号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A130	54.55	购买
51	京房权证西字第012081号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A129	54.55	购买
52	京房权证西字第012082号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A128	54.55	购买
53	京房权证西字第012083号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层A127	54.55	购买
54	京房权证西字第012084号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B082	54.55	购买
55	京房权证西字第012085号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B081	54.55	购买
56	京房权证西字第012086号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B080	54.55	购买
57	京房权证西字第012087号	安信证券股份有限公司	西城区金融大街5号、甲5号-4层B079	54.55	购买
58	无	安信基金管理有限责任公司	松坪村三期经济适用房经济适用房2栋27D	49.13	购买
59	无	安信基金管理有限责任公司	松坪村三期经济适用房西区2栋27E室	50.28	购买
60	无	安信基金管理有限责任公司	松坪村三期经济适用房西区4栋3D室	48.77	购买
61	无	安信基金管理有限责任公司	松坪村三期经济适用房西区4栋3E室	50.09	购买

安信证券拥有的位于深圳市福田区桂花路平冠道的12处房产、安信证券拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产、安信 基金拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产均系根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》及《福田区 企业人才住房配售管理办法》的规定由安信证券、安信基金购置的人才安居房。根据《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定，

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安信证券、安信基金对其所购买的上述人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。该20 处房产面积合计为1,031.88平方米，占安信证券及其境内全资及控股子公司自有房产总建筑面积的2.40%；另有2处潮州城新西路89号车 位和食堂为无证房产，建筑面积420.40平米，占总面积的比例为0.97%。上述房产占比较小，且为非经营性用房，对安信证券正常经营 无重大影响。

2 、租赁房产

截至2014年6月30日，安信证券及其子公司租赁经营场地房产具体情况如下：

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
1	安信证券股份有限公司广州 番禺繁华路证券营业部	广州市番禺区市桥 东城金旺电器商行	粤房地证字第C5110419号	广州市番禺区市桥街 繁华路61 号10 楼	2009.11.1-2016.5. 31	466.23	营业场地
2	安信证券股份有限公司广州 番禺繁华路证券营业部	广州市番禺区市桥 东城金旺电器商行	粤房地证字第C5110419号	广州市番禺区市桥街 繁华路61 号8、9 楼	2008.6.1-2016.5.3 1	932.46	营业场地
3	安信证券股份有限公司宁波 车轿街证券营业部	宁波华联房地产开 发有限公司	甬房产证海曙字第20091052254、 20091052255、20091052256、 20091052257、20091052258 号	浙江省宁波市海曙区 车轿街69号恒泰大厦 5 楼	2010.3.15-2015.3. 14	1100.26	营业场地
4	安信证券股份有限公司合肥 长江西路营业部	高鹏	房地权证合蜀字第140001406、 140001405 号	长江西路200号置地投 资广场8 楼801、802	2014.4.8-2017.4.7	458.77	营业场地
5	安信证券股份有限公司合肥 长江西路营业部	高峰	房地权证合蜀字第140001403、 140001404 号	长江西路200号置地投 资广场8 楼803、804	2014.4.8-2017.4.7	205.46	营业场地
6	安信证券股份有限公司石家 庄裕华东路证券营业部	石家庄远洋物业服 务有限公司	无房产证	石家庄市裕华东路133 号6 层部分区域	2014.2.15-2019.2. 14	495	办公场所
7	安信证券股份有限公司北京 复兴门外大街证券营业部	中化国际物业酒店 管理有限公司	京房权证市西港澳台字第10155 号	北京市西城区复兴门 外大街A2号中化大厦 主楼11 层1102	2011.10.6-2016.1 0.15	1332.72	办公及车库
8	安信证券股份有限公司成都 领事馆路证券营业部	四川有色金属工业 服务公司	房权证监证字第3000020、 3000021 号	成都市领事馆路8号万 兴苑二层	2014.7.1-2017.12. 31	828	营业场地
9	安信证券股份有限公司内江	邹练驰	内江市房权证房监字第	内江市东兴区西林大	2011.5.1-2016.4.3	1425.7	经营、办公用房

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	西林大道证券营业部		200614474、200614487、 2006144911 号	道195号	0
10	安信证券股份有限公司青岛 山东路证券营业部	青岛华银房地产开 发有限公司	青房地权市字第103209号	青岛市市南区山东路 29 号银河大厦二层	2012.4.20-2017.4. 19	1480.42	营业场地
11	安信证券股份有限公司	天津东方集团有限 公司	房权证南开字第040020830号	天津市南开区三马路 37号（东方商业大厦） 二层B2、C2	2007.9.1-2014.8.3 0	1800	营业场地
12	安信证券股份有限公司武汉 胜利街证券营业部	湖北日报社实业发 展公司	武字房自01字第02956号	武汉市江岸区胜利街 115号楚天实业大厦第 1至3 层	2013.6.1-2018.5.3 1	1100	营业、办公
13	安信证券股份有限公司重庆 洪湖东路证券营业部	重庆市渝北区市场 物业管理服务所	北高新112房地证2009字第 00628-35-34-50号	重庆市渝北区洪湖东 路9号重庆财富中心财 富大厦B座第9楼905、 906、907、908	2010.5.20-2015.5. 19	745.34	营业场地
14	安信证券股份有限公司	江西炫谷投资管理 有限公司	洪房权证东湖区字第200004486 号	江西省南昌市胜利路 263号炫谷青年街第四 层	2007.12.1-2015.1 1.30	1638.75	营业场地
15	安信证券股份有限公司南京 珠江路证券营业部	孙青、奚敏	宁房权证玄转字第346386、34638 号	南京市珠江路222长发 科技大厦号3-4 层	2011.6.1-2015.12. 31	1948.67	营业场地
16	安信证券股份有限公司广州 滨江中路证券营业部	广州海运（集团） 有限公司	穗房地证字第0525839号	广州市海珠区滨江中 路308号广州海运大厦 首层、11 层	2012.11.2-2014.1 1.30	1251	营业场地
17	安信证券股份有限公司广州 中山大道中证券营业部	广州天银房地产开 发有限公司	粤房地权证穗字第0120391324号	广州市天河区中山大 道中439号1208-10、 17-23 房	2012.8.15-2017.8. 14	586	办公场所
18	安信证券股份有限公司	济南天泉房地产开 发有限公司	济房权证历涉字第024329号	济南市历下区泉城路 180 号	2010.1.18-2015.1. 17	916	经营场所
19	安信证券股份有限公司广州 猎德大道证券营业部	李明威、梁玉芬	粤房地权证穗字字0120077739、 0120077740、0120081359、 0120081289、0120081290、 0120081293、0120081294、 0120081295、0120081296、	广州天河区猎德大道 33号中海璟晖华庭首 层113号铺及二层 205-225商铺	2009.1.1-2016.12. 31	1471.88	营业场所

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
			0120081297、0120081298、 0120081301、0120081302、 0120081305、0120081306、 0120081309、0120081310、 0120081311、0120081312、 0120081314、0120081315、 0120081316、0120081317、 0120081319、0120081320、 0120081322、0120081323、 0120081324、0120081325、 0120081328、0120081329、 0120081331、0120081332、 0120081336、0120081337、 0120081340、0120081341、 0120081344、0120081350、 0120081351、0120081355、 0120081356、0120081360、 0120081345 号
20	安信证券股份有限公司	成勇	无房产证	长春市南关区解放大 路46（门牌号）号房	2009.7.1-2014.7.1	617.38	营业场地
21	安信证券股份有限公司广州 中山六路营业部	广州捷雅城房地产 开发有限公司	粤房地证字第C5465600、 C54656001、C54656002、 C54656003、C54656004、 C54656005、C54656006、 C54656007、C54656008、 C54656009 号	广州市越秀区中山六 路238号越秀新都会大 厦23层西座2301-10 单元	2013.10.1-2018.9. 30	903.7824	营业场地
22	安信证券股份有限公司广州 天河北路证券营业部	曾德铭	粤房地证字第Ｃ5473458号	广州市花都区新华凤 凰北路30号ＡＢ栋一 层.二层商铺	2008.10.1-2016.6. 30	1114	营业场地
23	安信证券股份有限公司福州 八一七北路证券营业部	王友成	无房产证	福建省福州市安泰街 道八一七北路267号东 兴大楼1#、2#连接体2 层01店面	2014.4.10-2018.5. 9	547.67	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
24	安信证券股份有限公司广州 体育西路证券营业部	王伟红、郭永恒	粤房地权证穗字第 0120145262-0120145263、 0120145278、0120145279、 0120145195、0120145196、 0120145208、0120145209、 0120145212、0120145213、 0120145214、0120145215、 0120145218、0120145219 号	广州市天河区体育西 路103号之一2201房 -2207房	2013.12.16-2016. 12.15	1003.24	营业场地
25	安信证券股份有限公司广州 体育西路证券营业部	李敏	粤房地权证穗字第0120152522号	广州市天河区体育西 路103-1 号2305 房	2013.12.16-2016. 12.15	91.58	营业场地
26	安信证券股份有限公司南宁 朱槿路证券营业部	黄礼英	邕房权证字第02229697号	广西南宁市青秀区朱 槿路11号柬埔寨园区 3 号楼B-28 号	2013.10.10-2018. 10.9	215.15	营业场地
27	安信证券股份有限公司广州 新港西路证券营业部	广州中山大学科技 园有限公司	无房产证	广州市海珠区新港西 路135号中山大学科技 综合楼B座自编号 1412-3-4-5房	2013.4.1-2016.3.3 1	588.34	办公
28	安信证券股份有限公司上海 南丹路证券营业部	上海联华房地产开 发公司	沪房地徐字（2000）第062991号	上海市徐汇区宜山路 187号1层106室、2 层202室	2013.5.1-2016.4.3 0	1540.06	营业场地
29	安信证券股份有限公司昆明 东风西路证券营业部	周恭顺	昆房权证字第201301124、 201301144、201301167、 201301139、201301168号	昆明市顺城街顺城写 字楼A幢17层1701、 1702、1704、1705、1706 号	2010.11.1-2015.1 0.31	1033.6	营业场地
30	安信证券股份有限公司深圳 福华一路证券营业部	深圳市天健房地产 开发实业有限公司	深房地字第3000732340、 3000732341、3000732342、 3000732343、3000732895、 3000732896、3000732897、 3000732898 号	深圳红荔西路7019号 天健商务大厦5楼5-12 单元	2014.4.7-2018.4.6	843.64	办公
31	安信证券股份有限公司	河南省东盛实业发 展有限公司	无房产证	河南省郑州市金水区 花园路25 号	2012.10.1-2015.9. 30	694.6	营业场地
32	安信证券股份有限公司佛山	佛山市仁记物业管	粤房地权证字第C2480277号	广东省佛山市禅城区	2012.11.1-2015.1	350	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	金澜北路证券营业部	理有限公司		金澜北路17号京禅大 厦第11 层	2.31
33	安信证券股份有限公司佛山 乐从证券营业部	林勇	粤房地权证佛字第0300004758号	佛山市顺德区乐从镇 兴乐路54号兴乐商业 城C 座3 层	2012.4.1-2017.12. 31	1174	营业场地
34	安信证券股份有限公司佛山 北滘证券营业部	广东泓富置业有限 公司	粤房地权证佛字第0311040208号	佛山市顺德区北滘镇 建设北路102号天天商 业大楼南座三层1号 区、南座四层1、2号 区	2010.10.1-2020.9. 30	1867.04	营业场地
35	安信证券股份有限公司佛山 分公司	广东成威商贸发展 有限公司	粤房地证字第C4991769号	佛山市南海区桂城南 海大道北34号财联大 厦3 楼	2010.7.1-2014.12. 31	388	营业场地
36	安信证券股份有限公司佛山 分公司	广东成威商贸发展 有限公司	粤房地证字第C4991769号	佛山市南海区桂城南 海大道北34号财联大 厦7 楼	2014.6.1-2020.3.3 0	900	营业场地
37	安信证券股份有限公司佛山 分公司	中国建设银行股份 有限公司佛山市分 公司	粤房地证字第C2373118号	佛山市南海区桂城南 海大道北34号财联大 厦A 座3 层及4 层部分	2010.7.1-2014.12. 31	1501.75	营业场地
38	安信证券股份有限公司佛山 分公司	佛山市南海岐阳驿 站管理有限公司	无房产证	佛山市南海区大沥镇 黄歧广佛一路48 号二 层一号商铺	2009.10.15-2017. 10.14	1014.53	营业场地
39	安信证券股份有限公司	广东证券股份有限 公司破产管理人	粤房地权证字第C2794794、 C27947942号	佛山市三水区西南街 沙头大道9号首层部分 及二层	2011.9.1-2015.8.3 1	2796.92	营业场地
40	安信证券股份有限公司佛山 三水沙头大道证券营业部	于凤琼	粤房地权证字佛字第0410067775 号	佛山市三水区西南街 道三兴路11号山水一 品花园201 自编之二	2014.6.1-2019.9.3 0	812.29	营业场地
41	安信证券股份有限公司青岛 四流南路证券营业部	吴永远	青房地权市字第175284号	青岛市市北区四流南 路133号乙第一层、第 二层	2010.1.1-2015.1.1	871.56	营业场地
42	安信证券股份有限公司茂名	李敏嫦、黄春	粤房地证字第C5598458	茂名市人民南路95号	2010.2.1-2018.1.3	2000	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	人民南路证券营业部		C0983509、C5598457、C0983508 号	宝威商业广场第3层_	1
43	安信证券股份有限公司	中国电信股份有限 公司广东传送网络 运营中心	粤房地证字第C5415489号	兴宁市迎宾大道8号的 综合大楼部位	2007.4.1-2015.6.3 0	2814	营业场地
44	安信证券股份有限公司肇庆 端州四路证券营业部	黎汉光	粤房地权证肇字第0100054161、 0100054162、0100054163号	广东省肇庆市端州区 端州四路3号第3幢 A102号商铺东侧1卡、 A201、301、401写字 楼	2012.4.1-2016.8.3 1	2930	营业场地
45	安信证券股份有限公司云浮 新兴建设路营业部	苏金炎	粤房地产权证新兴县字第 2010020142号	广东省新兴县新洲大 道南69号1、3、5、6、 7 楼及楼梯	2011.1.1-2017.1.1	1479.37	营业场地
46	安信证券股份有限公司肇庆 四会光明北路证券营业部	黄溢华	粤房地产权证四字第010002973 号	四会市东城街道光明 北路四座3 号	2011.1.1-2020.12. 31	1503	营业场地
47	安信证券股份有限公司韶关 风采路证券营业部	韶关市一中实验学 校	粤房地权证韶字第0100014340、 0100014341、0100050811号	浈江区西堤横街30号 第10幢自编第18-22 号、第22 幢第23 号	2012.4.1-2017.3.3 1	748.28	营业场地
48	安信证券股份有限公司韶关 乐昌乐城证券营业部	乐昌市邮政局	粤房地权证乐字第0100010123号	乐昌市乐城镇人民南 路63号邮政大厦1楼、 2楼集邮中心及集邮仓 库	2014.2.1-2020.1.3 1	393.58	营业场地
49	安信证券股份有限公司中山 石岐证券营业部	冯文辉	无房产证	中山市东区兴政路1号 中环广场1 座12 层	2011.10.1-2019.9. 30	1240.32	营业使用
50	安信证券股份有限公司潮州 潮安证券营业部	叶雄彬	粤房地权证乐字第C0609597、 C0609598、C060970、C0609594 号	广东省潮州市潮安区 庵埠镇彩文路金山街 23-26 号铺位1-4 层	2011.6.10-2016.6. 9	1058	营业场地
51	安信证券股份有限公司	彭鑫	西安市房权证雁塔区字第 1100104021-20-1-10911~1、 1100104021-20-1-10910~1 号	西安市雁塔区南二环 西段88号老三届世纪 星大厦9 层K 座	2010.10.15-2015. 10.14	455.6	营业场地
52	安信证券股份有限公司阳江 安宁路证券营业部	徐观胜,张宝碧	无房产证	广东省阳江市安宁路 396号、398号首、二	2010.1.1-2019.12. 31	1548.92	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
				层
53	安信证券股份有限公司北京 中关村南大街证券营业部	总政白石桥老干部 服务管理局	京房权证海国字第01132号	北京市海淀区中关村 南大街甲32号2号楼B 座1 层106 房	2011.8.1-2015.6.3 0	132.61	营业场地
54	安信证券股份有限公司北京 中关村南大街证券营业部	北京中关村科技发 展（控股）股份有 限公司	京房权证海股字第00071号	北京市海淀区中关村 南大街甲32号中关村 科技发展大厦B座二 层	2011.6.1-2017.5.3 1	1812.78	营业场地
55	安信证券股份有限公司东莞 樟木头证券营业部	中国电信股份有限 公司东莞分公司	粤房地证字第C4920701号	广东省东莞市樟木头 镇新兴街18号一、二、 三层办公房	2013.11.1-2021.1 0.31	1110	营业场地
56	安信证券股份有限公司潮州 饶平证券营业部	李荣坤	粤房地权证饶平字第00003105、 00003106、00003108、00003113、 00003114、00003115、00003116、 00003117、00003118 号	广东省饶平县黄冈镇 饶平大道23号之104、 105、106、203、204、 301、302、303、304	2011.12.1-2019.1 1.30	1261.86	经营场地
57	安信证券股份有限公司汕头 红领巾路证券营业部	汕头市燕汕房地产 有限公司	粤房地证字第C1120032、 C1120030、C1129739、C5446819、 C5446818 号	汕头市红领巾路56号 金港园1幢一、二层	2013.1.1-2017.12. 31	1305.67	营业场地
58	安信证券股份有限公司杭州 莫干山路证券营业部	浙江德源投资有限 公司	杭房权证西更字第07053298号	杭州市西湖区莫干山 路639 号德源大楼3 层	2014.1.1-2016.12. 31	1241.51	营业场地
59	安信证券股份有限公司汕头 红领巾路证券营业部	汕头市燕汕房地产 有限公司	粤房地证字第C1120032、 C1120030、C1129739、C5446819、 C5446818 号	汕头市红领巾路56号 金港园1幢一、二层	2013.1.1-2017.12. 31	1305.67	营业场地
60	安信证券股份有限公司厦门 湖里大道证券营业部	厦门联发商置有限 公司	厦地房证第00124093号	厦门市湖里区湖里大 道41-43号2A单元B 室的房屋	2014.3.1-2019.5.3 1	1066.54	营业场地
61	安信证券股份有限公司河源 兴源路证券营业部	河源市华达房地产 开发有限公司	粤房地证字第C1637850号	河源市兴源路广晟花 园广场A306 号	2011.11.20-2016. 11.19	1340	营业场地
62	安信证券股份有限公司深圳 深南大道耀华创建大厦证券 营业部	深圳耀华创建房地 产发展有限公司	深房地字第3000678043、 3000678044、3000678046、 3000678047、3000678048号	深圳市福田区深南大 道6023号创建大厦31 层08-12	2013.7.18-2018.7. 17	445.3	营业场地

173

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
63	安信证券股份有限公司汕尾 香洲西路证券营业部	邱承杰	粤房地证字第C2350467号	汕尾市城区香洲西路 北侧鸿景园二期A栋1 至2 层	2010.11.1-2018.1 0.31	982	营业场地
64	安信证券股份有限公司汕尾 海丰证券营业部	胡录	粤房地证字第C4130264号	广东省汕尾市海丰县 城新车站附近美丽华 大厦二楼	2011.7.20-2016.7. 19	958.42	营业场地
65	安信证券股份有限公司汕尾 海丰证券营业部	杨新贵	粤房地证字第C2360023号	广东省汕尾市海丰县 城广富路黄土坎前美 丽华大厦第一层11间 铺面	2011.9.20-2016.7. 19	39.4	经营场地
66	安信证券股份有限公司汕尾 陆丰证券营业部	陈细山	粤房地证字第C0200424号	陆丰市东海镇东海大 道西侧洛洲路南侧	2014.5.10-2021.5. 9	750	营业场地
67	安信证券股份有限公司汕头 澄海证券营业部	杜超	无房产证	广东省汕头市澄海区 324国道西侧协和大厦 三楼南侧房屋	2012.9.1-2017.8.3 1	859.83	营业场地
68	安信证券股份有限公司汕头 潮阳棉西路证券营业部	汕头市潮阳汽车运 输总公司	粤房地证字第0079842号	广东省汕头市潮阳区 文光街道棉西路44号 三层	2009.2.9-2017.2.8	1851	营业场地
69	安信证券股份有限公司北京 长春桥路证券营业部	北京金源时代购物 中心有限公司	无房产证	北京市海淀区金源时 代购物中心二期B区 写字楼10F、10G	2006.5.10-2016.7. 9	756.24	营业场地
70	安信证券股份有限公司娄底 春园路证券营业部	娄底市春园路步行 街	娄房权证娄底字第00065326号	娄底市春园路步行街 钻石街七A 栋三楼	2014.2.10-2019.2. 9	1522	营业场地
71	安信证券股份有限公司绵阳 涪城路证券营业部	绵阳市隆盛房地产 开发有限公司	无房产证	绵阳市涪城路167号" 隆盛.中央美地"商住楼 1 栋4 楼1 号	2013.10.12-2019. 10.11	581.36	营业场地
72	安信证券股份有限公司苏州 人民路证券营业部	中国移动通信集团 江苏有限公司苏州 分公司	苏房权证市区字第10271759号	苏州市人民路538号苏 州市工人文化宫人民 路大门南侧1号楼西地 上建筑物	2013.3.1-2016.2.2 8	1675.02	营业场地
73	安信证券股份有限公司哈尔 滨果戈里大街证券营业部	黑龙江禧年房地产 开发集团股份有限	无房产证	哈尔滨市南岗区红军 街1号―红军街1号大	2014.2.1-2020.1.3 1	1290.54	营业场地

174

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
		公司		厦‖第8层
74	安信证券股份有限公司嘉兴 纺工路证券营业部	浙江利恩工程设计 咨询有限公司	嘉房权证禾字第00534772号	嘉兴市纺工路897号 3F	2013.4.1-2018.3.1 2	867	营业场地
75	安信证券股份有限公司深圳 沙头角证券营业部	胡健松、袁亚康、 袁亚芹、王丽娟、 杨健	深房地字第7000020007、 7000020009、7000020014、 7000020008、7000020010 号	深圳市盐田区沙头角 海涛路东和大厦二层	2011.12.16-2014. 12.15	1669.97	营业场地
76	安信证券股份有限公司深圳 科发路证券营业部	深圳科技工业园 （集团）有限公司	无房产证	深圳市南山区科发路8 号金融服务技术创新 基地1栋2楼C、D单 元	2013.9.16-2018.9. 30	598	营业场地
77	安信证券股份有限公司上海 江宁路券营业部	上海文立投资管理 有限公司	沪房地静安(2004)第005751号	上海市面上江宁路828 号北侧二楼	2006.9.1-2016.8.3 1	1162	营业场地
78	安信证券股份有限公司上海 黄浦区跨龙路证券营业部	上海景鸿贸易有限 公司	沪房地黄字（2009）第003074号	上海市黄浦区跨龙路 23号2幢1楼2室、2 楼	2013.9.9-2021.9.8	730	营业场地
79	安信证券股份有限公司上海 四川中路证券营业部	上海金外滩国际广 场资产管理有限公 司	沪房地黄字（2009）第005335号	上海黄浦区中山南路 100号501室	2014.6.1-2017.9.3 0	559.1	营业场地
80	安信证券股份有限公司	上海中建投资有限 公司	沪房地浦字（2009）第038894号	上海市世纪大道1568 号11 层3-5 单元	2011.11.1-2014.1 0.31	1069.7	营业场地
81	安信证券股份有限公司宜宾 民主路证券营业部	宜宾安联投资咨询 有限公司	宜宾市房权证翠屏区字第 00128351 号	宜宾市民主路58号安 联大厦3-5 楼部分面积	2012.1.1-2016.12. 31	1829.22	营业场地
82	安信证券股份有限公司北京 北三环东路证券营业部	北京金隅股份有限 公司	京房权证东股字第C04889号	北京市东城区北三环 东路36号环球贸易中 心A 座26 层	2013.10.7-2016.1 0.6	580.07	营业场地
83	安信证券股份有限公司海口 滨海大道证券营业部	海南大椰实业有限 公司	海口市房权证海房字第 HK193310 号	海口市滨海大道97号 置盛西苑A 栋5 层东侧	2013.3.18-2015.1 2.31	1297	营业场地
84	安信证券股份有限公司茂名 高州证券营业部	高州恒源大酒店有 限公司	粤房地证字第C0980363号	高州市高凉东路636号 高州恒源大酒店裙楼2 楼	2012.3.19-2020.3. 18	960	营业场地
85	安信证券股份有限公司	江苏中欣投资实业 有限公司	熟房权证虞山字第09005735、 09005736号	常熟市北门大街虞景 文华1幢2幢3层	2013.5.1-2018.4.3 0	1115	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
86	安信证券股份有限公司大连 中山路证券营业部	大连希望大厦有限 公司	大房权证中单字第2007200690号	大连市中山路136号希 望大厦5层1、2、7、8 单元	2010.9.1-2015.8.3 1	936.89	营业场地
87	安信证券股份有限公司汕头 金砂路证券营业部	张丽君、詹煌	粤房地权证汕字第1000009285、 1000013840、1000013847号	广东省汕头市龙湖区 金砂路116号汕融大厦 301、303、304 房	2011.5.1-2019.4.3 0	3714.54	营业场地
88	安信证券股份有限公司揭阳 晓翠路证券营业部	中国银行股份有限 公司揭阳分行	粤房地证字第C4828832号、 C4828837、C4828835、C4828841、 C4828842、C4828843 号	揭阳市东山晓翠路中 国银行大厦8-9层、附 楼2 层	2011.10.1-2016.9. 30	2483.18	营业场地
89	安信证券股份有限公司清远 金碧路证券营业部	林杰	粤房地产证清字第0100076412、 0100076411、0100076409、 0100076408、0100076407、 0100076406、0100076404、 0100076383、0100076403、 0100076401、0100076386、 0100076399、0100076389、 0100076400、0100076413、 0100076391 号	清远市金碧湾花园6号 楼1、2层	2011.4.1-2016.3.3 1	2100.39	营业场地
90	安信证券股份有限公司汕头 峡山证券营业部	吴克伟	粤房地证字第C2306644号	汕头市潮南区峡山街 道广汕公路汕尾路段 伟易通大厦第八层	2012.6.15-2017.6. 14	665	营业场地
91	安信证券股份有限公司汕头 中山路证券营业部	林敬豐	粤房地权证汕字第1000058178、 1000058179、1000058180、 1000058181、1000058182 号	广东省汕头市红亭花 园1层、2层及车库	2012.5.1-2017.4.3 0	3144.49	营业场地
92	安信证券股份有限公司深圳 宝安海秀路证券营业部	姚纯通	深房地字第5000424672、 5000424915、5000424926、 5000424922、5000424930、 5000424935、5000424938、 5000424942、5000424944、 5000424949 号	深圳市宝安区新安街 道甲岸路及海秀路交 汇处熙龙湾花园（N23 区）商业办公楼 2101-2103、2105-2111	2010.12.16-2015. 12.15	1446.4	营业场地
93	安信证券股份有限公司沈阳 十一纬路证券营业部	辽宁东煤商务有限 公司	沈房权证中心字第60150178号	沈阳市沈河区北京街7 号东煤地质大厦2401	2010.11.1-2016.1 0.31	1023.62	营业场地

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
				号
94	安信证券股份有限公司镇江 中山东路证券营业部	张岚	镇房权证京字第13419552号	江苏省镇江市中山东 路188号紫金大厦B座 七楼	2009.10.20-2017. 12.19	1069.26	营业场地
95	安信证券股份有限公司重庆 中华路证券营业部	重庆豪斯凯宾物业 管理有限公司	101房地证2007字第21277号	重庆市渝中区中华路 178 号3 楼	2013.8.1-2016.7.3 1	1065.35	营业场地
96	安信证券股份有限公司武汉 东湖路证券营业部	湖北省知音传媒有 限公司	无房产证	武汉市武昌区中北路 31号知音创意广场15 楼	2013.11.1-2018.1 0.31	631.88	营业场地
97	安信证券股份有限公司广州 增城新塘证券营业部	黄水银、伍玉华	无房产证	广州市增城市新塘镇 港口大道336号群星新 邨3-8号3栋至8栋的 商业裙楼一层自编017 号、二层自编62、63 号。	2012.1.1-2016.12. 31	860	营业场地
98	安信证券股份有限公司茂名 信宜证券营业部	李梅芳	粤房地证字第C5833806号	广东省信宜市科学馆 小区景泰楼	2012.4.23-2021.4. 22	418.2	营业场地
99	安信证券股份有限公司茂名 电白证券营业部	郭妍	粤房地权证电（私）字第 3000009849号	广东省电白县水东镇 人民路175号之一时代 名苑商住小区A幢一、 二层3 号商铺	2013.9.15-2019.8. 31	235	营业场地
100	安信证券股份有限公司梅州 丰顺证券营业部	谢晓晓、谢灵灵	丰顺县字第2320101478、 2320101484 号	丰顺县新世纪工程17 区广场路163-168 号	2011.7.15-2026.7. 14	947.16	营业场地
101	安信证券股份有限公司揭阳 惠来证券营业部	吴芳鸡	粤房字第3253259号	揭阳市惠来县南门大 街237 号东侧六层楼房	2012.10.16-2017. 10.15	1052	营业场地
102	安信证券股份有限公司云浮 郁南证券营业部	郁南县新永光大酒 店	粤房地权证郁字第0100004390号	云浮市郁南县都城镇 中山路2 号	2013.1.1-2017.12. 31	434	营业场地
103	安信证券股份有限公司茂名 化州证券营业部	黄一明、黄一波	粤房地证字第C0499962号	广东省化州市河西街 道办西城路三横巷9 号	2011.2.1-2019.1.3 1	348	营业场地
104	安信证券股份有限公司阳江 人民路证券营业部	谭兆棠	无房产证	广东省阳春市广场路1 号阳春市妇女儿童活 动中心二、三层	2010.1.1-2014.12. 31	2136.8	营业场地

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
105	安信证券股份有限公司佛山 南海罗村证券营业部	佛山市南海金船湾 物业管理有限公司	无房产证	佛山市南海区罗村街 城区罗湖一路金船湾 广场B 座2 层商铺	2014.5.1-2015.4.3 0	1010	营业场地
106	安信证券股份有限公司江门 建设二路证券营业部	江门市新城开发有 限公司（原名：江 门市北郊新城开发 公司）	粤房地权证江门字第0109035466 号	广东省江门市蓬江区 建设二路98号万源大 厦二层B区2单元	2011.5.1-2015.3.3 1	617.8	营业场地
107	安信证券股份有限公司	梅州市梅县区伟褀 新型城镇化建设投 资有限公司	无房产证	梅县国家税务局办公 大楼第二层	2014.3.1-2016.2.2 8	686.53	营业场地
108	安信证券股份有限公司韶关 惠民北路证券营业部	卓寿年	粤房地证字第C2255929号、 C2255930号	韶关市曲江区马坝镇 韶钢大道东成装饰材 料广场C1 幢、C2 幢	2009.5.21-2014.8. 31	454.4	营业场地
109	安信证券股份有限公司资阳 雁城路证券营业部	王柱坤、吴小平	资阳市房权证城民系字第 2000-36879 号	四川省资阳市雁江区 雁城路一段64 号二楼	2009.3.31-2015.2. 29	661.11	营业场地
110	安信证券股份有限公司资阳 雁城路证券营业部	江华	资阳市房权证城民系字第 2000-35420 号	四川省资阳市雁江区 雁城路一段64 号	2009.3.15-2015.2. 29	64.33	营业场地
111	安信证券股份有限公司绵阳 绵山路证券营业部	中国工程物理研究 院公共事务管理部 市政公益及机关事 务服务中心	无房产证	绵山路64号148望江 商城三层	2014.1.1-2014.12. 31	65	营业场地
112	安信证券股份有限公司宜宾 民主路证券营业部	宜宾南溪区南山社 区居民委员会	无房产证	南溪县南溪镇文化路 中段南山文娱中心二 楼大厅及三楼小厅	2010.6.12-2015.6. 11	325	营业场地
113	安信证券股份有限公司成都 龙泉驿区灵龙路证券营业部	巴美林	龙房权证监证字第0104845、 0104846、0104847、0104850号	成都（市）龙泉驿（区） 十陵街道办事处江华 路343 号2、3 层	2013.5.1-2018.5.1	432.85	营业场地
114	安信证券股份有限公司深圳 龙岗龙翔大道证券营业部	深圳市熙园投资有 限公司	深房地字第6000454862、 6000454870 号	公园大地花园公建二 期商业楼商铺206、207	2011.3.1-2015.7.3 1	655.84	营业场地
115	安信证券股份有限公司深圳 宝安人民路证券营业部	恒建发实业（深圳） 有限公司	深房地字第5000084707号	深圳市龙华新区龙华 办事处人民路西侧美 丽AAA大厦十二层	2012.12.1-2015.6. 30	423.63	营业场地

178

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
				1211，1211A，1212A 号
116	安信证券股份有限公司芜湖 九华南路证券营业部	芜湖泰鑫房地产开 发有限公司	芜房地权证弋江区第 2011054899、2011054898、 2011055239、2011055240、 2011055243、2011055242 号	芜湖市弋江区九华南 路117号泰鑫商务中心 四楼	2011.8.2-2016.7.3 1	1507.72	营业场地
117	安信证券股份有限公司贵阳 富水北路证券营业部	李敬山	筑房权证云岩字第010336993号	贵阳市云岩区富水北 路68号物资综合楼13 层1、6 号	2013.8.1-2018.6.3 0	185.83	营业场地
118	安信证券股份有限公司贵阳 富水北路证券营业部	严景民	筑房权证云岩字第10336565号	贵阳市云岩区富水北 路68号物资综合楼29 层6 号	2013.8.1-2018.7.3 1	139.18	营业场地
119	安信证券股份有限公司	山西通凯房地产开 发有限公司	无房产证	山西省太原市晋源区 新晋祠路277号通凯商 务大厦一层楼北侧	2011.11.1-2016.1 0.31	426	营业场地
120	安信证券股份有限公司梅州 新中路证券营业部	平远县大柘镇城南 开发区	粤房地证字第C0240462、 C0240482号	平远县大柘镇城南开 发区（平远县梅平路32 号）	2012.8.11-2022.8. 11	280	营业场地
121	安信证券股份有限公司清远 金碧路证券营业部	中国工商银行股份 有限公司清远分行	粤房地证字第C3829489	佛冈县石角镇振兴中 路120号佛冈支行办公 大楼第八层	2014.8.1-2017.7.3 1	200	营业场地
122	安信证券股份有限公司	林江展	粤房地权证阳西字第0400004377 号	广东省阳西县新城桥 平一路3号新时代家园 A 幢A17 号铺	2012.7.1-2017.6.3 0	235.46	营业场地
123	安信证券股份有限公司河源 兴源路证券营业部	蓝朝荣	粤房地权证字隆私第0220125353 号	龙川县老隆镇老隆港 务局1号小区1楼店面 3 间	2012.8.1-2017.7.3 1	147	营业场地
124	安信证券股份有限公司昆明 东风西路证券营业部	中国银行股份有限 公司保山市分行	保山市房权证隆阳区字第 00033219 号	保山市隆阳区保岫东 路2 号9 层	2012.7.1-2015.6.3 0	485	营业场地
125	安信证券股份有限公司招远 河西路证券营业部	招远市泉山街道办 事处北关东居委会	无房产证	山东省招远市河西路 金都文化商城6号楼2 层	2013.3.15-2018.3. 15	649	营业场地

179

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
126	安信证券股份有限公司武汉 东湖路证券营业部	谢先东、张凤丽	蓟春县房权证漕河镇字第 2010-0130479号	湖北省黄冈市蕲春县 蕲春大道205号一层、 二层	2013.3.1-2018.2.2 98	284.4	营业场地
127	安信证券股份有限公司潮州 城新西路证券营业部	许静卿	无房产证	潮州市潮安县金石镇 金石大道中段南侧金 湖花园28-29 号	2013.7.1-2018.6.3 0	184.68	营业场地
128	安信证券股份有限公司河源 兴源路证券营业部	郑玲	粤房地证字第C4222926号	广东省河源市紫金县 城香江中路1楼的3卡 店面	2013.8.1-2018.7.3 1	153	营业场地
129	安信证券股份有限公司北京 远大路证券营业部	北京京源金百万商 贸有限公司	京房权证房国字第0700006号	北京市房山区拱辰街 道政通路12号5层 501、502	2013.9.1-2018.8.3 1	138.69	营业场地
130	安信证券股份有限公司	王殿魁	无房产证	江西省宜春市高安市 高安大道448号瑞州宾 馆一层	2013.9.16-2018.9. 15	165	营业场地
131	安信证券股份有限公司宁波 长阳东路证券营业部	深圳键桥通讯技术 股份有限公司	甬房权证江北字第20101024735 号	宁波市江北区洪塘长 阳东路165弄姚江新都 1008室	2013.8.1-2018.7.3 1	240.26	营业场地
132	安信证券股份有限公司	沈伟	嘉善县房权证善字第S0022043、 S0022044、S0022045号	浙江省嘉善县罗星街 道施家南路343、345 号	2013.7.16-2018.7. 14	200.76	营业场地
133	安信证券股份有限公司潮州 城新西路证券营业部	邱少伟	无房产证	广东省潮州市枫溪凤 新西路鹏城新陶居小 区A区11幢铺面的 71、72 号	2013.8.1-2018.7.3 1	190.73	营业场地
134	安信证券股份有限公司东莞 樟木头证券营业部	东莞市奥维实业投 资有限公司	无房产证	东莞市常平镇常平大 道2号万业金融大厦 17 楼B1701	2013.7.20-2019.7. 19	187.1	营业场地
135	安信证券股份有限公司韶关 惠民北路证券营业部	中国建设银行股份 有限公司韶关市分 行	粤房地证字第C2478117号	乐昌市坪石镇金鸡南 路30号2楼部分房屋	2013.10.21-2016. 10.20	33.5	营业场地
136	安信证券股份有限公司肇庆	邓钧洪	粤房地证字第C4318473号	怀集县怀城镇城中路	2013.9.1-2018.8.3	44.11	营业场地

180

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	怀集城中路证券营业部			18号步街第三层第二 区	1
137	安信证券股份有限公司	张春华、区定球	无房产证	广东省罗定市罗城街 兴华路二路163号锦锈 华庭第三、四卡	2013.9.1-2019.8.3 0	152.53	营业场地
138	安信证券股份有限公司上海 中建大厦证券营业部	徐灵霞	沪房地浦字（2013）第209467号	周浦镇年家浜路50号 1-2 层	2013.7.15-2018.7. 14	150	营业场地
139	安信证券股份有限公司深圳 宝安中心路证券营业部	深圳市锐钧实业有 限公司	无房产证	深圳市宝安区沙井街 道中心路锐钧大厦 21HI	2013.7.15-2018.7. 14	196	营业场地
140	安信证券股份有限公司	倪日妠	嘉房权证禾字第00086204号	嘉兴市中山东路932号 1 幢6 楼	2013.7.16-2016.7. 15	286.7	营业场地
141	安信证券股份有限公司清远 金碧路证券营业部	刘丹、谭泽民、谭 政	粤房地产权证英德字第 0100119282、0100119284、 0100119283号	广东省英德市英城茶 园路东英州大道西新 天地一期5座首层10 号	2013.8.15-2021.9. 30	116.36	营业场地
142	安信证券股份有限公司云浮 建设北路证券营业部	云浮凯旋国际酒店 有限公司	粤房地证字第C3649996号	广东省云浮市建设北 路11号银禧商业城第 7 层	2013.9.1-2019.8.3 1	350	营业场地
143	安信证券股份有限公司	玉林玉供房地产开 发有限公司	无房产证	玉林市广场西路御电 苑小区高层住宅楼B 栋1 层4 号商铺	2013.8.20-2018.8. 19	224.29	营业场地
144	安信证券股份有限公司清远 金碧路证券营业部	邱玲娇	粤房地产字第C3738625号	广东省清远市阳山县 阳城镇城南新区思贤 路西侧	2013.9.7-2019.9.6	120	营业场地
145	安信证券股份有限公司宜宾 临港大道证券营业部	四川宜宾城中房地 产开发集团有限公 司	宜宾市房权证临港字第00197846 号	四川省宜宾市临港区 临港大道一段14号	2013.8.20-2016.8. 19	101.34	营业场地
146	安信证券股份有限公司诸暨 苎萝东路证券营业部	楼红、楼辉	房权证诸字第F0000088211、房权 证诸字第F0000040896	浙江省诸暨市苎萝东 路195号祥生新世纪商 务广场11 楼01-02室	2013.8.25-2018.8. 24	215	营业场地
147	安信证券股份有限公司东莞	深圳市南天大新百	粤房地证莞字第2400076786号	东莞市塘厦镇花园街	2013.10.1-2020.1	180	营业场地

181

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	樟木头证券营业部	货有限公司塘厦分 公司、东莞市南天 大新集团有限公司		花园中心一层大新百 货TXy-907	0.31
148	安信证券股份有限公司中山 兴政路证券营业部	梁正祥	无房产证	中山市东凤镇东海二 路72 号首层之一	2013.9.23-2020.1 0.31	108	营业场地
149	安信证券股份有限公司韶关 惠民北路证券营业部	韶关市商贸资产经 营有限公司	粤房地证字第0346228号	韶关市武江区惠民北 路31 号1-3 层	2012.6.1-2018.5.3 1	1804.09	营业场地
150	安信证券股份有限公司成都 领事馆路证券营业部	成都金沙庙街资产 经营管理有限公司	成房权证监证字第33078111号	成都市青羊区蜀辉路 469号1栋1层20号 商铺（门牌号为蜀辉路 469 号附1号商铺）	2013.10.15-2017. 1.31	89.13	营业场地
151	安信证券股份有限公司	中国银行芜湖分行 江北集中区支行	无房产证	芜湖鸠江区沈巷镇新 沈路318 号	2013.11.18-2014. 11.18	20	营业场地
152	安信证券股份有限公司广州 增城新塘证券营业部	候顺严	粤房地证字第C6752107号	广州市增城区荔城街 夏街大道首层158 号	2014.3.1-2019.2.2 8	67.72	营业场地
153	安信证券股份有限公司阳江 安宁路证券营业部	阳江市京源实业发 展有限公司	无房产证	广东省阳东县东城镇 振士中路52号京源上 景1 幢4 号商铺	2014.1.1-2018.12. 31	215	营业场地
154	安信证券股份有限公司广州 番禺繁华路证券营业部	袁朝晖、陈羽佳、 杨帆	粤房地产证字第C5112029号	广州市番禺区大石镇 洛溪新城吉祥北园吉 祥北道195 号	2014.2.1-2018.1.3 1	218.8	营业场地
155	安信证券股份有限公司广州 猎德大道证券营业部	广州宏润物业管理 有限公司	穗集有（2013）第10000015号	广州市白云区黄石东 路359 号	2014.3.1-2017.3.1	179	营业场地
156	安信证券股份有限公司佛山 分公司	郭赛英、黄景坤、 黄建文、黄伶君	粤房地共证字第C0036965号、 C0006416、C0006417、C0006413 号	广东省佛山市南海区 九江镇洛浦大道6号之 一	2014.3.1-2019.2.2 8	102	营业场地
157	安信证券股份有限公司安信 汕尾香洲西路证券营业部	黄显藩	粤房地权证陆建房证公字第 9900000227号	广东省汕尾市陆河县 陆河大道吉康华苑34 号商铺	2014.4.1-2019.3.3 1	168.95	营业场地
158	安信证券股份有限公司北京 阜荣街证券营业部	袁飞	X京房权证朝字第1324726号	朝阳区望京园601号楼 9 层1009	2014.7.15-2017.7. 14	121.3	营业场地
159	安信证券股份有限公司厦门	厦门海通船务有限	厦国土房证第01019141号	厦门市思明区鹭江道	2014.5.1-2019.4.3	174.4	营业场地

182

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
	湖里大道证券营业部	公司		268号远洋大厦9A室	0
160	安信证券股份有限公司	杜新连	房地证津字第103021103241号	河西区三水道玉峰花 园26 号底商	2014.3.25-2019.3. 24	120.42	营业场地
161	安信证券股份有限公司松原 铂金路证券营业部	施为兮	无房产证	吉林省松原市宁江区 金钻广场第289幢110 号	2014.4.17-2019.5. 16	214.33	营业场地
162	安信证券股份有限公司重庆 中华路证券营业部	重庆欧阳房地产开 发有限公司	210房地证2012字第001165、 001171号	重庆市大足区棠香街 办事处道五星大道288 号附3 号、附4 号	2014.6.1-2017.5.3 0	96.83	营业场地
163	安信证券股份有限公司江门 冈州大道证券营业部（江门 建设二路证券营业部代签合 同）	梁碧瑶	粤房地证字第C1743229号	广东省江门市新会区 会成冈州大道中40号 101铺	2014.5.3-2019.5.2	190.29	营业场地
164	安信证券股份有限公司北京 远大路证券营业部	陈雪	X京房权证朝字第857851号	北京市朝阳区建国门 外大街乙24号燕华苑 底商西侧N101	2014.5.2-2019.5.1 9	102	营业场地
165	安信证券股份有限公司北京 复兴门外大街证券营业部	北京世纪华侨城实 业有限公司	X京房权证朝字第803444号	维吉奥广场商业街 N1-F2-06	2013.3.10-2018.3. 9	159.94	营业场地
166	安信证券股份有限公司北京 复兴门外大街证券营业部	高峻森	X京房权证丰字第131513号	北京市丰台区青塔西 路52号院10号楼1至 2 层2 单元甲37	2014.4.30-2019.4. 29	161.44	营业场地
167	安信证券股份有限公司保定 高阳现代大街证券营业部	侯彬	无房产证	高阳县现代大街现代 城小区第A栋7号门脸 房	2014.5.1-2019.4.3 0	379.5	营业场地
168	安信证券股份有限公司上海 世纪大道证券营业部	陆莉莉	沪房地杨字（2012）第005951号	上海市杨浦区殷行路 855、857 号	2014.4.1-2019.3.3 1	200	营业场地
169	安信证券股份有限公司北京 北三环东路证券营业部	李莉	X京房权证朝字第1361918号	北京市朝阳区朝阳路 71 号二层229室	2014.6.15-2017.6. 14	59.65	营业场地
170	安信证券股份有限公司广州 体育西路证券营业部	胡倩华、邓向勤、 胡小华	粤房地权证穗字第0120136593、 0120136594、0120136595号	广州市天河区体育西 路103-1号维多利广场 B塔大厦2306号	2013.12.16-2016. 12.15	150.7	营业场地

183

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
171	安信证券股份有限公司广州 体育西路证券营业部	曾志远、余梓豪、 曾纪淙	粤房地权证穗字第0120136596、 0120136597、0120136598号	广州市天河区体育西 路103-1号维多利广场 B 塔大厦2307 号	2013.12.16-2016. 12.15	144.96	营业场地
172	安信证券股份有限公司汕头 分公司	张丽昭	粤房地权证汕字第1000009285号	广东省汕头市龙湖区 金砂路116号汕融大厦 302 号房	2011.5.1-2019.4.3 0	579.93	营业场地
173	安信证券股份有限公司（江 苏分公司）	南京金高房地产开 发有限公司	无房产证	南京市建邺区江东中 路333 号7 层710区	2014.7.1-2017.6.3 0	261.66	营业场地
174	安信证券股份有限公司（四 川分公司）	四川有色金属工业 服务公司	成都房权证监证字第3000020、 3000021 号	成都市武侯区领事馆 路8 号1 栋2 层	2014.7.1-2017.12. 31	353	营业场地
175	安信证券股份有限公司（山 东分公司）	山东齐鲁国际大厦 物业管理有限公司	济房权证历涉字第024329号	济南市历下区泉城路 180号齐鲁国际大厦 D1001A/02A	2015.1.18-2020.1. 17	537.91	营业场地
176	安信证券股份有限公司	深圳市安联投资有 限公司	深房地字第3000417940、 3000417941、3000417943、 3000417955、3000417940号	深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 34A01、A02、B01、B02、 28A02	2011.7.5-2016.7.4	2,882.76	办公
177	安信证券股份有限公司	宁波仁久投资有限 公司	深房地字第3000395428、 3000395426号	深圳市福田区金田路 4018号安联大厦13楼 A03-04 单元	2011.4.25-2016.4. 14	494.87	办公
178	安信证券股份有限公司	沈海军	深房地字第3000536331、 3000536332、3000536333、 3000536334、3000536335、 3000536336、3000530336、 3000530337、3000530338号， 3000530857、3000530858 号	深圳市福田区深南大 道2008号中国凤凰大 厦1栋7A、8层及9 层	2011.8.7-2015.8.7	3,202.80	办公
179	安信证券股份有限公司	曾广灵	深房地字第3000521797号	深圳市福田区深南大 道2008号中国凤凰大 厦1 号楼7C	2010.8.8-2015.8.7	410.92	办公
180	安信证券股份有限公司	区陈淑贞	深房地字第3000562966号	深圳市福田区深南大 道2008号中国凤凰大 厦1号楼7B	2010.8.8-2015.8.7	171.21	办公

184

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
181	安信证券股份有限公司	深圳市志信实业发 展有限公司	无房产证	深圳市福田区福华路 322文蔚大厦14楼D、 E、F 单元	2014.4.14-2017.4. 13	388.01	办公
182	安信证券股份有限公司	深圳证券通信有限 公司	无房产证	深圳市滨海大道1002 号深证通大厦303、 304、305、308	2007.12.1-2015.1 2.18	143.8	办公
183	安信证券股份有限公司	上海长甲置业有限 公司	沪房地浦字（2002）第000137号	上海市浦东新区世纪 大道1589号长泰国际 金融大厦9楼8至11 单元	2012.8.1-2016.2.2 8	523	办公
184	安信证券股份有限公司	上海长甲置业有限 公司	沪房地市字（2002）第000137号	上海浦东新区世纪大 道1589号16楼1-10 单元、22 层1-11 单元	2013.3.1-2016.2.2 8	3536.42	营业场地
185	安信证券股份有限公司	上海长甲置业有限 公司	沪房地浦字（2002）第000137号	上海市浦东新区世纪 大道1589号长泰国际 金融大厦20楼6、7单 元	2013.3.1-2016.2.2 8	454	办公
186	安信证券股份有限公司	北京金隅股份有限 公司	京房权证东股字第004889号	北京市东城区北三环 东路36号环球贸易中 心A 座11 层1102	2013.10.7-2016.1 0.6	372.64	办公
187	安信证券股份有限公司	汪林佳	京房产证西字第073716号	北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座十层 1008 号	2013.8.24-2015.8. 23	483.07	办公
188	安信证券股份有限公司	汪林佳	京房产证西字第073716号	北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座十层 1009 号	2014.9.1-2015.8.3 1	356.52	办公
189	安信证券股份有限公司上海 黄浦区四川中路证券营业部	上海益民食品一厂 （集团）有限公司	沪房地黄字（2005）第010261号	上海黄浦区四川中路 33 号2 楼	2013.3.1-2014.8.3 1	888	营业场地
190	安信证券股份有限公司	吴素珍	深房地字第3000746719号	深圳市福田区福中三 路1006号诺德金融中 心15 层E 单元	2014.4.16-2017.4. 15	417.46	办公
191	安信基金管理有限责任公司	深圳市新世界投资	深房地字第3000494885号	深圳市福田区益田西	2012.3.1-2015.2.2	1836.44	办公

185

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
		有限公司		福中路北新世界商务 中心36 楼3601-3611	8
192	安信基金管理有限责任公司	国寿不动产管理有 限公司	京房权证西字第083982号	中国北京市西城区金 融大街15号鑫茂大厦 办公楼第4 层406 单元	2013.11.1-2014.1 0.31	213.02	办公
193	安信基金管理有限责任公司	上海陆家嘴商务广 场有限公司	沪房地浦字（2009）第098441号	上海市浦东新区世纪 大道1600号陆家嘴商 务广场27楼2708-2713 室	2013.11.1-2016.1 0.31	710.79	办公
194	乾能投资管理有限公司	王连庆	京房权证西私字第005795号	北京市西城区北展北 街9 号1 单元301室	2013.8.31-2015.8. 30	257.72	办公
195	安信财富管理（深圳）有限 公司	深圳市前海商务秘 书有限公司	无房产证	深圳市前海深港合作 区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋 201室	2014.4.31-2015.4. 23	无	办公
196	安信乾宏投资有限公司	陈静	深房地字第30003931931号	深圳市福田中心区福 中三路诺德金融中心 主楼22 号	2011.11.2-2015.5. 11	417.46	办公
197	安信期货管理有限责任公司	北京金隅股份有限 公司	京房权证东股字第C04889号	北京市东城区北三环 东路36号北京环球贸 易中心A 栋26 层	2013.10.7-2016.1 0.6	1377.39	办公
198	安信期货管理有限责任公司 昆明营业部	朱俊钟	昆房权证（昆明市）字第 201073826号	云南省昆明市白塔路 387-395号星耀大厦7 层703 号	2012.8.1-2017.8.1	355.95	办公
199	安信期货管理有限责任公司 广州营业部	小高德（广州）置 业有限公司	粤房地权证穗字第0120181574号	天河区珠江东路11号 1101房之自编02、03 单元	2011.12.15-2014. 12.14	361.45	办公
200	安信期货管理有限责任公司 上海营业部	上海长甲置业有限 公司	沪房地浦字（2008）第040276 号	浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融 大厦名义楼层16楼（实 际楼层13楼）11单元	2013.3.1-2016.2.2 8	234	办公

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序 号						面积 (平方米)
	承租方	出租方	房产证号	房产地址	有效期		用途
201	安信期货管理有限责任公司 深圳营业部	张伟明	深房地字第3000518066号	深圳市福田区中国凤 凰大厦1 栋7D	2010.8.8-2015.8.7	150.68	办公
202	安信期货管理有限责任公司 深圳营业部	陈碧秀	深房地字第3000522434号	深圳市福田区中国凤 凰大厦1栋7E	2010.8.8-2015.8.7	151.88	办公

上述安信证券及其境内全资及控股子公司租赁使用的房产中，共有38处房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。其中， 30处无房产证的出租人提供了承诺函或与承租人在租赁合同中约定：如果发生权属纠纷，愿意承担相应责任。其余8处房产的租赁面积 为3,790.31平方米，占总租赁面积157,999.17平方米的2.39%，占比较小。鉴于租赁房产的替换性较强，且未能提供权属纠纷风险保障的 8处租赁房产所占比例较小，因此，上述情形对安信证券正常经营及本次重组不构成实质性影响。

187

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（二）无形资产

1 、土地使用权

截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券拥有的土地使用权具体情况如下：

				面积 （平方 米）
	土地使用权 证编号				取得 方式			是否 抵押
序号		权利人	座落位置			用途	终止日期
1	深房地字第 3000660830 号	安信证券股份有 限公司（权属份 额：85.7143%） 民太安保险公估 股份有限公司 （权属份额： 14.2857%）	福田区福 华一路	4,813.45	出让	商业性办 公用地	2060年 11月17日	否
2	梅州市国用 （2008）第 12250号	安信证券股份有 限公司	梅江区江 南新中路 88号草坪 用地	1,713.00	出让	商业性办 公用地	2046年 10月23日	否

对于上述深房地字第3000660830号土地使用权，系由安信证券及民太安保险 公估股份有限公司按份共有。根据《深圳经济特区房地产转让条例》，共有房地 产未经其他共有人书面同意的不得转让，一方共有人买卖房地产时，另一共有人 在同等条件下具有优先购买权。除上述情形外，上述2宗土地使用权不存在产权 纠纷，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。

2 、证券交易席位

截至2014年6月30日，安信证券拥有和使用他人的证券交易席位情况如下：

序号	权利人	交易场所	席位数（个）
1	安信证券	上海证券交易所	93
2	安信证券	深圳证券交易所	51
3	安信期货	大连商品交易所	8
4	安信期货	上海期货交易所	8
5	安信期货	郑州商品交易所	8
6	安信期货	中国金融期货交易所	7
7	安信国际证券	香港联交所	1
8	安信期货（香港）	香港联交所	1
序号	权利人	交易场所	租用席位数（个）
1	安信基金	上海证券交易所	30
2	安信基金	深圳证券交易所	25

3 、注册商标

截至2014年6月30日，安信证券拥有的注册商标情况如下：

188

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序 号
	商标名称	权利人	注册号	注册有效期限	商品类别
1		安信证券	6273479	2012.02.07-2022.02.06	36
2		安信证券	6273487	2010.06.21-2020.06.20	42
3		安信证券	6273468	2010.07.28-2020.07.27	35
4		安信证券	6273489	2010.07.28-2020.07.27	35
5		安信证券	6273465	2010.07.28-2020.07.27	41
6		安信证券	6273470	2010.07.28-2020.07.27	41
7		安信证券	6273475	2010.07.28-2020.07.27.	41
8		安信证券	6273486	2010.07.28-2020.07.27	41
9		安信证券	6273412	2010.07.14-2020.07.13	45
10		安信证券	6198518	2012.01.28-2022.01.27	42
11		安信证券	6273478	2012.01.28-2022.01.27	35
12		安信证券	6273480	2012.02.07-2022.02.06	41
13		安信证券	6273473	2012.02.28-2022.02.27	35
14		安信证券	6273483	2012.02.21-2022.02.20	35
15		安信证券	6273466	2011.04.14-2021.04.13	42
16		安信证券	6273418	2011.04.14-2021.04.13	42
17		安信证券	6273476	2010.12.07-2020.12.06	42
18		安信证券	6273419	2011.01.14-2021.01.13	41
19		安信证券	8589486	2011.10.14-2021.10.13	35
20		安信证券	8589518	2011.10.14-2021.10.13	36
21		安信证券	8589602	2011.10.14-2021.10.13	36
22		安信证券	8589586	2011.10.14-2021.10.13	36
23		安信证券	8589625	2011.08.28-2021.08.27	41

189

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24		安信证券	8589638	2011.08.28-2021.08.27	41
25		安信证券	8589694	2011.08.28-2021.08.27	42
26		安信证券	8589681	2011.08.28-2021.08.27	42
27		安信证券	8589736	2011.10.14-2021.10.13	45
28		安信证券	8589714	2011.10.14-2021.10.13	45
29		安信证券	6273415	2010.03.28-2020.03.27	36
30		安信证券	6273469	2010.03.28-2020.03.27	36
31		安信证券	6273411	2010.03.28-2020.03.27	45
32		安信证券	6273428	2010.03.28-2020.03.27	36
33		安信证券	6273429	2010.06.14-2020.06.13	35
34		安信证券	6273427	2010.06.14-2020.06.13	41
35		安信证券	6273414	2010.06.14-2020.06.13	41
36		安信证券	6273426	2010.06.14-2020.06.13	42
37		安信证券	6273413	2010.06.14-2020.06.13	42
38		安信证券	6273488	2010.07.07-2020.07.06	45
39		安信证券	6273472	2010.07.07-2020.07.06	45
40		安信证券	6273477	2010.07.07-2020.07.06	45
41		安信证券	6273482	2010.07.07-2020.07.06	45
42		安信证券	6273481	2010.09.21-2020.09.20.	42
43		安信证券	6273471	2010.09.21-2020.09.20	42
44		安信证券	6273467	2010.09.07-2020.09.06	45
45		安信证券	11727403	2014.04.14-2024.04.13	36
46		安信证券	11727397	2014.04.14-2024.04.13	41
47		安信证券	11727398	2014.04.14-2024.04.13	36

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4 、网站域名

截至2014年6月30日，安信证券拥有37处域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	有效期至
1	安信证券	axzq.com.cn	2018-02-14
2	安信证券	essence.com.cn	2017-11-26
3	安信证券	essences.net.cn	2016-12-19
4	安信证券	axzq.net.cn	2016-12-19
5	安信证券	es-china.com.cn	2016-08-23
6	安信证券	es-se.com.cn	2016-08-23
7	安信证券	essences.cn	2016-07-31
8	安信证券	essences.com.cn	2016-07-31
9	安信证券	4008001001.com.cn	2016-06-22
10	安信证券	4008001001.cn	2016-06-22
11	安信证券	essences.hk	2017-12-19
12	安信证券	axzq.net	2017-12-19
13	安信证券	axzq.biz	2017-12-19
14	安信证券	axzq.hk	2017-12-19
15	安信证券	axzq.tv	2015-12-19
16	安信证券	axzq.cc	2015-12-19
17	安信证券	axzq.info	2017-12-19
18	安信证券	axzq.tel	2017-11-25
19	安信证券	essence.tel	2018-10-25
20	安信证券	安信证券.biz	2017-12-19
21	安信证券	安信证券.hk	2017-12-20
22	安信证券	安信证券.cc	2015-12-19
23	安信证券	安信证券.tv	2015-12-19
24	安信证券	安信证券.cn	2017-08-28
25	安信证券	安信证券.net	2017-09-04
26	安信证券	安信证券.com	2017-09-04
27	安信证券	安信证券.中国	2017-08-28
28	安信证券	安信证券.网络	2018-08-21
29	安信证券	安信证券.公司	2018-08-21

191

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序号	权利人	域名	有效期至
30	安信乾宏	essence-qh.com.cn	2015-08-02
31	安信基金	essencefund.com	2022-03-18
32	安信基金	axqswm.com	2018-11-22
33	安信期货	anxinqh.com	2017-11-21
34	安信期货	anxinqh.com.cn	2017-11-21
35	安信期货	安信期货.net	2017-11-21
36	乾能投资	acgfund.cn	2018-06-13
37	乾能投资	essencepe.com	2017-03-12

七、安信证券主营业务发展情况

（一）安信证券的主营业务概况

安信证券的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会 批准的其他证券业务。

同时，安信证券还通过全资子公司安信乾宏投资有限公司、安信期货有限责 任公司、安信国际金融控股有限公司和控股子公司安信基金管理有限责任公司分 别从事直接投资、期货、国际业务以及基金等业务。

― ‖ ― ‖ 安信证券业务结构分布积极向 平台化 、 线条化 转型，着力打造以机构客 户为核心的―平台化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客 户，完善内部管理体系，实现由传统的以部门为主体的架构向以业务条线、业务 板块为主体转型及创新，实现各部门、各业务之间的协同效应。

传统的以部门为主体的架构及运作机制，缺乏部门间的协同合作，对此，安 信证券在充分理解各业务性质的基础上将各主要类型业务整合为零售、机构、投 行和资管四大业务线；对于海外业务，安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体 化架构发展海外业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台； 另外，安信证券整合研究资源，聚集明星研究员，探索研究在业务拓展方面的价 值，充分利用互联网技术进行研究成果分享并构建差异化的一流研究平台。

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安信证券及其子公司各业务划分及责任部门归属情况如下：

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（二）零售业务线发展情况

为了充分对接零售客户及中小企业客户业务需求，充分利用零售网络的渠道 优势，安信证券整合并搭建了零售业务线，其下主要包括证券经纪业务、期货经 纪业务、信用交易业务和场外市场业务。各业务的发展情况如下：

• 1 、证券经纪业务发展情况

（ 1 ）证券经纪业务发展概况

证券经纪业务是安信证券的重要业务板块和主要业务收入来源之一。证券经 纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，代理买卖证券 业务是指证券公司通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖证 券从而获取代理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融 产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

193

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经过多年的探索和发展，目前安信证券证券经纪业务已形成了如下经营优 势：

①广阔的销售网络

安信证券营业网点具有规模优势和区位优势，形成了广阔的业务网络和销售 网络。通过收购、新设、迁址等方式扩大网点规模，目前已有营业部 176 家（8 家筹建中），网点数量行业排名前十左右。网点布局比较合理，覆盖了东、中部 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 全部省份和部分西部省区，并以 环渤海 、 长三角 、 珠三角 三大发达经济区 域的省份为主。合理的布局不仅为安信证券带来了充足的高净值客户及中小企业 资源，更为各项业务的持续发展及业务转型创新提供了有力支撑。

②营业部积极转型，综合经营能力提升

在佣金率下滑及客户需求不断多元化的背景下，安信证券营业部积极转型， 向综合金融服务平台转变，加强了理财产品销售、发展了投顾业务，并加大了与 融资融券部、资产管理部、中小企业融资部等部门及安信证券各子公司的合作， 重点推动了融资融券、资管通道、新三板、期货 IB 等业务的发展，提升了营业 网点价值和综合经营能力。

③积极推动网上经纪业务发展

为顺应互联网金融的发展趋势，安信证券证券经纪业务部门在报告期内积极 推动网上经纪业务的建设，以―策略联盟、共投资源、共创价值、共享收益‖为原 则，针对中小客户的金融服务需求特点、合作伙伴及其客户的需求特点以及互联 网企业的展业模式，以网上商城、微信服务号、安翼金融终端为主要客户应用平 台积极探索和启动了 O2O 业务模式，已实现了客户网络自助开户及支付、网上 经纪业务推广分析等功能，在降低营运成本的同时提高了客户服务覆盖程度。

报告期内，安信证券证券经纪业务在已有优势的基础上稳定发展。在国内证 券行业中，安信证券经纪业务股基交易份额市场排名靠前，具备领先的市场地位 和较强的竞争实力。其中，2014 年 1 至 6 月股基交易份额排名第 12 位，2013 年 股基交易份额排名第 14 位，2012 年股基交易份额排名第 14 位。

另外，经营成果方面，2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月安信证券证券经纪 业务分别实现净收入 11.71 亿元、18.06 亿元及 7.72 亿元，呈稳定上升趋势。

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报告期内，安信证券经纪业务荣获了多项奖项，具体情况如下：

获奖时间	颁奖组织	奖项内容
2012年7月	证券时报、大智慧	中国最佳财富管理机构暨第五届最佳证券经纪商评选： ―2011 年度中国最佳投顾团队‖、―中国最佳混合资管产品‖ 综合奖； ―中国百强证券营业部‖（安信证券佛山顺德政通路营业部）； ―中国最佳区域证券营业部‖（安信证券汕头金砂路营业部、 安信证券宜宾营业部）
2012年7月	证券时报	中国最佳财富管理机构暨第五届最佳证券经纪商评选： ―2011 年度中国最佳投顾团队‖奖项
2012年12月	南方都市报	2012 年金融行业年度评鉴金砖奖评选： ―年度客服大奖‖
2012年12月	上海证券交易所	2012年度―中小投资者IPO模拟询价活动优秀组织奖‖
2012年12月	证券时报	―最佳CRM系统‖
2013年2月	中国证券投资者 保护基金有限责 任公司	―2012年度中国证券投资者调查优秀证券公司‖
2013年5月	中国证券业协会	―2012年度证券公司投资者教育与服务优秀单位‖
2013年12月	证券时报	第十四届金融IT 创新暨优秀财经网站评选： ―2013 年度最佳移动终端证券‖奖
2014年1月	中国证券投资者 保护基金有线责 任公司	―优秀证券公司‖
2014年6月	上海证券交易所	期权策略推广月―优秀会员‖和―优秀组织奖‖奖项

（ 2 ）业务流程图

①代理买卖证券业务

安信证券证券经纪业务客户委托公司代理买卖证券的交易流程如下图所示：

195

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②理财产品网上销售业务

安信证券证券经纪业务部门理财产品销售业务除了传统的柜台销售外，创新 性的开展了理财产品网上销售业务，具体流程如下图所示：

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③期货 IB 业务

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安信证券期货 IB 业务的交易流程如下图所示：

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（ 3 ）具体经营情况

①代理买卖证券业务情况

安信证券客户 A 股账户数在 2012 年至 2014 年 6 月期间各期末分别为 372.65 万户、384.56 万户和 389.77 万户。安信证券经纪业务 A 股账户数市场占比情况 如下：

单位：万户

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
项目	数量	增幅	数量	增幅	数量	增幅
安信证券A股账户数
	389.77	1.35%	384.56	3.20%	372.65	-
沪深两市A股账户数
	17,498.72	1.36%	17,263.38	2.69%	16,811.42	-
安信证券 A股账户数市场占比
	2.23%	-	2.23%	-	2.22%	-

数据来源：中国证券登记结算公司统计月报及安信证券数据

在经纪业务交易总量方面，2012 年至 2014 年 6 月各期安信证券股票、基金、 债券合计实现交易总量 30,267.49 亿元、47,116.57 亿元及 24,537 亿元，占国内市 场股票、基金、债券交易总量份额分别为 2.22%、2.11%和 1.99%；同期，行业 内其他证券公司股票、基金、债券合计交易总量占市场股票、基金、债券交易总 量份额均值分别为 0.97%、0.97%及 0.95%；安信证券经纪业务领先优势明显。 安信证券经纪业务交易总量及市场份额如下表：

单位：亿元

交易品种 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年

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	交易 金额	市场 份额	交易 金额	市场 份额	交易 金额	市场 份额
股票	10,215.21	2.37%	21,775.21	2.34%	14,625.43	2.34%
基金	467.70	2.12%	328.68	1.15%	255.20	1.64%
债券	13,854.34	1.78%	25,012.69	1.97%	15,386.87	2.12%
合计	24,537.24	1.99%	47,116.57	2.11%	30,267.49	2.22%

数据来源：同花顺 iFind 数据库

近年来，随着网络技术的发展，安信证券大力推动网上交易、移动端交易等 非现场交易方式，充分发挥移动设备在用户粘性、服务及时性方面的优势，目前 安翼金融终端手机版本用户已超过 45 万户，客户自主定制的产品发送数量超过 日均 10 万条。安信证券还以网上商城和微信服务号为载体，建立了安信资讯、 理财、证券交易三级账户体系。

此外，报告期内安信证券积极建立外部合作伙伴联盟体系。其中，2012 年 8 月，安信证券与与中国联合网络通信有限公司（以下简称―中国联通‖）签订了为 期 3 年的《战略合作协议》以及《补充合作协议》。根据协议内容，双方充分发 掘和利用各自领域的资源优势，为对方客户提供优质优价的服务，并在此基础上， 围绕提高证券产品与服务应用水平、提升通信服务质量等展开全面、深入的合作。 合作内容包括：宣传资源共享、产品及服务的优先和优惠、合作开发以 3G 网络 为基础的移动证券服务平台、证券交易移动终端定制、各类资费套餐联合优惠等。 双方通过增值业务增加客户粘性，改善服务质量。在营销合作领域，双方共同策 划营销方案和营销活动，针对双方客户及受众在证券投资、移动通信等方面的综 合需求，利用双方资源优势，为客户提供综合性的优惠及解决方案。另外，安信 证券还与北京三方博弈、容维投资、万维合丰、万隆、淘金路等公司合作推出以 基于手机的自选股股价预警、资讯提醒、成交回报、资金存取提醒等服务以及相 关的投顾类产品。

通过以上措施，安信证券经纪业务在互联网浪潮下表现出了较好的应变能力 及较强的竞争能力。

②佣金率水平情况

报告期内，安信证券股票基金代理交易佣金率及市场平均佣金率变化情况如 下：

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项目	2014年1-6月	2013年	2012年
安信证券平均佣金费率（‰）
	0.7480	0.8051	0.7543
市场平均佣金费率（‰）	0.7197	0.7926	0.7883

注：平均佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票基金交易总金额。

报告期内，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场 行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。

随着 2013 年 3 月中国证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，受市 场关注已久的非现场开户迈出了实质性一步。由于可以通过见证开户、网上开户 等形式完成开户手续，证券公司在一个辖区内建设少量营业部即可基本覆盖辖区 内所有区域，服务成本进一步降低，佣金率水平有进一步下降的空间，区域性较 强的券商将面临更激烈的竞争。

由于经纪业务收入和利润占安信证券总体收入和利润的比例较大，佣金费率 的下滑会对安信证券整体收入和利润产生一定的影响。在此背景下，安信证券采 取优化交易平台、加强研究力量、提升服务水平及控制成本等方式促进经纪业务 转型，具体措施如下：

A、深耕传统业务：通过加大客户服务力度、采取差异化服务、有偿收费投 顾服务减缓佣金下滑的速度和幅度；通过网络营销、加大网点布局、提高营销队 伍竞争力等手段加强客户营销，增厚客户规模；

B、业务创新：通过在财富管理、机构业务、零售平台等创新业务和领域方 面的大力拓展和转型，扩充新的收入来源，平抑收入大幅波动；

C、有效控制成本：通过后台集约运营、压缩场地面积、优化 IT 系统等手段， 减少经营成本。

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由上图可见，在行业佣金率下滑的背景下，安信证券通过采取有效的措施提 高客户粘性，从而使佣金率水平从 2013 年起高于市场平均佣金率水平。目前， 安信证券佣金率变动趋势与市场平均佣金率变动趋势一致，但高于市场平均佣金 率，反映出安信证券零售业务积极探索差异化的业务模式，由传统通道正在向综 合金融服务平台转型，逐步形成了安信证券不可替代的金融中介优势。

③理财产品销售及财富管理情况

在风险可控的情况下，安信证券开展代销公募和私募基金、信托产品等业务， 上线了各种类型的现金管理产品，以及放大投资杠杆的分级基金和伞形信托。这 些产品在不同程度上满足了客户资产配置、财富管理的需要，从而吸引了优质场 外高净值客户。目前，产品销售已成为营业部主要职能和收入来源之一。截至 2014 年 6 月末，安信证券营业部已上线销售的场外开放式基金达 1,490 只、托管 的阳光私募产品 37 只、伞型信托产品 3 只、引入推介的固定收益类信托产品 13 只、推介的信托融资项目 6 个。

另一方面，投资顾问是安信证券践行财富管理的切入点与实现方式，传统客 户服务的模式从以营业部为主体逐渐转变为以―人‖、以投资顾问为主体，安信证 券围绕财富管理的体系，分类管理、分类促进，充分发挥投资顾问的自身特长， 引导投顾服务模式的创新，在不断探索高净值服务模式的同时加强方案设计、投 资建议和定价能力，实现对客户的综合财富管理服务。

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（ 4 ）运作体系及营销服务模式

①经纪业务运作体系

安信证券经纪业务运作体系结构示意图如下：

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安信证券经纪业务实施―总部—分公司/直属营业部—营业部‖的分级管理模 ― ‖ 式，经纪业务组织架构和管理模式设立的原则为 以客户为中心、前后台分离 。 安信证券经纪业务由营销服务中心、运营管理部等两个部门分别负责经纪业务 前、后台统筹管理工作。另外，在零售转型的大背景下，安信证券通过分支机构 综合改革对分支机构组织架构进行调整，对前后台分离的管理模式进行合理调 整，突出了一线经营单位管理的自主权，并促进了分支机构后台运营资源的集约 化。分支机构内部管理机构由―前后台分离，后台直管‖模式转变为―前后台分工、 后台属地管理‖，理顺分支机构前后台关系，解决一线队伍工作导向和目标一致 性问题，保证了分支机构经营管理的整体性和自主性。

②营销及服务模式

营销模式方面，安信证券通过营业部异地迁址、新开等方式优化网点布局和

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扩张网点规模进入新市场区域。其后，安信证券建立营销团队，结合以银行为主 的渠道合作，基于第三方存管业务，采用人员驻点、举办联合活动等方式开发新 增客户资源，除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累外，近 3 年以来， 安信证券逐步尝试更多创新的客户资源挖掘方式，主要包括：

A、建立跨业战略联盟：通过广泛的寻求除银行以外的外部合作伙伴，或联 合打造服务产品，或作为创新渠道，或联合运营、整合资源共同开发市场。其中 较为成功的尝试是和中国联通的深度合作，联合打造并于 2012 年底推出的安翼 金融服务终端平台，以及近期进一步牵线安信基金、推出了业内独创的―话费宝‖ 产品；

B、完善理财产品体系，吸引优质场外高净值客户：自 2012 年以来，引进 数支固定收益类信托产品，上线了各种类型的现金管理产品，以及放大投资杠杆 的分级基金和伞形信托。这些产品在不同程度上满足了客户资产配置的需要，从 而吸引了优质场外高净值客户。

以客户为中心，从客户需求出发，是安信证券经纪业务维护、服务客户的基 本出发点。一方面，客户的需求具有相似性和一致性，此类共同的基础需求通过 建立标准化的服务规范，生产标准化的服务产品，由安信证券客服中心、资讯服 务平台、交易终端、网站和微信等渠道统一配送给客户；另一方面，客户的需求 具有差异性和多样性，此类个性化的需求则是根据客户价值、风险偏好、操作特 征、投资风格等特征将客户进行细分，同时将服务产品根据投资标的、风险等级、 产品期限、价格区间等特点进行分级分类，提高客户需求与服务产品匹配的深度 和精准度，通过为客户配备投顾人员（客服人员）或智能营销平台推荐的方式， 向客户销售或提供适当的产品及服务。在此基础上，不断挖掘客户需求，满足客 户财富管理需要，为高净值客户提供涵盖其个人、家庭与事业的一揽子综合金融 与服务解决方案。具体而言，安信证券经纪业务部门通过以下几个方面服务现有 客户，提高客户满意度：

A、客户分级与分类后的精准服务。安信证券按客户群体将客户细分为五个 级别（钻石卡、白金卡、金卡、银卡和普通卡）进行服务；对于不同群体客户安 信证券根据客户历史交易记录，通过数据库与数据挖掘技术，综合提取客户的交 易特征，包括操作特征、产品偏好、风险偏好等 37 个客户特征指标。其后，在

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数据分析的基础上，依据客户需求提供安信证券可对接的产品类别。据此，在服 务客户时做到客户风险属性与产品风险属性相匹配、客户价值量与服务价值量相 匹配，实现产品的精准化、智能化；

B、服务团队职责与规范。安信证券客户服务团队由营销服务中心客户服务 团队和分支机构客户服务团队两部分组成。其中，营销服务中心客户服务团队由 中小客户服务组、大客户服务组和客服中心等人员组成；分支机构客户服务团队 由柜台人员、投资顾问、理财经理和营销团队等人员组成。各服务团队根据服务 对象、服务内容、服务方式和服务渠道分别制定了相应的职责和规范，致力于专 业化、规范化的为客户提供服务；

C、客户服务平台。安信证券经纪业务客户服务平台分为客户使用终端和服 务支持平台两类。客户使用终端包括网站、安翼金融终端、网上商城、官方微信； 服务支持平台包括 CRM 系统、呼叫中心、资讯服务平台。各类平台之间相互链 接，可根据客户服务规则和要求为客户提供一体化的服务内容；

D、客户服务活动。安信证券经纪业务客户服务活动包括由营销服务中心统 一组织的全体零售客户活动以及分支机构各自组织的营业部客户活动。活动主题 不仅包括投资策略报告会、上市公司调研、理财投资顾问讲座等投资相关活动， 还大力开展生活主题类活动，全方位提升客户对经纪业务客户服务的认同度。 （ 5 ）风险控制情况

安信证券建立了完善的风险控制组织架构，其中，合规法务部和风险管理部 配合经纪业务条线各部门制定并完善经纪业务各项工作制度及管理流程，规范各 业务环节操作并督促相关部门及人员严格执行，防范业务风险。风险管理部门对 经纪业务重大风险事项处理进行跟踪、记录与评估，出具风险管理报告；日常工 作中风险管理部还就经纪业务风险管理相关事项与业务部门进行沟通，反馈风险 管理建议。合规法务部对分支机构经纪业务的日常管理的合规性进行审查、检查 和监督，同时根据需要在各分支机构设置了合规专员，具体负责本分支机构的合 规风控事宜。

制度方面，安信证券制定了《安信证券股份有限公司合规管理制度》、《安信 证券股份有限公司合规报告暂行办法》、《安信证券股份有限公司经纪业务运行风

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险监控管理规定（修订）》、《安信证券股份有限公司经纪业务操作规程》、《安信 证券股份有限公司投资者适当性管理制度》等一系列制度及操作细则，形成了完 整的经纪业务内部控制制度体系。

2 、期货业务发展情况

（ 1 ）期货业务发展概况

安信证券通过全资控股子公司安信期货有限责任公司开展期货业务。安信期 货有限责任公司成立于 2003 年 7 月，注册资本 2.86 亿元人民币。安信期货为上 海期货交易所、大连商品期货交易所、郑州商品交易所的正式会员，中国金融期 货交易所的交易结算会员。在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中 国交通银行、中国银行五大商业银行都开通了银期转账业务。

目前，安信期货获得了证监会批准的业务类型有期货经纪业务和投资咨询业 务。

报告期内，根据中国期货业协会数据，2012 年至 2014 年安信期货在期货公 司分类评级中分别获得 B 类 BB 级、B 类 BB 级、A 类 A 级评级。整体排名方面 上升较快，综合排名由 2010 年的第 57 位上升到 2013 年的第 47 位，手续费收入 排名从 2011 年的第 59 名升至 2013 年的第 43 名，客户权益排名从 2011 年的第 35 名升至 2013 年的第 25 名。安信期货获奖情况入下：

时间	获奖情况
2011年	中金所―2010年度优秀会员金奖‖
2011年	中金所―2011年度优秀会员金奖‖、―2011年度投资者教育奖‖
	上期所―2011年度会员进步奖‖和―2011年度钢材产业服务奖‖
2013年	大连商品交易所―2013年度市场服务成就奖‖
	郑州商品交易所―2013年度白糖品种成长优秀会员‖
	上海期货交易所―2013 年度白银产业服务优胜会员‖、―2013 年度产业 服务优胜会员‖、―2013年度交易优胜会员提名‖
	第11届中国财经风云榜―2013年度最具成长性期货公司‖

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（ 2 ）业务流程

①期货经纪业务流程

安信期货经纪业务流程情况如下：

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②投资咨询业务

安信期货投资咨询业务流程情况如下：

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（ 3 ）具体经营情况

报告期内，安信期货各项业务指标实现了平稳较快的增长。其中，2012 年 安信期货实现营业收入 9,500.69 万元，利润总额 1,846.82 万元；2013 年，安信 期货实现营业收入 10,861.61 万元，同比增长 14.32%；其中期货经纪业务手续费

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净收入 6,376.34 万元，同比增长 17.73%；2014 年 1-6 月安信期货实现营业收入 6,525.28 万元，其中期货经纪业务手续费净收入 3,119.34 万元。安信期货具体营 收情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	6,525.28	10,861.61	9,500.69
其中：手续费及佣金净收入	3,119.34	6,376.34	5,416.11
利润总额	3,224.21	1,808.91	1,846.82
净利润	2,424.23	1,374.64	1,620.79

在经营方面，安信期货稳定较快发展，其成交金额、成交手数、有效开户数 具体情况如下：

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
成交金额（亿元）	16,129.79	36,932.60	24,313.60
成交手数（万手）	999.81	2,086.27	1,430.12
有效开户数	1,839	3,747	3,936

注：有效开户数为当期新开户数据。

（ 4 ）运营体系及营销服务模式

①运营体系

安信期货的组织架构图如下：

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安信期货按照前中后台的模式进行运作，后台部门包括合规、财务、办公室、 人力资源、董办等部门；中台部门包括信息技术、客户服务、风控结算、营销管 理、IB 业务部等部门；前台部门包括总部直属的业务团队和营业部等。

其中，董事会办公室负责协调股东方，董事、监事事务管理，党群事务性管 理工作，股权管理，章程管理等工作；办公室负责人力资源管理、行政事务性管 理、档案、印章管理、公司会务接待、活动组织等工作；财务部负责财务管理、 会计核算、资金管理与控制、税务管理等工作；合规稽核部负责法律合规、审计 稽核、风险管理等工作；研究所负责期货品种、行业研究、期货投资咨询业务、 协助客户开发培训、创新业务研究等工作；信息技术部负责系统管理维护、网络 管理、量化交易技术支持、办公 IT 支持等工作；客户服务部负责呼叫中心、CRM 系统管理、客户账户管理、投资者教育等；风控结算部负责日常交易监控、结算 工作、追保强平、返佣计算及数据提供等；营销管理部负责网站建设、营销支持、 业务考核、市场调研、居间人管理等；IB 业务部负责 IB 运营管理、IB 服务支持、 IB 业务考核管理、IB 营销策划及投教管理等工作；总部各直属直销业务团队负 责所属客户的业务拓展工作、客户服务工作；各营业部负责所属客户的业务拓展 工作、客户服务工作、IB 区域服务、营业部所在辖区的综合事务管理等。 ②营销服务模式

营销管理模式方面鉴于安信期货目前业务线比较单一的特点，安信期货主要 依靠业务团队开拓客户。对于在 IB 网点密集地区，安信期货设立了期货营业部， 期货营业部会承担一部分客户获取的职能。另外，安信期货营业部还通过会议营 销、培训营销、驻点开发、网络营销（网站、微博）、传统电话营销等形式，挖 掘各层次客户资源。

在总部层面，招聘相关客户开拓业务团队并定期进行考核，使业务团队规模、 质量稳步提升，形成业务个人、业务小组、业务部门和事业部的业务晋升体系， 对有特色业务单元加大扶持，同时通过业务竞赛等形式，鼓励对产业客户、特殊 法人客户和量化交易客户的开发。

在服务模式方面安信期货以客户需求为导向，以营销人员、客服人员、IB 服务专员及研究所分析师为服务主体，依各个服务条线向客户提供不同类型的服

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务。在期货经纪业务中，根据客户需求向客户提供交易通道、呼叫中心及资讯类 服务。同时，依据客户价值的大小，进行客户分类服务。针对产业客户，安信期 货提供了全套风险控制方案、办理交易所相关业务，如提供套保方案、交割、仓 单质押、期转现等服务。在投资顾问服务中，向签订投资顾问合同的客户提供尽 职、全面的投顾服务。通过全方位、各业务条线覆盖的服务模式，安信期货较好 的提升了客户满意度。

（ 5 ）风险控制情况

在风险控制方面，安信期货对各业务中涉及的风险进行了拆分，针对各风险 点进行了相应的控制。安信期货业务开展过程中面临的风险主要由信用风险、市 场风险、操作风险、合规和法律风险以及金融期货业务风险构成。

①信用风险

期货业务的特点是保证金交易，即客户交纳一定比例的保证金后按名义金额 交易期货合约，并以名义金额的变动计算盈亏，如果公司的信用风险管理不当， 可能导致客户出现穿仓（损失金额超过实有的保证金），从而给期货公司带来损 失。另一方面，过高的保证金比例亦可能造成客户流失。安信期货在信用风险控 制方面对以上两方面因素进行权衡，经过分析研究、集体决策后针对每一个客户 的信用状况进行分析并据此收取不同比例的保证金，在确保客户的保证金可以覆 盖其损失的基础上最大限度的维系客户。

②市场风险

市场风险是指标的资产的价格波动造成损失的风险。安信期货秉承安信证券 稳健经营、合法合规的原则，根据《安信期货有限责任公司自有资金投资运作管 理办法》运用自有资金对低风险的企业债券、基金品种投资进行投资，使持有的 金融资产的市场风险维持在较低水平，从而整体上降低了安信期货所面临的市场 风险。

③操作风险

操作风险是因为内部控制不力或未能遵守既定的控制措施而造成的风险。对 于开户时操作不当导致的风险，安信期货严格要求开户工作人员按照账户业务操 作规程进行标准化操作，同时，安信期货还对账户业务所能掌控的全部风险点进

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行梳理并制作了风险制度手册，详细明确了总部开户岗、复核岗的工作职责，使 责任落实到人；另外，安信期货还要求复核岗进行交叉审核，确保金融开户的合 规性、标准化、流程化。

对于结算时操作不当的风险，通过双人复核制度（一人结算二人复核）以确 保每日生成和发送的结算数据的准确性；同时，为防止保证金、佣金管理等重要 参数设置错误，安信期货从各申请表提交的源头开始层层把关，以确定各种申请 表提交的有效性；结算部门还对交易系统中所有参数的设置或变更采用一人录入 一人复核的方式，来保证录入参数的准确性；对于盘中风险传达，安信期货通过 短信、电话等多种途径多次通知客户风险。另外，安信期货风险控制措施还覆盖 了投资咨询业务、中间介绍业务等多项业务中可能出现的操作风险。此外，安信 期货通过采取前、后台职责分离、岗位明确授权、加强制度流程梳理、规范操作 标准、绩效考核机制等风险控制措施，从多方面进行预防和控制，有效降低并控 制了风险。

④合规和法律风险

合规和法律风险是指因公司未能遵守法律法规和监管规定而导致的遭受处 罚和声誉损失的风险。安信期货始终秉承―内控严密、防控风险、合规经营、稳 健发展‖的经营理念，强化业务的规范化建设，注重学习应用先进的风险管理理 念，充分落实制度建设、合规审核、稽核审计、风险与控制自我评估等工作，严 格要求各业务须在合法合规的前提下进行运营。

⑤金融期货业务风险

报告期内，为严格控制金融期货业特有的风险，安信期货严格按照监管要求 落实金融期货业务各项合规管理和风险控制工作，认真落实投资者适当性制度， 加强投资者教育。安信期货相继建立、修订了金融期货业务风险控制的相关配套 制度，重点加强开户审核、测试、流程控制、责任追究、投诉信访及维稳等工作。 开户过程中，严格执行相关制度，履行投资者教育、知识测试、资产和交易经验 验证等审核程序，做到了制度健全、流程严密、业务合规，确保开户的投资者有 足够经济实力、金融期货知识、风险控制和承受能力，防范其交易风险。

3 、信用交易业务发展情况

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（ 1 ）信用交易业务发展概况

自 2010 年 10 月安信证券获得融资融券业务试点资格以来，转融通业务、约 定购回式证券交易、股票质押式回购交易等新业务的研究与筹备均走在行业前 列；展业以来，安信证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快 速增长；在新型业务开拓、客户深度服务、信用产品创新、量化策略产品研发及 行业发展研究方面都处在业内前沿。

目前安信证券信用交易业务已形成如下经营特色与优势： ①良好的内部协同机制

截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券拥有 176 家营业部（8 家筹建中），具 有良好经纪业务客户基础。在―大零售‖的布局下，安信证券融资融券部在开展信 用交易的过程中可以与证券经纪业务部门直接沟通、互动，充分挖掘零售客户需 求，实现业务部门间的协同合作；安信证券融资融券部还与信息技术部合作，启 动了零售客户数据挖掘工作，通过对客户历史交易行为的分析，筛查出存在业务 需求的潜在客户，为主动营销提供数据支持和准备，并通过对客户历史信用交易 行为的分析，为客户制定个性化营销方案。

－ 2012 年、2013 年与 2014 年 1 6 月，安信证券信用业务分别实现营业收入 1.34 亿元、3.48 亿元与 2.75 亿元，其中融资融券业务开户量、余额均快速上升， 业务经济效益凸显，已成为安信证券主要的收入来源之一。

②业务创新突破，建立品牌效应

安信证券融资融券部立足未来、提前布局互联网金融，重点对互联网金融、 大数据挖掘与应用、客户服务模式升级、业务流程优化等进行了创新研究。目前 已经在小额质押融资、两融数据挖掘及应用、互联网客户服务及宣传等方面开展 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 实践并取得成果，并初步形成 融易 、 易通 、 宝 三大系列品牌的产品体系。

（ 2 ）业务流程图

①融资融券业务流程图

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②质押式回购业务、约定购回业务流程图

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（ 3 ）具体经营情况

信用交易各项业务开展以来，安信证券严格遵守法律法规及规章制度的规 定，依法、合规、规范运作，整体业务运行情况良好，客户数量、业务规模、业 务收入均稳步快速增长。

①融资融券业务

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上 市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资业务为客户提供资金，客户通 过杠杆机制放大其投资收益，公司向客户收取资金占用费以及交易佣金；融券业 务为客户提供证券，客户同时通过卖空机制和杠杆机制在市场上获利，公司向客 户收取证券占用费及交易佣金。报告期内，安信证券不断加大融资融券业务推广 力度，积极增加融券券源供应，主动开展产品与服务创新，提高业务竞争力与吸

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引力，取得了业务规模和收入快速增长的良好经营成果。2012 年末安信证券融 资融券余额达到 18.60 亿元，全年产生融资融券利息收入 13,373.99 万元；2013 年末安信证券融资融券余额 84.53 亿元，全年产生融资融券利息收入 45,985.58 万元；2014 年 6 月 30 日，安信证券融资融券余额 115.85 亿元，2014 年上半年 产生融资融券利息收入 43,802.75 万元。安信证券融资融券业务具体情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月底/ 2014 年1-6 月	2013 年底/ 2013 年度	2012 年底/ 2012 年度
项目
融资融券户数（户）	87,637	63,674	16,353
融资余额	1,148,751.85	838,415.02	181,185.71
融券余额	9,735.20	6,875.80	4,823.24
客户总授信规模	1,718,313.50	2,743,717.50	383,479.50
融资融券利息收入	43,802.75	45,985.58	13,373.99

②转融通业务

转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业 务的一项经营活动。

安信证券 2012 年 11 月获得中国证券金融公司转融通业务授信额度 20 亿元， 2014 年，安信证券参与转融通业务授信额度提升至 38 亿元。安信证券融转融通 业务具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月底	2013 年底	2012 年底
转融通资金余额	180,000	195,500	20,000
转融通资金额度	380,000	200,000	200,000

③约定购回式证券交易业务

约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券 公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。 证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制， 可帮助客户提高金融资产配置效率，融通短期资金，盘活存量金融资产，同时向 客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多 元化经营和业务收入增长。

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由于股票质押式回购业务推出后，股票权属不需转移，客户偏好转变，更偏 好于股票质押式回购业务，故 2014 年约定购回式证券交易业务向股票质押式回 购业务转移导致融出资金、客户数等指标有所降低。安信证券约定购回式证券交 易业务具体情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月底/ 2014 年1-6 月	2013 年底/ 2013 年度	2012 年底/ 2012 年度
项目
开展约定购回式证券交 易业务营业部家数	12	32	8
累计签约客户数	136	127	17
融出资金	3,155.90	9,313.48	11,930.52
待购回标的证券市值	6,507.51	18,063.43	25,808.68

④股票质押式回购业务

股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证 券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押 的交易。2013 年 7 月，安信证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股 票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不 足，实现了对客户融资需求的细分。

安信证股票质押式回购业务具体情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月底/ 2014 年1-6 月	2013 年底/ 2013 年度	2012 年底/ 2012 年度
项目
开展股票质押式回购业 务营业部家数	50	17	0
累计签约客户数	319	22	0
融出资金	326,335.89	112,587.72	0
出质证券市值	865,606.45	257,595.21	0

（ 4 ）运作体系及营销服务模式

①运作体系

安信证券信用交易业务的决策、授权和执行体系，按董事会及其风险管理委 员会、融资融券业务管理委员会、融资融券部及相关业务部门、分支机构四级架 构设立和运作。业务层面由融资融券部负责信用交易业务的管理，包括融资融券

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业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务等。具体运作运作体系如 下：

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安信证券董事会负责制定融资融券业务发展战略；融资融券业务管理委员会 （以下简称―融管会‖）负责对融资融券业务重大管理事项进行决策审批；融管会 设立专项审批小组，专项审批融资融券部权限以上的单个客户额度申请，审批可 充抵保证金证券名单及折算率、标的证券名单。融资融券部是业务的主要执行部 门，融资融券部内部采用扁平化的管理方式，分为担保品管理组、授信管理组、 风险控制组、业务运营管理组和业务推广组五个组进行日常业务；营销服务中心 及分支机构是前台业务部门；计划财务部负责提供自有资金；运营管理部、营运 中心、研究中心、信息技术部负责在各自职责范围内提供业务支持；合规法务部、 风险管理部、稽核审计部对融资融券业务进行全程风险控制。前、中、后台部门 相互分离，相互制约，按总部授权的职责对融资融券业务运作管理，协调配合。 ②营销服务模式

安信证券开展融资融券业务遵循的原则包括：集中管理原则，即安信证券对 融资融券业务实行总部统一决策、集中管理，各分支机构未经总部许可不得擅自

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开展融资融券业务。客户适当性管理原则，即安信证券开展融资融券业务遵循适 当性管理原则，充分了解客户，选择适当的客户，指导其参与融资融券业务，并 进行持续跟踪服务。

在以上原则的基础上，安信证券信用交易业务营销服务模式由总部集中管 理，总部与分支机构两个层面共同实施。

总部方面由融资融券部负责培育和推广融资融券业务，对分支机构进行业务 指导及支持，组织分支机构开展投资者教育工作。分支机构的业务管理部门营销 服务中心协助融资融券部培育和推广融资融券业务，协同组织分支机构开展投资 者教育工作，协助分支机构处理客户投诉、纠纷等。

分支机构按安信证券规定进行融资融券客户维护以及服务跟踪；进行客户服 务及投资者教育。主要内容包括向客户介绍融资融券业务规则、公司相关业务制 度和规定、讲解融资融券业务合同，揭示融资融券业务风险，持续开展投资者教 育，引导客户树立价值投资理念。

安信证券按照客户适当性管理要求，全面了解、审慎选择融资融券业务客户， 了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好等因素，对客户提 供全面的服务。

为了充分提高客户开拓效率效果，融资融券部对业务人员的设立了相应的激 励制度，让业务人员与公司分享收益，充分调动了一线业务人员的积极性。

同时，在客户体验方面，融资融券部通过对客户需求的分析，通过友好的交 易系统、提供相对充足的券源、提供专业化的研究报告等方式以提升客户体验， 较好的增强了客户流失率，提高了对客户的粘性。

此外，安信证券融资融券部还与信息技术部合作，启动了零售客户数据挖掘 工作。通过对客户历史交易行为的分析，筛查出存在业务需求的潜在客户，为主 动营销提供数据支持和准备。并通过对客户历史信用交易行为的分析，为客户制 定个性化营销方案。

（ 5 ）风险控制情况

安信证券信用交易业务相关制度内容了涵盖客户适当性、授信管理、担保物

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管理、合同管理、强制平仓、息费及交易期限、融券券源、客户信用账户、登记 结算、投资者教育、客户回访、集中监控、风险管理及信息披露等方面。

安信证券对信用交易业务实行前、中、后台相互分离、相互制约的组织体系， 其中融资融券部负责培育和推广融资融券业务，对所辖分支机构进行业务指导及 支持，营销服务中心负责客户回访，受理及处理客户投诉，组织开展投资者教育； 运营管理部负责制定分支机构融资融券信用资产账户类柜台业务操作规程及分 支机构融资融券信用资产账户类柜台业务日常管理；营运中心负责融资融券业务 的清算交收，客户信用交易担保证券账户、资金账户及信用交易证券交收账户、 资金交收账户的管理及客户资产的存管、核算和安全管理、业务专用交易单元和 信用证券账户的管理、交易系统权限和参数的设置和维护等工作；计划财务部负 责在核定的总额度内进行自有资金计划调度，融资融券业务会计核算，对融资专 用资金账户进行管理，安排客户融资资金的交收划付及融资融券财务数据信息披 露；信息技术部负责规划、建立并集中管理融资融券业务所需各类技术系统及参 数维护、日常运维和技术支持。

安信证券合规法务部通过合规咨询、审查及合规检查等方式对信用交易业务 开展的合规性以及反洗钱工作进行监督检查、负责异常交易的日常监控、组织落 实信息隔离措施及利益冲突防范规则；风险管理部负责拟定信用交易业务的风险 管理政策和风险控制指标，对融资融券业务净资本相关指标、业务集中度、业务 规模、公司及客户融资融券业务规模等指标进行监控；稽核审计部负责对安信证 券信用交易业务及内部控制进行检查和评价，对业务中涉嫌违法违规的行为进行 调查并针对存在的问题提出处理意见。严格执行隔离墙制度，明确分级授权体系 及内幕信息、敏感信息知情人员范围，确保融资融券业务与资产管理、投资银行、 研究咨询等业务相互独立，有效隔离和控制内幕信息及敏感信息的流转，避免公 司与客户之间、客户与客户之间的利益冲突。

4 、场外市场业务

为了充分把握场外市场业务的发展机遇，安信证券 2013 年 12 月设立了中小 企业融资部（前身为―场外市场业务部‖），专注开展新三板及前海股权交易中心 等场外市场的企业挂牌、私募债发行及转板等业务，致力于为中小企业客户提供 专业化、定制化的服务。得益于证券营业部良好的中小企业客户资源优势，安信

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证券的新三板业务已初具规模，截至 2014 年上半年，安信证券完成 17 单新三板 项目，收入总额达 2,289 万元。

场外市场业务为充分利用投资银行部已累积的丰富项目经验和内核、风险控 制体系，发挥业务线条间的协同效应，安信证券中小企业融资部在开展业务时积 极与投资银行业务线下各部门、机构展开互动，协同安信证券投资银行业务的深 厚实力推动新三板等业务的开展。报告期内安信证券新三板业务的发展情况请参 ― ‖ ‖ 见本节 （三）投资银行业务线发展情况 之―3、具体经营情况 。

5 、零售业务线的未来发展战略

安信证券未来在零售业务线上将重点搭建零售平台、发展财富管理、实现营 业部转型，致力于成为市场领先的零售业务服务商。

经过优化定位后的零售业务不仅局限于传统的经纪业务，还将积极推进网点 的转型，提供综合金融服务。未来零售业务线还将进一步整合安信证券已有资源， 使其成为公司层面的资源共享平台。同时，安信证券零售业务线将以融资融券及 产品销售为重点，依托零售客户平台及营业部网络，对高净值客户发展产品销售、 财富管理与投顾服务；对于中小客户，采用 O2O 模式，利用平台化智能精准营 销系统及小微网点提高客户覆盖率，向客户提供有价值的产品讯息和投资建议， 减少人力以及其他固定成本。

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》等文件均为证券经营机构发展柜台业务提供了政策支 持。安信证券未来将抓住柜台市场发展的机遇，重点发展资本中介型业务，为客 户提供柜台市场融资、投资和风险管理产品和服务。

（三）投资银行业务线发展情况

1 、投资银行业务发展概况

安信证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、 财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销 与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务； 上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转 让系统挂牌推荐与融资业务等。安信证券投资银行业务主要由投资银行部、国际

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业务部、中小企业融资部和并购融资部根据业务属性分别负责。经过多年的积淀， 目前安信证券投资银行业务形成如下经营优势：

①良好的业务基础

安信证券的投资银行业务排名行业前列，自 2006 年成立以来，安信证券的 股票承销业务发展迅速，2011 年在股票主承销金额及股票主承销家数两项指标 上名列行业第 5 名和第 6 名。自 2014 年 A 股 IPO 重启以来，根据中国证监会公 布的在审企业情况，截至 2014 年 9 月 30 日，安信证券在会审核的 IPO 项目家数 位列行业第 6。

安信证券为有色金属、零售贸易、港口运输、机械制造、房地产、金融服务 及信息技术等众多行业的优质客户提供过 IPO、再融资、债券融资、并购重组、 财务顾问及其它投资银行业务的服务。2010 年以来，安信证券的 IPO 客户中已 有超过 40%的客户继续聘请安信证券担任再融资的主承销商。安信证券积累了良 好的业务基础。

②覆盖广阔同时聚焦行业的体系构造

安信证券在北京、上海、深圳等地设有投资银行部门，在三地协作的基础上 在全国二十多个省市设有业务联络机构，可为全国客户开展 IPO、再融资、债券 融资、并购重组、财务顾问及其它投资银行业务的服务。安信证券把握未来投资 银行业务行业化、专业化的发展趋势，在投资银行业务团队建设方面聚焦行业， 培育行业专家。针对金融、有色金属、零售连锁等行业设立专业服务团队。

③丰富的客户资源及销售渠道

安信证券投资银行业务遍布全国各地的业务网络为投资银行业务的拓展提 供了坚实的基础，经过多年的发展与积累，投资银行业务构筑了一个强大的客户 资源网络，与国内大部分的基金公司、保险公司、大型券商以及众多实力雄厚的 投资机构都建立了合作关系，形成了畅通的双向交流渠道，拥有很强的证券承销 与配售能力和境内外业务的协同开发能力。

④行业领先的业务团队

截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券投行团队规模居国内前列，安信投资银

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行部各团队总计拥有员工 300 余人，保荐代表人及准保荐代表人数超投行员工总 数的 40%，高质量的人才储备将成为安信证券投行业务发展的重要推动力。

在安信证券投资银行业务深厚的底蕴和具有较强的优势促进下，2012 年至 2014 年 6 月，安信证券投资银行业务分别实现净收入 3.35 亿元、2.31 亿元和 1.50 亿元。安信证券具体投资银行业务净收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
证券承销业务净收入	7,639.64	15,983.08	26,401.30
证券保荐业务净收入	1,500.00	2,200.00	2,400.00
财务顾问业务净收入	5,872.01	4,912.45	4,714.20
合计	15,011.66	23,095.53	33,515.50

2012 年以来受 IPO 政策影响，安信证券证券承销业务净收入、证券保荐业 务净收入出现下滑，承销及保荐业务净收入 2013 年较 2012 年下降 36.87%。为 了积极应对 IPO 政策调整带来的影响，安信证券投资银行业务积极拓展服务渠 道，财务顾问业务净收入呈上涨趋势，2013 年较 2012 年增长 4.21%。未来随着 IPO 政策持续调整以及注册制改革的深入，安信证券证券承销保荐业务收入将进 入回升通道，同时，财务顾问业务的进一步成熟亦将带动安信证券投资银行业务 的发展。

近年来，安信证券投资银行业务获得的奖项情况如下：

颁奖年份	颁奖机构	荣获奖项
2012年	中国证券报	中国投行业金牛奖
	中国中小企业协会	最佳投行金手指奖
	证券时报	最佳主板（中小板）投行
	福布斯杂志	中国A股最佳IPO投行
2013年	证券时报	最佳并购重组业务投行

2 、业务流程图

（ 1 ） IPO 项目业务流程

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（ 2 ）再融资项目主要流程

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（ 3 ）债券承销业务主要流程

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（ 4 ）资产重组业务主要流程

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3 、具体经营情况

（ 1 ）股票保荐与承销业务

报告期内，安信证券股票保荐与（副）主承销业务情况如下表所示：

单位：万元

项目	项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
IPO	次数	1	-	4
	主承销金额	17,597.69	-	180,477.80
	保荐及主承销收入	1,830.16	-	10,134.28

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项目	项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
增发	次数	-	5	2
	主承销金额	-	153,810.40	336,740.00
	保荐及主承销收入	-	3,638.00	4,775.00

数据来源：同花顺 iFind 数据库

安信证券投资银行业务在 2012 年前主要专注于股权类业务，由上表可见， 2012 年以来 IPO 政策的调整对安信证券投资银行业务造成了较为不利的影响。 未来随着 IPO 政策持续调整及注册制改革的推进，安信证券投资银行业务中股 票、可转债保荐与承销业务将进入回升通道。

（ 2 ）债券承销业务

报告期内，安信证券债券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

项目		2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
公司债	次数	2	3	4
	主承销金额	135,000.00	553,000.00	345,000.00
企业债	次数	4	6	10
	主承销金额	483,333.33	1,106,666.67	1,686,666.67
其他债券	次数	-	2	-
	主承销金额	-	13,000.00	-

数据来源：同花顺 iFind 数据库

报告期内，安信证券在债券承销方面连续两年（2012 年、2013 年）获得中 国农业银行―优秀债券承销商‖称号。安信证券选择性地参与了国债、金融债和铁 道债的分销业务，树立良好的声誉和口碑，并为其他业务的开展提供了有力的支 持。

（ 3 ）财务顾问业务

在 IPO 政策调整的不利影响下，安信证券投资银行部积极调整业务分布，在 财务顾问业务方面不断渗透，在已有经验的基础上力求为新客户带来全面、专业 的财务顾问服务。

①新三板业务

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报告期内，新三板市场获得业内极大的关注，各家券商竞争激烈。为应对激 烈的市场竞争环境，迅速抢占市场份额，安信证券开创了总部与分支机构合作推 进项目的新型模式：即总部安排专业人员进行项目承做，分支机构提供当地项目 资源。实践证明，此种方式激活了分支机构的潜在资源，储备项目迅速增长，2014 年 1 至 6 月新增推荐挂牌企业数量 15 家。

②前海股权交易中心挂牌业务

2013 年安信证券出资 10,000.00 万元投资前海股权交易中心（深圳）有限公 司，持股 18.02%。前海股权交易中心挂牌业务除了帮助中小企业拓宽了融资渠 道，解决中小企业融资需求外，还为安信证券接触到未来的新三板和 IPO 项目资 源提供了良好的渠道，奠定了基础。

③并购业务

随着国家产业结构升级的不断推进和产业整合力度的不断加强，国内并购活 动趋于活跃，未来安信证券将根据国家产业政策的导向，立足于重点行业和优势 行业，充分挖掘并购及财务顾问业务机会，使并购重组财务顾问业务收入成为安 信证券投行业务收入增长的重要来源。

报告期内，安信证券并购重组财务顾问业务开展情况如下表所示：

类型		完成项目个数
	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
财务顾问项目数
	3	5	1

4 、运作体系及营销服务模式

安信证券对投资银行业务实行集中统一领导、各投行部门及相关部门协作配 合的管理体制。同时，安信证券还设置了投资银行管理委员会，统一负责公司投 资银行业务及机构客户业务的战略推进，其下设投资银行业务立项审核委员会、 投资银行业务内核委员会两个专业审核委员会，下辖管理投资银行部（上海、北 京、深圳）、国际业务部、并购融资部、中小企业融资部、资本市场部、质量控 制部、综合管理部等部门。

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在内部投资银行业务的分工方面，投资银行部下属各业务部门，主要负责境 内投资银行业务开展，进行尽职调查，申报材料制作，保持与发行人、监管机构 的沟通等；国际业务部主要负责跨境投资银行业务，如 H 转 A、A+H、H 股项 目的前期寻找和培育，跨境并购重组、财务顾问业务等；中小企业融资部主要负 责独立运作场外市场业务，包括开展财务顾问、推荐挂牌、定向增资发行股份、 持续督导、做市商、转板上市等各项工作；并购融资部全面负责安信证券并购业 务；资本市场部主要负责股权融资类项目的证券发行，负责制定发行方案，协调 信息披露、推介、簿记、定价配售及资金清算等工作；质量控制部是投资银行业 务的技术支持和风险控制部门，是立项委员会和内核委员会的日常办事机构，在 机构设置、人员安排、激励机制等方面保持相对独立；综合管理部为投资银行各 部门提供业务流程、人员、档案及后勤等综合服务；除此之外，安信证券研究中 心、机构销售交易部还为投资银行业务的发展和客户服务提供相关支持工作，在 日常经营过程中产生积极的互动。

在营销模式、项目承揽方面，安信证券投资银行业务部门针对金融、有色金 属、零售连锁等行业设立专业服务团队，在全国多个省市设立联络机构，随时响 应客户需求。安信证券投资银行业务部门重点开拓中型客户，同时兼顾小型客户， 争取大型客户，注重提供与客户需求和价值匹配的差异化服务方案，为客户设计 适合于实际情况的产品服务。同时，安信证券紧跟市场趋势，设立了并购融资部 及中小企业融资部，为客户提供专业的并购财务顾问服务及各种新产品服务。

5 、风险控制情况

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安信证券对投资银行业务制定了完善的风险控制体系，具体而言，安信证券 ― — — 投资银行业务构建 投资银行管理委员会 风险职能部门 投资银行系统内各部 门及公司其他相关部门‖三级风险管理体系，严格控制业务中的承销风险、操作 风险、法律风险、声誉风险、合规风险以及其他各类风险。

投资银行管理委员会作为投资银行业务的决策机构，审核投资银行业务相关 制度，全面负责投资银行业务的风险控制与防范工作。

投资银行系统内各业务部门和行业组对项目质量和风险控制承担主要责任， 在项目执行的各环节中合规执业，全面了解与证券发行上市有关的情况，确保申 报文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性。同时，项目团体还应及时发现 和揭示项目存在的重大问题和风险。

质量控制部作为投资银行系统内的技术支持和监督审核部门，通过对投行项 目的全程动态跟踪监控、拟定投行操作规范及技术标准、审核申请文件、建立考 评档案等措施防范投行业务风险。

各相关部门在履行各自职责的同时应根据各自职责，及时识别、分析、控制、 报告有关风险。同时，在投资银行业务中的立项、内核、发行承销等环节，安信 证券均设定了相应的风险控制措施和风险应对机制。

除了投资银行业务部门内部控制外，为加强合规管理、风险控制及稽核审计 等内部控制部门对投资银行业务的介入，安信证券亦清晰界定这三个部门对保荐 业务质量的责任，明确责任追究机制，实现事前、事中、事后全方位的有效控制。 6 、投资银行业务线的未来发展战略

安信证券投资银行业务线在未来的发展过程中将重点优化核心能力，把握市 场机遇，将良好的项目储备转化为利润。在定价方面，安信证券投资银行业务线 将通过与买方客户群定向交流、发掘客户投资亮点等方式，进行合理定价；在销 售渠道方面，还将继续积累、培养优质稳定的投行买方客户群，同时强化与其他 部门的协同效应，扩大销售网络。最后，持续注重风险控制对投资银行业务的重 要作用，在承销过程中严格把关，重视对项目的内核调查，承揽高质量项目，并 将持续优化现有的风险控制体系。

在管理体系方面，不断优化投行管理体系，在明确行业组、并购组定位的基

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础上打造―全能型投行‖，与机构业务线积极接轨，优化与直投、融资等部门的协 作，并充分挖掘研究平台的研究价值。

（四）资产管理业务线发展情况

安信证券对于资产管理业务确立了―大资管平台‖的发展方向，在明确责任、 定位的基础上引入灵活的治理机制打造大资管产品平台。安信证券资产管理业务 线下主要包括有券商资产管理业务、直接投资业务和基金管理业务。各业务的发 展情况如下：

1 、券商资产管理业务发展情况

（ 1 ）券商资产管理业务发展概况

经中国证监会批准，安信证券于 2008 年 9 月获得集合资产管理业务和定向 资产管理业务资格，获得资格以来安信证券资产管理业务锐意进取、快速发展。 截至 2014 年 6 月末，安信证券受托管理资产规模总计为 1,721.25 亿元；合计管 理运作 41 只集合资产管理计划，受托管理资金规模为 108.04 亿元；合计管理运 作 176 只定向资产管理计划，受托管理规模为 1,613.21 亿元。安信证券券商资管 业务产品数量排名行业第 8 名，计划份额排名行业第 10 名，建立了一定竞争优 势。

依托宏观策略研究的优势，安信证券券商资产管理业务以稳健投资风格、高 水平投研能力、良好投资业绩、专业化服务获得市场与客户的认可，目前投资范 围已涵盖债券、股票等证券品种，产品投资风格及风险收益特征丰富多样，可满 足客户多层次投资管理需求，并为高净值客户提供个性化投资管理服务。

依照相关法规及规定，安信证券已建立了严格的内控体系和运作流程，形成 了事前、事中、事后的全面风险管理能力，在可承受风险范围内为客户实现稳健、 持续的回报。

业务团队方面，安信证券资产管理业务拥有一支高素质的业务团队，其中博 士 5 人，硕士 22 人，本科 12 人；学科背景覆盖经济、金融、数学、法律、信息 技术等多个领域；核心人员均来自国内基金管理公司、证券公司、大型国有银行 等，并拥有 10 年以上从业经历与投资管理经验。

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安信证券券商资管业务在报告期内获得了如下奖项：

时间	奖项	获奖情况
2012年1月	2011年度第六届中国私募基金风云榜	最有才华的投资顾问十强
2012年2月	第四届―中国最佳私募基金‖评选	券商集合理财产品年度最佳 奖（2011）
		券商管理人长期优胜奖 （2010-2011）
2012年7月	中国最佳财富管理机构暨第五届中国 最佳证券经纪商颁奖盛典	中国最佳混合资管产品
2013年3月	第五届―中国最佳私募基金‖评选	长期优胜奖（2010-2012）
2013年5月	2012年度―金牛理财产品‖评选	金牛三年期券商集合资管计 划
		金牛券商集合资产管理人奖
2013年7月	2013中国最佳财富管理机构	中国最佳债券型资管产品
		中国最佳混合型资管产品
		中国最佳资管产品经理
2013年12月	金融行业年度评鉴	金砖奖
2014年7月	2013年度―金牛理财产品‖评选	金牛三年期券商集合资管计 划
		金牛券商集合资产管理人奖

（ 2 ）业务流程图

①产品开发流程图

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②投资管理流程

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（ 3 ）具体经营情况

近年来，安信证券持续贯彻以创新带动业务发展的思路和要求，坚持以产品 创新为导向，推动了资产管理业务的快速发展。其中，银证合作模式持续创新， 促进定向资产管理规模快速增长；债券分级大集合产品的开发，填补了低风险固 定收益类产品的空白；安信证券还开发了类保本产品、量化对冲产品、多元分级 产品，满足了部分低风险产品、量化产品及短期理财产品的需求；另外，通过开 发新型固定收益分级小集合，安信证券资产管理部开创了机构合作的新模式。报 告期内，安信证券首单场内股票质押式回购业务、首单场外股权质押融资业务落 地，促进了安信证券资产管理业务的整体发展。

①集合资产管理业务

报告期内，安信证券集合资产管理业务经营情况入下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
平均受托资产规模	1,096,269.51	523,943.32	195,115.59
受托资产收益	58,166.36	19,279.55	16,394.73
平均受托资金收益率（%）	5.31	3.68	8.40

②定向资产管理业务

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报告期内，安信证券定向资产管理业务经营情况入下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
平均受托资产规模	13,887,430.56	8,590,930.38	1,137,279.32
受托资产收益	690,838.74	478,757.27	34,222.37
平均受托资金收益率（%）	4.97	5.57	3.01

（ 4 ）运作体系及营销服务模式

①运作体系

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安信证券根据资产管理业务未来发展需要，借鉴业内先进经验，按照―按需 设岗、职责明确、内部制衡、精简高效‖的指导原则设立组织架构。资产管理部 设部门负责人一名，全面负责部门工作；设资产管理业务投资决策小组，负责决 定资产管理业务投资决策及其相关风险管理事宜；在部门内部下设权益投资组、 固定收益组、集中交易室、产品组、营销组和运营组六个业务组。

各业务组具体职责如下：

A、权益投资组

资产管理部权益投资组的主要职责是依据部门投资研究管理规定及具体投 资组合要求，负责通过对权益类产品进行持续、深入、细致的研究，挖掘出具有 投资价值的品种和机会，以实现投资组合价值的最大化，提供一定风险水平下的 最大化收益的投资建议和研究支持。

B、固定收益组

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资产管理部固定收益组主要职责是依据部门投资研究管理规定及具体投资 组合要求，负责通过对固定收益类产品进行持续、深入、细致的研究，挖掘出具 有投资价值的品种和机会，以实现投资组合价值的最大化，提供一定风险水平下 的最大化收益的投资建议和研究支持。

C、集中交易室

资产管理部集中交易室主要职责是对投资主办下达的各项交易指令进行合 规性审核，在合法合规的前提下，保障各项交易指令的准确、迅速、高效执行； 配合投资主办做好新股配售、银行间债券、开放式基金申赎等场外交易的具体操 作；跟踪投资组合的流动性，发现异常情况及时向投资主办和风险合规岗等人员 反馈；做好投资交易记录并妥善保管。

D、产品组

资产管理部产品组主要职责是根据客户需求、市场环境、监管规定、国内外 理财产品发展趋势和公司的资产管理业务发展战略，设计符合市场需求及证券市 场现实的产品方案；根据公司决定，在相关部门的支持下，完成新产品申请材料 并报送监管部门；产品正式推出后，不断完善跟踪产品运作情况，对产品是否实 现预期目标进行评估，在必要时提出产品改造计划。

E、营销组

资产管理部营销组主要职责是负责资产管理业务产品营销方案的制定和实 施，包括制作营销推介材料并形成资产管理业务营销推介材料库；组织和实施产 品的推广培训；采集客户需求及配合产品设计人员进行产品的开发和优化；跟踪 产品发行安排和进度；拓展、维护渠道客户和直销客户，其中渠道客户包括但不 限于公司其他业务部门、分支机构、商业银行、信托公司、信用社等；对公司资 产管理业务客户进行客户关系管理，包括客户档案的建立、与客户定期沟通、节 日营销等。

F、运营组

资产管理部运营组主要职责是负责部门的行政综合事务处理，承担部门公文 流转、业务文档归档管理等行政事务服务及管理；负责资产管理业务相关的运营 联络与协调，提供资产管理业务后台支持；负责资产管理业务基础及常规的客户

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服务，同时负责信息报备、维护公司网站资产管理业务的信息、客户回访等工作， 以使部门客户服务工作顺利开展；负责建立健全资产管理业务合规及风险管理制 度，全面识别资产管理业务的风险控制点，有效实施资产管理业务中的合规与风 险管理，对资产管理业务进行合法合规性检查，定期或不定期提交资产管理业务 合规及风险管理报告，以保障资产管理业务规范运作、稳步发展。

（ 5 ）营销服务模式

随着国内财富持续积累，个人投资者、机构投资者和实体经济中的企业亟需 专业化资产管理的产品与服务。市场需求导向因素对资产管理业务发展的驱动作 用不断增强。行业监管政策的放松扩大了证券公司资产管理计划的投资范围，为 证券公司资产管理业务创新提供了广阔空间。

对于客户获取，安信证券资产管理部专设了营销组负责相关业务。例如在集 合计划方面，资产管理部会在每年四季度与各银行渠道、营业部商议次年合作产 品的方向，经过多轮讨论分析初步确定合作明年双方合作产品的产品要素、发行 时间、发行金额、支数、推广方案等细节；在产品发行环节，资产管理部通过在 各银行分行及公司各分支机构的路演以推动产品的销售进度。

在定向产品的营销上，主要集中于与定向客户进行沟通，为客户制定适宜的 理财方案，确定产品投资标的、投资金额、投资年限、费率水平等等细节，最后 促成双方认可的定向合同。

另外，在客户服务方面，合作银行分行、安信证券营业部会提供每月每季度 的投资报告，同时资产管理部会对网点提出的沟通要求组织相关的沟通会，在沟 通会上投资经理会阐述自己的思路、投资理念以及对产品波动情况进行解答等。 除此之外，安信证券资产管理部还会提供客户对账单服务，同时设立了电话中心 持续对客户进行服务和沟通，以把握客户最新的需求与建议。

（ 6 ）风险控制情况

风险控制方面，安信证券资产管理业务合规管理和风险控制强调应遵循―全 面性、独立性、有效性、定性与定量相结合‖的原则。资产管理业务面临的风险 主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险和合规风险。在市场风险 方面，安信证券通过实行分级决策和授权的投资管理体制、实行风险限额管理、

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建立证券池制度、实行止损机制、定期开展绩效和风险评估来应对；在流动性风 险管理方面，安信证券通过建立账户头寸的日常管理、流通受限证券持仓比例限 制、巨额和大额退出的应对处理机制、流动性风险的日常监测等措施来应对；在 信用风险方面，安信证券通过证券信用风险的控制措施、银行间市场交易对手信 用风险的控制措施、非标产品控制措施等手段来进行控制；在操作风险方面，安 信证券通过建立完善的业务制度和操作流程、对关键决策点和控制点进行明确授 权、实行严格的岗位分离与制衡机制、建立严格的档案管理制度来防范；在合规 风险方面，安信证券通过与合规法务部不定期沟通、定期修订制度、修改合同、 事后检查合规情况、落实信息隔离墙等措施防范合规风险。

在具体计划管理方面，安信证券集合资产管理计划资产与其他客户的资产、 不同集合管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理，并禁 止不同资产管理账户之间发生交易。所有集合计划和定向理财账户的资产均由托 管行进行托管，实现了投资决策、资产保管和后台清算的完全分离，同时托管行 还负有对账户运作进行监督的职责，保障了资产管理业务运作的合法合规及客户 资产的安全。

此外，安信证券在资产管理业务方面还实施隔离墙制度，设立了独立的资产 管理业务部门统一管理客户资产管理业务，资产管理业务与自营业务、经纪业务 及投资银行等业务在人员、信息、办公场所、账户设置、会计核算等方面完全隔 离，并严禁资产管理账户与自营账户之间发生交易。

在内部监督上，合规法务部对资产管理的各个业务环节进行合规指导，发表 合规意见，并对资产管理的合规性进行检查和独立监控；风险管理部对资产管理 业务的合规运作和风险控制情况进行实时监测，协助资产管理部识别和控制业务 运作过程中面临的各项风险；稽核审计部对资产管理业务进行定期或不定期的稽 核检查。

2 、基金管理业务发展情况

（ 1 ）基金管理业务发展概述

基金管理业务是指依据有关法律法规，对基金的募集、基金份额的申购和赎 回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。报告期内，安

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信证券主要通过控股子公司安信基金管理有限责任公司（安信证券持股 52.71%） 开展基金管理业务。

安信基金于 2011 年获得中国证监会核准设立的批复；2013 年，安信基金出 资 2,000 万元设立全资子公司―安信乾盛财富管理（深圳）有限公司‖。届时安信 基金公募产品线布局基本完成，涵盖了股票、债券、混合及货币市场四大类型并 初具规模。2014 年 6 月底，安信基金管理资产总规模已破百亿，旗下固定收益 类产品以 7.41%净值增长率，进入了业内同类基金绝对收益排行榜的前十名。

在市场地位方面，截至 2014 年 6 月 30 日，安信基金公募基金管理份额为 47.08 亿份，管理规模在行业内 91 家基金公司中排名 59 位。其中，从公募基金 产品发行数量来看，安信基金公募基金产品数量在 32 家 2010 年以后成立的基金 公司中排名第 1；从公募基金管理资产规模排名来看，安信基金在 32 家 2010 年 以后成立的基金公司中基金公司中排名第 3。

此外，安信基金还设立了全资子公司安信乾盛开展特定资产管理业务。安信 乾盛的设立可为更多类型的客户提供资产管理服务，满足高净值客户特定化的管 理需求，对安信证券整体产品创新能力和收入增长均产生了积极的促进作用。

（ 2 ）业务流程

安信基金产品开发流程图如下：

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（ 3 ）具体经营情况

安信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产品创新开发等业务开展， 基金管理数量、基金管理规模逐年增加。2014 年 1-6 月，安信基金实现营业收入 3,059.26 万元，其中资产管理业务手续费净收入 2,616.31 万元。在基金产品方面， 截至 2014 年 6 月 30 日，安信基金共发行 8 只公募基金，类型涵盖混合型、债券 型、货币型等，公募基本产品线布局基本完成；发行 17 只专项资产管理产品， 类型涵盖主动管理型偏股型、偏债型、结构分级产品及短期理财产品等；资产管 理总规模（含公募基金和专项资产管理产品）为 94.35 亿元，其中公募基金规模 为 39.89 亿元，专项资产管理产品规模为 54.46 亿元。报告期内，安信基金管理 的公募基金和专项资产管理产品期末规模总体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
专项资产管理业务
产品数量	17	1	-
受托资金	544,592.45	20,500.00	-
公募基金
产品数量	8	7	-
受托资金	398,877.04	467,418.93	-
合计
产品数量	25	8	-
受托资金	943,469.49	487,918.93	-
平均受托管理资金	783,946.06	-	-

注：平均受托管理资金=（期末受托管理资产+上年期末受托管理资产）/2。

其中，报告期内，安信基金旗下公募基金各期末受托资产管理情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
受托资产类型
	初始成本	账面价值	初始成本	账面价值	初始成本	账面价值
股票	15,469.55	15,706.92	5,324.53	5,328.25	-	-
债券	430,047.34	430,014.70	352,353.27	346,431.11	-	-

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基金	-	-	-	-	-	-
其他	215,749.14	215,749.14	213,162.53	213,162.53	-	-

此外，报告期内，安信基金还通过其全资子公司安信乾盛开展特定资产管理 业务，截至 2014 年 6 月 30 日共发行 14 只特定资产管理产品，受托资金规模达 32.20 亿元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
产品数量	14	11	-
受托资金	321,986.46	165,743.70	-

（ 4 ）运营体系及营销服务模式

①运营体系

安信基金总体上分为前中后台进行管理。其中，前台部门包括投研部门（固 定收益部、基金投资部等）、研究部、特点资产投资部、市场部（包括上海分公 司、北京分公司）、客服中心、电子商务部门；台部门包括交易部、运营部和 IT 部门；后台部门包括行政部门、人力部门、财务部和检查稽核部。

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在规范有效的组织结构下，各职能部门协同运作。其中，基金投资部主要负 责进行基金投资的股票、债券等金融工具选择和组合管理；固定收益部主要负责

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进行固定收益类产品或投资组合的投资管理；特定资产管理部主要负责进行特定 （专户）资产投资的金融工具选择与组合管理；研究部主要负责完成对宏观经济、 行业、上市公司、固定收益和投资策略的研究；市场部主要负责基金与专户的销 售、营销策划、品牌推广、产品开发和客户服务等；运营部主要负责基金会计和 基金注册登记等业务，负责信息技术部负责信息系统开发、网络运行及维护、IT 系统安全及数据备份等工作，另外，运营部门下设交易室负责执行基金经理和投 资经理的交易指令并进行交易分析和交易监督；

为保证日常经营的合规性，安信基金设监察稽核部主要负责组织建立和完善 投资风险管理制度与流程，实施投资风险管理与绩效分析工作，并对投资决策、 基金运作、内部管理、制度执行等方面进行监察和稽核，向管理层和有关机构提 供独立、客观、公正的意见和建议，确保各类投资风险得到良好监督与控制。

后台方面，综合管理部主要负责人力资源规划、人员招聘、培训发展、薪酬 福利、绩效管理、人力资源信息管理、行政后勤支持、档案管理、合同管理、董 事会日常工作等；财务部负责公司预算管理、财务核算、成本控制、财务分析等 工作。

②营销服务模式

安信基金的营销模式主要分为代销和直销两种渠道。其中，代销渠道方面， 安信基金坚持以核心银行渠道为主，以券商渠道等为辅的思路，目前安信基金已 建立了以建行、工行、农行和安信证券为主的核心代销渠道，除此之外还接洽上 线了广发银行、广发证券、招商证券、中信证券等十多家辅助代销渠道作为核心 渠道的补充。直销渠道方面主要通过安信基金直销柜台、官网电子商务平台开展 客户开拓及销售工作。除此之外，安信基金还积极开发了第三方销售渠道，如目 前已实现和天天基金网、和讯网、数米基金网与长量等公司的协议签署与产品上 线。

在客户维护工作方面，安信基金主要从客户资产以及客户类型两个维度对客 户进行分级及分类服务。针对不同级别、不同类型客户，安信基金从服务人员、 服务内容以及服务形式等方面提供相对应的差异化服务，并在做好基础客户服务 的基础上，重点关注高净值客户的个性化需求。

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安信基金客户服务渠道包括客服热线、公司官方网站、直销中心、华南营销 中心，以及北京、上海分公司等。另外，安信基金还开通了微博及微信平台。服 务内容方面包括咨询投诉、账户查询及变动通知、专业化资讯、顾问服务等，服 务形式也覆盖了短信、电话、传真、电邮、邮寄以及面对面现场交流等各类形式。 安信基金坚持进行客户开户回访、定期满意度调查等工作，持续跟进客户需求， 并及时对相关工作加以改进。

通过以上措施，安信基金在客户获取和维护保持方面取得了较好成果，报告 期内安信基金客户数持续较快增长，截至 2014 年 6 月 30 日，安信基金客户总数 达到 18.41 万户，较 2013 年底增长 5.08 万户，增幅 38.08%。其中，个人客户 18.36 万户，2014 年 1-6 月新增 5.08 万户，增幅 38.08%，机构客户为 528 户，2014 年 1-6 月新增 188 户，增幅 55.29%。

（ 5 ）风险控制情况

安信基金从组织架构上设立了三层架构来控制风险：第一层是董事会下设的 风险管理委员会，第二层是检查机构部和经理层下设的风险控制委员会，第三层 是各业务部门的内部风险控制措施。

安信基金对各类风险进行区分并作出相应的控制措施：

①市场风险管理

对于市场风险，安信基金采用 VAR、波动率、集中度、跟踪误差、久期和 凸性等量化指标管理、监测投资组合的市场风险，同时，安信基金定期进行投资 绩效评估及归因分析，以此决定基金产品的行业配置、个股配置、仓位率、交易 贡献等因素。

②流动性风险管理

对于流动性风险，安信基金采用流动性系数指标（基金单只资产的持仓量与 该资产最近一段时间平均日成交量的比值）管理投资组合的流动性风险；同时， 安信基金定期（尤其是在市场处于异常波动的期间）进行流动性压力测试。

③信用风险管理

对于信用风险，安信基金对信用产品进行内部信用评级，建立产品备选池。

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对交易对手进行内部信用评级，建立交易对手备选池。

④法律合规风险

法律合规风险的主要表现形式为违法违规、合同纠纷等，对此，安信基金制 度流程涵盖了各合规要素并及时根据最新法规情况进行修订；同时，安信基金定 期组织员工进行合规培训以保证员工展业过程中的合法合规；对于合同法律风险 方面，安信基金合同文件、产品文件、宣传推介材料、信息披露文件等均应经事 前合规审核通过；另外，安信基金还通过设立标准合规的模板文件、标准化合同 对方、基金的日常运作合规监控、定期检查等手段防范法律合规风险。

⑤运行操作风险

运行操作风险的主要表现形式为管理不善、操作失误、系统故障等，为防止 该风险带来的损失，安信基金设立了各专业委员会，建立了科学的运行机制、危 机处理机制。同时，日常操作中，安信基金坚持部门、岗位分离设置，明确各部 门和岗位的权限和职责并建立了标准化业务操作流程。对于关键业务（如柜台操 作、资金划拨、会计核算、系统设置等），安信基金加强复核和审批管理，确保 关键业务节点的风险可控。

⑥人力资源风险

人力资源风险的主要表现形式为用人不当、人员流失、道德缺失等，对此， 安信基金建立了科学的招聘体系和培训机制，确保人员能力与岗位的匹配；建立 系统性的绩效考核体系，持续对员工业绩进行考核。同时，安信基金进行人力资 源规划，建立人才梯队及 AB 角备份机制。安信基金对关键人员（高级管理人员、 基金经理、基金会计等）建立了离职审计、审查机制并积极培育良好的企业文化， 力争在源头和末端均对道德风险施行控制。

3 、直接投资业务发展情况

（ 1 ）直接投资业务发展概况

安信证券全资直投子公司安信乾宏投资有限公司负责公司直接投资业务，安 信乾宏成立于 2010 年 6 月 25 日，主要业务为使用自有资金对境内企业进行股权 投资、为客户提供股权投资的财务顾问服务等。

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安信乾宏将利用券商母公司的研究实力、客户资源等挖掘潜在投资业务，积 极探索并实践专业化发展模式。目前，安信乾宏专注于生物医药行业，成立了国 内第一家牙科基金（广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企业（有限合伙））。同 时，安信乾宏还设立了并购基金（深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合 伙）），把握国内并购市场蓬勃发展的契机。

安信乾宏投资企业华电重工装备有限公司已于 2014 年 9 月 24 日通过证监会 发审委审核。

在聚焦行业理念的指导下，安信乾宏充分发挥自身优势，报告期内，安信乾 宏业务稳步发展，其业务开展概况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
营业收入	1,217.33	1,841.51	1,384.76
投资收益	379.66	727.64	858.51

（ 2 ）业务流程

安信乾宏开展直接投资业务对外投资流程如下：

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（ 3 ）具体发展情况

安信乾宏成立以来业务稳步推进，安信乾宏具体业务开展情况如下：

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①自有资金投资业务

截至 2014 年 6 月底，安信乾宏累计投资项目四笔，其中股权投资项目三笔， 投资金额 8,062 万元；附转股条件的债权投资项目一笔，投资金额 2,500 万元， 该项目已通过转股审核程序，近期正在办理转股工商变更相关手续。安信乾宏自 有资金具体投资项目情况如下：

投资企业名称	完成投资时间	投资金额(万元)	股比
杭州星帅尔电器股份有限公司	2011年	1,352	6.04%
珠海欧美克微粉技术有限公司	2011年	1,380	6.90%
华电重工装备有限公司	2011年	5,330	2.10%
家鸿义齿技术开发有限公司	2013年	2,500	6.40% 注

注：目前安信乾宏以债权形式进行投资，股比为按债权转股后持股比例测算

②直投基金业务

为了大力拓展直投基金业务，安信乾宏目前已成立了两家控股子公司，作为 直投基金的管理企业。其中，乾能投资管理有限公司注册资本 1 亿元，安信乾宏 出资 5,100 万元，占总注册资本 51%；深圳安信德摩基金管理有限公司注册资本 500 万元，安信乾宏出资 255 万元，占总注册资本 51%。

在直投基金设立方面，2014 年初，安信乾宏设立了牙科产业股权投资基金， 基金募集规模 1.13 亿元，目前资金已全部到位，并已完成 2,966 万元的投资。2014 年 6 月，安信乾宏完成旗下另一支以单一目标企业为投资标的的并购基金募集设 立，总募集规模 4.05 亿元，目前已完成对目标企业的第一次出资 1.955 亿元。

③财务顾问业务

2011 年 3 月，安信乾宏与天津聚益股权投资基金签署了财务顾问合同，担 任其股权投资业务的独家财务顾问。担任该基金财务顾问以来，安信乾宏累计向 其推荐了 6 笔股权投资业务，并全部完成投资，总投资金额 21,372 万元。目前 已有一个投资项目于 2012 年底由大股东回购退出，其余 5 个项目的总投资金额 为 20,630 万元，其中，浙江济民制药股份有限公司 IPO 已完成预先披露。

（ 4 ）安信乾宏组织结构

安信乾宏投资有限公司的机构进行设置如下：

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安信乾宏董事会下设投资决策委员会，同时安信乾宏设总经理 1 名，下设立 项审核委员会和相应的业务部门与职能部门。其中，立项审核委员是安信乾宏对 目标项目进行预审的内控机构，业务部门与职能部门包括投资部、投资管理部、 财务部和综合管理部。投资部是安信乾宏开展直接投资业务的主要职能部门，其 职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条 款谈判及投资方案实施；投资管理部是安信乾宏完成投资后的项目管理部门；财 务部负责对安信乾宏的资金运转和资产互动施行监督管理、向领导提供财务报表 资料、发挥资金运作效应、提高资金周转率等工作；综合管理部负责安信乾宏行 政管理、人事管理及信息技术管理等工作。

（ 5 ）风险控制情况

安信乾宏风险管理组织体系由三级监控防线构成。第一级监控防线为业务部 门内部监控，由金融、法律等专业人士及高级管理人员组成；第二级监控防线为 内核监控，由立项审核委员会、投资决策委员会组成；第三级监控防线为监督机 制进行监控，由董事会、监事等组成。

根据《证券公司直接投资业务规范》要求，安信乾宏在业务、人员、财务、 办公场所上独立于安信证券，安信乾宏所有投资团队成员不得同时从事安信证券 的投资银行业务等其他业务，同时，安信乾宏严格禁止与安信证券之间发生担保 等或有负债，从基本制度和组织架构上避免了公司和安信证券之间的利益冲突和

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利益输送，将直接投资业务的风险隔离在安信证券之外。

在直接投资业务层面，针对项目投资失败的风险，在决策制定时安信乾宏建 立了完善的投资管理制度，强调业务层面需严格遵守投资决策流程；在具体业务 实施时，通过提升团队专业能力，积累行业经验，加强投资后管理，以及从失败 项目中总结经验教训等，不断提升团队的判断力和投资能力，从而最大程度上降 低项目组投资风险。

除此之外，安信乾宏还通过严格执行项目投资、现金管理、资金调拨等相关 的审批程序、权限范围划分等来控制财务风险；通过要求严格遵守各项法律法规 和行业自律准则，确保公司合规合法经营，降低面临的政策风险。

4 、资产管理业务线的未来发展战略

未来安信证券将通过明确投资策略、完善投资过程、优化资产配置、加强标 的选择与执行能力继续提高安信证券资产管理业务的投资能力。

安信证券资产管理业务线中还将重点把握并购市场的发展契机，通过优秀的 项目储备和较强的资本实力打造具备实力的并购资金，使其成为未来直投业务的 核心。

（五）机构业务线发展情况

为了更好的满足机构客户个性化、差异化的服务需求，并培育新的收入增长 点，安信证券搭建了机构业务线，加强对机构客户的集中管理和服务。机构业务 主要由销售交易业务、衍生品交易、主经纪商业务和固定收益业务构成，各业务 发展情况如下：

1 、销售交易、衍生品交易等机构业务发展情况

（ 1 ）销售交易、衍生品交易等机构业务发展概况

安信证券机构销售交易部成立于 2007 年，定位为机构客户的综合服务提供 平台，经过多年发展，目前安信证券机构销售交易部已具备如下经营特色： ①综合化的服务能力

机构销售交易部以客户需求为导向，可以通过股票销售、研究报告销售、基

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金销售服务、衍生品销售、主经纪商以及交易服务等，为高端客户提供研究咨询、 股票销售、代理交易、做市交易、量化投资策略、权益收益互换和场外期权等业 务服务，形成了对机构投资者综合化的服务能力。

②丰富的客户资源

安信证券强调为大型优质机构客户提供整体平台服务，借助自身证券经纪、 投资银行、资产管理、研究服务和衍生品投资业务等专业资源优势，根据公募基 金、私募基金、社保基金、保险公司和银行、信托以及上市公司等不同投资机构 的个性化需求，提供―一站式‖金融服务方案。目前，机构销售交易部已经涵盖北 京、上海、广州和深圳等地的主要基金公司 73 家、保险公司 51 家、银行 5 家、 信托公司 4 家、私募基金 13 家、资产管理公司 3 家以及大型国企 2 家等机构客 户。

③覆盖全面的基金分仓业务

安信证券分仓业务方面，机构销售交易部已与 79 家机构合作，签订租用交 易单元 280 个，其中，与 65 家基金公司签订基金交易单元 186 个，与 16 家托管 基金公司签订社保单元 39 个，与 7 家保险机构签订保险单元 37 个，与中石油的 9 家托管机构签订年金专户 18 个，实现了全类型的客户覆盖。

④经验丰富的衍生品交易团队

衍生品销售交易为国内券商机构业务推进的重点。安信证券衍生品销售交易 团队由曾就职于海内外领先投资银行的专业人员构成，在金融工程、量化对冲交 易、一级市场业务、系统开发等领域拥有丰富的实战经验。

⑤平台化的主经纪商业务

安信证券机构销售交易部注重为机构客户提供个性化的综合金融服务解决 方案，协同信息技术部、营运中心、运营管理部、风险管理部、合规法务部、固 定收益部等各部门为机构客户提供平台化的主经纪商服务方案。

（ 2 ）运营服务模式

作为安信证券机构客户的综合服务平台，机构销售交易部定位于服务安信证 券所有机构客户，立足机构客户的需求深度挖掘业务价值。机构销售交易部服务

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于公募基金、社保基金、保险公司、私募、银行、信托、QFII 等专业机构投资 者以及上市公司等，以客户需求为导向，为满足机构客户的投融资需求提供综合 解决方案，包括量身定制的研究咨询、股票销售、代理交易、做市交易、量化投 资策略、权益收益互换和场外期权等业务。

在具体服务中，机构销售交易部负责与机构客户（包括公募基金）进行商业 谈判和协商，在研究销售服务方面，为机构客户提供个性化研究咨询服务，实现 对应的分仓业务收入，有助于提高安信证券的品牌影响力，增强客户对安信证券 的品牌认可度。

在具体的客户营销及服务方面，机构销售交易部的营销服务主要有大型投资 策略会、专题会议、电话会议、研究路演、联合调研、委托课题定制及一些特色 化、个性化专属服务。

（ 3 ）具体经营情况

安信证券重视为机构客户提供优质服务，机构销售交易部立足安信证券优势 的研究资源，持续为客户提供有价值的服务，在业内赢得了较高的声誉。报告期 内，机构销售交易部主要开展高端客户销售服务业务（包括研究分仓和研究报告 销售）、QFII 销售和交易业务、衍生品研究和交易业务、做市交易业务、股票投 资业务、主经纪商业务等。

截至 2014 年 6 月 30 日，机构销售部在分仓业务方面与 76 家公募基金、社 保和保险公司签署租用协议交易单元 452 个，已开通 424 个；研究业务方面共与 3 家公司签定研究服务协议；开拓 QFII&RQFII 客户 5 个。自 2014 年开展衍生产 品业务以来，机构销售部已获得权益互换和场外期权业务资格，积极开展了量化 投资和基金做市交易业务，目前共中标期权产品 2 个、合作定增产品 2 个，并创 设了收益互换、指数挂钩等产品，推出了 A 股市场的首支累积收益随有效区间 同步扩大的障碍期权产品——―步步为赢‖系列产品。此外，机构销售部还认购定 增产品 2 个，新股申购 2 支，同时新三板做市交易业务方面也已于 2014 年 8 月 12 日获得做市商业务资格。

主经纪商（PB）业务方面，安信证券具备行业领先的机构交易平台，可为 机构客户提供交易解决方案、融资、证券借贷等高附加值综合服务。其中，PB

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交易系统和极速交易系统可支持股票、期货、ETF 等业务品种的日常交易。为了 二期功能（含 PB 系统、极速系统与衍生品 SIRTP 算法交易平台的对接）可支持 融资融券等业务，并给 PB 客户提供快速交易、算法交易等增值服务。该系统不 仅可以提供给 PB 客户进行投资交易和产品管理，也可以满足于安信证券衍生品 业务和 QFII 业务的交易、量化对冲需求。

（ 4 ）运作体系

机构销售部的运作体系图如下：

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机构销售交易部下设 7 个业务组，包括基金销售服务组、战略业务组、QFII 销售&交易组、股权投资组、做市交易部、核心客户管理组、综合管理组，未来 计划增加 PB 业务销售团队。机构销售部共有员工 58 人，在北京、上海、深圳 均设立了办公机构。其中，基金销售服务组主要服务公募基金客户，为公募基金 客户提供出租交易单元、研究销售服务和业务资源对接等服务；战略业务组主要 服务于社保和大型保险客户，致力于利用安信证券研究资源，为社保和保险客户 提供交易通道、研究销售服务；QFII 销售&交易组主要服务境外机构客户，为其 提供高质量的研究及销售交易服务；股权投资组主要开展衍生品业务和股票策略 投资业务；做市交易组主要开展新三板做市交易业务；核心客户管理组针对安信 证券核心和重要机构客户实行分级、动态管理，以客户需求为导向、以客户经理 责任制为主要管理手段，实行机构客户需求分类管理；综合管理组主要负责部门 日常行政工作。

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（ 5 ）风险控制情况

机构销售部在销售服务过程中可能存在未公开信息被动泄露风险，对此部门 内部制定了严格的服务审批流程，例如会议、路演、调研、委托课题等，未经审 批通过的服务不允许执行。

针对投资业务开展中可能存在的购买基金、股票超标的风险，机构销售部对 认购比例进行了严格控制；在流程上方面，严格要求业务人员须按照公司规定实 行业务审批。同时，投资业务开展存在市场风险和操作风险，机构销售部对投资 业务实行风险预算管理，具体投资策略采用中性策略，把控交易时点，并控制投 资规模。交易业务开展中还可能存在指令与操作不匹配的操作风险，机构销售部 在日常管理中严格要求按照业务流程操作，并通过培训等方式不断提升操作人员 的专业水平。

2 、固定收益业务发展情况

（ 1 ）固定收益业务发展概况

安信证券债券类投资自营业务主要由固定收益部负责运营，开展以绝对收益 为特征的固定收益、类固定收益产品投资及投资管理业务。固定收益部设立以来， 敏锐把握市场机会，灵活调整投资策略，经过持续的发展，目前已形成了如下优 势：

①多元化的业务体系

安信证券固定收益部积极拓宽业务范围，勇于进行业务创新，业务体系目前 已覆盖自营、销售、资本中介和资本市场各业务线，并均取得了良好的业绩。同 时，2014 年上半年，固定收益部持续调整业务结构，优化业务人员岗位设置， 不断开拓新的业绩增长点，积极进行利率互换、尝试做市商等业务资格的申请， 为未来安信证券业务持续、健康、快速发展奠定了坚实的基础。

②完善的自营投资分析系统框架

在固定收益市场快速发展期间，自营投资已经构建了涵盖宏观经济、货币财 政政策、固定收益市场行情在内的投研系统分析框架，并在投资实践中不断完善， 互为印证，并获得较为优异的投资业绩。

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（ 2 ）业务流程图

安信证券在固定收益业务层面的投资业务流程如下：

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（ 3 ）具体经营情况

①固定收益类投资

报告期内，安信证券自营业务收入主要来自于对于固定收益类产品投资，在 保持投资业绩稳定的前提下，通过不断提高投资交易水平，力争使配置资金投资 回报率水平有所提高。安信证券有效整合建立了涵盖宏观经济、货币财政政策、 固定收益市场行情在内的投研系统分析框架，产品收益率长期保持行业领先。

2013 年下半年中国债券市场流动性紧张，债券收益率上行，对固定收益类 投资业务产生不利影响。安信证券固定收益部在此背景下优化配置、改进投资策 略，在 2013 年仍保持了正回报，促进了安信证券整体收入的增长。报告期内， 安信证券固定收益部二级市场配备资金投资情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月			2013 年度			2012 年度
项目	配备资 金额度			配备资 金额度		收益 率	配备资 金额度
		收益	收益率		收益			收益	收益率
投资情况	150,000.00	24,744.26	33.08%	150,000.00	761.11	0.51%	250,000.00	27,264.95	10.91%

安信证券根据宏观经济趋势和政策走向，结合资金面和市场环境的变化，在 定期进行持仓分析和业绩归因分析的基础上，及时灵活调整投资策略，为具体投

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资活动提供可靠的前瞻性的依据。通过牛熊市的反复考验，自营投资业务已经形 成鲜明的稳健投资风格，低波动、高收益的投资业绩在同业中处于领先水平。

②销售业务

固定收益部在销售业务方面以债券转售业务为重点，2014 年 1 至 6 月，固 定收益部销售团队顺利完成―09 昆明滇投债‖、―09 南京交通债‖、―09 悦达债‖三 个项目的转售工作，为安信证券实现利润累计达 4,000 万元。转售业务的成功开 展是安信证券服务机构客户过程中交叉销售合作模式的成功案例，转售业务是在 协同零售业务线下营业部的条件下完成的，该项高附加值业务不但为安信证券营 业部创造了有竞争力的利润增长点，也提升了机构客户对安信证券的业务粘性。

此外，报告期内，安信证券固定收益部还完成了多只债券、短期融资券的销 售工作，积极推动销售交易一体化转型。

③资本中介业务

报告期内，固定收益部资本中介业务平稳较快运行，主动和部门的资产业务 与负债业务协调，积极发挥资本中介作用。截至 2014 年 6 月 30 日，债券投顾业 务累计成立产品 21 期，金额 26.15 亿元；累计到期产品 24 期，赎回金额 29.61 亿元；存量产品 5 期，存量规模 3.21 亿元。同时，传统通道业务方面，安信证 券固定收益部通道业务存量规模为 72.83 亿元，有利支撑了安信证券资本中介业 务的开展。

此外，报告期内安信证券固定收益部还积极探索并开展了部分集合资产管理 业务、财务顾问业务等其他资本中介业务。

（ 4 ）运作体系

安信证券运营体系示意图如下：

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安信证券对自营投资实行―分级授权、统一管理‖的原则，主要由董事会及董 事会风险管理委员会、投资决策委员会及部门自营投资决策小组分级授权管理。 具体而言，董事会及董事会风险管理委员会是自营业务的最高决策机构，负责确 定自营业务规模、可承受的风险限额等；安信证券投资决策委员会是自营投资业 务运作的最高管理机构，负责确定大类资产配置、重大投资事项和相应的风险控 制等；部门自营投资决策小组是日常决策组织，由相关部门负责人及投资经理组 成，具体负责证券投资组合的构建及日常投资决策等。

固定收益部为一级部门，内部设总经理一名，全面负责固定收益部的各项工 作，根据业务发展的需要，部门下设自营投资、销售交易、资本中介和业务管理 四个组。其中，自营投资组主要负责固定收益产品的自营投资业务（二级市场投 资）；销售交易组主要负责固定收益产品的销售交易业务（债券销售，交易撮合）； 资本中介组主要负责固定收益产品投资顾问业务和财务顾问业务；业务管理组主 要负责固定收益业务风险监测与报告、资本市场以及综合协调与管理等事务。

（ 5 ）风险控制情况

安信证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。市场风 险主要源于以公允价值计价的交易类资产的市场价格波动而导致价值未预料到 的潜在损失的风险；信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经 济损失的风险，主要包括发行主体信用风险和交易对手信用风险；流动性风险主 要源于当部门的实际投资规模超过公司核定给部门的配置资金时，无法及时获得 充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务

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的风险。

安信证券自营业务部门应对市场风险的主要措施是通过市场风险限额（总规 模、DV01、止损限额等）控制；应对信用风险的主要措施是信用风险限额（债 券准入信用评级、信用类资产投资规模、信用类资产集中度限制等）控制；应对 流动性风险的主要措通过公司层面短融募集资金筹措，开通人民币结算账户透支 业务及通过拆借资金等方式控制。

在风险控制体系方面，风险管理委员会设定投资限额，固定收益部投资决策 小组拟定年度投资策略并经投资决策委员会审定后投资经理拟定阶段性的投资 策略。在交易过程中自营业务部门会对信用风险进行分析，持续进行控制。另外， 风险管理部有派驻专员进入固定收益部进行风险管理工作，各自营部门内部也有 设置风险控制岗，投资需风控岗通过才能进行相应的投资，同时对投资还设置了 监控系统以实时控制风险。

3 、机构业务线的未来发展战略

安信证券机构业务线未来将重点发展衍生品、量化自营及主经纪商业务，由 于机构业务的―定制化‖特性，安信证券机构业务线下各分部将加深与其他业务条 线互动，致力于为机构客户提供更有价值的服务。对于固定收益自营及做市 （FICC）未来将搭建全方位债券生态系统，通过梳理横跨大投行、大资管、销 售交易部的债券业务，形成固定收益生态系统，使产品涵盖一系列现券、国债期 货、利率衍生品到债券基金，形成在承揽、分销、风控和运营的协同效应。

对于衍生品及量化自营，安信证券将进一步完善的衍生品销售交易团队，构 建具备海外衍生品或量化交易经验的人员组成的核心团队，并利用其经验开拓业 务，充分利用机构平台加强与其它业务线协作，迅速扩充客户。

对于主经纪商业务，将开发以机构客户为中心的主经纪商业务，除融资融券 外，进一步拓展交易系统、托管、清算、咨询其他业务。充分利用机构客户平台 发掘客户的多元化需求，利用平台资源加强部门间协作，为机构客户提供更高质 量的服务

（六）证券研究平台发展情况

1 、证券研究业务发展概况

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在安信证券打造研究平台，构建一流研究团队、提供一流研究服务的理念指 导下，安信证券专门设立研究中心负责资本市场研究服务工作，研究中心的业务 定位为向国内外机构投资者提供发布证券研究报告业务和卖方研究咨询服务，对 外职能是通过提供一流的卖方研究服务，获取佣金分仓等商业利益，对内职能是 向安信证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各业务条线发展提供有利的研 究保障。

通过多年发展，安信证券研究中心目前已成为行业内具备重要影响力的研究 机构，并建立如下优势与特点：

①高质量的研究分析师队伍

截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券分析师达 78 人，其中 90%以上拥有硕士 或以上学历。自成立以来，安信证券研究中心屡获殊荣，在多个领域排名行业前 列。在管理团队建设上，研究中心新任行政负责人赵晓光，多年新财富排名第一， 具备领先的市场影响力和号召力业内，同时由杨涛、衡昆等多年新财富上榜的资 深研究人士组成的管理团队经验丰富，建立了完善的培训机制，源源不断的培育 新生研究力量。策略研究团队建设方面，安信证券长期处于行业领先水平，在 2011-2013 年的评选中连续三年获得第 2 名的佳绩，并获得 2013 年―卖方分析师 水晶球奖‖策略研究第 1 名、2012 及 2013 年―中国证券分析师金牛奖‖投资策略第 1 名等殊荣；宏观团队建设经济方面，安信证券多次获得―新财富最佳分析师‖、 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 卖方分析师水晶球奖 、 中国证券分析师金牛奖 、 第一财经最佳分析师评选 等重要奖项。行业团队建设研究方面，安信证券在电气设备与新能源、医药生物、 ― ‖ ― 有色金属、机械、通信、金融、计算机等行业多次获得 新财富最佳分析师 、 卖 ‖ ― ‖ 方分析师水晶球奖 、 中国证券分析师金牛奖 等奖项。安信证券高质量的研究 服务进一步增强了集中化客户服务平台的吸引力。

②研究范围覆盖面广阔，部分行业优势明显

安信证券研究中心目前研究范围涵盖宏观经济、投资策略、固定收益、金融 工程、27 个行业及 400 余家重点上市公司，同时包括政策研究、主题研究、产 业研究等专题研究，研究业务覆盖广阔，可在为不同行业的客户提供研究服务的 同时为安信证券内部其他业务条线提供业务支持。安信证券研究中心主要强调宏

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观、策略与重点行业研究之间的互相印证和互相补充，行业选取方面注重全面覆 盖与重点突出，在研究覆盖齐整的基础上，重点突出宏观、策略以及能源、有色 金属、化工、交通运输、钢铁、公用事业、传媒、旅游、医药、银行、保险等重 点行业的研究。

同时，安信证券在宏观研究、策略研究、电气设备与新能源、计算机等领域 建立了较强优势，多次获得水晶球奖、金牛奖等各项荣誉。其中，在高善文博士 的带领下，安信宏观研究团队已经建立起完整的研究框架和报告体系，在坚持独 立客观的判断、严密的逻辑分析框架的基础上不断向市场提供具有价值的研究成 果；策略研究团队则在成长过程中扎根于宏观经济基本面研究，根据经济周期、 流动性规律、产业发展规律、行业估值变化、政策变化等因素提供策略研究成果。

另外，安信证券研究中心还强调创新研究，对权证和股指期货、资产证券化、 结构性产品、股票期权等金融衍生产品进行前瞻性研究。

③前瞻性和原创性的研究风格

安信证券研究中心以市场为导向，以客户为核心，追求为客户提供专业深入 的研究产品，秉承客观独立、洞察敏锐、逻辑清晰、论证翔实、观点鲜明、具有 前瞻性和原创性的研究风格，力争在证券研究业务领域竞争中保持差异化。

报告期内，安信证券研究中心参加―新财富最佳分析师‖评选获奖情况如下：

时间	新财富获奖情况
2012年第十届新财 富评选	策略研究（第二名）
2013年第十一届新 财富评选	策略研究（第二名）；电力设备与新能源（第四名）

安信证券研究中心获得的其他奖项情况如下：

时间及评选活动	获奖情况
2012年水晶球奖	最具独立性研究机构（第二名）；策略研究（第二名）；电力设备（第 三名）；计算机（第二名）；新能源（入围）
2013年水晶球奖	最具影响力研究机构（第五名）；策略研究（第一名）；电力设备（第 二名）；新能源（第三名）；计算机（第五名）；通信（入围）
2012年金牛奖	投资策略（第一名）；非银行金融研究（第五名）；宏观经济（入围奖）
2013年金牛奖	投资策略（第一名）；能源（新能源）（第一名）；通信设备（第二名）； 节能领域（第四名）；新材料（入围）

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2 、业务流程图

安信证券研究报告发布流程如下：

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3 、具体经营情况

安信证券研究中心与安信证券各相关业务保持着协同发展的良好状态，凭借 强大的研究实力，安信证券研究中心对前台各部门业务起到了较大的促进作用， 研究中心协同机构销售部服务基金、保险、资管、私募等客户；研究中心协助投 资银行部门挖掘行业客户，在 IPO、再融资、财务顾问中都有着十分重要的作用； 研究中心可为经纪业务中的投资顾问业务提供研究支持，有助于经纪业务部门提 高客户服务质量，增强对客户的粘性；研究中心对融资融券业务可以为其提供标 的券种研究服务。

根据监管要求，安信证券不断完善研究业务管理机制，加强研究业务合规管 理以及分析师执业行为监督管理措施，优化和升级信息化平台功能，有效增强分 析师合规意识。同时，安信证券加强分析师队伍梯队建设，完善人员培训体系。 在安信证券的重点投入下，安信证券研究中心广聚人才，目前拥有分析师 70 余 人，其中首席和高级分析师在业内已经具有相当的市场影响力，在电子、建筑建

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材、传媒、化工、电气设备与新能源、计算机等行业具有明显的优势地位。 报告期内，安信证券研究中心人员年龄结构分布情况如下：

单位：人

项目	2014年6月30日	2013年底	2012年底
30岁及30岁以下	44	31	44
31岁至40岁	28	20	27
41岁至50岁	5	10	12
50岁以上	1	0	0
合计	78	61	83

报告期内，安信证券研究中心全体人员的学历结构如下：

单位：人

项目	2014年6月30日	2013年底	2012年底
本科	14	12	10
硕士	58	45	70
博士	6	4	3
合计	78	61	83

在发展战略方面，未来安信证券研究中心的发展目标为建立一个人员规模在 100 人以上，全研究领域覆盖，商业利益创造能力国内第一流的平台型卖方研究 机构。依托宏观策略优势研究，以产业链研究方法为核心，通过网聚相同理念的 分析师，共同为产业、上市公司、一级市场投资者、二级市场投资者服务。在此 理念的指导下，报告期内安信证券研究中心研究实力不断增强，产业链覆盖程度 不断提升。安信证券研究中心具体研究报告发布情况如下：

单位：篇

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
宏观研究	47	75	68
策略研究	102	164	96
行业公司研究	1,097	2,108	2,805
金融工程研究	53	115	168
固定债券研究	51	180	470
晨会报告	114	269	243

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项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
外文报告	-	-	-
其他研究产品	-	-	-
合计	1,464	2,911	3,850

4 、运作体系及营销服务模式

（ 1 ）运作体系

安信证券研究中心作为中台部门，接受安信证券董事会及经理层的管理。在 研究中心内部，最高管理和决策机构为总经理办公会议。总经理办公会议主要履 行审议工作计划及工作汇报、协调研究资源配置、部署内设部门工作、建立研究 中心有效沟通机制等职责。

安信证券研究中心根据业务分类设立了宏观策略部、行业公司部和综合管理 部三个部门，部门内设二级部门实行负责人制，设立负责人一名，主持部门内日 常业务管理工作，对总经理办公会议负责；同时，部门内部还根据业务相关性设 立若干小组，小组实行组长负责制，组长主持组内日常业务管理工作，对本部门 负责人负责。具体而言，宏观策略部设立宏观小组、策略小组、固定收益小组和 金融工程小组；行业公司部设立大宗商品组、制造业组、TMT 组、金融组；综 合管理部设合规组和综合组。

安信证券研究中心组织结构图如下：

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安信证券研究中心在以上运作体系规范下，研究业务管理水平不断提升，研 究资源配置合理，研究业务管理流程规范，研究业务整体持续健康发展，在业内

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获得了较高评价。

（ 2 ）营销服务模式

安信证券研究中心主要通过电话、邮件、短信、即时聊天工具、委托课题、 路演、联合调研、电话会议、视频会议、投资策略会等方式进行客户服务。

在日常业务开展中，安信证券销售交易部与研究中心协同开展客户服务，销 售经理负责与客户沟通接洽，并针对与客户交流的结果，与研究中心分析师进行 商讨，以最优方案集中向客户销售公司最新研究产品和服务。同时，为规范客户 服务的组织策划工作，提高销售、研究的工作效率和服务水准，销售交易部协同 研究服务中心从联合调研、研究路演、委托课题、电话会议以及专题会议活动等 方面开展日常高端客户服务。

①研究产品推荐

销售经理及时通过短信、邮件等方式将市场信息、研究成果等推送给客户； 研究和销售晨会结束后，销售经理根据晨会内容，通过电话和上门推荐等多种方 式进行研究成果推送，同时逐个记录客户反馈，为客户提供及时的研究成果。

②分析师电话服务

销售经理在日常推介工作中，持续关注客户需求，及时发现并响应客户新需 求，如客户对某一投资主题表现出兴趣，销售经理将及时促成分析师电话联系该 客户，并记录该项服务活动。

③分析师上门路演

研究中心建立起了分析师上门路演服务的双向沟通机制，当分析师有深度研 究报告需要推介，或者销售经理及时了解到客户需求需要深度研究报告时，可协 调组织安排分析师上门路演，为客户提供及时、准确的服务。

④联合调研

联合调研体现了研究中心的主动服务机制，当销售经理或者分析师认为某行 业主题、地区主题或者个股存在投资机会时，分析师将联系上市公司高层管理人 员，由销售经理组织客户进行实地联合调研，调研活动结束后会详细记录客户参 与情况和每日调研情况反馈，以充分反映调研成果。

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⑤专题研讨会

安信证券销售经理或者分析师认为某一投资主题很重要、具有较大潜力时， 销售经理将主动组织高端客户参与专题研讨会，同时会根据会议内容适当安排上 市公司和专家参加，同时研究中心对会议内容及结果形成了完备的记录存档机 制。

⑥委托课题

为充分发现客户需求，为客户发掘有助于企业决策、经营的内容，销售经理 会积极向客户承揽定制课题，定制课题承接后，研究中心将安排课题负责人，销 售经理协助课题负责人进行课题的进度跟踪和时间控制，确保按时完成课题。

5 、风险控制情况

为加强和优化了研究管理流程，安信证券研究中心将研究报告按照风险高低 进行分类，对高风险报告增加会签审批流程和质量控制环节，而对低风险报告减 少合规复核环节，这样既加强风险合规控制质量，又提高了报告审批效率；同时， 在研究业务中安信证券严格执行信息隔离制度，在跨墙管理和观察名单及限制名 单管理上遵守安信证券隔离墙制度，使相关敏感信息仅保留在墙内人员内部。

另外，除了总经理办公会议、各级管理人员具有合规管理职责外，安信证券 研究中心还设立合规专员层级，合规专员全面负责研究中心合规控制业务，分管 研究中心制度建设、分析师执业资格管理、分析师执业行为管理、信息隔离墙管 理、媒体交流管理、跟踪合规监管动态、研究档案管理、研究报告模板合规设置、 合规报告、内外联络、合规培训和研究销售管理平台合规性建设等。合规专员由 总经理办公会议任免并向总经理办公会议负责。为保证合规专员的执业能力，合 规专员具有必要的研究业务经验，了解研究业务运作，具备良好的职业道德。同 时，为了防范道德风险，合规专员不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得 分管与合规管理职责有冲突的部门。

6 、研究平台的未来发展战略

安信证券研究中心将对经济及策略研究等宏观研究采取中央化共享机制，同 时建立中央化的数据分析组，负责内部行业数据、外部数据整合、数据需求，统 一服务各研究团队。在卖方研究方面，进一步深化各行业/专题研究，以客户需

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求为导向，按外部客户性质及需求安排研究报告的发布。在买方研究方面，建立 定期的沟通机制，分享研究部重要研究成果，在数据方面充分利用研究平台内部 资源。

未来研究中心的研究员职能将积极进行转变，将基于对行业的深厚认识，致 力于在与客户高层的对话当中提供非常有价值的建议，提供行业、资本市场运作、 市值管理各方面的指导意见，以―专家‖定位建立的高层客户关系，通过研究业务 直接哺育各业务条线，把握核心关系产生各类业务机遇，将―信息‖转化成有价值 的业务机会。

研究平台亦将以―互联网思维‖扩大研究覆盖与影响力，持续打造致力优质研 究的行业品牌。

（七）海外平台发展情况

1 、国际业务发展概况

安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体化架构发展海外业务，致力于实现 国内业务的海外化，打造安信证券海外平台。安信证券国际业务主要通过安信证 券全资子公司安信国际金融控股有限公司开展。安信国际注册地为香港，经营范 围为证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务。截至 2014 年 6 月 30 日，安信国际共有 10 家子公司，1 家孙公司。

报告期内，安信证券围绕―两个重点、三种能力、一个体系‖的原则发展国际 业务，其中，两个重点指以经纪、投行、资产管理基础业务为重点，以境内客户 为重点；三种能力指客户服务能力、市场推广能力、业务创新能力；一个体系指 境内外联动的一体化经营管理体系。截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券国际业务 层面业务门类齐全，拥有香港证监会颁发的第 1 号、2 号、4 号、5 号、6 号、9 号六块业务牌照，可以开展证券经纪、证券咨询、期货经纪、期货咨询、机构融 资、资产管理业务，同时也可以开展私募股权投资与私募股权投资管理业务。经 过不断发展，目前安信国际在经营过程中已形成了国内外联动的―一体化‖优势。

具体而言，在安信证券海外业务―一体化‖战略的指导下，经纪业务方面安信 国际在国内设立了销售团队，并在国内设立安信咨询服务（深圳）有限公司，可 在国内地区直接开展客户开发工作，不仅能充分对接安信证券在国内丰富的客户

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资源，还能为客户提供更顺畅的服务，完善了国内客户的体验与服务。

此外，国内投资银行业务线下设立国际业务部直接对接安信国际海外投资银 行项目，为客户提供境内外一体的投资银行服务；研究中心亦设立了专门研究团 队对接海外研究业务，利用国内安信证券的研究优势可以哺育、促进海外研究业 务的开展。

安信国际获得的奖项情况如下：

时间	获奖情况
2011年1月	―2010腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖、―十佳网上交易港股券商‖
2012年2月	―2011腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖、―十佳网上交易港股券商‖
2013年1月	―2012腾讯网络盛典年度最佳港股券商‖

2 、主要业务流程

（ 1 ）证券 / 期货经纪业务主要流程

安信国际证券经纪业务、期货经纪业务主要流程情况如下：

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（ 2 ）企业融资及资本市场业务

安信国际在香港 H 股市场进行企业融资及资本市场业务流程如下 ①IPO 业务流程

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②财务顾问业务流程

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③配售业务流程

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3 、具体发展情况

安信国际按照业务条线划分为四大主营业务：经纪业务、投行业务、资管业 务和研究业务。报告期内，安信国际稳步较快发展，2012 年至 2014 年 6 月安信 国际分别实现营业收入 6,550.75 万港元、10,287.29 万港元和 3,247.26 万港元。 安信国际各项主要业务发展情况如下：

（ 1 ）证券买卖经纪业务

安信国际经纪业务于 2010 年获发香港证监会第 1 号、2 号、4 号及 5 号牌照， 可获准进行证券及期货交易等经纪业务，并于 2011 年适时推出了全新网站和全 国客服热线，并完成证券及期货交易系统上线工作，具备为客户提供电子化交易 服务的能力；2012 年，安信国际在国内成立了安信咨询服务（深圳）有限公司， 完成了以香港作为后台服务，以国内销售团队作为市场开发主力的布局。同时， 安信国际在香港成立投资服务部，重新打造本地经纪人团队，加强对香港本地市 场的开发力度。近年来，安信国际陆续完成手机版港股快车、新增购买力功能等 多项交易系统升级工作，并将持续开通更多的证券交易市场和证券期货品种，致 力于为客户带来更全面、更便捷的服务。

2014 年 1-6 月，安信国际经纪业务全面整合各类资源，业务能力稳健提升， 在市场波动的情况下稳定发展，收入结构持续改善。安信国际经纪业务收入情况 如下：

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项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
经纪业务手续费净收入 （万港元）	2,523.74	4,979.14	2,605.50
港股交易金额（亿港元）	132	220	60
期货成交量（万张）	15.70	39.50	17.90

此外，报告期内安信国际不断扩大客户规模，客户总量持续上涨，客户资产 稳步增长，2014 年 1-6 月完成开户数 4,315 户，较去年同期增长 93%；托管客户 总资产目前总额为 65.20 亿港元，较 2013 年同期增长 26%；市场份额持续增长， 目前市场占有率为 0.077%，较 2013 年同期增长 19%。

在国内，安信国际销售队伍建设的成效显现，安信咨询服务（深圳）有限公 司成功将直销网络深入内地，不仅增强对各地分支机构联系与协作，形成真正意 义上的联动效应，完善了国内客户的体验与服务，形成较为全面的营销网络，还 使得安信内部资源得以充分利用，真正落实了安信证券海外业务―一体化‖的经营 战略。截至 2014 年 6 月 30 日，通过国内业务平台实现的收入已占到经纪业务收 入的 64%，成为安信国际经纪业务的重要组成部分。

（ 2 ）企业融资及资本市场业务

自 2009 年 10 月成立以来，安信国际投行业务致力为各行业的客户提供 IPO、 再融资、债券融资、并购重组、财务顾问、合规顾问及其它企业融资服务。安信 国际投行部持续推动 IPO 保荐人及承销项目作为主要业务，并通过新股上市大型 项目，进一步力争安信国际在中资投行业务抢占领先地位，参与了中国人保、银 河证券、中国信达、光大银行等多个里程碑式港股 IPO 项目。2014 年 1-6 月， 安信国际以副经办人角色参与了福建诺奇股票承销项目；作为联席账簿管理人及 联席牵头经办人，成功协助北京能源投资发行 3 年期 3 亿美元 S 规则高级债券； 作为联席账簿管理人及联席牵头经办人参与阳光 100 中国控股有限公司、海昌控 股有限公司、恒兴黄金控股有限公司股票承销项目；作为联席牵头经办人及副牵 头经办人参与中州证券股份有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司股票承销 项目等。安信国际企业融资及资本市场业务项目情况如下：

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
首次公开发售之全球协调人或牵头经办人	5	5	1

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项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
包销及配售代理
	2	1	0
保荐人
	-	1	-
财务顾问	3	4	1
总数量	10	11	2

此外，业务执行团队还积极赶赴多地实地考察，丰富和规划了项目储备，包 括财务顾问、上市前融资和合规顾问等角色。日益增长的承销项目不但令安信国 际不断积累经验和做出新的探索，还为众多投资者实现了较好的收益获得了非常 高的评价，进一步为安信国际充实了核心客户的基础。

（ 3 ）资产管理业务

安信国际资产管理于 2009 年 10 月正式开展相关业务，业务服务范围包括基 金管理业务、投资顾问服务、成立合作基金、专户理财投资和香港移民专户理财 等。报告期内，安信国际资产管理业务受托管理资产情况如下：

单元：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目		定向资产 管理业务		定向资产 管理业务		定向资产 管理业务
	公募基金		公募基金		公募基金
期末产品数量	3	1	2	1	2	-
期末受托资金	110,390.99	6,542.49	26,112.70	6,542.49	10,798.63	-
期末受托资产总净值	117,322.16	6,769.26	28,487.69	6,597.57	11,757.14	-

（ 4 ）贷款及融资业务

随着安信国际经纪业务的不断拓展，贷款及融资业务也获得了较快增长，报 告期内，孖展贷款平均贷款额分别为 10,500 万港元、23,300 万港元和 37,900 万 港元。安信国际具体孖展业务开展情况如下：

单位：万港元

孖展贷款	2014年1-6月	2013年度	2012年度
平均贷款额[注]	37,900	23,300	10,500
利息净收入	721.11	1,798.25	1,019.23
贷款额（期末）	26,160	35,032	9,128
抵押品的公允价值	148,028	179,842	93,811

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孖展贷款	2014年1-6月	2013年度	2012年度
比率（贷款额/抵押品公允 价值）	0.19%	0.19%	0.10%
（坏账冲回）/坏账	-	-	-

注：各个交易日孖展客戶的融资余额的平均数。

（ 5 ）研究业务

在―一体化‖战略的指导下，国内安信证券研究团队安排了具体研究员对接海 外研究业务，国内安信证券的研究优势可以哺育、促进海外研究业务的开展。2014 年 1-6 月，安信国际研究部除完成发送公司报告 111 份，行业报告 10 份，专题 报告 2 份，IPO 点评报告 31 份等外，还提供了每日公司或行业点评报告及定期 策略报告，并借助于微信或其他宣传平台进行发放。此外，安信国际香港研究团 队一贯以创新思维来拓展研究服务，创新性地开展了美股路演活动，范围包括奇 虎 360、携程、搜房网等，安信国际研究业务作为中资券商中的先行者，在市场 取得了较好的反响。

4 、运营体系及营销服务模式

（ 1 ）运营体系

安信国际作为安信证券股份有限公司之海外全资附属公司，担当安信证券整 体国际化战略的重要桥头堡角色。目前，安信国际下设共计 10 个全资子公司和 1 个孙公司，分别按照香港证监会牌照要求展开相对应的业务。安信国际对各子 公司控制情况请参见本节―五、安信证券下属公司及分支机构情况‖之―（一）安 ‖ 信证券参、控股公司情况 。

安信国际由安信国际董事局领导，下设部门按照工作属性分为前台业务部门 （各自对应业务子公司）和中、后台运营管理职能部门。所有工作人员的雇佣关 系都是与安信国际签订，并在业务部门对应的子公司或部门中开展业务工作。前 台业务部门包括：证券经纪部、期货经纪部、投资银行部、机构销售部、资产管 理部、保险部、研究部等；中后台运作职能部门包括：交收结算部、信息技术部、 合规法务及风险管理部等；后台支持职能部门包括：人力资源部、行政部、财务 部等。

（ 2 ）营销服务模式

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安信国际经纪业务坚持自己的经营特色，发挥自身优势，在发展基本交易业 务同时，以项目带动客户开发和业务发展，发现其中的业务机会后，积极打破经 纪业务固有的传统模式，大胆将业务链条向上延伸，不断丰富产品品种和完善业 务线。

在创新的投资移民账户营销方面，安信国际借力于母公司营业部及咨询公司 的客户网络，积极推广投资移民专户管理业务，力争将业务服务模式产品化、规 模化；与不定期的视像会议，讲解业务结构及业绩表现，每月发送现有组合表现 情况，加强沟通有利业务推广，加强投资管理，以业绩提高客户的满意度。为了 进一步利用好安信国际以及安信证券在国内的庞大网络，安信国际与安信咨询服 务（深圳）公司紧密合作，定下了投资移民推广方案，将会进一步对国内市场按 区域进行系统性营销。另一方面，安信国际也向客户提供全权委托资产管理账户， 此类客户的账户操作不受投资移民账户政策的影响，可以更灵活有效的进行投资 操作，以获取账户的进一步增值。

而资本市场部积极协调投资银行部、研究部、销售等部门，共同完成信息披 露、推介、薄记、定价、配售和交收结算等工作，组织证券发行与承销（首次公 开发售、二级市场融资）等，并致力于促进公司证券承销业务，以形成专业化、 精细化的服务模式。

安信证券与安信国际实行了一体化的营销模式，创先的在国内培养和储备了 国际业务专员，安信香港团队与内地开展合作，由香港团队帮助客户开立账户， 内地团队负责客户的维护和服务。

总体上，安信国际在客户服务方面注重细节，努力提升客户体验，如在中资 券商中最早设立了 40086 热线，客户直接可以享受香港的服务；安信国际还充分 考虑文化差异的影响，如为了方便客户交易，安信国际将国内外涨跌显示进行转 换，从而方便国内客户的国际股票投资活动。通过各种注重体验的服务，安信证 券国际业务逐渐获得越来越多的投资者认同，在市场当中的影响力不断扩大。

5 、风险控制情况

安信国际在开展国际业务过程中将风险分为市场风险、信用风险及操作风险 分别进行管理，安信国际目前已建立完善的账户开立政策及程序，并建立针对证

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券及期货业务的风险管理制度，每天均对不同类型的风险信息报表进行审核并密 切留意市场情况，实时控制不同类型的风险。

安信证券国际业务设立了风险控制岗位及法务、合规岗位。其中，风险控制 人员直接向风险控制分管领导或经纪业务副总裁汇报，同时安信国际根据项目风 险大小对不同项目配对了不同的审批权限。安信国际还设有信贷及风险委员会以 协助安信国际董事会监督交易活动和信贷质量，该委员会的主要职能是制定、批 准、审查和监督执行信贷政策（如曝光控制和保证金融资政策），同时亦参加评 估信贷申请和制定信贷决策。除此之外，在具体各业务层面，与国内各对应业务 一致，安信国际均建立了完整的风险控制措施，能有效的保证国际业务开展的合 法性、合规性以及风险的可控性。

6 、海外平台的未来发展战略

安信证券目前已初步建立海内外市场全面牌照许可体系及业务联动机制，未 来将继续利用此优势，把握―沪港通‖等业务契机，全力打通中港业务联动，为―走 出去‖及―引进来‖的客户创造价值。

对于国内客户资源，一方面使其转化为海外投行分销能力的基础，另一方面， 运用安信证券 QDII 牌照，为其提供便利及高回报的投资通道并积极推进其他创 新业务。对于海外客户资源，以 RQFII 产品为支点，充分挖掘其在国内资本市场 业务机会。

八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标

安信证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标与财务指标如下：

（一）安信证券主要财务数据、财务指标

安信证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析，非经常性 损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见本报告书―第九节 本次交 易对公司的影响‖之―二、标的公司行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析‖ ― ‖ 之 （三）安信证券的财务状况和经营成果分析 。

（二）安信证券主要监管指标（母公司口径）

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	2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
项目				监管标准
净资本（万元）	848,478.16	616,899.84	686,964.94	≥20,000
净资产（万元）	1,022,375.80	970,288.50	1,000,788.55	-
净资本/各项风险准 备之和	535.49%	240.44%	701.81%	≥100%
净资本/净资产	82.99%	63.58%	68.64%	≥40%
净资本/负债	44.24%	48.57%	146.43%	≥8%
净资产/负债	53.31%	76.40%	213.33%	≥20%
自营权益类证券及 证券衍生品/净资本	16.30%	21.26%	3.76%	≤100%
自营固定收益类证 券/净资本	76.89%	87.63%	93.28%	≤500%

报告期内，安信证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定， 计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控 制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风 险能力。

九、安信证券最近三年一期的利润分配安排

2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年股东大会决议（安证股决[2011]2-2 号），同意根据 2009 年第七次临时股东大会通过的《安信证券增资扩股新老股东 权益划分方案》，同意由中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市投资控 股有限公司分别按 99.34%、0.66%享有未分配利润 764,330,400.06 元，同意全额 派发现金股利予中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限 公司（截止 2010 年 12 月 30 日，原股东深圳市投资控股有限公司持有的公司 7.41% 的股份已无偿划转予深圳市远致投资有限公司）；同意以 2010 年 12 月 31 日安信 证券的总股本 23.8975 亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全体股东按 10：1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。

2012 年 2 月 29 日，经安信证券 2012 年第一次临时股东大会决议（安证股 决[2012]1 号），为支持安信证券发展，同意将拟派发予中国证券投资者保护基金 有限责任公司和深圳市远致投资有限公司的 2010 年度现金股利 764,330,400.06 元转为未分配利润 764,330,400.06 元，该未分配利润仍由上述两家股东分别按 99.34% 、 0.66% 比例享有，其中中国证券投资者保护基金有限责任公司

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759,268,609.33 元，深圳市远致投资有限公司 5,061,790.73 元。

2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议（安证股决[2012]2-2 号），同意以 2011 年 12 月 31 日安信证券总股本 2,825,401,425 股为基数，以未 分配利润向全体股东按 10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元；同意中 国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司取回独享的 764,330,400.06 元未分配利润时，给予该两家股东超额分配利润。超额分配利润 的确定根据该转回的未分配利润金额，从安信证券 2010 年度股东大会通过《安 信证券股份有限公司 2010 年度利润分配方案》之日起，按照同期一年期银行定 期存款利率计算，遇利率调整则分段计算，在属于全体股东共享的未分配利润中 提取。安信证券股东大会授权董事会根据安信证券净资本改善情况或根据中国证 券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资有限公司的要求具体实施。

2013 年 4 月 15 日，经安信证券第二届董事会第三十二次会议决议（安证董 决[2013]3-1 号），同意安信证券向股东单位中国证券投资者保护基金有限责任公 司派发现金股利 759,268,609.33 元，向股东单位深圳市远致投资有限公司派发现 金股利 5,061,790.73 元；另外，按照《安信证券股份有限公司 2011 年度利润分 配方案》决议，分别向中国证券投资者保护基金有限责任公司和深圳市远致投资 有限公司派发超额分配利润 48,614,281.79 元、324,095.21 元。

2013 年 4 月 18 日，经安信证券 2012 年度股东大会决议（安证股决[2013]3 号），鉴于安信证券各项业务发展对资金需求较大，为了增强安信证券持续发展 能力，同意 2012 年度不分派现金股利，不进行资本公积转增股本或送股。

2014 年 4 月 19 日，经安信证券 2013 年度股东大会决议（安证股决[2014]3 号），鉴于安信证券各项业务发展对资金需求较大，为了增强安信证券持续发展 能力，同意 2013 年度不分派现金股利，不进行资本公积转增股本或送股。

十、安信证券及其子公司对外担保情况

最近三年及一期安信证券及其子公司无对外担保情况。

十一、安信证券主要业务资质

（一）经营证券业务许可证

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截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券共有 9 家分公司（1 家筹建中）、176 家 营业部（8 家筹建中），其获得的经营证券业务许可证情况如下：

1、安信证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为： 13660000），经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。有效期为 2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 29 日。

2、公司下属分公司中 8 家均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》， 1 家经深圳证监局深证局许可字[2014]34 号批复目前尚在筹建。

3、公司下属 168 家证券营业部持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可 证》，8 家证券营业部经深圳证监局深证局机构字[2014]132 号批复目前尚在筹建。

（二）其他资质或许可

1、交易所会员资格

2006 年 9 月 15 日，深圳证券交易所以深证复[2006]123 号《关于同意安信 证券股份有限公司成为深圳证券交易所会员的批复》同意接受安信证券为深圳证 券交易所会员。安信证券于 2007 年 4 月取得了《深圳证券交易所会员资格证书》， 会员编号 000681。

2006 年 9 月 22 日，上海证券交易所以上证会字[2006]25 号《关于同意安信 证券股份有限公司为我所会员的批复》同意接受安信证券为上海证券交易所会 员。安信证券于 2007 年 4 月取得了《上海证券交易所会员资格证书》，会员编号 0101。

2、结算业务资格

2006 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字 [2006]229 号《关于同意安信证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任 公司结算参与人的批复》同意安信证券成为中国证券登记结算有限责任公司结算 参与人。

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2006 年 10 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字 [2006]239 号《关于安信证券申请权证结算业务资格的复函》同意安信证券开展 权证结算业务。

3、中国证券业协会会员资格

2006 年 10 月 16 日，中国证券业协会授予安信证券 185143 号《中国证券业 协会会员证》，安信证券取得中国证券业协会会员资格。

4、广东证券期货业协会会员资格

2007 年 3 月，广东证券期货业协会授予安信证券 FZ002 号《广东证券期货 业协会会员证》，安信证券取得《广东证券期货业协会会员资格》。

5、固定收益证券综合电子平台交易商资格

2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所以上证会字[2007]44 号《关于确认我所 固定收益证券综合电子平台交易商资格的函》同意安信证券成为上海证券交易所 电子平台交易商。

6、开放式证券投资基金代销业务资格

2007 年 4 月 20 日，中国证监会以证监基金字[2007]121 号《关于安信证券 股份有限公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》核准安信证券开放式证 券投资基金代销业务资格。

7、加入全国银行间债券交易系统

2007 年 4 月 28 日，中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心以中汇交 发[2007]105 号《关于江苏银行股份有限公司等 11 家机构加入全国银行间债券交 易系统的公告》核准包括安信证券在内的 11 家机构加入银行间债券交易系统， 可参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。

8、为期货公司提供中间介绍业务资格

2008 年 5 月 22 日，中国证监会以证监许可[2008]730 号文《关于核准安信 证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》核准安信证券为安 信期货有限责任公司提供中间介绍业务资格。

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9、上海交易所大宗交易系统合格投资者资格

2008 年 6 月 6 日，经上海证券交易所批准，特授予安信证券上海证券交易 所大宗交易系统合格投资者资格，同日，安信证券获得 A00014 号《大宗交易系 统合格投资者资格证书》。

10、定向、集合资产管理业务资格

2008 年 9 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]425 号《关于 安信证券股份有限公司开展定向资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国 证监会申请设立定向资产管理计划。

2008 年 9 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]426 号《关于 安信证券股份有限公司开展集合资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国 证监会申请设立集合资产管理计划。

11、证券投资基金代销业务资格

2008 年 10 月 8 日，中国证监会以证监许可[2008]1178 号《关于核准安信证 券股份有限公司证券投资基金代销业务资格的批复》扩大安信证券证券投资基金 代销业务资格范围，核准其在全公司范围内开展基金代销业务。

12、直接投资业务资质

2010 年 5 月 11 日，中国证监会机构部以机构部部函[2010]247 号文件核准安 信证券开展直接投资业务。

13、融资融券业务资格

2010 年 11 月 23 日，中国证监会以证监许可[2010]1676 号文《关于核准安信 证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》核准公司的融资融券业务资格。

14、证券经纪人制度资质

2010 年 8 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局机构字[2010]224 号《关 于安信证券股份有限公司事实证券经纪人制度的核查意见》同意安信证券证券经 纪人制度实施资格。

15、约定购回式证券交易业务资质

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2012 年 11 月 19 日，上海证券交易所上证会字[2012]218 号《关于确认安信 证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》开通了安信证券约定购回式 证券交易业务权限。

2013 年 2 月 2 日，深圳证券交易所深圳会[2013]21 号《关于约定购回式证 券交易权限开通的通知》开通了安信证券约定购回式证券交易业务权限。

16、债券质押式报价回购业务试点资格

2012 年 2 月 13 日，上海证券交易所以上证交字[2012]6 号《关于同意安信 证券股份有限公司开展债券质押式报价回购业务试点准备工作的函》同意安信证 券开展债券质押式报价回购业务试点准备工作。

17、保险机构特殊机构客户业务

2012 年 2 月 28 日，中国保险监督管理委员会以资金部函[2012]7 号《关于 向保险机构投资者提供综合服务的评估函》认定安信证券的申报材料基本符合向 保险机构投资者提供交易单元的条件。

2013 年 12 月 11 日，中国保险监督管理委员会以保监资备[2013]170 号《中 国保险监督管理委员会证券公司开展保险机构特殊机构客户业务报告表》批准安 信证券开展保险机构特殊机构客户业务。

18、自营业务参与股指期货交易相关文件备案资格

2012 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局以深证局机构字 [2012]92 号《关于安信证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的备案 复函》同意安信证券相关业务备案。

19、合格境内机构投资者从事境外投资管理业务资格

2012 年 6 月 25 日，中国证监会深圳监管局以深证局发[2012]143 号《关于 核准安信证券股份有限公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业 务的批复》同意安信证券作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。

2012 年 8 月 16 日，国家外汇管理局汇复[2012]144 号《国家外汇管理局关 于安信证券股份有限公司境外投资业务投资额度的批复》对安信证券《关于境外 投资业务投资额度的申请》进行批复：批准安信证券境外投资业务投资额度为 5

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亿美元。批准安信证券根据《国家外汇管理局关于基金管理公司和证券公司境外 证券投资外汇管理有关问题的通知》的规定开展境外证券投资业务。

20、证券业务外汇经营资质

2013 年 3 月 29 日，安信证券获得国家外汇总局颁发的汇资第 SC201312 号 《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》，批准从事外币有价证券经纪业务、 外币资产管理业务。

21、主办券商业务资质

2013 年 3 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以股转系统函 [2013]34 号《主办券商业务备案函》同意安信证券作为主办券商在全国中小企业 股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。

22、中国证券投资基金业协会会员资格

2013 年 5 月 8 日，中国证券投资基金业协会授予安信证券 00000212 号《中 国证券投资基金业协会会员证书》，安信证券取得中国证券投资基金业协会会员 资格。

23、受托管理保险资金业务资质

2013 年 5 月 20 日，中国保险监督管理委员会对安信证券关于拟开展受托管 理保险资金业务的报告进行了备案。

24、股票质押式回购交易业务资质

2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所深证会[2013]60 号《关于股票质押式回 购交易权限开通的通知》同意安信证券开通股票质押式回购交易权限。

2013 年 7 月 4 日，上海证券交易所上证会字[2013]92 号《关于确认安信证 券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》确认安信证券的股票质押 式回购交易权限。

25、转融通证券出借交易权限资质

2013 年 10 月 8 日，上海证券交易所以上证函[2013]97 号文件批准安信证券 的转融通证券出借交易权限。

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26、中国期货业协会会员的函

2014 年 3 月 10 日，中国期货业协会以中期协函字[2014]159 号文件批准安 信证券成为协会会员（介绍经纪商会员）。

27、权益类证券收益互换与场外期权业务资格

2014 年 4 月 21 日，中国证券业协会以中证协函[2014]197 号《关于反馈安 信证券权益类证券收益互换与场外期权业务方案专业评价结果的函》通过了安信 证券权益类证券收益互换与场外期权业务实施方案。

28、新三板做市商业务资格

2014 年 8 月 12 日，全国中小企业股份转让系统股转系统函[2014]1187 号《主 办券商业务备案函》同意安信证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事 做市商业务。

29、港股通业务资质

2014 年 10 月 13 日，上海证券交易所上证函[2014]623 号《关于同意开通安 信证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》同意开通了安信证券 A 股交 易单元的港股通业务交易权限。

30、柜台市场试点资格

2014 年 10 月 14 日，中国证券业协会中证协函[2014]636 号《关于同意开展 柜台市场试点的函》同意安信证券开展柜台市场试点。

（三）安信基金业务资格

安信基金于 2011 年 11 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1895 号《关于核准设立安信基金管理有限责任公司的批复》，从事基金管 理及相关业务。安信基金现持有编号 A070 的《基金管理资格证书》，证书所载 经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。

安信基金于 2013 年 11 月 19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1464 号《关于核准安信基金管理有限责任公司设立子公司的批复》。另外， 安信基金子公司安信乾盛现持有编号 A070-01 号《特定客户资产管理业务资格证

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书》，证书所载经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他 业务。

（四）安信期货业务资格

安信期货现持有中国证监会 2012 年 10 月 10 日颁发的编号为 31720000 的《经 营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资 咨询。

中国证监会于 2007 年 11 月 27 日以证监期货字[2007]316 号《关于核准天成 期货经纪有限责任公司（安信期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准 天成期货经纪有限责任公司商品期货经纪、金融期货经纪业务资格。

中国证监会于 2008 年 1 月 7 日以证监许可[2008]30 号《关于核准安信期货 有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复》核准安信期货金融期货交易结 算业务资格。

中国证监会于 2011 年 9 月 14 日以证监许可[2011]1456 号《关于核准安信期 货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》核准安信期货期货投资咨询业务 资格。

（五）安信乾宏业务资格

安信证券于 2010 年 5 月 11 日获得中国证券监督管理委员会机构部部函 [2010]247 号《关于对安信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议 函》，对安信证券设立全资子公司安信乾宏投资有限公司，开展直接投资业务试 点无异议。

（六）安信国际业务资格

安信国际下设各子公司分别具体负责相关业务职能。其中，2010 年 5 月 18 日安信国际证券（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的 中央编号 AUW685 号牌照，批准从事证券交易及就证券提供意见业务；2010 年 9 月 1 日安信融资（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发 的中央编号 AVL376 号牌照，批准从事就机构融资提供意见业务；2010 年 10 月 25 日安信期货（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的

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中央编号 AVM812 号牌照，批准从事期货合约交易及就期货合约交易提供意见 业务；2011 年 10 月 6 日安信资产管理（香港）有限公司获得了香港证券及期货 事务监察委员会颁发的中央编号 AVI139 号牌照，批准从事资产管理及就证券提 供意见业务；2012 年 8 月 18 日安信国际获得了香港证券及期货事务监察委员会 颁发的 ADS612 号牌照，批准从事证券交易业务。

十二、安信证券 100% 股份评估情况

中联评估根据标的资产安信证券的特性以及评估准则的要求，确定采用市场 法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次 交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产 评估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基 准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作 价为 1,827,196.09 万元。

（一）标的资产评估值及评估方法

《资产评估报告》中，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，中联评估采用市场法 和收益法对安信证券 100%股份进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确 性的基础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，安信证券的股东全部 权益价值为 1,827,196.09 万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03 万元相比，评估增值 814,093.06 万元，增值率 80.36%；与安信证券 母公司全部净资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增值 804,820.29 万元， 增值率 78.72%；评估后每股价值为 5.71 元。采用收益法（DCF）评估后，安信 证券的股东全部权益资本价值为 1,757,568.55 万元，与安信证券归属于母公司股 东净资产账面值 1,013,103.03 万元相比，评估增值 744,465.52 万元，增值率 73.48%；与安信证券母公司全部净资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增 值 735,192.75 万元，增值率 71.91%；评估后每股价值为 5.49 元。

证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定 性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价 值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、

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评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《评估报告》采 用市场法的评估结果作为最终评估结论。即：采用市场法评估后，安信证券的股 东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元。

（二）市场法评估情况

1 、市场法的应用前提及选择理由和依据

（ 1 ）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是 以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和 评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的 特点。

（ 2 ）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法 具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、 证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分。目前 A 股有 20 家证券类上市公司，存在较 多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选 择采用上市公司比较法。

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标 如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可 比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象 的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

（ 3 ）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

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算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。

采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场 的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较， 通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异， 来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特 定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易 案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进 行评估。

2 、市场法评估思路

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、 业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等。

（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产 配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较 筛选。

（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能 力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、 调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上， 最终确定被评估企业的股权价值。

市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S） 和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创 新业务较经纪业务、投行业务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次

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评估时兼顾净资产与净利润对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的 方法。对于自营、信用等创新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用 P/B 指标进行估值；而对经纪业务、投行业务等传统通道业务分部，选用 P/E 指标进 行估值，最后按照以上两类业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。

市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此 本次不适宜采用市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销 等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。 评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司 P/B×目标公司每股账面净 资产×权重+目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×（1-流通性折扣）

其中：目标公司 P/B = 修正后可比公司 P/B 的加权平均值

= Σ 可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数×权重

目标公司 P/E = 修正后可比公司 P/E 的加权平均值

= Σ 可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重

目标公司每股收益 = 动态净利润/目标公司总股本

可比公司 P/B 和 P/E 修正系数 = Π 影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数 = 目标公司系数/可比公司系数

3 、市场法评估过程

（ 1 ）选择准可比企业

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，深沪两市券商类上市公司共 20 家，选取 资产规模和营业规模等情况列表如下：

单位：亿元

序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	600030.SH	中信证券	3,397.44	914.39	105.35	43.34
2	600837.SH	海通证券	2,157.11	667.94	67.14	30.17
3	000776.SZ	广发证券	1,255.51	353.98	46.34	16.76

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序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	营业收入	净利润
4	601688.SH	华泰证券	1,109.31	369.62	43.20	14.94
5	600999.SH	招商证券	1,071.97	399.18	36.01	13.66
6	601788.SH	光大证券	721.99	242.66	19.22	4.08
7	601377.SH	兴业证券	482.55	138.77	19.65	6.78
		安信证券	481.03	102.40	18.28	4.18
8	601901.SH	方正证券	477.72	167.98	19.22	7.68
9	000562.SZ	宏源证券	402.54	151.00	21.47	7.34
10	000783.SZ	长江证券	370.91	127.77	17.64	6.62
11	000728.SZ	国元证券	330.79	160.64	13.92	6.07
12	600369.SH	西南证券	326.72	156.69	15.06	5.48
13	000686.SZ	东北证券	243.25	79.62	10.83	3.35
14	601555.SH	东吴证券	228.60	81.69	10.88	3.33
15	000750.SZ	国海证券	211.17	66.38	9.80	2.53
16	002500.SZ	山西证券	174.31	73.29	8.73	2.42
17	600109.SH	国金证券	169.93	75.23	11.75	3.80
18	002673.SZ	西部证券	124.01	47.56	5.50	1.52
19	000712.SZ	锦龙股份	112.56	37.79	0.14	2.39
20	601099.SH	太平洋	99.71	60.81	4.07	1.44

数据来源：Wind 数据库，合并报表口径

2014 年 6 月 30 日，20 家深沪两市上市类券商公司总市值如下：

单位：亿元

序号	证券简称	总市值
1	中信证券	1,262.54
2	海通证券	877.00
3	招商证券	587.20
4	广发证券	580.09
5	华泰证券	421.12
6	方正证券	331.23
7	宏源证券	326.53
8	光大证券	271.39
9	国金证券	257.13
10	西南证券	241.33

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序号	证券简称	总市值
11	长江证券	227.64
12	兴业证券	224.12
13	国海证券	218.33
14	国元证券	185.41
15	山西证券	163.47
16	太平洋	149.93
17	东吴证券	142.40
18	东北证券	140.33
19	锦龙股份	133.77
20	西部证券	129.60

数据来源：Wind 数据库

20 家上市类券商公司总市值图表如下：

==> picture [399 x 175] intentionally omitted <==

2014 年 6 月 30 日与 2014 年上半年，安信证券资产规模和营业规模如下：

单位：亿元

证券简称	资产总计	净资产	营业收入	净利润
安信证券	481.03	102.40	18.28	4.18

从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入 和客户交易结算资金余额等主要指标来看，和安信证券较为接近的证券公司主要 有方正证券、兴业证券、宏源证券、长江证券国元证券和西南证券，因此将该 6 家证券公司作为准可比企业。

（ 2 ）选择可比企业

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评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司 2013 年（2013 年末）总资 产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易 结算资金余额等 7 项指标排名情况与安信证券对比如下：

单位：亿元

2013 年 （2013 年末）
	安信证券		宏源证券		方正证券		兴业证券		西南证券		长江证券		国元证券
	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名	业绩 数据	排 名
指标
总资产	352.82	14	321.18	16	320.66	17	316.61	18	296.26	19	291.68	21	286.36	22
净资产	97.03	20	144.80	14	152.43	12	126.14	16	106.74	19	125.93	17	152.17	13
净资本	61.69	22	103.40	12	89.04	16	93.07	15	61.28	23	98.34	13	73.36	17
营业收入	28.94	15	36.69	11	29.26	14	23.99	19	17.19	25	27.06	17	17.05	26
净利润	5.14	22	10.48	12	10.82	11	6.01	18	4.87	23	10.05	14	5.51	21
代理买卖证券 业务净收入	17.58	14	12.86	17	14.75	15	9.64	20	5.52	42	13.07	16	8.06	22
客户交易结算 资金余额	122.78	13	88.09	16	87.91	17	67.56	22	42.95	41	87.25	18	58.70	23

资料来源：中国证券业协会

下表为 6 家准可比公司自―证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比 表‖中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润 4 项指标对比如下（母公司口 径）：

单位：亿元

序号	证券代码	证券简称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	-	安信证券	352.82	97.03	28.94	5.14
2	000562.SZ	宏源证券	321.18	144.80	36.69	10.48
3	601901.SH	方正证券	320.66	152.43	29.26	10.82
4	601377.SH	兴业证券	316.61	126.14	23.99	6.01
5	600369.SH	西南证券	296.26	106.74	17.19	4.87
6	000783.SZ	长江证券	291.68	125.93	27.06	10.05
7	000728.SZ	国元证券	286.36	152.17	17.05	5.51

数据来源：中国证券业协会

安信证券及表中其他 6 家证券公司都属于中型综合类券商。从资产规模、资 本规模、业务类型和营业部数量及其区域分布可以看出，安信证券与西南证券、 兴业证券和长江证券在总资产和净资产方面均比较接近，但与宏源证券、方正证 券和国元证券相比，在净资产方面均有一定差距。

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从营业收入来看，与安信证券营业收入最为接近的是方正证券，其次是长江 证券；鉴于宏源证券和方正证券作为近期存在重大重组的案例，不适宜作为可比 对象；而国元证券的盈利能力相对较弱且近期股价波动较大, 亦不适宜作为可比 对象；另外，评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司 2013 年总资产、 净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算 资金余额的排名情况来看，兴业证券、长江证券和西南证券 3 家上市公司同安信 证券各项指标排名相对比较接近。

综合以上分析，评估人员认为选取兴业证券、长江证券和西南证券 3 家上市 公司作为安信证券的可比公司较为合理。

（ 3 ）目标公司与可比公司比较分析

参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规 模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。

①资产规模比较

单位：亿元、亿股

	可比公司/
	内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
基本 情况 介绍	基准日 合并报表 指标情况	总部位于深 圳，安信证券 共有营业部 168家。其中 广东92家， 四川10家， 浙江7家，上 海8 家	总部位于福州， 兴业证券共有营 业部63家。其中 福建35家；北京 2家；上海4家； 山东2家	总部位于武 汉，长江证券 共有营业部 111家。其中湖 北省45家，广 东省11家，上 海市7家，北 京市4 家	总部位于重庆，西 南证券共有营业部 86家。其中重庆46 家，其他44家证券 营业部分布在北 京、上海、广东等 全国24个省
资产 规模	总资产	481.03	482.55	370.91	326.72
	净资产	102.40	138.77	127.77	156.69
	净资本	84.85	87.40	95.76	98.23
	总股数	32.00	26.00	23.71	28.23

数据来源：Wind 数据库

对于证券公司，资产规模中关键指标是营业部数量和净资本规模。

A、营业部数量

截至评估基准日，安信证券共有营业部 168 家（3 家筹建中），分布于全国 25 个省、市、自治区，其中广东省内 92 家，省外 76 家。从营业部分布情况来

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看，安信证券高于其他 3 家证券公司；从净资本规模指标比较分析，安信证券净 资本低于 3 家可比上市公司。

B、资产结构分析

评估基准日安信证券及 3 家可比公司合并口径资产结构分析如下：

单位：亿元

	货币类资金和 变现能力较强 的证券类投资 （扣除客户交 易结算资金）			扣除客户 交易结算 资金后的 公司资产 总额		扣除客 户交易 结算资 金后负 债总额	货币类资金和变现能 力较强的证券投资类 资产占资产总额比例 （扣除客户交易结算 资金）
			客户 交易 结算 资金
		资产 总额			负债 总额
单位名称
安信证券	92.52	481.03	182.05	298.98	378.63	196.58	30.95%
兴业证券	164.60	482.55	120.42	362.13	343.78	223.36	45.45%
长江证券	83.26	370.91	134.97	235.94	243.14	108.17	35.29%
西南证券	109.03	326.72	54.70	272.02	170.03	115.33	40.08%

数据来源：Wind 数据库

从上表看出，安信证券和其他 3 家可比公司相比，货币类资金和变现能力 较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）均低于另外 3 家可比公司。其中兴业证券最高，其次西南证券和长江证券。

②经营能力比较

A、安信证券和各可比证券公司合并口径的 2013 年股基交易量、股基交易 量排名及经纪业务占比等经营能力指标如下：

单位：亿元

项目	可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
经营能力	2013年股基交易量	22,103.89	15,251.00	16,743.17	7,260.41
	市场份额	2.28%	1.58%	1.73%	0.75%
	历史三年经纪业务占 比	72.95%	47.41%	82.09%	51.15%
	营业部数量及分布	168	63	111	86
	经纪业务 手续费净收入	19.04	11.26	14.93	5.56
	投资银行业务 手续费净收入	2.31	3.65	1.61	3.69
	投资净收益	2.40	8.90	7.69	8.88

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资产管理规模 1,280.90 1,019.00 245.98 894.23

数据来源：Wind 数据库

从股基交易量、股基交易量排名来看，安信证券高于其他可比证券公司。从 历史三年经纪业务占比来看，安信证券均高于其他可比证券公司。

B、安信证券及可比公司过去历史 3 年合并口径的各业务收入与总收入占比 大体如下：

	手续费及 佣金净收 入占比			公允价值变 动净收益占 比	汇兑 损益 占比	其他 收入 占比
可比公司 名称		利息净收 入占比	投资净收 益占比
							合计
安信证券	79.42%	15.97%	5.14%	-0.66%	-0.04%	0.16%	100.00%
兴业证券	68.53%	11.29%	22.18%	-2.38%	-0.01%	0.39%	100.00%
长江证券	64.00%	16.70%	18.95%	0.19%	-0.07%	0.22%	100.00%
西南证券	49.83%	20.58%	28.45%	-2.59%	-0.10%	3.83%	100.00%

数据来源：Wind 数据库

通过上表可以看出，安信证券、兴业证券、长江证券的手续费及佣金收入占 比均超过 50%以上，其中以安信证券占比居首位；但是其他 3 家证券公司在投资 净收益占比方面比安信证券要高。安信证券及可比公司各业务收入占总收入比如 下图：

==> picture [360 x 163] intentionally omitted <==

C、安信证券及可比公司合并口径 2011 年-2013 年各业务板块收入占比大体 如下：

	证券及期 货经纪业 务		资产管理和 基金管理业 务
		投资银行 业务		自营投 资业务
比公司名称					其他	合计

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安信证券	71.14%	18.19%	4.16%	6.31%	0.20%	100.00%
兴业证券	46.95%	15.76%	4.67%	32.06%	0.56%	100.00%
长江证券	64.42%	7.99%	4.07%	23.24%	0.27%	100.00%
西南证券	27.73%	15.63%	30.27%	23.24%	3.13%	100.00%

注：此处证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理和基金管理业务为利润表中各项业务手续费 及佣金净收入，自营投资业务为利润表中投资收益，其他为利润表中其他业务收入。 数据来源：Wind 数据库

经分析企业经营业务，安信证券已开展的业务大类有 5 项，优势业务为：经 纪业务和投资银行业务，资产管理和基金管理业务和自营投资业务相对较弱。安 信证券及可比公司各版块业务收入占比如下图：

==> picture [379 x 168] intentionally omitted <==

此次市场法评估将―经纪业务/营业收入‖指标作为一项价值调整因素，经纪 业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收入 之比来看，安信证券过于依赖经纪业务，其次是长江证券，兴业证券和西南证券 经纪业务占比相对较低。

③盈利能力比较

项目	可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
盈利 能力	2013年合并口径 营业收入	31.41	31.04	30.48	19.64
	归属于母公司 的净利润	5.16	6.73	10.06	6.3
	ROE/COE	46.06%	45.22%	52.18%	33.54%
	3年平均净资产 收益率	5.84%	5.54%	5.94%	3.88%
	总资产收益率	1.54%	2.45%	2.28%	1.98%

数据来源：Wind 数据库

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安信证券是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大，而采 用 P/B 和 P/E 指标相对估值时，其合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股 权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（―ROE/COE‖值高），估值溢价 便越高，因此本次把 ROE/COE 做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。

A、ROE 的确定

可比公司名称	2011 年ROE	2012 年ROE	2013 年ROE	3 年平均ROE
安信证券	8.98%	3.51%	5.30%	5.93%
兴业证券	5.18%	5.56%	6.20%	5.65%
长江证券	4.14%	5.78%	8.11%	6.01%
西南证券	2.50%	3.37%	5.94%	3.94%

数据来源：Wind 数据库

B、COE 的确定

COE 采用 CAPM 模型计算，公式如下：

COE＝Rf+β×Rpm+Rsp

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

安信证券及可比上市公司的 COE 计算结果如下表：

	Rf	RPm	βl	RC
安信证券	3.94%	6.25%	1.2682	1.00%	12.87%
兴业证券	3.94%	6.25%	1.3674	-	12.49%
长江证券	3.94%	6.25%	1.2126	-	11.52%
西南证券	3.94%	6.25%	1.2475	-	11.74%

注：安信证券 BATA 确定同收益法

a.市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，根据对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、

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实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算后并 考虑无风险收益率后得到的数据，本次市场风险溢价取 6.25%。

b.企业特有风险调整系数的确定

安信证券企业特有风险调整系数确定为 1%。主要考虑是安信证券的业务结 构、内部管理、融资便利性等与可比上市公司相比略差。

• C、可比公司及目标公司 ROE/COE 的确定

根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE 及 COE，二者相除后计算结 果如下：

公司名称	历史平均ROE/COE
安信证券（目标公司）	46.06%
兴业证券 （可比公司）	45.22%
长江证券 （可比公司）	52.18%
西南证券（可比公司）	33.54%

数据来源：Wind 数据库

通过上述安信证券与 3 家可比公司 ROE/COE 指标看出，安信证券的 ROE/COE 均高于兴业证券和西南证券 2 家证券公司，但是低于长江证券。 ④成长能力比较

结合证券行业的特点，本次选用净利润增长率以及各业务板块收入合计数增 长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的 经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：

指标	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
未来两年预计收入复合增长率	13.28%	19.94%	12.05%	15.93%
未来两年预计利润复合增长率	30.79%	26.13%	12.22%	29.96%

数据来源：Wind 数据库

⑤风险管理能力比较

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核 心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、 防范风险。

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净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资 产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控 制指标。

净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产 的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。 《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险 控制指标标准：

A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；

B.净资本与净资产的比例不得低于 40%；

• C.净资本与负债的比例不得低于 8%；

• D.净资产与负债的比例不得低于 20%。

此次市场法评估将―以净资本为核心的风险控制指标‖作为一项价值调整因 素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续 性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司 合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。

目标公司和可比公司 2013 年以净资本为核心的风险控制指标计算结果如 下：

项目	可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
风险 管理 能力	净资本/各项风险资本准备之和	240.44%	734.45%	889.30%	526.06%
	净资本/负债	48.57%	75.72%	125.27%	41.82%
	净资本与净资产	63.58%	73.78%	78.09%	57.42%
	净资产与负债	74.56%	104.69%	159.13%	74.10%
	证监会2014年上半年证券公司分类评价	A	AA	A	AA
	资产负债率（扣除客户交易结算资金）	57.29%	62.25%	59.80%	63.59%

数据来源：Wind 数据库

安信证券比较重视风险管理，并提出―合规创造价值‖的经营理念，公司在证 券公司评价分类工作中被评为 A 类券商 A 级券商，有较好的风险管理能力。

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从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，安信证券低于其他 3 家券商； 但从与净资本与负债、净资本与净资产和净资产与负债 3 项指标来看，仅高于西 南证券，低于其他 2 家可比公司，抗风险能力较差。 在证监会 2014 年发布的证 券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券的级别为 AA 级，其他 2 家目标公 司的级别均为 A 级。 资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说 明偿债能力强。从上表看出，安信证券资产负债率均低于兴业证券、长江证券和 西南证券。

⑥业务创新能力比较

持续创新是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。

在评估基准日，证券公司业务创新能力主要体现在场外业务、互联网金融、 资管业务和国际业务等几方面新业务开展情况，安信证券及 3 家可比公司创新能 力指标统计如下：

可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
场外业务开展情况	有	有	有	有
互联网金融开展情况	研究中	研究中	研究中	研究中
资管业务开展情况	有	有	有	有
国际业务开展情况	有	有	有	有

目前安信证券创新业务的开展主要包括场外业务、资管业务、国际业务等创 新业务，其中互联网金融业务处于研究探索阶段。兴业证券、长江证券和西南证 券均有场外业务、资管业务和国际业务，均在香港设立了全资子公司，均有部分 业务牌照的执业资格，互联网金融业务均处于研究探索阶段。

（ 4 ）对乘数的选择和定义

由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创新业务较经纪业务、投行业 务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次评估时兼顾净资产与净利润 对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的方法。对于自营、信用等创 新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用 P/B 指标进行估值；而对经纪业 务、投行业务等传统通道业务分部，选用 P/E 指标进行估值，最后按照以上两类 业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。

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评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司 P/B×目标公司每股账面净 资产×权重+目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)

其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值

=Σ 可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数×权重

目标公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的加权平均值

=Σ 可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重

目标公司每股收益=动态净利润/目标公司总股本

可比公司 P/B 和 P/E 修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整系数 影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（ 5 ）市净率（ P/B ）和市盈率（ P/E ）修正系数的确定

①修正因素的确定

根据前述对目标公司即安信证券和可比上市证券公司的比较分析，基准日综 合信息目标公司与可比公司如下表所示：

单位：亿元、亿股

	可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
基 本 情 况 介 绍	指标情况	总部位于深 圳，安信证 券共有营业 部168家。 其中广东92 家，四川10 家，浙江7 家，上海8 家	总部位于 福州，兴 业证券共 有营业部 63家。其 中福建35 家；北京2 家；上海4 家；山东2 家	总部位于武 汉，长江证 券共有营业 部111家。 其中湖北省 45家，广东 省11家，上 海市7家， 北京市4家	总部位于重 庆，西南证 券共有营业 部86家。其 中重庆46 家，其他44 家证券营业 部分布在北 京、上海、 天津、广东、 浙江等全国 24 个省
资 产 规 模	总资产	481.03	482.55	370.91	326.72
	净资产	102.40	138.77	127.77	156.69
	净资本(以2014年中报为基准)	84.85	87.40	95.76	98.23
	总股数（注册资本）	32.00	26.00	23.71	28.23

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	可比公司/内容	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
经 营 能 力	2013年股基交易量	22,103.89	15,251.00	16,743.17	7,260.41
	市场份额	2.28%	1.58%	1.73%	0.75%
	历史三年经纪业务占比	72.95%	47.41%	82.09%	51.15%
	营业部数量及分布	168	63	111	86
	经纪业务手续费净收入	19.04	11.26	14.93	5.56
	投资银行业务手续费净收入	2.31	3.65	1.61	3.69
	投资净收益	2.40	8.90	7.69	8.88
	资产管理规模	1,280.90	1,019.00	245.98	894.23
盈 利 能 力	2013年合并口径营业收入	31.41	31.04	30.48	19.64
	归属于母公司股东的净利润	5.16	6.73	10.06	6.30
	ROE/COE	46.06%	45.22%	52.18%	33.54%
	多年平均净资产收益率	5.84%	5.54%	5.94%	3.88%
	总资产收益率	1.54%	2.45%	2.28%	1.98%
成 长 能 力	未来两年预计收入复合增长率	13.28%	19.94%	12.05%	15.93%
	未来两年预计利润复合增长率	30.79%	26.13%	12.22%	29.96%
风 险 管 理 能 力	净资本/各项风险资本准备之和	240.44%	734.45%	889.30%	526.06%
	净资本/负债	48.57%	75.72%	125.27%	41.82%
	净资本与净资产	63.58%	73.78%	78.09%	57.42%
	净资产与负债	74.56%	104.69%	159.13%	74.10%
	证监会2014年券商分类评价	A	AA	A	AA
	资产负债率（扣除客户交易结 算资金）	57.29%	62.25%	59.80%	63.59%
创 新 能 力	场外业务开展情况	有	有	有	有
	互联网金融开展情况	研究中	研究中	研究中	研究中
	资管业务开展情况	有	有	有	有
	国际业务开展情况	有	有	有	有

②对比因素设定说明

各项指标均以安信证券为标准分 100 分进行对比调整，可比证券公司各指标 系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100， 高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。P/B 修正系数=安信证券得分/可 比公司得分。

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③调整系数的确定

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详 见下表：

对比因素	安信证券	兴业证券	长江证券	西南证券
资产规模调整	100	99	99	98
经营能力调整	100	99	98	97
盈利能力调整	100	99	101	97
成长能力调整	100	99	97	100
风险管理能力调整	100	103	99	101
创新能力调整	100	100	100	100

A、资产规模

资产规模的核心指标为净资本和营业部数量。净资本方面，长江证券和西南 证券相当，略高于兴业证券和安信证券；总资产为修正指标，安信证券与兴业证 券规模相当，均大幅度高于长江证券和西南证券；营业部方面，安信证券高于长 江证券 57 家，大幅度高于兴业证券和西南证券；净资产为修正指标，西南证券 略高于兴业证券和长江证券，大幅高于安信证券。

综合以上分析，以安信证券为 100 分，兴业证券为 99 分，长江证券为 99 分， 西南证券为 98 分。

B、经营能力

经营能力的核心指标为股基交易量及市场份额，该指标安信证券高于兴业证 券和长江证券，大幅度高于西南证券；经纪业务手续费净收入为修正指标，安信 证券略高与兴业证券和长江证券，大幅度高于西南证券；投资银行业务手续费净 收入为修正指标，安信证券小于兴业证券和西南证券，但高于长江证券；投资收 益率为修正指标，安信证券小于其他 3 家证券公司；资产管理规模为修正指标， 安信证券高于兴业证券和西南证券，大幅高于长江证券。

综合以上分析，以安信证券为 100 分，兴业证券为 99 分，长江证券为 98 分， 西南证券为 97 分。

C、盈利能力

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盈利能力的较为关键的指标为 ROE/COE 指标，计算结果是安信证券 46.06%，兴业证券 45.22%，长江证券 52.18%，西南证券 33.54%；合并营业收入 是修正指标，安信证券与兴业证券及长江证券指标相当，大幅高于西南证券；归 属于母公司股东的净利润为修正指标，安信证券与兴业证券及西南证券指标相 当，低于长江证券。总资产收益率是修正指标，安信证券略低于三家证券公司。

经比较上述指标，以安信证券为 100 分，兴业证券 99 分，长江证券 101 分， 西南证券为 97 分。

D、成长能力

通过对未来两年收入复合增长率和利润复合增长率的计算及比较，收入复合 增长率方面，安信证券与长江证券和西南证券相当，低于兴业证券；预计利润复 合增长率指标方面，安信证券与西南证券相当，高于兴业证券，大幅高于长江证 券。

因此，以安信证券为 100 分，兴业证券分值确定为 99 分，长江证券分值确 定为 97 分，西南证券分值确定为 100 分。

E、风险管理能力

按照证监会 2014 年发布的证券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券 的级别为 A 类 AA 级，其他 2 家目标公司的级别均为 A 类 A 级；根据历史年度 净资本/各项风险资本准备之和的计算结果，长江证券风险控制指标最高，兴业 证券次之。净资产与负债指标为修正指标，安信证券与西南证券相当，低于兴业 证券，长江证券最差。

综合比较后，以安信证券为 100，兴业证券分值确定为 103 分，长江证券确 定为 99 分，西南证券分值确定为 101 分。

F、创新能力

安信证券、兴业证券、长江证券和西南证券均设置场外市场部，开展场外证 ― ‖ ― ‖ 券市场业务；均有香港业务平台，对于新近推出的 沪港通 、 深港通 带来的新 业务发展具有一定的推动作用。因此将兴业证券分值确定为 100 分，长江证券分 值确定为 100 分，西南证券分值确定为 100 分。

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④修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则 P/B 和 P/E 系数调整表如下：

对比因素	兴业证券	长江证券	西南证券
资产管理规模调整	1.0101	1.0101	1.0204
经营能力调整	1.0101	1.0204	1.0309
盈利能力调整	1.0101	0.9901	1.0309
成长能力调整	1.0101	1.0309	1.0000
风险管理能力调整	0.9709	1.0101	0.9901
创新能力调整	1.0000	1.0000	1.0000
修正系数	1.0107	1.0627	1.0738

（ 6 ）评估基准日可比上市公司 P/B 和 P/E 的确定

基于降低或消除可比公司股价波动对市净率的影响之考虑，本次评估时可比 公司 P/B 按照评估基准日之前三年一期的平均数作为基准，即 2011 年-2013 年末 收盘价股价与年报数每股净资产和基准日收盘价与中报数每股净资产的平均 PB 确定， 3 家可比公司 P/B 如下表：

	证券简称	2011 年报 PB	2012 年报 PB	2013 年报 PB	2014 中报 PB
证券代码						平均
601377.SH	兴业证券	2.43	3.10	1.89	1.67	2.27
000783.SZ	长江证券	1.47	1.84	1.94	1.78	1.76
600369.SH	西南证券	2.03	1.99	2.11	1.56	1.92

由于 2011 年至评估基准日证券行业经营环境发生较大变化，可比上市公司 收益情况与市盈率均发生较大波动，为充分反映目前可比上市公司股票价格与其 收益的相关性，本次评估采用市盈率指标时根据可比上市公司评估基准日前 30 个交易日的交易均价和基准日每股收益（年化）确定。公式如下：

可比公司 P/E= （基准日前 30 个交易日交易总额/基准日前 30 个交易日交易 总量）/每股收益（年化）

3 家可比公司 P/E 具体列表如下：

证券代码	证券简称	2014 年6 月30 日PE
601377.SH	兴业证券	18.09

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000783.SZ	长江证券	33.77
600369.SH	西南证券	21.76

（ 7 ）目标公司 P/B 和 P/E 的确定

经对可比公司 P/B 和 P/E 指标进行修正，同时考虑到在资产规模、经营能力、 盈利能力等方面兴业证券和长江证券与目标公司较为接近，而上述方面西南证券 与目标公司相差较大，因此本次对 3 家可比公司按照一定权重加权后计算得出目 标公司的 P/B 和 P/E 指标。

目标公司的 P/B 指标计算结果如下表：

项目	兴业证券	长江证券	西南证券
可比公司PB	2.27	1.76	1.92
修正系数	1.0107	1.0627	1.0738
修正后P/B	2.30	1.87	2.07
权重	35%	35%	30%
目标公司加权平均P/B		2.08

本次评估时采用了证券公司核心竞争力评价指标体系，该体系指标修正因素 选择资产规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个 方面，综合反映目标证券公司和可比证券公司的综合经营能力。

市场法评估时采用的 P/B 和 P/E 指标是可比上市公司价格比率，是投资者通 过企业披露的信息了解企业经营信息之后，通过不同的途径——P/B 是指通过每 股股价/每股净资产，P/E 是指通过每股股价/每股收益——对企业价值的判断， 两项指标中净资产与收益均为对企业综合经营能力的反映。因此，无论是对 P/B 或 P/E 指标进行修正，其对应的修正因素和修正系数都应该是反映该企业的综合 经营能力。

若单独对 P/B 或 P/E 指标进行修正时，采用不完整的评价指标体系进行比较， 则不能完整的反映公司综合经营能力。可比公司的 P/B 或 P/E 指标是股权价格在 证券市场上的综合因素的反映，难以采用割裂证券公司核心竞争力评价指标体系 的方法单独反映 P/B 或 P/E 指标。

考虑到 P/B 和 P/E 两个分析指标所侧重方向不同，评估时主要通过设定 P/B 和 P/E 指标的权重进行考虑。在设定权重时主要考虑了采用自营、信用等创新业

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务收入和经纪业务、投行业务等传统通道业务收入各占安信证券各期营业收入的 平均比例反映 P/B 和 P/E 指标的侧重方向。

目标公司的 P/E 指标计算结果如下表：

项目	兴业证券	长江证券	西南证券
可比公司PE	18.09	33.77	21.76
修正系数	1.0107	1.0627	1.0738
修正后P/E	18.28	35.89	23.37
权重	35%	35%	30%
目标公司加权平均P/E		25.97

（ 8 ）市净率和市盈率指标权重的确定

按照安信证券评估基准日前三年一期的财务报告，即 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年的数据，其中自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行 业务等传统通道业务收入占安信证券各期营业收入的平均比例分别为 14.35%和 85.65%，故本次评估自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行业务等传统通 道业务选择权重分别为 14.35%和 85.65%。市净率和市盈率指标权重数据计算过 程见下表：

单位：万元

	三年一期平均值		2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
项目
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
经纪业务	167,594.18	64.12%	97,818.70	53.51%	221,590.25	70.55%	151,097.15	64.94%	199,870.63	67.48%
信用交易业务	20,416.12	8.47%	27,494.03	15.04%	34,773.48	11.07%	13,374.00	5.75%	6,022.97	2.03%
投资银行业务	37,807.28	14.21%	15,011.66	8.21%	23,095.53	7.35%	33,515.50	14.40%	79,606.44	26.88%
资产管理业务	10,321.33	4.18%	12,740.46	6.97%	18,946.75	6.03%	5,375.26	2.31%	4,222.85	1.43%
自营业务	12,406.29	5.88%	23,458.07	12.83%	4,285.69	1.36%	20,911.46	8.99%	969.93	0.33%
其他业务	7,898.80	3.13%	6,294.63	3.44%	11,412.52	3.63%	8,399.42	3.61%	5,488.61	1.85%
合计	256,444.00	100.00%	182,817.55	100.00%	314,104.22	100.00%	232,672.79	100.00%	296,181.43	100.00%
经纪业务、 投行业务等 传统通道业务	223,621.59	85.65%	131,865.45	72.13%	275,045.05	87.56%	198,387.33	85.26%	289,188.53	97.64%
自营、信用 等创新业务	32,822.41	14.35%	50,952.10	27.87%	39,059.17	12.43%	34,285.46	14.74%	6,992.90	2.36%

注：上表数据来源为安信证券 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月经安永审计的财务报告中分 部报告；其中，经纪业务、投行业务等传统通道业务包括经纪业务、投资银行业务、资产管理业务与其他 业务，自营、信用等创新业务包括信用交易业务与自营业务。

（ 9 ）流动性折扣率的确定

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因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对 象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅 速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相 对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流 动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定 量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定 价估算市场流动性折扣。

所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与 该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市 公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在 发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价 格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不 能上市交易，也没有―市场交易机制‖，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市 后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异 就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市 场流动性折扣。 根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析， 通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日 价之间的关系，测算折扣率间于 7.8% —43%，平均值为 30.6%，其中金融行业 为 27.82%。

统计数据 27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证 据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务 杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到 本次评估对象安信证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情况综 合确定流动性折扣为 25%。

（ 9 ）上市公司比较法评估结论及分析

①上市公司比较法评估结论

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安信证券 2014 年 6 月

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30 日审计报告，安信证券总股本为 32.00 亿股，合并口径账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元； 归属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元，评估基准日每股账面净资产为 3.17 元 /股；2014 年上半年归属于母公司股东的净利润为 42,752.29 万元，采用收益法预 测的下半年归属于母公司股东的净利润为 54,089.93 万元，故 2014 年预计归属于 母公司股东的净利润为 96,842.22 万元，评估基准日动态每股收益为 0.30 元。动 态每股收益计算过程如下表：

单位：万元

项目	2014 年（1-6 月）	2014 年（7-12 月）	2014 年
安信证券母公司	42,752.29	50,391.50	93,143.79
安信乾宏		391.22	391.22
安信国际		1,267.21	1,267.21
安信期货		1,398.56	1,398.56
安信基金		641.44	641.44
合计	42,752.29	54,089.93	96,842.22

上表中，安信证券母公司、安信国际、安信期货及安信基金下半年归属于母 公司股东的净利润均为收益法中预测的归属于安信证券母公司股东的净利润，安 信乾宏评估时未采用收益法，且其净利润较少，以 2014 年上半年归属于母公司 股东的净利润作为其 2014 年下半年预测值。

综合以上分析，安信证券每股价值为：

安信证券每股股权价值=（目标公司 P/B×目标公司每股账面净资产×权重+ 目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)

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安信证券股东全部权益价值=总股数×每股净资产

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• 采用市场法 上市公司比较法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权 益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元。

②上市公司比较法评估增减值原因分析

增值原因主要是安信证券属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为 A 类 A 级证券公司，截至评估基准日已设立证券营业部网点 168 个（3 家筹建中），网 点遍布全国大部分地区，可开展证券、基金、期货、股权投资等业务，特别是经 过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。

（三）收益法评估情况

1 、收益法简要评估过程介绍

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径、采用股权现金流折现方法（DCF） 估算安信证券股份有限公司的权益资本价值。其中，股权现金流折现方法是通过 将企业未来预期股权现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。

（ 1 ）基本模型

评估对象的股东全部权益（净资产）价值：

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B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

P：评估对象的经营性资产价值：

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；

r：折现率；

n：未来经营期；

C：基准日存在的长期股权投资的价值；

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D：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本 （3）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权 现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

r = rf +  e（re– rf ）+ε （4）

式中：

rf：无风险报酬率；

（re– rf）：市场风险溢价（rpm）；

ε：安信证券股份有限公司特有风险调整系数；

βe：权益资本的预期市场风险系数。

上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计 算结果如下表所示：

参数	含义	数值
P	评估对象的经营性资产价值	1,584,211.10 万元
C	基准日存在的长期股权投资的价值	170,772.62 万元
D	基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值	2,584.83 万元
r	折现率（此处为权益资本成本，Ke）	12.87%
n	预测期	5 年
i	预测期第i 年	1-5
g	永续期增长率	-
rf	无风险收益率（十年期以上国债利率平均水平）	3.94%

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参数	含义	数值
re	股东期望报酬率	10.19%
βe	权益的系统风险系数	1.2682
ε	企业特定风险调整系数	1.00%

（ 4 ）溢余或非经营性资产价值估算

经核实，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，溢余或非经营性资产的价值在本 次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价 值。

根据报表披露，在评估基准日递延所得税资产评估价值为 5,202.72 万元，其 他资产（应收客户证券交易结算资金）评估价值为 6,170.42 万元，两项合计为 11,373.14 万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余资产；预计负债代垫款项 评估价值为 548.02 万元，其他负债（休眠客户证券交易结算资金）评估价值为 8,240.29 万元，两项合计为 8,788.31 万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余 负债。

经计算，评估基准日溢余或非经营性资产的价值为 2,584.83 万元。

（ 5 ）长期股权投资的评估价值

截至评估基准日，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际 状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以 确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据 各项长期股权投资的具体情况：

A、对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期投资及参股公司中的 安信乾宏投资有限公司、安信国际金融控股有限公司、安信基金管理有限责任公 司及安信期货有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被 投资单位评估基准日净资产评估值乘以安信证券持股比例确定其评估值，公式如 下：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

B、对于不具有控制权其他参股公司的长期投资如前海股权交易中心（深圳） 有限公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计的账面净资产乘以投资比例确

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定评估值。

经过单独对上述公司进行评估后（具体见各长期股权投资评估说明），得到 评估对象基准日的长期股权投资评估价值为 170,772.62 万元，明细见下表：

单位：万元

序 号
	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估价值
1	安信乾宏投资有限公司	100.00%	资产基础法	32,389.39
2	安信国际金融控股有限公司	100.00%	资产基础法、 收益法	57,500.92
3	安信基金管理有限责任公司	52.71%	资产基础法、 收益法	17,765.34
4	安信期货有限责任公司	100.00%	资产基础法、 收益法	53,890.24
5	前海股权交易中心（深圳）有限公司	18.02%	报表折算法	9,226.74
合计		-	-	170,772.62

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

2 、收益法评估的评估结论

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券股份有限公司经 审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元， 净资产账面值 1,023,955.75 万元，归属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。

采用收益法（ DCF ）评估后，安信证券的股东全部权益资本价值为 1,757,568.55 万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03 万 元相比，评估增值 744,465.52 万元，增值率 73.48%；与安信证券母公司全部净 资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增值 735,192.75 万元，增值率 71.91%； 评估后每股价值为 5.49 元。

十三、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情 况说明

（一）安信证券股份最近三年及一期的评估情况

安信证券股份最近三年及一期评估情况如下表所示：

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				评估 机构
评估目的	评估基准日	评估方法与评估结论	备案情况
投保基金拟转 让所持部分安 信证券股份	2012年12 月31日	于2012年12月31日， 安信证券净资产账面值 为1,000,788.55万元，收 益法评估后的股东全部 权益资本价值为 1,434,915.62万元，评估 增值434,127.07 万元， 增值率为43.38%； 市场法评估后股东全部 权益资本价值为 1,414,664.19万元，评估 增值为413,875.65万元， 增值率为41.35%； 选取收益法评估结果作 为最终评估结果	财政部2013年 8月27日出具 备案编号 B13012《金融 企业资产评估 项目备案表》	中联评估2013 年5月15日出 具中联评报字 [2013]第299号 《资产评估报 告》

（二）安信证券最近三年及一期进行增资、交易、改制的情况

安信证券最近三年及一期曾进行两次增资和三次股份转让，具体情况如下：

1 、增资情况

2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12 月 31 日公司的总股本 23.8975 亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全 体股东按 10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。

2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12 月 31 日公司的总股本 2,825,401,425 股为基数，以全体股东共享的未分配利润向 全体股东按 10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元。

― ‖ 以上增资详细情况请参见本节 二、安信证券历史沿革 。

2 、股份转让情况

序 号	转让工商变 更完成时间			转让股份 数量（万股）	转让对价 （万元）	每股价格 （元）
		转让方	受让方
1	2013年	投保基金	国投公司	183,214.09	943,552.54	5.15
2	2014年	八达集团	益辉咨询	2,150.00	9,441.65	4.39
3	2014年	八达集团	浩成投资	873.00	3,834.75	4.39
4	2014年	金桥创投	国投公司	1,339.05	6,896.10	5.15

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5	2014年	友成资产	国投公司	937.33	4,827.27	5.15
6	2014年	中金国科	国投公司	133.00	684.95	5.15

注：数据差异系由尾数四舍五入造成

― ‖ 详细情况请参见本节 二、安信证券历史沿革 。

上述转让中：

（1）益辉咨询与浩成投资受让八达集团股份转让系八达集团经哈尔滨仲裁 委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为；

（2）安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》 筹集形成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会 经济秩序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾， 持有安信证券的股份是阶段性的。2013 年 12 月，国投公司受让中国证券投资者 保护基金有限责任公司所持安信证券 57.25%的股份，成为安信证券控股股东。

2013 年，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别 持有的安信证券 13,390,493 股股份、9,373,345 股股份、1,330,000 股股份，于 2013 年 12 月 30 日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌， 并确定国投公司为该等股份的受让方。

3 、改制情况

最近三年及一期，安信证券未进行任何改制。

（三）本次交易评估值与 2013 年评估差异说明情况

1、两次评估选用评估方法存在差异原因

• ①两次评估相关经济行为存在差异

2013 年 11 月 22 日，投保基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式， 向受让方国投公司合计转让安信证券 183,214.0861 万股股份，相关评估报告（中 联评报字[2013]第 299 号）获得经财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备 案表》备案编号：B13012）。此次转让仅在国投公司和投保基金之间进行，由于 本次股份转让为公开资本市场外的交易，评估人员虽对被评估单位、参考上市证 券公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考可比上

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市证券公司独有的资产与负债、流动性溢价等不确定因素或难以调整的因素，存 在的技术性缺陷导致市场法评估值未能较好反映安信证券的价值，故采用收益法 作为最终评估结论。而该次评估值仅作为投保基金挂牌所持安信证券股份转让价 格的确定基础，国投公司实际受让价格较收益法评估值溢价 14.85%。

而本次重组中为同一控制人下进行的上市公司发行股份购买资产，为了充分 维护上市公司中小股东利益，鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价 值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能 客观反映安信证券全部股东权益的公允价值。

②资本市场证券公司评估实践主要采用市场法

从资本市场证券公司评估的实践看，证券公司的评估方法也主要是采用的市 场法，如延边公路（000776）吸收合并广发证券、桂林集琦（000750）吸收合并 国海证券、锦龙股份（000712）购买中山证券控股权、方正证券（601901）发行 股份购买民族证券 100%股权、泛海控股（000046）以现金收购民生证券控股权 等。

③本次评估与 2013 年评估均已履行国资主管部门备案程序

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业国有资产转让管理办 法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等相关规定，2013 年投保基 金委托中联评估出具中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》，并由财政部 2013 年 8 月 27 日出具备案编号 B13012《金融企业资产评估项目备案表》。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》 等相关规定，本次国投公司与中纺投资委托中联评估出具中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》，并由国务院国资委出具 20140059 号备案表。

2、两次评估评估结果存在差异原因

本次重组对安信证券全部股东权益评估价值为 1,827,196.09 万元，较 2013 年评估估值溢价 392,280.47 万元，即 27.34%，主要原因如下：

（1）2012 年至今证券行业经营环境发生较大变化

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景

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气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危 机期间跌入低谷，此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态 势。2012 年中国证券市场延续低迷走势，前 11 个月上证综指累计下跌 5.15%， 直至 12 月 4 日证券市场才开始走出一波上升行情，沪深两市股票基金成交额较 2011 年减少约 24.58%，证券行业平均净利润较 2011 年下降 17.79%，证券行业 经营环境较差。

2013 年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值 趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段；我国经济 增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型 城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加 快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家―十二五‖规划纲要、金融行 业―十二五‖规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机 遇，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将 发生深刻变化。

2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ‖ ― 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。

2012 年、2013 年与 2014 年上半年，A 股主要上市证券公司与安信证券经营 情况如下：

单位：万元

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	2014 年1－6 月		2013 年		2012 年
券 商
	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润
宏源证券	214,716.31	73,414.37	411,851.06	122,779.87	329,586.89	86,768.00
东北证券	108,282.04	33,474.43	176,704.02	48,316.27	120,027.27	15,123.04
国元证券	139,192.73	60,703.54	198,492.76	66,413.19	153,116.47	40,670.70
国海证券	98,006.52	25,294.72	181,876.08	34,276.77	145,972.34	16,413.21
广发证券	463,398.43	167,613.58	820,754.07	281,256.62	697,138.03	219,033.92
长江证券	176,374.20	66,226.44	304,793.99	100,621.30	228,608.15	68,301.41
山西证券	87,308.65	24,153.10	131,602.51	24,584.47	104,801.60	14,339.73
西部证券	55,001.49	15,229.38	112,867.23	27,409.61	79,294.05	11,873.50
中信证券	1,053,481.55	433,351.04	1,611,527.22	530,804.69	1,169,388.19	430,680.30
国金证券	117,458.21	38,040.09	154,703.05	31,573.02	153,432.86	27,455.09
西南证券	150,646.75	54,758.41	196,412.65	63,642.83	126,797.08	34,240.75
海通证券	671,405.85	301,692.65	1,045,495.40	428,099.37	914,069.40	323,449.25
招商证券	360,149.30	136,640.85	608,656.48	223,503.34	466,571.93	164,599.80
太平洋	40,654.21	14,385.72	48,642.42	7,460.05	52,580.21	7,049.13
兴业证券	196,546.27	67,783.30	310,355.34	78,374.36	253,944.53	57,388.92
东吴证券	108,831.91	33,345.52	159,870.86	38,601.79	139,834.89	28,815.54
华泰证券	431,973.17	149,392.08	716,653.63	226,872.55	588,319.94	166,103.44
光大证券	192,214.07	40,830.61	401,954.46	28,356.36	365,170.10	103,342.40
方正证券	192,218.81	76,762.72	344,154.14	109,936.82	233,162.41	55,939.71
上市券商平均	255,676.87	95,425.92	417,756.18	130,151.75	332,727.18	98,504.62
安信证券	182,817.56	41,788.46	314,104.22	50,214.15	232,672.79	32,319.48

数据来源：Wind 数据库，合并报表口径

由上表可见，A 股主要上市证券公司 2013 年平均营业收入与净利润较 2012 年分别上涨 25.56%与 32.13%，而安信证券 2013 年营业收入与净利润分别较 2012 年上涨 35.00%与 55.37%，高于 A 股主要上市证券公司平均水平。2014 年上半 年，A 股主要上市证券公司与安信证券营业收入与净利润均保持了稳定的增长态 势。

同时，2013 年以来，证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域 的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀 缺，进而提升了证券公司的估值水平。

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综上，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券 行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑， 证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公 司的盈利能力、成长性及估值水平。

（2）两次评估选用的评估方法不同

2013 年评估采用市场法、收益法，最终选用收益法作为评估结果；本次重 组评估采用收益法、市场法评估，最终选用市场法作为评估结果。收益法是通过 将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估价值的方法，而市场法是将评估 对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较，并根据流动性等因素给予一定溢价或折价的评估方法。两种方法由于 其实现路径的差异导致其对市场价格波动反映的敏感度不同，最终会导致评估结 果存在差异。

（3）两次评估间隔期间安信证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均 得到长足进步和提高

2013 年评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次重组评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，两次评估间隔 18 个月。在此期间，安信证券依靠其控股股东给予的强 力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高， 品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2013 至 2014 年 6 月安信证券累计取得归 属于母公司净利润 94,387.85 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券经审计的 总资产较 2012 年 12 月 31 日增长 59.42%；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券拥 有 9 家分公司和 168 家证券营业部，较 2012 年 12 月 31 日增加 4 家分公司和 46 家营业部。安信证券经营与资产规模增长使本次重组评估值较 2013 年评估值增 加。

（四）本次交易评估值与前次股份转让评估值和增资定价差异的说明

1 、最近三年及一期增资定价与本次交易估值的差异说明

2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12 月 31 日公司的总股本 23.8975 亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全

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体股东按 10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。

2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12 月 31 日公司的总股本 2,825,401,425 股为基数，以全体股东共享的未分配利润向 全体股东按 10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元。

上述两次增资行为是以全体股东共享的未分配利润向全体股东送股，故与本 次交易的股份转让价格不具有可比性。

2 、最近三年及一期股份转让评估值与本次交易估值的差异说明

2013 年 12 月，投保基金向国投公司合计转让 183,214.0861 万股安信证券股 份，转让价款合计为 9,435,525,434.15 元；2014 年 4 月，金桥创投、友成资产、 中金国科向国投公司合计转让 2,409.38 万股安信证券股份，转让价款合计为 124,083,265.70 元。以上安信证券股份转让价格均为 5.15 元/股，较本次重组安信 证券评估价值低 0.56 元/股，主要系：（1）以上股份转让价格均以中联评估 2013 年 5 月 15 日出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》（财政部 2013 年 8 月 27 日出具备案编号 B13012《金融企业资产评估项目备案表》）为基础， 经国投公司通过在北京金融资产交易所公开摘牌确定，而本次重组安信证券股份 价格以经国务院国资委备案（备案编号 20140059 号）、中联评估出具中联评报字 [2014]第 824 号《资产评估报告》为基础，经上市公司与各交易对方协商确定， 两次交易价格确定方式存在差异；（2）2012 年至今证券行业经营环境发生较大 变化，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业 并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券 公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的 盈利能力、成长性及估值水平；（3）自 2013 年以来，安信证券在规模、业务、 人员、资本实力等方面均持续进步和提高。

2013 年 12 月 21 日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合 同纠纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第 065 号《调 解书》及[2013]哈仲调字第 066 号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券 2,150 万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券 873 万股股份折价 冲抵其对浩成投资的欠款，安信证券每股股份作价均为 4.39 元。以上股份转让

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系八达集团经哈尔滨仲裁委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为，其 股份转让价值与本次交易安信证券股份作价不具有可比性。

十四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十五、重大会计政策与会计估计的差异情况

截至 2014 年 12 月 30 日，中纺投资与安信证券不存在重大会计政策与会计 估计的差异情况。

十六、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因 （一）财务报表编制基础的变化情况及原因

安信证券的财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编 制，财务报表以持续经营为基础列报。

报告期内，安信证券按照会计准则持续经营，财务报表编制基础未发生变化。

（二）合并财务报表范围的变化情况及原因

安信证券合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括安信证券及其全 部子公司的财务报表。其中，子公司是指被安信证券控制的企业或主体。

报告期内，安信证券合并范围的变化情况及原因如下：

1、通过设立方式取得的子公司

①安信国际于 2014 年度出资设立安信国际财富管理有限公司，将其纳入 2014 年度合并财务报表范围；

②安信国际于 2013 年度出资设立安信财富管理（深圳）有限公司，将其纳 入 2013 年度合并财务报表范围；

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③安信基金于 2013 年度出资设立安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，将 其纳入 2013 年度合并财务报表范围；

④安信乾宏于 2012 年度出资设立乾能投资管理有限公司，将其纳入 2012 年 度合并财务报表范围；

⑤安信国际于 2012 年度出资设立安信国际金融控股（香港）有限公司、安 信国际资本有限公司和安信咨询服务（深圳）有限公司，将其纳入 2012 年度合 并财务报表范围。

2、取得控制权并纳入合并范围的子公司

安信证券于 2013 年 8 月以人民币 86,470,588.24 元对安信基金完成增资并取 得控制权，该增资的工商变更登记手续已于 2013 年 8 月底在深圳市市场监督管 理局办理完毕，2013 年度合并财务报表将安信基金纳入合并范围，安信基金的 基本信息请参见本节―五、安信证券下属公司及分支机构情况‖之―（一）安信证 ‖ 券参、控股公司情况 。

十七、安信证券合规经营与目前的未决诉讼

截至 2014 年 12 月 30 日，根据安信证券相关政府主管部门出具的证明以及 安信证券的确认，安信证券及其营业部、安信证券的境内全资及控股子公司近三 年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情形。

根据安信证券确认，标的公司及其全资及控股子公司目前不存在尚未了结的 或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

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第五节 发行股份情况

一、向交易对方发行股份基本情况

（一）发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

每股面值：人民币 1.00 元。

（二）发行方式

采取向交易对方非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的 14 名交易对方，包括：国投公司、投保基金、远 致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、 中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

（四）标的资产

本次发行股份拟购买标的资产为 14 名交易对方所持安信证券 100%股份。

（五）发行价格与定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日颁布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

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本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。

公司向国投公司等 14 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组 管理办法》规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格进行相应调整。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	国投公司	1,704,035,390
2	投保基金	760,307,066
3	远致投资	217,578,294
4	中铁二十二局	61,462,795
5	杭信投资	61,462,795
6	八达集团	33,711,460
7	益辉咨询	19,737,138
8	中合联	17,209,582
9	兴业担保	12,292,558
10	德昌和益	12,292,558
11	中金国科	11,071,610
12	海南天雨	9,834,047
13	中瑞国信	8,604,790
14	浩成投资	8,014,196
交易对方合计		2,937,614,279

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

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权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限 责任公司登记的数量为准。

（七）发行股份的限售期

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行 股份购买资产的交易对方以安信证券 100%股份认购而取得的上市公司股份锁定 期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定的说明
国投公司	自其持有股份之日起36个月 内不得转让	上市公司控股股东国 投贸易的唯一股东
益辉咨询、浩成投资	自其持有股份之日起36个月 内不得转让	截至本报告书签署之 日持有安信证券的股 份不超过12个月
投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信	自其持有股份之日起12个月 内不得转让	截至本报告书签署之 日持有安信证券的股 份达12个月以上

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：―本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖

（八）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

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二、向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况

（一）发行股票的种类和面值

股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

每股面值：人民币 1.00 元。

（二）发行方式

采取非公开发行方式，在证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A 股股 票。

（三）发行对象

发行对象：不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自 有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。

（五）定价基准日、发行价格及定价方式

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董 事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相 应调整。

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（六）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过 609,065.36 万元。

（七）发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 979,204,761 股募集配套资金。 在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配 套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

（八）发行股份的限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结 束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵 守此规定。

（九）募集资金的用途

募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

（十）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、本次交易发行股份的其他安排

（一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排：在本次交易完成后，由公司 新老股东按照发行后股份比例共享。

（二）本次重大资产重组的决议有效期：公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决 议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。

（三）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得中国

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证监会对本次交易的核准等。通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

（四）损益归属期间安排：损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准 日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程 中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由交 易对方承担，交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。 损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应 在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损 的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中 纺投资补足。

损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。

（五）标的资产的过户：各交易对方同意于先决条件全部成就后的 30 个工 作日内或另行约定的其他日期进行交割，标的资产可根据各方意见全部交割至中 纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下，各交易对方应于交割 日或之后协助安信证券尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全 资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子 公司（如涉及）应当给予必要的协助。

四、独立财务顾问是否具有保荐人资格

公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

五、本次交易进行配套融资的用途及必要性

（一）本次募集配套资金用途

2014 年 11 月 17 日，公司六届二次临时董事会审议通过《关于公司募集配 套资金的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，拟以 询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，

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总金额不超过 609,065.36 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，安信证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券业务。 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包 括：开展金融创新业务、扩大证券投资业务规模、推动传统经纪业务向综合理财 服务转型、加强中后台建设与提升营销服务能力。

1 、开展安信证券金融创新业务

未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管 理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策 驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，券商的创新业务、 创新能力具有举足轻重的重要地位。公司将运用配套融资投入安信证券并购基 金、直投基金、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等金融创 新业务，以增加新的利润增长点、进一步提高公司证券业务盈利能力。

（1）并购基金和直投基金

为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公 司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213 号），扩大了证券公司直接投资业务 的范围。证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基 金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基 金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司证券业务的行业地位及拓展 业务空间将起到重要作用。

安信证券将适度发展并购基金与直投基金，提升盈利能力与综合实力。 （2）融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务

根据战略规划，安信证券将重点发展融资融券、约定购回式证券交易、股票 质押式回购交易等创新业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽经纪业务收入来 源。以上业务开展需要自有资金的支持。通过配套融资增强公司资金实力，将有 助于缓解安信证券金融创新业务对资金的需求，实现公司证券业务盈利模式的多 元化。

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2 、扩大安信证券证券投资业务规模

目前安信证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风 险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益，尤 其在固定收益证券投资方面具有明显优势。

本次交易后，公司与安信证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健 与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证 券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务。证券投资业务规模的 扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售 交易和资产管理业务的支持。

3 、推动传统经纪业务向综合理财服务转型

经纪业务是安信证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股 票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需 求，公司与安信证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战 略联盟，完善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提 供全产品、全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管 理转型。配套募资到位后，公司与安信证券将进一步加大投入，通过新设或收购 分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局，进一步加大 转型推进力度，特别是推动零售、机构和互联网金融业务的发展，提高服务能力 和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。

4 、加强安信证券中后台建设

安信证券中后台建设将以―降低成本、提高效率、服务支持，配合各项业务 战略顺利实施‖为目标，围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT 平台管控和创 新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合，提升业务营运效率，最大程度服务 支持整体及业务战略的达成。

公司与安信证券将加强三个方面 IT 系统建设，一是打造电子商务领域的竞 争优势，在遵循现行分业经营和客户交易结算资金第三方存管等法律法规的前提 下，整合第三方支付、要素市场等多方资源，扩展客户资金服务功能外延，为客 户提供安全、便捷的消费支付服务，满足客户对金融资产进行综合高效的管理投

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资需求；二是加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求 的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工， 加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；三是进一步加强风险管理平台建设， 通过系统实现风险评估和量化工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防 范控制，做到风险可测、可控、可承受。

（二）募集资金的必要性与合理性

1 、募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效

（ 1 ）扩充公司证券业务资本规模的需要

在我国证券行业以净资本为核心的监管模式下，根据中国证监会发布的《证 券公司风险控制指标管理办法》，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质 押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模 密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必 须有充足的资本金支持。

近两年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入， 证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014 年 6 月末安信证券净资 本约 84.48 亿元，与业内排名前 3 位的证券公司存在较大差距。在国内证券行业 创新发展的大环境下，安信证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，公司 迫切需要通过融资提升安信证券净资本规模。

（ 2 ）加快证券业务发展、优化业务收入结构需要

随着证券行业创新发展空间全面打开以及投资、融资、交易、托管结算、支 付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、 资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的 以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服 务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本 的充实是公司及安信证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的 关键因素。

报告期内，安信证券境内证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上 升趋势。安信证券由融资融券部负责各项信用交易业务。融资融券业务作为安信

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证券信用交易业务的重心和业务创新的重点，报告期内业务规模迅速增长。安信 证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘 客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了安信证券新的利润增长点。 截至 2014 年 6 月 30 日，融资融券户数实现 87,637 户，较 2012 年末增长了 435.91%；融出资金 114.88 亿元，较 2012 年增长 534.02%。安信证券融资融券、 股票质押式回购、创新型自营等创新业务将成为新的利润增长点，有利于优化安 信证券的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，安信证券创新业务的拓展空 间将受到制约，公司亟需补充证券业务资本满足安信证券创新业务发展需要，以 进一步优化证券业务收入结构。

（ 3 ）增强净资本实力有助于增强公司证券业务风险抵御能力

健全有效的风险控制有效是证券公司正常经营的前提和保证。随着国内证券 行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资 融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。特别是，随着资 本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，公司证券业务抵御风险的 能力与资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规 模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种 风险。安信证券 2013 年末净资本行业排名 22 名，较 2012 年末下降 2 名。鉴于 净资本对于公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，公司拟通过募集配套资 金增加证券业务资本金，以增强风险抵御能力。

2 、上市公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要

公司本次重组前 5 年（2009 年至 2013 年）没有发行证券募集资金的情形， 前次发行证券为 2000 年度配股。2000 年 8 月 11 日，经中国证监会证监公司字 [2000]132 号文批准，公司实施了配股方案，共配售了 1,150.60 万股，共募集资 金 9,204.80 万元，扣除发行费用 379.38 万元，公司实际收到的配股资金为 8,825.42 元，募集资金已于 2000 年 9 月 27 日到位，业经大华会计师事务所有限公司以华 业字（2000）第 1156 号《验资报告》验证。

截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 2.93 亿元，上述资金主要用 于人员薪酬、产品研发、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日

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常经营活动之中。同时，根据测算，安信证券 2015 年对创新业务、证券投资业 务、经纪业务及中后台建设新增资金需求达 88.80 亿元，公司现有资金难以满足 本次重组后证券业务发展需要。

3 、募集配套资金有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力

假设本次发行股份购买资产于 2013 年 1 月 1 日即完成，上市公司将安信证 券纳入合并报表范围，根据公司管理层编制《备考财务报告》，截至 2013 年底和 2014 年 6 月末，中纺投资的资产负债率分别为 56.55%和 64.66%，资产负债率与 财务杠杆水平较高。

截至 2014 年 6 月末，中纺投资与安信证券资产负债率水平与同行业上市公 司对比情况如下：

	制造业－纺织业	制造业－纺织业	金融业－资本市场服务	金融业－资本市场服务
2014 年6 月30 日
	中纺投资	可比上市公司	安信证券	可比上市公司
资产负债率	74.29%	44.79%	65.75%	47.50%

数据来源：Wind 数据库；

注：中纺投资可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―制造业－纺织业‖45 家可比上 市公司，安信证券可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―金融业－资本市场服务‖20 家 可比上市公司。

由上表可见，截至 2014 年 6 月末，中纺投资与安信证券资产负债率均高于 可比上市公司。报告期内，上市公司主要通过短期借款补充营运资金，安信证券 主要通过证券公司债、短期融资券，转融通融入资金等多种债务融资方式来补充 营运资金。随着经营杠杆不断增大，上市公司与安信证券利息支出逐年上升，经 营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。

通过发行股份配套募资，公司资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务 本金与利息压力减小，有利于公司进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比， 本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及安信证券管理层以从更长期的角 度来统筹规划投资方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务 未来的成长打下更好的基础。

（三）本次募集配套资金计划进度和预期收益

根据安信证券管理层测算，安信证券 2015 年对创新业务、证券投资业务、 经纪业务及中后台建设新增资金投入及预期收益如下：

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单位：万元

2015 年资金需求	资金需求金额	预期新增2015 年营业收入
金融创新业务	730,000.00	60,500.00
-并购基金与直投基金	30,000.00	4,500.00
-融资融券等信用业务	600,000.00	48,000.00
-衍生品及量化对冲业务	100,000.00	8,000.00
证券投资业务	150,000.00	10,500.00
-固定收益类产品	150,000.00	10,500.00
经纪业务	4,000.00
中后台建设	4,000.00
-电子商务领域	2,000.00
-机构客户信息平台	1,000.00
-风险管理平台建设	1,000.00
合 计	888,000.00	71,000.00

注 1：假设上述资金于 2015 年 1 月 1 日到位；

注 2：上表中经纪业务资金主要投向扩大网点规模、建设营销网络、提高综合理财服务能力等，短期 内新增营业收入较难直接预测；中后台建设旨在提高安信证券综合服务与抗风险能力，收益亦较难直接预 测。

安信证券 2015 年创新业务、证券投资业务、经纪业务及中后台建设预计新 增投资 888,000.00 万元，高于本次募集配套资金总额 609,065.36 万元，上市公司 与安信证券将通过自有资金投入、债务融资等方式筹集所需其他资金。

根据安信证券管理层测算，2015 年创新业务、证券投资业务、经纪业务及 中后台建设投资有助于新增营业收入 71,000.00 万元，有效提高上市公司及安信 证券盈利能力。

（四）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则 的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规 范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等 行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

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大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，公 司六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<募集 资金使用管理办法>的议案》，该办法对公司通过公开发行证券（包括配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券 向投资者募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次募集的配套资金进行 管理。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份，募集不超过 609,065.36 万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司 将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市 公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有 能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求；同时，本次重组 后，安信证券成为上市公司全资子公司，仍可作为独立主体通过多类型债务融资 工具融入资金。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资 方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合 绩效。

六、本次交易前后对公司财务状况的影响

本次交易前，中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料， 化轻材料，新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售， 信息咨询服务，实业投资。

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力。

本次发行前后公司主要财务指标的变动分析请参见本报告书―第九节 本次 ‖ ― ‖ 交易对公司的影响 之 三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析 。

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七、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后公司股本结构变化情况请参见本报告书―第一节 本次交易概 ‖ ― ‖ 况 之 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2014 年 11 月 17 日，公司与 14 名交易对方签署《关于中纺投资发展股份有 限公司发行股份购买资产协议》。

二、重组方案

本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份 购买资产的实施为前提条件）。

发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、 中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、 海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100% 的股份。

配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次 重组总金额的 25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。

三、发行股份购买资产

中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、 八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益 辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%股份，具体如下：

（一）标的资产的评估值

根据中联评估出具并经国务院国资委备案（20140059 号）确认的《评估报 告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,827,196.09 万元，其中：

1、国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股（58.01%）的评估值为人民币 1,059,910.01 万元；

2、投保基金持有的安信证券 828,215,403 股（25.88%）的评估值为人民币

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472,911.00 万元；

3、远致投资持有的安信证券 237,011,732 股（7.41%）的评估值为人民币 135,333.70 万元；

4、中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的评估值为人民币 38,229.86 万元；

5、杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的评估值为人民币 38,229.86 万元；

• 6、八达集团持有的安信证券 36,722,467 股（1.15%）的评估值为人民币

• 20,968.53 万元；

7、益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股（0.67%）的评估值为人民币 12,276.50 万元；

8、中合联投资持有的安信证券 18,746,691 股（0.59%）的评估值为人民币 10,704.36 万元；

9、兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的评估值为人民币 7,645.97 万元；

10、德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的评估值为人民币 7,645.97 万元；

11、中金国科持有的安信证券 12,060,493 股（0.38%）的评估值为人民币 6,886.54 万元；

12、海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股（0.33%）的评估值为人民币 6,116.78 万元；

13、中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股（0.29%）的评估值为人民币 5,352.18 万元；

14、浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股（0.27%）的评估值为人民币 4,984.83 万元。

（二）标的资产的价格

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以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民 币 1,827,196.09 万元，其中：

1、国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股（58.01%）的价格为人民币 1,059,910.01 万元；

2、投保基金持有的安信证券 828,215,403 股（25.88%）的价格为人民币 472,911.00 万元；

3、远致投资持有的安信证券 237,011,732 股（7.41%）的价格为人民币 135,333.70 万元；

4、中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的价格为人民币 38,229.86 万元；

5、杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的价格为人民币 38,229.86 万元；

6、八达集团持有的安信证券 36,722,467 股（1.15%）的价格为人民币 20,968.53 万元；

7、益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股（0.67%）的价格为人民币 12,276.50 万元；

8、中合联投资持有的安信证券 18,746,691 股（0.59%）的价格为人民币 10,704.36 万元；

9、兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的价格为人民币 7,645.97 万元；

10、德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的价格为人民币 7,645.97 万元；

11、中金国科持有的安信证券 12,060,493 股（0.38%）的价格为人民币 6,886.54 万元；

12、海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股（0.33%）的价格为人民币 6,116.78 万元；

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13、中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股（0.29%）的价格为人民币 5,352.18 万元；

14、浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股（0.27%）的价格为人民币 4,984.83 万元。

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

本次发行股份购买资产的对象国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二 局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、 中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次 临时董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日中纺投资股 票的交易均价，即 6.22 元/股。

中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为 2,937,614,279 股人民币普通股 （A 股），其中，向国投公司发行的股份数量为 1,704,035,390 股，向投保基金发 行的股份数量为 760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为 217,578,294 股， 向中铁二十二局发行的股份数量为 61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向八达集团发行的股份数量为 33,711,460 股，向益辉咨询发行的 股份数量为 19,737,138 股，向中合联投资发行的股份数量为 17,209,582 股，向兴 业担保发行的股份数量为 12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量为 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为 11,071,610 股，向海南天雨发行的 股份数量为 9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数量为 8,604,790 股，向浩成投 资发行的股份数量为 8,014,196 股。若中纺投资股票在本次发行股份的定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准 及登记公司登记的数量为准。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国 证监会、上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：

国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月 内不得转让，本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限售期满之 后，国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日 起 36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺 投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。

投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联投资、 兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发 行的股份，自其持有股份之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，投保 基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联投资、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可 以在上交所上市交易。

四、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投 资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按 各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方

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认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个 工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方 在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。

损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。

中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。

五、过渡期间的承诺及安排

在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努 力以协助本次重组达成。

中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。各方应积极协助中纺 投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准或核准。交易对方应积极就 本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部门的同意、批准或核 准。

（一）中纺投资在过渡期间的承诺

中纺投资承诺在过渡期间，除《发行股份购买资产协议》另有规定、交易对 方书面同意或适用法律要求以外：

中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良 好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保 存好有关文献档案及财务资料。

中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

（二）交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除《发行股份购 买资产协议》另有规定、中纺投资书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过 渡期间对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有 权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利；

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合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损 的行为；不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为。

六、债权债务处理和员工安置

（一）本次重组所涉标的资产债权债务的处理

本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务 在交割日后仍由其享有或承担。

协议签订后，各方应积极促使标的资产向债权人发出股份转让的通知（如需） 并取得该等债权人的同意函（如需）。

（二）本次重组所涉员工安置

本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券 聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

七、本次重组的实施

（一）本次重组的实施的先决条件

本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：

1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之 规定，经各方内部有权机构审议通过。

2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关 法律文件。

3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包 括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，交易对 方各方上级主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买 资产协议》作出任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受 的修改或增设任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的 额外或不同的义务。

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（二）本次重组的实施

1、各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他 日期进行交割。

2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见 全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

3、交易对方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及） 交付经营标的资产所需的全部资产及资料。

4、交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至中纺投资其全资子公司（如涉及）所必需的文件。

5、交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中 纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投 资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。

各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但 不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办 理本次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备 案等相关手续。

八、协议成立、生效、变更及终止

《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自 公章或合同专用章之日成立。

《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：

• （一）各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；

（二）本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁 免国投公司以要约方式增持中纺投资股份；

（三）交易对方就本次重组已获得各自内部的适当审批；

• （四）国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；

• （五）国有资产主管部门批准本次重组；

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（六）中国证监会核准本次重组；

• （七）本次重组已获得其他必要的政府部门批准。

• 《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：

（一）经协议各方协商一致，可在生效前终止。

（二）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

九、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项 下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 《发行股份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约 行为互相承担连带责任。

交易对方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）。

如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本 次重组不能实施，不视为任何一方违约。

十、其他

就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署 补充协议进行约定。本次交易完成后，各方将对上市公司的董事、监事和高级 管理人员适时作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极 推进上市公司的后续整合及相关资本运作。

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第七节 本次重大资产重组的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次重大资产重组，是在国家提出―十二五‖规划纲要、国务院发布《关于进 一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》及 2012 年颁布《金融业发展和改革―十二五‖规划》等政策的背景下 作出的。本次重大资产重组完成后，中纺投资的主营业务中将增加证券服务业， 安信证券作为上市公司的子公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都将得到 增强，为安信证券持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机 遇创造了良好的条件，符合国家产业政策。

本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等 相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申 报的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重大 资产重组完成后，上市公司总股本最高将增加至4,345,901,980股（募集配套资金 发股数量按照发行底价6.22元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次 重大资产重组完成后上市公司总股本的10%。本次重大资产重组完成后，公司仍 旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次重大资产重组并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

1 、标的资产的定价

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本次重大资产重组购买的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进 行评估，资产评估结果已经国务院国资委备案。中联评估及其经办评估师与安信 证券、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性， 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立 董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。

据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院 国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安 信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。

2 、发行股份的定价

（ 1 ）向安信证券股东发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行 股份的发行价格为6.22元/股，不低于市场参考价即上市公司六届二次临时董事会 决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协 议、决议，若中纺投资A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应 调整。

（ 2 ）向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于6.22元/股，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格在公司 取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申 购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发 行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

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权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进 行相应调整。

3 、本次重大资产重组程序合法合规

本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资 格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得 公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程 序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全 体股东权益的情形。

4 、独立董事意见

中纺投资独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成 后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产 重组的公平性给予认可。

综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估 机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组 标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同 时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重 大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组的标的资产为国投公司等14名股东合计持有的安信证券 100%股份。

各交易对方已出具承诺函，承诺其所持安信证券的股权，已依法履行全部出 资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；其依法享有该等股 份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；其所持有的该等 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、

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查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；其持有的该等股份过户或者转移不存在 法律障碍。

本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权 利限制的情形，涉及安信证券的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，安信证券相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。

本次交易完成后，安信证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续， 标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股 份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，本次重 大资产重组完成后，安信证券将成为公司的全资子公司，公司的资产规模将得到 大幅增加，安信证券的资本实力及业务规模也将进一步增强，从而有利于提升公 司的整体竞争实力以及可持续经营能力。因此，本次重大资产重组不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次重大资产重组前，中纺投资在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。本次重大资产重组完成后，安信证券作为公司的全资子 公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。 同时，国投公司、国投贸易、投保基金已出具承诺，保证在本次重大资产重组完 成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，保证上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。

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本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决 策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后， 公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公 司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力

本次重大资产重组完成后，安信证券将成为中纺投资的全资子公司，本次重 大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财务指 标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全 体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

1 、减少及规范关联交易

本次交易中，中纺投资与国投公司、安信证券为同一控制下的关联方。本次 交易完成后，投保基金、远致投资将成为持有中纺投资5%以上股份的股东。

本次交易对上市公司关联交易的影响具体请参见本报告书―第十一节 同业 ‖ ― ‖ 竞争与关联交易 之 二、本次交易对上市公司关联交易影响 。

本次交易完成后，为规范和减少上市公司的关联交易，维护公司及其股东的 合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，国投公司、国投贸易、投保基金及远 致投资已出具关于规范关联交易的承诺，具体情况请参见本报告书―第十一节 同 ‖ ― ‖ 业竞争与关联交易 之 二、本次交易对上市公司关联交易影响 。

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本次交易完成后，中纺投资未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行 并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

2 、避免同业竞争

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体请参见本报告书―第十一节 同业 ‖ ― ‖ 竞争与关联交易 之 一、本次交易对上市公司同业竞争影响 。

为保护上市公司及广大中小股东利益，避免和解决本次交易完成后上市公司 与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间可能产生的同业竞争，国投公 司及其一致行动人国投贸易已出具关于避免同业竞争的承诺，具体情况请参见本 报告书―第十一节 同业竞争与关联交易‖之―一、本次交易对上市公司同业竞争影 ‖ 响 。

3 、增强独立性

本次交易前，中纺投资已按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范 的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，中纺投资按照《公司法》、《证 券法》、公司章程等规定规范运作。同时，中纺投资根据相关法律、法规的要求 并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制 定与实行，保障了上市公司治理的规范性。同时，国投公司、国投贸易已出具承 诺，保证在本次重大资产重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求， 保证上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，具体情况请参 见―第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响‖之―三、本次交易完成后的控 ‖ 股股东对保持公司独立性的承诺 。

综上所述，本次交易已采取有力措施避免同业竞争、规范关联交易，增强上 市公司独立性。

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（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

上市公司2013年年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：―截至本 承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。‖

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

请参见本节之―一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定‖之―（四） 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法‖的相关内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公 司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年 及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额

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25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次重大资产重组中纺投资将募集配套资金不超过609,065.36万元，将全部 用于补充证券业务资本金。本次重大资产重组募集配套资金比例不超过本次重大 资产重组总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

本次募集配套资金有助于安信证券增强资本实力，优化收入结构，提高本次 重组整合绩效；公司已建立《募集资金使用管理办法》等募集配套资金管理和使 用的内部控制制度；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有 利于公司及安信证券管理层以从更长期的角度来统筹规划投资方向，资金与投资 项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的成长打下更好的基础；本次重 组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等债务融资方式解决整体后续发展的 资金需求。

因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

四、本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

（一）根据中纺投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件 真实、准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承 诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款 之规定。

（二）根据国投公司等14名交易对方出具的《关于提供材料真实、准确、完 整的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

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责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第 二十六条第二款、第三款之规定。

（三）根据中纺投资六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会决 议，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的股票发行价格和向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格均不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价90%，符合《重组管理办法》第四十四条、 第四十五条之规定。

（四）本次重组交易对方分别出具股份限制转让的承诺函，各交易对方股份 锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。

五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

中纺投资不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公 开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份购买资产的价格及定价原则

1 、本次发行股份购买资产发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日颁布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。

公司向国投公司等 14 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组 管理办法》规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格进行相应调整。

2 、本次发行股份购买资产发行价格的选择依据

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本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次交易公司市场参考价充分考虑 A 股同行业上市公司估值情况：

相关指标	市盈率	市净率
可比上市公司均值	69.53	4.32
可比上市公司中值	26.36	2.51
中纺投资定价基准日前120日A股交易均价	653.00	4.68
中纺投资定价基准日前60日A股交易均价	642.00	4.60
中纺投资定价基准日前20日A股交易均价	622.00	4.46

注 1：可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―制造业－纺织业‖45 家 可比上市公司；

注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。 （1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ（停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司 所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ（停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）；

注 3：中纺投资不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/中纺投资 2013 年基本每股 收益、每股净资产。

由上表可见，与 A 股同行业上市公司相比，公司估值相对较高；结合公司 近年来的盈利现状，经与各交易对方协商，本次交易市场参考价为本次发行股份 购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。同时，为充分保护中小 投资者利益，公司本次发行股份购买资产发行价格未在市场参考价基础上设置打 折条款，即为 6.22 元/股。

（二）发行股份募集配套资金的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的 股票交易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集 配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进 行相应调整。

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上市公司发行股份购买资产的股份定价原则《重组管理办法》第四十五条―上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%‖的规定；向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。

二、交易标的定价的公允性分析

本公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：

安信证券本次交易的每股作价以具有证券业务资质的资产评估机构中联评 估出具并经国务院国资委备案（20140059 号）的《资产评估报告》（中联评报字 [2014]第 824 号）为基础，经交易双方协商确定。

经评估，2014 年 6 月 30 日，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元；并经交易双方协商，确定本次交易安信证券 每股作价 5.71 元，对应 2014 年 6 月 30 日归属于安信证券母公司所有者净资产 的市净率为 1.80，对应 2014 年安信证券预计归属于母公司股东净利润市盈率为 18.87。以下从安信证券 A 股可比公司估值情况、可比交易估值情况、安信证券 业务发展潜力等方面对安信证券换股价格确定的合理性进行分析：

（一）安信证券每股作价低于可比公司估值水平

安信证券本次评估主要可比上市证券公司的市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市净率	市盈率
000562.SZ	西南证券	1.87	25.05
601377.SH	长江证券	2.42	19.80
600369.SH	兴业证券	2.39	23.07
均值		2.23	22.64

资料来源：同花顺 iFind 数据库；

注：可比上市公司股价为 2014 年 9 月 30 日收盘价，可比公司每股净资产为 2014 年 9 月 30 日每股净资产， 每股收益＝2014 年 1 至 9 月基本每股收益/3*4。

安信证券每股作价对应 2014 年 6 月 30 日市净率为 1.80、市盈率为 18.87， 低于可比上市公司市净率与市盈率均值，考虑到安信证券尚未上市，对其净资产

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的定价考虑了一定流动性折价，充分保障了中纺投资中小投资者的利益。

（二）安信证券每股作价低于可比交易估值水平

2011 年至今 A 股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交 易案例，具体情况如下：

案例发生年度	案例名称	评估结论选用方法	标的市净率	标的市盈率
2011年12月	西南证券（600369） 吸并国都证券	市场法	1.84	32.07
2013年09月	锦龙股份（000712） 购买中山证券控股 权	市场法	1.60	46.14
2014年03月	方正证券（601901） 发行股份购买民族 证券100%股权	市场法	1.93	84.42
2014年04月	泛海控股（000046） 现金收购民生证券 72.999%股权	市场法	1.86	43.96
2014年07月	申银万国证券换股 吸收合并宏源证券 （000562）	市场法	1.81	17.36
全部样本平均值			1.81	44.79

注：计算可比交易市盈率时，可比标的每股价格为实际作价，每股收益为可比交易披露时点前一会计 年度可比标的基本每股收益（国都证券为 2010 年、中山证券为 2012 年、民族证券、民生证券、申银万国 为 2013 年）。

通过上表可知，近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近 似交易案例的平均市净率与市盈率分别为 1.81 与 44.79，高于本次安信证券每股 价对应 2014 年 6 月 30 日市净率与市盈率。

（三）安信证券评估增值基于业务发展潜力

根据评估，安信证券股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，较归属于母公 司股东权益账面值 1,013,103.03 万元评估增值 814,093.06 万元，增值率 80.36%， 主要原因包括：

（1）安信证券是大型综合类证券公司，2012 年、2013 年均获得 A 类 AA 级评级。截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券拥有分公司 9 家（筹建中 1 家）、证 券营业部 176 家（筹建中 8 家），为其各项业务实施提供了重要平台；安信证券 下设期货、基金、股权投资、海外业务等子公司，建立较为完整的证券业务产业

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链，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。关于安信证券竞争优势的详细描 述，请参见本报告书―第九节 本次交易对公司的影响‖之―二、标的公司行业特点、 ‖ ― ‖ 财务状况和经营成果的讨论与分析 之 （二）安信证券的竞争形势分析 。

（2）本次重组完成后，通过整合，一方面通过控股合并安信证券，上市公 司获得了新的利润来源，有利于增强上市公司的盈利能力和促进上市公司的未来 发展；另一方面，通过本次交易，安信证券借助上市公司资本平台亦获得了更广 阔的融资渠道，安信证券整体资本实力显著增强，有利于安信证券进一步释放区 域布局广泛、客户基础优秀、风险控制能力较强的竞争优势，提高安信证券收益 能力与投资者回报水平。

综上所述，安信证券已具备较强的竞争优势，增长潜力较大，估值水平有一 定提升空间。此次安信证券 100%股份交易价格是在现有业务基础上作出，同时 考虑了流动性折价等因素，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东 共享，兼顾了安信证券与中纺投资股东的利益。

三、董事会对本次交易评估事项意见

本公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联关系，具有独立性。同时， 中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害 关系。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方

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法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允 价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。

本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联关系，具有独立性。同时， 中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害 关系。

（二）评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次

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评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公 允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。

本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。

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第九节 本次交易对公司的影响

中纺投资 2014 年半年度财务报告于 2014 年 8 月 28 日公告，2013 年度及 2012 年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具天职 业字[2014]1743 号与天职京 SJ[2013]11 号标准无保留意见的审计报告。本节引用 上市公司财务数据来源均为上述中纺投资各期财务报告。

安信证券 2014 年半年度、2013 年度及 2012 年度财务报告均经安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明(2014)审字第 60884100_H042 号标准无保留意见的审计报告。本节引用安信证券财务数据来源均为上述安信证 券各期经安永审计财务报告。

为充分反映本次重组对上市公司经营状况影响，基于本次发行股份购买资产 的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在、按照此架构持续经营、并 自 2013 年 1 月 1 日起将安信证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管 理层编制了 2013 年度与 2014 年半年度《备考财务报告》，并由天职国际出具天 职业字[2014]11170-1 号标准无保留意见审计报告。本节引用中纺投资备考数据 来源均为上述中纺投资各期经天职国际审计《备考财务报告》。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

中纺投资最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产:
货币资金	24,751.40	11.34%	23,633.88	11.54%	22,016.02	12.74%
交易性金融资产	3,818.31	1.75%	-	-	-	-
应收票据	31,052.36	14.23%	31,719.07	15.49%	25,249.00	14.61%

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应收账款	12,567.29	5.76%	7,247.60	3.54%	9,747.11	5.64%
预付款项	20,437.11	9.37%	12,636.19	6.17%	6,659.66	3.85%
应收利息	0.44	0.00%	0.27	0.00%	0.02	0.00%
其他应收款	1,140.60	0.52%	1,456.71	0.71%	1,915.83	1.11%
存货	89,523.29	41.03%	92,175.31	45.02%	70,315.49	40.68%
流动资产合计	183,290.80	84.01%	168,869.03	82.48%	135,903.13	78.63%
非流动资产：
长期股权投资	-	-	21.17	0.01%	241.9	0.14%
投资性房地产	1,966.29	0.90%	1,983.56	0.97%	2,184.88	1.26%
固定资产	25,737.10	11.80%	26,758.79	13.07%	26,655.39	15.42%
在建工程	277.86	0.13%	129.81	0.06%	917.13	0.53%
无形资产	6,327.90	2.90%	6,409.37	3.13%	6,393.05	3.70%
开发支出	92.14	0.04%	76.66	0.04%	14.46	0.01%
长期待摊费用	191.64	0.09%	180.43	0.09%	248.02	0.14%
递延所得税资产	291.34	0.13%	303.84	0.15%	286.38	0.17%
非流动资产合计	34,884.28	15.99%	35,863.64	17.52%	36,941.21	21.37%
资产总计	218,175.08	100.00%	204,732.67	100.00%	172,844.34	100.00%

（1）资产构成总体分析

截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，中纺投资的资产总额分别为 172,844.34 万元、204,732.67 万元和 218,175.08 万元，呈逐年增加的趋势，主要 是流动资产逐年增加所致。

截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，中纺投资流动资产占总资产 的比例分别为 78.63%、82.48%和 84.01%，非流动资产占总资产的比例分别为 21.37%、17.52%和 15.99%，近两年一期中纺投资流动资产占资产总额比例持续 稳定增长。

（2）流动资产构成分析

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成， 截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，此五项资产账面价值合计占当年 流动资产的比例分别为 98.59%、99.14%和 97.29%。

2013 年末货币资金较 2012 年末增加 1,617.85 万元，增长率为 7.35%，2014

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年 6 月末货币资金较年初增加 1,117.52 万元，增长率为 4.73%，主要原因是公司 2013 年和 2014 年上半年短期借款增加。

2013 年末应收票据较 2012 年末增加 6,470.07 万元，增长率为 25.63%，主要 系 2013 年公司应收的商业承兑汇票及国内信用证增加；2014 年 6 月末应收票据 较年初减少 666.71 万元，增长率为-2.10%，主要系 2014 年上半年到期承兑的商 业承兑汇票及信用证增加。

2013 年末应收账款较 2012 年末减少 2,499.51 万元，增长率为-25.64%，主 要原因是 2013 年公司加强了货款回收力度；2014 年 6 月末应收账款较年初增加 5,319.69 万元，增长率为 73.40%，主要系为促进产品销售，年中公司给予信誉较 好客户一定账期并于年末集中催收。

2013 年末预付款项较 2012 年末增加 5,976.54 万元，增长率为 89.74%，2014 年 6 月末预付款项较年初增加 7,800.91 万元，增幅为 61.73%，主要系 2013 年及 2014 年上半年公司采购原材料预付货款增加。

2013 年末存货较 2012 年末增加 21,859.81 万元，增长率为 31.09%，主要系 2013 年公司经营规模扩大，存货储备增加；2014 年 6 月末存货较 2013 年末减少 2,652.02 万元，主要系公司当期加大了销售力度，提高存货周转水平。

（3）非流动资产构成分析

公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，此三项资产账面价值合计占当年非流动资产 的比例分别为 95.38%、98.01%和 97.55%。

2 、负债结构分析

单位：万元

项	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	53,854.00	34.05%	42,220.70	29.13%	29,860.49	26.27%
应付票据	16,517.59	10.44%	31,529.22	21.75%	-	-
应付账款	59,283.67	37.48%	48,758.66	33.64%	55,936.98	49.20%

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项	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预收款项	24,446.44	15.46%	16,579.88	11.44%	20,934.54	18.41%
应付职工薪酬	1,842.12	1.16%	1,825.12	1.26%	1,521.56	1.34%
应交税费	401.01	0.25%	-543.62	-0.38%	-392.09	-0.34%
应付利息	3.83	0.00%	171.32	0.12%	105.49	0.09%
其他应付款	1,073.11	0.68%	662.11	0.46%	1,064.47	0.94%
一年内到期的非流动 负债	-	0.00%	3,000.00	2.07%	1,000.00	0.88%
流动负债合计	157,421.77	99.53%	144,203.41	99.48%	110,031.45	96.78%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	3,000.00	2.64%
专项应付款	187.50	0.12%	187.5	0.13%	40	0.04%
递延所得税负债	145.94	0.09%	145.94	0.10%	149.69	0.13%
其他非流动负债	402.04	0.25%	417.94	0.29%	466.41	0.41%
非流动负债合计	735.47	0.47%	751.38	0.52%	3,656.10	3.22%
负债合计	158,157.25	100.00%	144,954.79	100.00%	113,687.54	100.00%

（1）负债构成总体分析

截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，中纺投资的负债总额分别为 113,687.54 万元、144,954.79 万元和 157,421.77 万元，呈逐年增加的趋势，主要 是公司流动负债增加导致。

截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，中纺投资流动负债占总负债 的比例分别为 96.78%、99.48%和 99.53%，非流动负债占总负债的比例分别为 3.22%、0.52%和 0.47%，近两年一期末中纺投资流动负债占负债总额比例持续稳 定增长。

（2）流动负债构成分析

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项构成，截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，此四项负债账面价值合计占当年流动负 债的比例分别为 97.00%、96.45%和 97.89%。

2013 年末短期借款较 2012 年末增加 12,360.21 万元，增长率为 41.39%，2014

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年 6 月末短期借款较年初增加 11,633.30 万元，增长率为 27.55%，主要系公司经 营规模的扩大，国际贸易业务占主营业务比重上升导致进口押汇增加。2013 年 末应付票据金额由 2012 年末的 0 增加至 31,529.22 万元，主要原因是公司随着经 营规模的扩大采用商业承兑汇票及信用证支付的货款增加；2014 年 6 月应付票 据较年初减少 15,011.63 万元，增长率为-47.61%，主要是前期支付的商业承兑汇 票到期兑付影响。2013 年末应付账款较 2012 年末减少 7,178.32 万元，即 12.83%， 主要系公司当年通过应付票据支付比例增加；2014 年 6 月末应付账款较 2013 年 末增加 10,525.01 万元，增长率为 21.59%，主要系公司 2014 年第二季度采购货 款增加。2013 年末预收款项较 2012 年末减少 4,354.66 万元，增长率为 20.80%， 2014 年 6 月末预收款项较年初增加 7,866.56 万元，增长率为 47.45%，主要为各 期末公司国际国内贸易业务订单变动影响。

（3）非流动负债构成分析

公司非流动负债由长期借款、专项应付款、递延所得税负债和其他非流动负 债构成。其中专项应付款主要是中纺投资全资子公司北京同益中特种纤维技术开 发有限公司收到的政府专项补贴，其他非流动负债主要为政府补贴。

3 、偿债能力分析

指标	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
资产负债率（合并）	74.29%	70.80%	65.77%
资产负债率（母公司）	36.75%	40.31%	40.52%
流动比率	1.16	1.17	1.24
速动比率	0.60	0.53	0.60

中纺投资合并口径的资产负债率处于较高水平，且呈上升的趋势，流动比率、 速动比率相对稳定，但处于较低水平。通过本次发行股份购买资产并募集配套资 金，公司将扩大资产规模，提高资产质量，提升公司的偿债能力。

4 、营运能力分析

指标	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
应收账款周转率（次）	41.08	50.55	40.44
存货周转率（次）	2.06	5.08	4.90

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

流动资产周转率（次）	1.12	2.86	2.76
总资产周转率（次）	0.94	2.31	2.11

中纺投资 2013 年的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率和总资 产周转率相对于 2012 年均有所提升，主要系公司产业结构调整，加快传统产业 结构调整力度，向新材料业务发展，同时加强对公司国际贸易业务的管理和引导， 公司的资产使用效率相应提高，营运能力得到提升。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、主营业务收入情况分析

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比
化纤及新材料业 务	23,478.13	11.93%	41,481.48	9.55%	44,977.08	14.22%
国际国内贸易业 务	170,734.88	86.78%	385,272.65	88.70%	257,163.94	81.28%
羊绒制品业务	1,808.49	0.92%	6,549.71	1.51%	12,839.16	4.06%
物流服务业务	727.54	0.37%	1,055.33	0.24%	1,406.45	0.44%
合计	196,749.03	100.00%	434,359.17	100.00%	316,386.62	100.00%

中纺投资主要从事的业务为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制 品业务和物流服务业务。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，公司实现主营业务 收入 316,386.62 万元、434,359.17 万元和 196,749.03 万元，公司年度主营业务收 入总体呈现上升趋势。

国际国内贸易业务和化纤及新材料业务为公司的核心业务，报告期内各期两 者销售收入合计占公司主营业务收入 95%以上。其中，国际国内贸易业务销售收 入 2013 年较 2012 年增加 128,108.71 万元，占主营业务的比重由 81.28%上升至 88.70%，主要系公司针对该业务通过增加经营品种，探索新的业务模式，拓宽销 售渠道，促进客户数量及订单量较快增长。

2 、利润构成与盈利能力分析

单位：万元

项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年

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营业总收入	198,051.71	435,623.89	325,261.07
营业总成本	197,521.81	434,752.17	325,094.35
公允价值变动收益	-84.03	-	-
投资收益	-108.74	-117.20	-290.45
营业利润	337.12	754.52	-123.73
营业外收入	16.17	258.48	1,007.05
营业外支出	28.95	20.86	29.87
利润总额	324.34	992.13	853.45
净利润	239.95	621.08	510.77
归属于母公司所有者的净利润	260.70	635.66	509.75
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
销售毛利率	4.89%	4.17%	4.72%
销售净利率	0.12%	0.14%	0.16%
加权平均净资产收益率	0.44%	1.07%	0.87%
加权平均净资产收益率（扣非）	0.74%	0.67%	-0.74%
每股收益（元/股）	0.006	0.01	0.01
每股收益（扣非）（元/股）	0.010	0.01	-0.01

2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，中纺投资分别实现营业收入 325,261.07 万元、435,623.89 万元和 198,051.71 万元，分别实现净利润 510.77 万元、621.08 万元和 239.95 万元。

受宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，最近两年及一期， 公司的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率较低。公司 2012 年的营业利润 为-123.73 万元，主要系当期短期借款增加导致银行利息增加，同时人民币升值 趋缓导致相应进口业务的汇兑收益较上年度有所减少，从而导致财务费用上升幅 度较大。

二、标的公司行业特点、财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）安信证券行业情况

1 、行业管理体系

安信证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的《上 ― ‖ 市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为 资本市场服务（代码：J67） 。

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（ 1 ）行业监管体系

在中国的证券行业监管体系中，可以分为法定监管和自律监管两部分。

首先，根据现行《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法 律法规规定，中国证监会依法对全国证券期货市场进行集中统一的监管，维护证 券期货市场秩序，保障其合法运行。

另外，除中国证监会外，中国证券业协会、证券交易所和 2012 年初成立的 中国上市公司协会等自律机构对其成员的证券交易活动等情况进行自律管理，该 等自律管理是对中国证券行业的集中统一监管的有效补充。

①中国证监会

《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理， 维护证券市场秩序，保障其合法运行。经国务院授权，中国证监会依法对全国证 券期货市场进行集中统一监管。中国证监会机关内设 21 个职能部门，1 个稽查 总队，3 个中心；在省、自治区、直辖市和计划单列市设立 36 个证券监管局， 以及上海、深圳证券监管专员办事处。中国证监会在对证券市场实施监督管理中 主要职责如下：

A、依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核 准权；

B、依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；

C、依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证 券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；

• D、依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；

• E、依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；

• F、依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

• G、依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

• H、法律、行政法规规定的其他职责。

国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建

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立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

②证券业协会

《证券法》规定，证券业协会是证券业的自律性组织，属于社会团体法人， 通过会员大会对证券公司实施自律管理。中国证券业协会是依据《证券法》和《社 会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，其主要职责如下：

A、教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益， 向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制 定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务 交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就 证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、 行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。

B、制定自律规则、执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管 理；负责证券业从业人员资格考试、认定和执业注册管理；负责组织证券公司高 级管理人员资质测试和保荐代表人胜任能力考试，并对其进行持续教育和培训； 负责做好证券信息技术的交流和培训工作，组织、协调会员做好信息安全保障工 作，对证券公司重要信息系统进行信息安全风险评估，组织对交易系统事故的调 查和鉴定；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。

C、推动行业诚信建设，督促会员依法履行公告义务，对会员信息披露的诚 信状况进行评估和检查；制定证券从业人员职业标准，组织证券从业人员水平考 试和水平认证；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际 组织，推动相关资质互认；其他自律、服务、传导职责。

③证券交易所

按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组 织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前我国设立了上海证券交易所、深 圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所，其主要职责 如下：

A、为组织公平的集中交易提供保障；

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B、提供场所和设施；

C、公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公告；

D、依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其 他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准；

E、对证券交易实行实时监控，并按照中国证监会的要求，对异常的交易情 况提出报告；

F、对上市公司（服务对象）及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督 促其依法、及时、准确地披露信息；

G、因突发事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取临时性 技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序， 证券交易所可以决定临时停市。

④中国上市公司协会

中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规 定于 2012 年 2 月 15 日在北京成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统 一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会 团体法人，中国证监会为其业务主管部门。

中国上市公司协会以―服务、自律、规范、提高‖为基本职责，致力于促进提 高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造 上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量，传导自律规范需求， 进而促进资本市场体系的成熟和完善。

⑤其他监管机构

我国证券公司从事的部分业务还会受到中国人民银行、国家外汇管理局等机 构的监管。

（ 2 ）行业主要法律、法规及政策

中国证券市场形成和发展的 20 年中，我国证券市场形成了四个层次的法律、 法规体系：

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第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定 并颁布的法律，主要包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金 法》和《中华人民共和国刑法》等；

第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规，主要包括《证券公司监督 管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》和 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等；

第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件， 主要包括《证券公司治理准则》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务试 点管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》等；

第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公 司制定的自律性规则，主要包括《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所交易规则》和《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》等。

以上相关法律法规相继出台，对市场的规范和有序发展起到了重要作用。目 前，我国证券行业的法律、法规主要从市场准入和业务许可、业务监管、日常监 管、风险防范、人员管理等几个方面进行了规范。

①证券公司市场准入和业务许可

《证券法》、《基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批 暂行规定》以及《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司设立子公司试行规定》 等法律法规对证券公司的设立条件、股东资格和业务范围等方面进行了规定，并 规定设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券 监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

②证券公司业务监管

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、 《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司客户资产管理业务 管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司参与股指期货、国债 期货交易指引》、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《证券公

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司资产证券化业务管理规定》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各项业务 的资格、审批、业务操作、责任及处罚措施等方面做出了相应的规定，是证券公 司开展相关业务的基本规范。

③证券公司日常管理

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司分 类监管规定》等法律法规对证券公司的日常运营进行了严格的规定，主要包括公 司治理、内部控制和日常监督检查等方面。

④证券公司风险防范

《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的 规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于加强上市证券公司 监管的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司风险处置条例》、《证券 公司风险管理能力评价指标与标准》等法律法规、部门规章和规范性文件对证券 公司风险控制指标、风险资本和风险管理能力评价等方面进行了相关的规定或规 范。

⑤证券从业人员的管理

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人 员资格管理办法》对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，以及在证 券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

2 、证券行业发展概况

新中国证券市场的萌生和发展源于中国的经济体制转型和改革开放。随着企 业改革的逐步深化和中国经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成 为推动中国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量。中国证券市场大致经过 了三个发展阶段：

第一阶段：1978 年-1992 年，中国经济体制改革全面启动后，伴随着股份制 经济的发展，中国资本市场开始萌生。1986 年以后国家政策进一步放开，更多 企业积极进行股份制试点，公开或半公开发行股票，并将企业发行的股票开展柜 台挂牌交易。至此，新中国证券市场雏形初步形成。

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第二阶段：1993 年-1998 年，以中国证券监督管理委员会的成立为标志，中 国证券市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性证券市场开始形成并 逐步发展。

第三阶段：1999 年至今，以《证券法》的颁布实施为标志，中国证券市场 的法律地位得到确立。随后，《公司法》、《证券法》等一大批相关法律法规、规 章及规范性文件陆续颁布或修订。随着相关法律法规等制度的逐步建立和完善以 及证券公司创新发展研讨会的召开，中国证券市场也进入了逐步规范、快速、创 新的发展阶段。

为促进证券市场进一步规范、快速、创新的发展，近年来证券市场实行了多 项重大政策和改革措施。由于建立初期的整体环境和市场制度设计上的局限，中 国证券市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾在一定程度上 制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。近年来证券市场实行的 主要重大政策和改革措施如下表所示：

主要重大政策或改革措施	主要重大政策或改革措施的作用或意义
2001年起的发行体制改革	新股发行体制由审批制转变为核准制，通过改革确立了以强制性信 息披露为核心的责任机制。初步建立并逐渐完善证券发行监管的法 规体系，提高了发行审核工作的程序化和透明化
2002年起的基金业市场化 改革及机构投资者发展	使得机构投资者的力量迅速壮大，基金行业整体运作的规范化和透 明化得到了加强，并随着保险、社保基金以及企业年金等机构投资 者逐步进入资本市场，以散户为主的投资者格局得到一定程度改善
2004年《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的 若干意见》的发布	中国国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度，为资本市 场的进一步改革与发展奠定了坚实的基础
2004 年至2007 年证券公 司综合治理	证券公司是资本市场重要的中介机构，对资本市场的健康发展具有 举足轻重的作用。经过综合治理，证券公司长期积累的风险和历史 遗留问题平稳化解，初步建立了风险防范的长效机制，各项基础制 度得到完善
2005年起资本市场法律体 系的逐步完善	法制是资本市场有序运行的基础和稳步发展的保障。《公司法》、《证 券法》的修订和资本市场相关法律法规的完善，进一步理顺了资本 市场的法律关系，全面提升资本市场法治水平
2005 年至2007 年的股权 分置改革	股权分置改革使中国资本市场在市场基础制度层面与国际市场不再 有本质的差别，为中国资本市场优化资源配置功能的进一步发挥奠 定了市场化基础，完善了市场基础制度和运行机制
2006年起不断全面提高上 市公司质量	上市公司是资本市场投资价值的源泉和健康稳定发展的根本。通过 完善上市公司监管体制、强化信息披露、规范公司治理、建立股权 激励机制和推动市场化并购重组等具体措施，不断全面提高上市公 司质量
2012年举办的证券公司创 新发展研讨会	鼓励证券公司不断提升管理市场能力和创新能力，加快产品、业务、 机制创新，为证券业的创新打下了坚实基础，提供了良好条件

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主要重大政策或改革措施	主要重大政策或改革措施的作用或意义
2013年公布了《关于进一 步推进新股发行体制改革 的意见》及其一系列配套 改革措施	进一步推进新股发行体制改革，加快实现监管转型，提高信息披露 质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发 行注册制奠定良好基础
2014年国务院发布了《国 务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意 见》	进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，激发市 场创新活力，拓展市场广度深度，扩大市场双向开放，促进直接融 资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险
2014年证监会发布了《关 于进一步推进证券经营机 构创新发展的意见》	进一步推进证券经营机构创新发展，提升证券经营机构服务实体经 济的能力和水平，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发 展，打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业

经过上述一系列重大政策和改革措施，中国证券市场不断发展壮大，截至 2014 年 6 月 30 日，我国沪、深两市共有 A 股、B 股上市公司 2,541 家，上市公 司总市值达 244,129.67 亿元，投资者期末股票账户数达到 17,753.33 万户。2002 年至 2014 年 6 月国内上市公司家数和上市公司总市值情况如下：

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数据来源：Wind 数据库

2005 年至 2014 年 6 月 A 股股票账户总数情况如下：

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数据来源：中登公司统计年报

随着证券市场规模的不断发展壮大，其对国民经济的重要性也在不断增长， 在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用，较为有效地化解了资 本的供求矛盾和资本结构调整的难题，有力的促进了我国市场化改革的步伐。 2002 年至 2014 年 6 月中国证券市场股票总市值、流通市值和占 GDP 比重情况 如下图所示：

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数据来源：Wind 数据库

证券市场的不断发展与深化有利于以证券公司为核心的证券中介机构和机 构投资者队伍不断壮大以及运作的规范化。截至 2014 年 6 月 30 日，证券行业共 有 115 家证券公司，总资产为 2.45 万亿元，净资产为 8,104.88 亿元；共有证券 投资基金管理公司 93 家，公募证券投资基金共计 1,714 只。2008 年至 2014 年 6

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月证券公司净资产规模和证券投资基金情况如下图所示：

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数据来源：Wind 数据库；中国基金业协会

与此同时，保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。中国证 券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的 作用，已成为中国社会经济体系的重要组成部分。监管机构对证券公司的监管和 改革也逐步深化。

中国证监会在综合治理后以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影 响力对证券公司进行了重新分类。证券公司分类以证券公司风险管理能力为基 础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行综合性评价，主要体 现证券公司合规管理和风险控制的整体状况。证券公司分为 A（AAA、AA、A）、 B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。A、B、C 三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司在行业 内风险管理能力的相对水平。D 类、E 类公司分别为潜在风险可能超过公司可承 受范围及被依法采取风险处置措施的公司。根据中国证监会公布的《2013 年证 券公司分类结果》，共有 42 家证券公司获得 A 类评级，其中，AA 级公司 21 家， A 级公司 21 家；37 家证券公司获得 B 类评级，其中，BBB 级公司 16 家，BB 级公司 14 家，B 级公司 7 家；17 家证券公司获得 C 类评级。

2012 年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制 度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更

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加宽松的政策空间。尤其在证券公司创新发展研讨会后，证监会印发了《关于推 进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，作为未来一段时间内证券行业 创新发展纲领性文件，提出了 11 项具体的阶段性创新措施。一系列的制度创新 和具体措施有利于证券公司加快改善盈利结构、提高资金效率、发展创新业务， 逐步将证券行业做强做大。伴随着中国经济增长方式的转变、经济结构的调整和 国民财富的增长，中国证券行业将迎来以创新发展为主导的新阶段。

2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》拉开新一轮新股发行体制改革序幕，为新股发行从核准制向注册制过 渡的重要步骤。

2014 年 5 月 8 日，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》，该意见提出资本市场需坚持市场化和法治化取向，维护公开、公平、公 正的市场秩序，维护投资者特别是中小投资者合法权益。

3 、证券公司发展情况

（ 1 ）证券公司数量变化情况

截至 2014 年 6 月 30 日，全国 115 家证券公司中共有 20 家证券公司在上交 所、深交所上市，其中 2 家证券公司在香港联合交易所上市。此外，合资证券公 司数量已达到 12 家。2002 年至 2014 年 6 月，我国证券公司的总体数量变化情 况如下图：

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数据来源：Wind 数据库

（ 2 ）证券公司资产规模

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截至 2014 年 6 月 30 日，行业全部证券公司总资产规模合计为 2.45 万亿元， 平均每家证券公司总资产为 213.04 亿元；行业全部证券公司净资产规模合计为 8,104.88 亿元，平均每家证券公司的净资产为 70.48 亿元。2002 年至 2014 年 6 月，我国证券行业全体证券公司的资产规模变化情况如下图：

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数据来源：Wind 数据库

（ 3 ）证券公司收入和利润情况

2013 年度，全行业证券公司实现营业收入 1,592.41 亿元，实现净利润 440.21 亿元；2014 年半年度，全行业证券公司实现营业收入 930.3 亿元，实现净利润 323.49 亿元。2002 年至 2014 年 6 月，我国证券行业全体证券公司的收入和利润 情况如下图：

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数据来源：Wind 数据库

4 、证券行业竞争形势

经过 20 多年的发展，我国证券市场的竞争呈现出以下特点：

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（ 1 ）集中度较低，呈同质化竞争态势

我国资本市场起步晚、发展时间短，仍处在新兴加转轨的阶段。根据中国证 券业协会的统计，截至 2014 年 6 月 30 日，我国共有证券公司 115 家，平均每家 公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为 213.04 亿元、70.48 亿元和 49.36 亿元，与国际领先的证券公司（投资银行）以及国内其他金融机构相比，规模较 小且数量较多，集中程度较低。

另外，在盈利模式方面，国内证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，绝 大多数证券公司的主要收入来源依旧为经纪、自营、投资银行三大传统业务，同 质化竞争现象依旧比较突出。

（ 2 ）创新业务发展，业务结构逐渐优化

从 2007 年证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风 险可测、可控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。同 时，近年来证券监管机构围绕发行体制改革、市场诚信监管、证券公司业务创新 等重点内容开展制度建设，颁布了一批重要法规规则及相关政策措施，进一步完 善了国内资本市场的制度基础，为行业发展和业务创新提供了有利支持。随着融 资融券、转融通、ETF 做市商、保证金管理产品、股指期货、约定式购回证券交 易等创新业务的推出，创新业务发展速度较快，推动了各证券公司业务结构的逐 步优化，证券行业盈利模式也将呈现差异化趋势。

（ 3 ）多层次竞争格局逐渐形成，行业集中度逐渐提高

中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，但无论从资本实力还是 创新业务布局上，优质的证券公司抓住机会，通过收购兼并、托管、重组等方式 实现了业务扩张，扩大了市场份额，巩固了其在业务、人才、渠道网络等方面的 竞争优势，初步确立了其行业领先地位。另外，部分优质证券公司由于取得创新 业务试点资格和筹备的时间较早，在创新业务方面涉入较早，目前在在包括直接 投资、股指期货套保、融资融券业务以及国际业务上已较大幅度的领先于其他证 券公司。

通过资本、创新业务等方面出现的优胜劣汰，证券行业多层次的竞争格局逐 渐形成，近年来行业集中度逐渐提升，未来具有较强综合竞争力的大型证券公司

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与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局逐渐 显现。

（ 4 ）行业开放度提升，竞争压力加大

《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续 在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处和合资证券公司队伍不断扩 容。另外，2012 年 10 月 11 日，中国证监会公布了《关于修改〈外资参股证券 公司设立规则〉的决定》，将境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有 的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过 1/3 上调至 49%，进一 步促进了外资机构在国内证券行业的发展和渗透。根据《中国证券监督管理委员 会年报（2013 年）》统计，共有 125 家境外证券类机构在华设立驻华代表处，共 有 13 家外资参股证券公司。由于外资金融机构历史悠久、资本雄厚，具有较强 的综合实力和先进的管理经验，因此，我国证券公司面临着与其直接竞争的压力 与考验，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对中国 本土证券公司形成冲击。

另一方面，2014 年 5 月证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的 意见》明确未来将放宽行业准入条件，支持民营资本、专业人员、社会保险基金、 企业年金等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经 营机构外资准入条件，同时支持国有证券经营机构开展混合所有制改革，行业开 放度逐渐提高。开放度的不断提升在为行业带来新的活力、有利于我国资本市场 发展的基础上也进一步加大了证券行业的竞争程度。

5 、证券行业壁垒情况

证券行业是现代金融体系的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管 理，同时诸如《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办 法》以及《外资参股证券公司设立规则》等法律、法规详细规定了在证券公司在 设立、业务开展、风险控制等方面的条件。同时，证券行业也是资本密集型、知 识密集型和高风险行业，相应的形成了资本规模要求及人才资源门槛。

（ 1 ）行业准入壁垒

中国证券行业的行业准入壁垒主要包括设立证券公司的审批制和业务资格

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的许可制。《证券法》第一百二十二条对设立证券公司做出明确规定：―设立证券 公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构 批准，任何单位和个人不得经营证券业务‖，第一百二十四条对设立证券公司的 条件做出了一定细化，这对设立证券公司进入证券行业形成较大的政策壁垒。在 业务资格方面，我国证券公司从事经纪、保荐承销、自营和资产管理等业务都要 受到有关法规的严格限制，我国证券公司业务许可制度也对证券行业形成一定的 进入壁垒。

另一方面行业准入壁垒还涉及到对其它金融机构如商业银行、信托公司等是 否可以经营证券业务以及对不同监管类别证券公司实施差异化监管等方面的规 定。如《证券法》第六条明确规定：―证券业和银行业、信托业、保险业实行分 ‖ 业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立 。

（ 2 ）资本规模壁垒

我国证券行业的资本要求较高，在设立之初需要大额的初始投资规模；同时， 在经营过程中亦需要持续的资本投入，监管部门根据证券公司经营业务范围的不 同设定了不同的资本标准。如《证券法》规定，证券公司经营证券经纪、证券投 资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问的，注册资本最低限额为人 民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务 之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元，经营上述业务中两项以上的，注册 资本最低限额为人民币五亿元。

《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司经营证券经纪业务的， 其净资本不得低于人民币 2,000 万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资 产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5,000 万元；经 营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证 券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 1 亿元；经营证券承销与保荐、 证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低 于人民币 5 亿元。

除了资本达到相应标准以外，在经营过程中证券公司净资本和风险控制指标 需持续满足规定标准，否则视情节轻重可能会受到中国证监会或其派出机构的撤

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销经营证券业务许可、限制业务活动、停止批准新业务等一系列监管措施。以上 对资本水平的要求以及持续保持的要求构成了证券行业重要的壁垒之一。

（ 3 ）人才壁垒

证券行业作为知识密集型行业，需要大量的复合型、专业型的人才，人才资 源是证券公司经营的关键因素。如一般人员都要求有证券业从业资格；此外，还 有要求相对更高的保荐代表人资格、证券公司高级管理人员资格、合规总监资格 等要求。高素质人才和优质服务构成了证券公司的核心竞争力，另一方面，证券 公司也只有具备一定规模的专业人才后，证券公司才能申请开展相应的业务。随 着我国资本市场的不断发展，创新产品的不断增加，市场竞争的不断加剧，对证 券从业人员专业知识、技能、国际化视野亦提出了更高要求，相应进入市场参与 竞争所必须的人才壁垒。

6 、影响我国证券行业发展的有利因素和不利因素

（ 1 ）影响我国证券行业发展的有利因素

①有利的国民经济发展规划和有利的产业政策导向

2004 年 2 月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 指出，大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济 体制，实现国有经济结构调整，更是完善金融市场结构、提高金融市场效率、化 解银行体系累积风险和维护金融安全的重要手段。在这样的政策背景下，我国证 券行业的发展驶入了快车道。

2005 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计 划的建议》提出要―积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建 立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重。‖自此，证券行业的发 展被纳入我国国民经济发展整体规划，证券行业的发展进一步得以加速。

2011 年 3 月，国家―十二五‖规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场 改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期 平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加 快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持

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创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和 保障能力。―十二五‖规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用 提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提 出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

2012 年以来，行业监管部门围绕证券市场发行、分红、退市、市场化并购 重组等基础的建设持续推进。同时，关于支持证券公司业务创新和业务模式调整 的制度保障得到进一步将强，在提高证券公司理财产品创新、推进营业部组织创 新、鼓励中小企业私募债业务发展、扩大证券公司代销金融产品范围、推进资产 管理业务创新等方面颁布了多项规范性文件及业务准则。此外，为保障业务创新 持续推进及证券公司盈利模式及业务构成的优化，一方面，证监会通过进一步优 化证券公司净资本计算标准，进一步释放了证券公司的杠杆管理空间；另一方面， 证券公司短期融资券和次级债的放行进一步拓展了证券公司的资金来源。

2014 年 5 月，证监会发布了《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意 见》，文件明确指出要进一步推进证券经营机构创新发展，提升证券经营机构服 务实体经济的能力和水平，增强证券行业核心竞争力，推动金融服务协同发展， 打造功能齐备、分工专业、服务优质的金融服务产业，同时降低了行业门槛，对 证券行业的发展有着影响深远的促进作用。

在积极的产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深 度和广度都将得到提升。作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔 的发展空间。

②宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长

中国经济在 2002 年至 2013 年期间国内生产总值从 120,333 亿元增长至 568,845 亿元，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动 因素。2011 年发布的中国国民经济和社会发展―十二五‖规划纲要将―经济平稳较 快发展，国内生产总值年均增长 7%‖明确作为今后五年经济社会发展的主要目标 之一。稳定的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力。随 着中国宏观经济的平稳较快增长和直接融资比重的不断提升，我国证券市场未来 发展空间依然巨大。而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增

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加也将为中国证券行业提供更多发展机会。

在宏观经济平稳较快增长的大背景下，企业获得了快速发展的机会，融资需 求将进一步增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券 市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进中国证券行业快速发展。与此同时， 投资者随着收入水平的上升、财富的不断积累，资产配置的需求不断增强。随着 中国证券市场二十多年的发展，证券产品作为投资渠道之一，尤其随着上市公司 质量和投资者投资意识的不断提高，股票等证券产品的财富属性逐步强化，其将 成为中国投资者资产配置的重要组成部分。中国投资者对于证券产品的需求总量 提升，形式更加多元化，进而推动证券业不断创新，为证券公司的业务发展开辟 新的增长空间，为证券公司收入结构的调整创造了有利契机。2003 年至 2013 年 中国城镇居民人均可支配收入增长率和 GDP 情况如下图所示：

==> picture [383 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60 20.00%
18.00%
50
16.00%
14.00%
40
12.00%
30 10.00%
8.00%
20
6.00%
4.00%
10
2.00%
0 0.00%
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
GDP(万亿元) 城镇居民人均可支配收入增长率-右轴 GDP同比增长率-右轴
----- End of picture text -----

数据来源：同花顺 iFinD 数据库 ③广阔的证券市场发展空间

20 多年来，我国资本市场快速发展，初步形成了涵盖股票、债券、期货的 市场体系，但总体上看，我国资本市场仍处于初级阶段。根据 Wind 资讯统计数 据，―十一五‖时期我国直接融资/社会融资规模年平均为 11.22%；2013 年，直接 融资/社会融资规模为 11.69%，其中企业债券净融资额/社会融资规模和非金融企 业境内股票融资/社会融资规模分别为 10.41%和 1.28%，不仅与《金融业发展和 改革―十二五‖规划》提出的―非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至 15% 以上 ‖ 目标仍有较大差距，而且与发达国家直接融资占社会融资规模

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65%-75%的平均水平更是相去甚远。

目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，即加快建设多渠道、 广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力 优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、 投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展，到 2020 年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资 本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。

④鼓励创新的监管环境

在我国经济持续平稳较快增长的背景下，一方面，不同类型企业、不同发展 阶段的企业的投融资需求呈现多样性特征；另一方面，投资者对于财富保值增值 的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高，均要求证券行业进行不断创新。近年 来债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项新业务的逐步发展，对 证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。

2012 年 5 月召开的中国证券业创新大会拉开了中国证券公司创新发展和积 极转型的序幕。到 2014 年 5 月，中国证券业创新大会已连续举办了三届，会议 强调必须坚定不移、深入持久地推进创新发展，扎实推进资产管理业务、债券业 务、资产证券化业务、柜台市场试点以及组织创新与机构管理，券商要积极向现 代投资银行转型，成为直接融资服务提供者、资产管理和财富管理者、交易和流 动性提供者、市场重要投资者和有效的风险管理者，改善盈利结构，提高杠杆， 通过放宽行业准入、实施业务牌照管理、拓展基础功能、拓宽融资渠道和实施双 向开放等制度化改革来推动证券公司市场竞争及创新。如随着融资融券业务的逐 步发展，其已逐渐成为证券公司重要的收入来源。2009 年至 2014 年 6 月中国证 券公司各业务收入结构如下图所示：

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==> picture [417 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
4.06%
11.30% 11.59%
17.02% 17.56%
26.36% 16.08% 6.24%
11.30%
80%
10.82%
7.39% 3.66% 19.19%
22.41% 29.01%
14.25%
60% 17.76%
10.89%
16.45%
40% 14.14%
69.23%
56.77%
50.67% 47.68%
20% 38.93%
34.51%
0% -
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
-20%
融资融券业务利息收入 其他业务收入
证券投资收益（含公允价值变动）净收入 受托客户资产管理业务净收入
证券承销与保荐及财务顾问业务净收入 代理买卖证券业务净收入
----- End of picture text -----

数据来源：同花顺 iFinD 数据库

可见，鼓励创新的监管环境对证券行业的发展亦起到了不容忽视的促进作

用。

（ 2 ）影响我国证券行业发展的不利因素

①资产规模总体偏小，抵御风险的能力较弱

总体而言，我国证券公司的资本规模偏小、以中小券商为主体的状况并未得 到根本改观。在中国的银行、证券、保险三大金融机构中，证券业总资产最小， 其抗风险的能力也相对最弱。截至 2014 年 6 月末，银行业金融机构总资产达 161.45 万亿元；而同期证券公司总资产仅为 2.45 万亿元，仅占银行业总资产的 1.52%。

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数据来源：Wind 数据库及银监会网站

同时，我国证券公司的内部管理水平和风险控制水平仍有待提升，部分公司 仍存在决策程序简单、内部授权不规范、财务管理薄弱等问题。随着证券业创新 的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券 公司出现决策失误，则会对风险控制水平不高的证券公司产生较大影响。

可见，证券行业由于整体规模和抗风险能力的限制，在整个金融体系中的资 源优化配置功能和分散风险的功能有限，通过证券市场直接融资规模占全社会融 资规模的比重还比较小。证券市场中的产品有限，尤其是衍生品，其分散风险的 功能远不能满足整个金融市场的需求。

②业务模式和收入结构相对单一，创新能力不足

目前中国证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和承销保荐等传统业务，向客 户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等全方位的综合金融服务 能力有限，其业务模式和收入结构相对单一。

证券行业长期面临的金融压抑将逐步释放，然而放松管制、创新发展不意味 着证券行业的转型就此结束。由于业务结构的调整以及创新意识的转变是一个循 序渐进的过程，证券行业金融服务水平和创新能力的全面提高需要证券市场参与 主体的不断探索。

③人才储备不足，难以满足行业发展需要

证券行业是典型的知识密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展不可或缺

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的重要因素。近几年来，我国证券市场始终处于高速发展阶段，然而证券公司人 才却一直处于短缺状态，且普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性过大的 问题。随着金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型不断增加，对于高素 质的证券公司管理人员和业务人员（特别是掌握现代金融工程知识的专业人才） 的需求更加迫切。同时，加之外资参股券商公司的进入，其通过在企业文化、业 务平台、激励机制上的优势与国内证券公司展开了人才争夺，使得国内证券公司 人才缺乏的问题进一步加剧。

④行业开放度提升，竞争加剧

近年来，国内商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构以及互联网公 司凭借资本、渠道、客户资源等优势，加快向投资银行、资产管理、理财服务等 证券业的传统业务领域渗透，并力图通过新设或并购等方式进入证券金融领域。 2014 年国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提 出，―支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照， 积极支持民营资本进入证券期货服务业，支持证券期货经营机构与其他金融机构 在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营‖，随着证券业务准入 逐步放宽，证券行业将面临更为激烈的竞争。

同时，随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持 股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进、业务能力强的国际投资 银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。

7 、中国证券业的经营模式及周期性、区域性特征

（ 1 ）中国证券业的经营模式

根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业 实行分业经营。中国证券业根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分 为一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一般 中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包 括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资型业务主要 包括证券自营和直接投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗程度也不同，但 根据发达资本市场经验，证券业盈利模式未来将逐步向高资本消耗的业务倾斜。

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中国证券业主要业务及盈利模式情况如下：

主要业务模式	主要业务	主要经营盈利模式
一般中介型	经纪业务 投资银行业务 资产管理业务	通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的 买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成；保 荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销 费、保荐费、财务顾问费；作为资产管理人，对客户资 产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等
资本中介型	融资融券 股票约定购回 股票质押式回购等	向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出， 收取利息费；以约定价格向其指定交易的证券公司卖出 标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价 格购回该标的证券，收取价差；资金融入方以所持有的 股票或其他证券质押，向资金融出方融入资金，并约定 在未来返还资金、解除质押，收取利息费等
自有资金投资型	证券自营业务 直接投资业务 另类投资业务等	运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价；撮合客户 交易，收取撮合费或利差；主要通过投资和出售被投资 公司股权，赚取价差等

（ 2 ）中国证券业的周期性特征

由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周 期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等 各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中 国证券业呈现出较强的周期性特征。中国近年来 GDP 同比增长率、年成交金额 和证券公司年度净利润变动情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

6,000 15.00%
5,000
13.00%
4,000
11.00%
3,000
2,000
9.00%
1,000
7.00%
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
-1,000 5.00%
年成交金额（百亿) 各年期末总市值（百亿）
证券公司年度净利润（亿元） GDP同比增长率-右轴
----- End of picture text -----

数据来源：《中国资本市场发展报告》和同花顺 iFinD 数据库

（ 3 ）中国证券业的区域性特征

由于证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关，中国各省市证券业情况

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受当地经济总量、经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。总体而言， 东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。截至 2014 年 6 月 30 日，中国 共有 A 股上市公司 2,519 家，上市公司家数排名前十的各省、市、自治区证券行 业发展情况如下表所示：

家数 排名	各省、市、自 治区	上市公司 家数	上市公司家 数占比		股票成交总额 占比
				股票成交总额（亿元）
1	广东省	375	14.89%	43,313.43	11.74%
2	浙江省	251	9.96%	46,022.02	12.48%
3	江苏省	239	9.49%	33,349.77	9.04%
4	北京市	228	9.05%	42,322.34	11.47%
5	上海市	199	7.90%	72,473.62	19.65%
6	山东省	151	5.99%	14,604.60	3.96%
7	四川省	92	3.65%	15,557.00	4.22%
8	福建省	88	3.49%	19,970.24	5.41%
9	湖北省	83	3.29%	5,222.74	1.42%
10	安徽省	78	3.10%	3,084.77	0.84%

数据来源：同花顺 iFinD 数据库

自上世纪 90 年代全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中 股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在 当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。

8 、证券行业的发展趋势

未来十年，中国的宏观环境依然有利于证券行业的快速发展。―十二五‖规划 的重心是经济转型和国民收入分配改革，这为证券行业的发展提供了宏观和微观 的有利支持。金融脱媒和经济转型将成为决定中国证券行业发展的基本力量，行 业发展模式则将从以前的规模驱动转向今后的创新驱动，创新将成为未来十年证 券行业发展的主题，推动行业持续成长。

（ 1 ）证券行业发展的驱动力量正在发生变化，创新成为未来主题

金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定 了证券行业在经济和金融体系中的功能定位必然会相应提高。未来中国经济发展 将走向经济转型的道路，将深刻影响经济增长的方式、速度以及经济结构和政策

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导向，从而决定证券行业的发展方向和服务对象。在以往阶段的发展过程中，严 格的行业管制导致证券业务的通道供给并没有同步放大，证券行业出现了一定的 垄断利润，进而促使行业的盈利迅速攀上顶峰。在这种发展模式中，证券行业发 展的快慢主要受经营牌照多寡的影响，直接导致了券商之间业务结构单一、竞争 同质化等一系列问题。

未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为未来推动市 场和行业新一轮成长的主要引擎。在海外市场，创新是投资银行发展的灵魂，也 是证券行业从资本市场中介演进到资本市场参与者乃至资本市场引导者的关键。 未来证券公司在从当前单一业务结构转向多元业务均衡发展的过程中，一方面承 受着传统业务的下滑，另一方面则需要时间窗口配合政策的放松、新业务客户群 的培育以及运作模式的探索，创新将成为未来证券公司发展的主题。

（ 2 ）证券行业的盈利模式面临变革

券商现有盈利模式的主要不足在于，作为―卖方‖的证券公司业务创新滞后、 产品和服务单一。如近两年集中爆发的佣金战问题只是一个表象，证券公司面临 的更深层次挑战是，在监管放松、原有的政策壁垒保护完全丧失后，券商将不得 不考虑改造原有盈利模式，重新建立自身的核心竞争力。

目前市场上新的盈利模式已初露端倪。未来在监管放松和创新业务推动下， 证券公司的业务属性将呈现卖方业务与买方业务并重的特点，对资本的依赖会不 断加大；随着业务品种的丰富，业务结构和收入结构也会更加均衡，盈利波动性 会逐渐降低；证券公司内部在满足合规要求的前提下，各项业务之间的交互影响 会逐渐增多，跨部门的业务链规划越来越重要。未来证券行业的盈利模式将面临 着深刻的变革。

（ 3 ）业务多元化导致证券行业差异化竞争深入

未来在监管放松的背景下，证券行业依靠牌照过日子的模式行将结束，这将 迫使券商细分市场、甄别客户，精心设计自己的产品和服务。这将成为推动券商 差异化的前提。同时，随着各种创新金融产品的出现，一部分精品证券公司将根 据各自擅长的领域展开竞争，一部分规模较大实力较强的证券公司则将转型为综 合金融服务提供商。

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具体业务方面，经纪业务通过营业部设立开放、非现场开户、业务牌照开放 以及新增代销金融产品等措施为营业部转型奠定了业务基础；投资银行业务通过 新增或鼓励公司债、企业债、中小企业私募债、中期票据及资产证券化、新三板 等品种扩大了其为企业融资的渠道，通过鼓励产业整合和并购重组将增强投资银 行资产配置的能力；资产管理业务通过开展公募私募、管理保险资金和托管基金 等措施扩大了其业务范围；融资融券通过标的扩容、转为常规业务和降低投资门 槛等政策拓展了其整体盈利空间；直接投资、股票约定购回、股票质押式回购和 债券质押式报价回购等创新业务和未来将陆续推出的创新业务将不断扩大证券 业的业务种类和业务范围。

中国证券业业务的多元化，将完善和提升证券公司的服务能力，差异化竞争 将进一步深入。

（ 4 ）经营更加规范化

在中国证券业发展的 20 多年间，为防止证券行业风险的集中爆发，在 2004-2007 年间曾进行过综合治理，部分证券公司在此过程中倒闭或被并购重组。 随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本为核心的风险监管机制的建立，证 券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。

在证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以 及各业务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发 展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。

（二）安信证券的竞争形势分析

1 、安信证券在证券行业的竞争地位

安信证券是一家综合型的证券公司，具有较强的竞争能力。根据中国证券业 协会公告的《证券公司会员经营业绩排名情况》，安信证券 2012 和 2013 年各项 重要指标均位于国内同业中上游水平。安信证券各项业务规模及排名情况如下：

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	2013 年			2012 年
项目			项目
	规模 （亿元）			规模 （亿元）
		业内排名			业内排名
总资产[注1]	353	14	总资产	278	17
净资产[注1]	97	20	净资产	100	19
净资本[注1]	62	22	净资本	69	20
营业收入[注 1]	29	15	营业收入	22	16
净利润[注1]	5	22	净利润	3	26
代理买卖证 券业务净收 入[注2]	18	14	代理买卖证 券业务净收 入	11	14
客户资金余 额[注2]	129	13	客户资金余 额	128	14
受托管理客 户资产业务 净收入[注2]	2	12	受托管理客 户资产业务 净收入	1	18
承销保荐并 购重组等业 务净收入[注 2]	2	28	承销保荐并 购重组等业 务净收入	3	20
融资融券业 务收入[注2]	4	12	融资融券业 务收入

资料来源:Wind 数据库、中国证券业协会；

注 1：母公司口径数据；

注 2：合并口径数据。

截至 2014 年 6 月 30 日，中国证券业协会共有 115 家证券公司会员。由上表 可见，安信证券主要业务均跻身行业中上游水平，具有较强的竞争实力。

2 、安信证券的竞争优势

自 2006 年成立以来，安信证券一直坚持以―成为中国最具市场竞争力和品牌 影响力的一流金融服务企业‖为目标，至今已发展成为一家覆盖全国的销售网络、 专注机构投资者及中小企业拓展、具有广阔增长前景的综合类证券服务提供商， 铸就了独特的竞争优势。未来，安信证券将着力打造以机构客户为核心的―平台 化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管

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理体系，实现业务转型及创新。

（ 1 ）广阔的销售网络

安信证券营业网点具有规模优势和区位优势，形成了广阔的业务网络和销售 网络。通过收购、新设、迁址等方式扩大网点规模，目前已有营业网点 185 家（其 中营业部 176 家，零售分公司 9 家，含在建网点），网点数量行业排名前十左右。 ― ‖ 网点布局比较合理，覆盖了东、中部全部省份和部分西部省区，并以 环渤海 、 ― ‖ ― ‖ 长三角 、 珠三角 三大发达经济区域的省份为主，不仅为安信证券带来了充足 的高净值客户及中小企业资源，更为各项业务的持续发展及业务转型创新提供了 有力支撑。

安信证券紧随互联网金融趋势，稳步推进业务模式的转型与创新，利用互联 网、大数据等技术提高服务覆盖、扩大客源开发、实施精准营销。2014 年上半 年，着手部署全新的互联网经纪业务模式，微信服务、网上商城已进入试运行阶 段，并逐步推出适于网络销售的金融服务产品。

（ 2 ）领先的机构投资者服务平台

近年来，安信证券着力于机构业务的拓展，搭建了机构客户服务平台，优化 交易系统与运营模式，积极发展衍生品、量化自营、主经纪商等特色业务，建立 高效集中的―一站式‖客户服务模式，打造行业领先的研究团队和机构交易平台， 更好地满足机构客户的多样化需求。

①优质的机构客户基础和高效集中的―一站式‖客户服务模式

安信证券具有优质的机构客户基础，截至 2014 年 12 月 30 日，拥有机构客 户 582 家，主要涵盖社保基金、公募基金、私募基金、保险公司、银行、信托、 QFII 等专业机构投资者及众多上市公司，其中金融类客户达 353 家（货币金融 服务机构 62 家，资本市场服务机构 145 家，保险公司 40 家，其它外资及投资公 司 106 家）。2014 年上半年，基金销售的市场份额达 2%，社保和保险销售的市 场份额同比增长 13%，并开立了安信证券首个保险机构特殊机构客户账户。

安信证券逐步完善机构客户服务与管理模式，搭建了集中化的机构客户服务 平台，为机构客户提供集中化和系统化的高效服务。在管理上，明确了机构客户 管理的组织架构，开发了机构客户信息管理系统，发布了机构客户管理办法及相

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关制度，完善了交叉销售和收益分成机制，进一步加强机构客户的集中管理。在 服务上，实行了独具特色的―客户经理+服务经理+产品经理‖的―三经理制度‖，董 事长、总裁及其他高管也参与其中，亲自服务客户；加强了机构客户需求分析， 实现机构客户分级和需求分类管理；加强了机构客户经理培训，不断提升服务质 量和能力；加大了机构客户产品开发，提供包括量身定制的研究咨询、股票销售、 ―一 代理交易、做市交易、量化投资策略、权益收益互换和场外期权等业务在内的 站式‖、个性化、专业化的综合解决方案。

②行业领先的研究团队

安信证券研究团队以为客户价值创造为根本使命，致力于打造国内一流的卖 方研究平台。依托宏观和策略研究优势，以产业链研究方法为核心，掌握产业资 源定价权，深入融合产业与资本，实现人才、战略、资本、技术、渠道和产品的 整合，形成产业、上市公司、各级市场投资者之间不可或缺和无法替代的平台壁 垒，最大限度为客户创造价值，并将以全新模式实现研究价值的创新，实现资源 的聚合效应和正反馈。

在安信证券的重点投入下，研究中心广聚人才。目前拥有分析师 80 余人。 在电子、建筑建材、传媒、化工、计算机、电气设备与新能源等行业在业内具有 强大的优势地位，首席和高级分析师具有相当的市场影响力。安信证券首席经济 学家高善文博士、研究中心新任行政负责人赵晓光，多年新财富排名第一，市场 影响力和号召力业内数一数二。由杨涛、衡昆等多年新财富上榜的资深研究人士 组成的管理团队经验丰富。强大的培训机制，新生代研究力量不断涌现。同时， 创造性地推行合伙人管理文化，提升了研究价值实现的能力。2014 年以来，安 信研究发展势头非常良好，三季度研究佣金比肩龙头研究所，人均创造价值业内 第一。

③强大的销售交易能力，高效、稳定的机构交易平台

安信证券建立了强大的机构交易平台，在固定收益、衍生品、主经纪商（PB） 业务方面取得了业内领先优势。

固定收益方面，建立了涵盖宏观经济、财政货币政策、信用状况和市场走势 在内的投研系统分析框架，产品收益率长期保持行业领先。截至 2014 年 6 月 30

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日，固定收益业务自营投资收益率（年化）为 28.6%，资金综合回报率（年化） 为 35.41%，同期中债总财富指数涨幅（年化）为 12.19%，中证债券基金指数年 涨幅（年化）为 9.98%，固定收益业务投资收益率和资金综合回报率远高于市场 平均水平。

衍生品业务方面，拥有实力强劲的衍生品团队，团队核心成员均曾就职于海 内外领先投资银行，在期权对冲、量化交易、系统开发等领域拥有丰富的实战经 验，目前已成功交易和参与发行了多个场外衍生产品。2014 年初，安信证券获 得了股票收益互换和场外期权业务资格，创设了收益互换、指数挂钩等产品。2014 年 8 月，安信证券推出了 A 股市场的首支累积收益随有效区间同步扩大的障碍 期权产品——―步步为赢‖系列产品，该产品是安信证券利用期权对冲技术为投资 者提供的个性化财富管理方案，相比于市场现有的产品结构对期权对冲技术的要 求更高，在控制本金风险的基础上使得客户实现收益最大化。此外，安信证券设 计和主导发行的定增对冲产品，为机构投资者和高净值客户提供了风险可控、收 益较稳定可观的资产管理方案。

PB 业务方面，为机构客户提供交易解决方案、融资、证券借贷等高附加值 综合服务。目前 PB 交易系统和极速交易系统第一期功能于 9 月中正式上线，现 已支持股票、期货、ETF 等业务品种的日常交易。二期功能（含 PB 系统、极速 系统与衍生品 SIRTP 算法交易平台的对接）预计将于 12 月底正式上线，届时可 支持融资融券等业务，并给 PB 客户提供快速交易、算法交易等增值服务。该系 统不仅为 PB 客户提供给投资交易和产品管理，也可满足衍生品业务和 QFII 业 务的交易、量化对冲需求。

（ 3 ）专注于中小企业的领先投行业务

安信证券的投资银行业务排名行业前列，自 2006 年成立以来，股票承销业 务发展迅速，2011 年在股票主承销金额及股票主承销家数两项指标上分别位列 行业第 5 名和第 6 名。自 2014 年 A 股 IPO 重启以来，根据中国证监会公布的在 审企业情况，截至 2014 年 9 月 30 日，安信证券在会审核的 IPO 项目家数位列行 业第 6。安信证券的投资银行业务曾荣获中国证券报 2012 年―中国投行业金牛 奖‖、证券时报 2012 年―最佳主板（中小板）投行‖、福布斯杂志 2012 年―中国 A 股最佳 IPO 投行‖、证券时报 2013 年―最佳并购重组业务投行‖等重要奖项。

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安信证券自成立以来，先后为数百家境内外客户提供了 IPO、再融资、并购 重组、改制财务顾问等方面的专业服务，积累了优质的投行客户群，并以全面周 到、以客户为本的服务赢得了客户的高度认可，2010 年以来，安信证券的 IPO 客户中已有超过 40%的客户继续聘请安信证券担任再融资的主承销商。

安信证券在中小企业客户方面具备独特优势。投行业务设立了中小企业融资 部，为中小企业客户提供专业化、定制化的投资银行服务，同时，大力发展新三 板、股权挂牌、中小企业私募债、转板等中小企业融资业务。目前，新三板业务 已初具规模，截至 2014 年 9 月 30 日，完成 27 单新三板项目，收入总额达 4,052 万元。

投资银行业务团队规模在业内名列前茅，截至 2014 年 12 月 30 日，拥有员 工 300 余人，保荐代表人及准保荐代表人数超过投行员工总数的 40%，高素质的 人才储备将成为投行业务持续发展的重要推动力。

（ 4 ）快速增长的新兴及海外业务

安信证券的新兴业务增长迅猛，业务规模及市场份额快速提升。

融资融券业务方面，2013 年融资融券利息收入为 4.45 亿元，较 2012 年增长 250.39%；2014 年 1 至 6 月，融资融券利息收入达 4.28 亿元，较 2013 年同期增 长 191.15%。截至 2014 年 6 月末，融资融券信用户数为 87,637 户、融资余额 112.82 亿元、融券余额 9,743.33 万元，较 2013 年末分别增长 37.63%、34.72%、41.73%， 在融资融券余额排名前 15 的证券公司中，安信证券增速位列第 1，市场份额从 2013 年末的 2.44%快速上升至 2014 年 6 月末的 2.80%。

股票质押式回购业务方面，自 2013 年 7 月获得相关业务资格以来，业务规 模迅速增长，截至 2014 年 6 月末，开展股票质押式回购业务营业部家数达 50 家， 累计签约客户数达到 319 户，融出资金为 32.63 亿元，较 2013 年末上升 189.95%， 出质证券市值为 86.56 亿元，较 2013 年末上升 236.03%。

资产管理业务方面，2013 年资管业务收入达 1.89 亿元，较 2012 年上升 252.48%，2014 年上半年收入达 1.27 亿元，同比上升 126.8%；截至 2014 年 6 月 末，集合资产管理业务平均受托资产规模达 110 亿元，较 2013 年末增长 109.23%， 平均受托资金收益率达 5.31%。其中，安信证券资管的明星产品―安信理财 1 号‖

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收益率一直处于行业前列，在 2012 年及 2014 年上半年均位列行业第 1，并获得 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 中国最佳债券型资管产品 、 金砖奖 、 金牛三年期券商集合资管计划 等殊荣。 此外，近年来，安信证券持续进行产品创新，开发了债券分级大集合产品、新型 固定收益分级小集合等新型产品；现金管理产品、量化对冲产品、多元分级产品 的创新，填补了低风险固定收益产品的空白。

安信证券拥有领先的国际业务平台，已成为广受市场认可的中国企业跨境服 务专家。自 2009 年成立以来，安信国际于短时间内在投行、经纪、资产管理等 多个领域取得了重要突破，名列香港中资券商前列：投行业务快速发展，自成立 后参与了中国人保、银河证券、徽商银行、中国信达、光大银行等多个里程碑式 港股 IPO 项目，2013 年、2014 年 1 至 6 月分别完成了 6 家及 6 家承销项目和参 与了 5 家及 7 家财顾和保荐人项目；经纪业务规模迅速扩张，2014 年 1 至 6 月 完成开户数 4,315 户，较去年同期增长 93%；托管客户总资产目前总额为 65.2 亿港元，较 2013 年同期增长 26%；资管业务也已初具规模，截至 2014 年 6 月末， 业务总规模达 40.9 亿港元，较 2013 年末上升 15.3%。

（ 5 ）强大的股东背景

2013 年底，安信证券成功引入了国投公司作为控股股东。国投公司成立于 1995 年，是我国目前最大的国有投资控股公司和 53 家骨干中央企业之一； 2014 年 7 月，中国国资委在央企启动―四项改革‖试点，国投公司位列首批试点的 6 家 央企之一，成为央企改组国有资本投资公司试点企业。经过十多年的实践探索， 国投公司已构建起国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架， 在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。在 证券市场上，国投公司控股多家上市公司，持续实现国有资产的保值增值，并成 功打造了在资本市场具有强大影响力的―国投‖品牌。在我国央企改革及金融业混 业经营的大趋势下，安信证券将成为国投公司重要的金融资源整合平台，为国投 公司上下游企业及合作伙伴提供金融服务，未来发展将进一步受益于国投公司强 大的资源整合能力。

（ 6 ）优秀的风险管理能力

安信证券一直高度重视风控合规工作。通过参与处置、收购、整合三家风险

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类券商，积累了丰富的风控和合规管理经验，并确立了合规文化和风险哲学，坚 持风控先行、守住合规底线，风控合规理念深入人心。建立了董事会及风险管理 — — 委员会 经理层及合规风控稽核部门 各风险单元的三位一体的风控合规体系， 各施其职。完善风控合规专员派驻制度，加强与业务部门的沟通协作，使风险合 规管理意识贯彻整个业务流程，实现了业务发展与规范运作的融合。加强对新业 务风险及流动性风险的把控，前移关口，主动参与创新业务的设计、论证，不断 完善风险管理手段和方法，增强风险识别和量化管理，实施动态监测，不断提升 风控合规管理能力。重视对风险管理人才的培养和引进。风险管理部员工中 70% 以上取得硕士学位，证券从业经验平均达到 6 年以上；接近半数的员工曾有海外 留学或工作背景，或拥有国际金融机构工作经验，或取得 FRM、CFA 等专业资 格。尤其在量化投资和衍生品交易等创新业务领域，通过全球招聘引进具有丰富 风险管理经验的人才。当前正借助国际著名风险管理咨询机构指导，进一步在信 用风险管理、经济资本管理等领域开展研究和实践，完善和提高风险管理技能。

（ 7 ）经验丰富和锐意进取的管理团队

安信证券的高级管理团队平均拥有超过 20 年的证券或金融相关领域的管理 经验，具备高超的业务水平和战略眼光。其中董事长牛冠兴先生，自 2006 年起 出任安信证券董事长，此前曾担任多家金融机构高级管理人员，证券从业经历将 近 20 年，对行业有着深刻的理解。总裁王连志先生曾就职于多家证券公司，从 业时间超过 20 年，具有丰富的行业经验。此外，管理团队一直保持稳定，核心 高级管理人员自安信证券成立以来未发生重大变动，管理层注重团结协作，强调 管理的透明度和团队精神，尊重专业意见，带领安信证券有效地应对复杂多变的 经营环境和日益激烈的市场竞争中，确保安信证券稳定较快发展。

― ‖ ― 此外，安信证券不断完善市场化的用人机制。安信证券设立 领航计划 、 精 ‖ ― ‖ 英计划 、 芯计划 等人才计划，加强业务培训，提升业务素质，挖掘潜在人才。 截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券员工总数为 4,090 人，其中 691 人拥有研究生 以上学历，2,024 人拥有本科学历，分别占员工总数的 16.89%和 49.49%，专业 化的团队和市场化的人力资源管理体系为安信证券业务发展提供了重要的人才 保障。

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（三）安信证券的财务状况和经营成果分析

1 、资产情况分析

报告期各期末，安信证券的资产情况及资产结构分布如下表所示：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,683,667.30	35.00%	1,510,945.58	39.09%	1,451,778.76	48.11%
其中： 客户存款	1,514,449.05	31.48%	1,395,624.28	36.10%	1,280,263.51	42.43%
结算备付金	380,452.18	7.91%	254,880.44	6.59%	288,270.09	9.55%
其中： 客户备付金	304,885.29	6.34%	185,369.48	4.80%	247,076.15	8.19%
融出资金	1,166,706.62	24.25%	865,958.99	22.40%	188,587.21	6.25%
交易性金融资 产	681,634.41	14.17%	562,669.31	14.56%	582,972.38	19.32%
买入返售金融 资产	392,906.44	8.17%	222,414.44	5.75%	144,331.27	4.78%
应收款项	32,380.31	0.67%	32,086.54	0.83%	27,178.25	0.90%
应收利息	29,805.68	0.62%	25,985.44	0.67%	13,699.89	0.46%
存出保证金	32,915.98	0.68%	21,605.02	0.56%	36,504.67	1.21%
可供出售金融 资产	259,105.80	5.39%	216,051.53	5.59%	126,144.33	4.18%
长期股权投资	21,253.00	0.44%	18,253.00	0.47%	11,843.49	0.39%
投资性房地产	2,319.95	0.05%	2,364.71	0.06%	2,434.58	0.08%
固定资产	21,710.71	0.45%	22,423.08	0.58%	23,085.53	0.77%
在建工程	1,507.50	0.03%	244.43	0.01%	1,660.68	0.06%
无形资产	66,274.08	1.38%	66,827.10	1.73%	66,723.34	2.21%
商誉	6,787.57	0.14%	6,787.57	0.18%	6,188.11	0.21%
递延所得税资 产	6,196.54	0.13%	10,190.42	0.26%	5,566.46	0.18%
其他资产	24,677.98	0.52%	25,946.17	0.67%	40,474.68	1.34%
资产总计	4,810,302.05	100.00%	3,865,633.77	100.00%	3,017,443.71	100.00%

安信证券扣除客户代理买卖证券款后的资产情况及结构分布如下表所示：

单位：万元

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金与存 出保证金 注1	276,507.47	9.25%	195,075.54	8.58%	228,011.34	15.52%
融出资金	1,166,706.62	39.02%	865,958.99	38.09%	188,587.21	12.84%
交易性金融资 产	681,634.41	22.80%	562,669.31	24.75%	582,972.38	39.69%
买入返售金融 资产	392,906.44	13.14%	222,414.44	9.79%	144,331.27	9.83%
应收款项	32,380.31	1.08%	32,086.54	1.41%	27,178.25	1.85%
应收利息	29,805.68	1.00%	25,985.44	1.14%	13,699.89	0.93%
可供出售金融 资产	259,105.80	8.67%	216,051.53	9.51%	126,144.33	8.59%
长期股权投资	21,253.00	0.71%	18,253.00	0.80%	11,843.49	0.81%
投资性房地产	2,319.95	0.08%	2,364.71	0.10%	2,434.58	0.17%
固定资产	21,710.71	0.72%	22,423.08	0.99%	23,085.53	1.57%
在建工程	1,507.50	0.05%	244.43	0.01%	1,660.68	0.11%
无形资产	66,274.08	2.22%	66,827.10	2.94%	66,723.34	4.54%
商誉	6,787.57	0.23%	6,787.57	0.30%	6,188.11	0.42%
递延所得税资 产	6,196.54	0.21%	10,190.42	0.45%	5,566.46	0.38%
其他资产	24,677.98	0.82%	25,946.17	1.14%	40,474.68	2.75%
资产总计 注2	2,989,774.06	100.00%	2,273,278.27	100.00%	1,468,901.54	100.00%

注 1：货币资金与存出保证金=（合并资产负债表）货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款 注 2：资产总计=（合并资产负债表）总资产-代理买卖证券款

2012 年末至 2014 年 6 月末，安信证券合并报表总资产分别为 301.74 亿元、 386.56 亿元与 481.03 亿元。安信证券资产由客户资产与自有资产组成。客户资 产主要包括客户资金存款、客户备付金与客户交易保证金等。2012 年末至 2014 年半年末，客户资产分别为 154.85 亿元、159.24 亿元和 182.05 亿元，占安信证 券总资产比例分别为 51.32%、41.19%与 37.85%。客户资产规模的变动一方面受 证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选 择多样化有关。

扣除客户资产后，2012 年末至 2014 年半年末安信证券自有资产分别为 146.89 亿元、227.32 亿元和 298.98 亿元，其中主要包括货币资金与存出保证金、 融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产与可供出售金融资产。

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从资产（扣除客户资产后）结构来看，2012 年末至 2014 年半年末，流动资 产（主要包括货币资金与存出保证金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金 融资产、应收款项、应收利息与可供出售金融资产等）合计占总资产比例分别为 89.25%、93.27%与 94.96%，安信证券资产流动性整体较好；非流动资产（主要 包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递 延所得税资产与其他资产等）合计占资产比重分别为 10.75%、6.73%和 5.04%， 上述资产状态良好，不存在重大资产减值风险，安信证券资产质量整体较好。 （ 1 ）货币资金

报告期内，安信证券货币资金构成情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存现金	119.17	0.01%	87.15	0.01%	79.87	0.01%
银行存款	1,683,241.93	99.97%	1,510,559.35	99.97%	1,451,433.34	99.97%
其中： 自有资金	168,792.88	10.02%	114,935.07	7.60%	171,169.83	11.78%
客户资金	1,514,449.05	89.95%	1,395,624.28	92.37%	1,280,263.51	88.19%
其他货币资 金	306.20	0.02%	299.08	0.02%	265.55	0.02%
合计	1,683,667.30	100.00%	1,510,945.58	100.00%	1,451,778.76	100.00%

安信证券货币资金由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以代理买卖证 券业务、信用交易业务客户资金为主。其中，2013 年末安信证券银行存款中客 户资金余额较 2012 年末增长 9.01%，2014 年 6 月末安信证券客户资金余额较 2013 年末增长 8.51%，呈稳定增长的趋势。

报告期内，安信证券由于融资融券业务发展速度较快，货币资金中融资融券 业务客户信用资金 2013 年末较 2012 年末增长了 31,090.68 万元，增幅 123.72%； 2014 年 6 月末较 2013 年末增长了 46,235.56 万元，增幅 82.24%。具体融资融券 业务产生货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自有信用资金	17,250.47	14.41%	8,937.05	13.72%	10,037.59	28.54%
客户信用资金	102,456.15	85.59%	56,220.58	86.28%	25,129.91	71.46%
合计	119,706.62	100.00%	65,157.63	100.00%	35,167.50	100.00%

（ 2 ）结算备付金

结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。 报告期内，安信证券结算备付金构成情况如下：

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
自有结算 备付金	49,637.39	13.05%	35,018.11	13.74%	32,165.41	11.16%
客户结算 备付金	304,885.29	80.13%	185,369.48	72.73%	247,076.15	85.71%
信用结算 备付金	25,929.50	6.82%	34,492.85	13.53%	9,028.53	3.13%
合计	380,452.18	100.00%	254,880.44	100.00%	288,270.09	100.00%

安信证券结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金和信用结算备付金 组成，以客户备付金为主。

由于 2013 年下半年二级市场市场行情震荡下跌，交易量萎缩，资金撤离股 市，客户交易结算资金余额下降，2013 年末客户结算备付金较 2012 年末下降 61,706.67 万元，降幅 24.97%。2014 年上半年大盘走势回暖，交易量回升，客户 交易结算资金余额提高，2014 年 6 月末客户结算备付金较 2013 年末上升 119,515.82 万元，升幅 64.47%。

随着安信证券融资融券等信用业务的快速发展，结算备付金项下信用结算备 付金取得了较快增长，2013 年末较 2012 年末增长了 25,464.32 万元，增幅 282.04%。

（ 3 ）融出资金

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	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
融资融券业务融 出资金	1,148,751.85	98.46%	838,415.02	96.82%	181,185.71	96.07%
其中：个人客户	1,132,423.62	97.06%	824,304.16	95.19%	174,621.09	92.59%
机构客户	16,328.23	1.40%	14,110.86	1.63%	6,564.62	3.48%
孖展融资	17,954.77	1.54%	27,543.97	3.18%	7,401.50	3.92%
其中：个人客户	14,067.08	1.21%	23,472.48	2.71%	4,885.71	2.59%
机构客户	3,887.69	0.33%	4,071.49	0.47%	2,515.79	1.33%
合计	1,166,706.62	100.00%	865,958.99	100.00%	188,587.21	100.00%

报告期各期末，安信证券融出资金金额分别为 18.86 亿元、86.60 亿元和 116.67 亿元，占安信证券总资产比例分别为 6.25%、22.40%、24.25%，为安信证 券资产重要组成部分。

①融资融券业务融出资金

安信证券开展融资融券业务交易以来，融资业务规模迅速增长，2013 年末 融资融券业务融出资金余额为 83.84 亿元，较 2012 年增长 362.74%；2014 年 6 月末融资融券业务融出资金余额为 114.88 亿元，较 2013 年末增加了 37.01%。

②孖展业务融资

孖展业务融资是香港地区证券公司常规性业务，是香港公司为客户提供以客 户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和 财务状况设定信贷上限。报告期各期末，客户股票质押贷款余额逐年迅速增加， 分别为 0.74 亿元、2.75 亿元、1.80 亿元。

（ 4 ）交易性金融资产

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、股票投资	2,268.47	0.33%	11.86	0.002%	814.15	0.14%
其中：成本	2,342.74	-	11.61	-	717.02	-
公允价值变动	-74.27	-	0.25	-	97.13	-
二、债券投资	638,516.82	93.68%	504,287.24	89.62%	536,053.27	91.95%

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	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其中：成本	630,818.87	-	513,778.65	-	536,788.06	-
公允价值变动	7,697.95	-	-9,491.41	-	-734.79	-
三、基金投资	34,780.11	5.10%	48,644.41	8.65%	34,166.51	5.86%
其中：成本	34,170.33	-	48,545.20	-	33,975.41	-
公允价值变动	609.78	-	99.21	-	191.10	-
四、资产管理计 划	6,069.01	0.89%	9,725.80	1.73%	11,938.45	2.05%
其中：成本	5,950.52	-	10,000.00	-	12,016.76	-
公允价值变动	118.49	-	-274.20	-	-78.31	-
合计	681,634.41	100.00%	562,669.31	100.00%	582,972.38	100.00%
其中：成本	673,282.46	-	572,335.46	-	583,497.25	-
公允价值变动	8,351.95	-	-9,666.15	-	-524.87	-

交易性金融资产是为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有 效套期工具的衍生工具。资产负债表日，安信证券将这类金融资产以公允价值计 量且其变动计入当期损益。安信证券交易性金融资产主要为股票、债券、基金和 理财产品投资，其中以债券投资为主，报告期内各期末，安信证券交易性金融资 产中债券投资的占比分别为 91.95%、89.62%及 93.68%。

报告期内各期末，安信证券交易性金融资产余额分别为 58.30 亿元、56.27 亿元和 68.16 亿元；其中，由于受到 2013 年下半年中国债券市场流动性紧张， 债券收益率上行的影响，安信证券交易性金融资产中债券投资账面价值有所下 跌，2013 年末相较 2012 年末减少了 3.18 亿元，降幅 5.93%。

安信证券股票类投资形成的交易性金融资产较少，报告期各期占交易性金融 资产的 0.14%、0.002%和 0.33%。其中，由于 2014 年安信证券机构销售部通过 引入新的投资团队等方式，增加股票投资规模，2014 年 6 月末股票类投资较 2013 年末增长了 2,256.61 万元。

对于基金投资形成的交易性金融资产，报告期各期占交易性金融资产的 5.86%、8.65%和 5.10%。其中，2013 年安信证券加大了对基金投资的资金配置， 2013 年末基金投资较 2012 年末增长了 1.45 亿元，增幅 42.37%。

对于资产管理计划，安信证券根据资产配置安排调整各期投资规模，其中

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2013 年末安信证券资产管理计划投资较 2012 年末下降了 2,212.65 万元，降幅 18.53%；2014 年 6 月末，安信证券资产管理计划投资较 2013 年末下降了 3,656.79 万元，降幅 37.60%。

（ 5 ）买入返售金融资产

安信证券买入返售业务按发生时实际支付或收到的款项入账，并在资产负债 表中确认，买入返售的标的资产在表外作备查登记，同时买入返售的买卖差价按 实际利率法在返售或回购期间内确认为利息收入。报告期内，按业务类型分类安 信证券买入返售金融资产余额情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
债券	130,444.63	33.20%	125,162.79	56.27%	132,399.45	91.73%
其中：国债	28,390.00	7.23%	32,923.34	14.80%	-	-
金融债	-	-	26,378.10	11.86%	-	-
企业债	74,278.54	18.90%	15,953.50	7.17%	39,336.38	27.25%
短期融资券	2,000.82	0.51%	20,007.85	9.00%	-	-
中期票据	17,711.12	4.51%	29,900.00	13.44%	93,063.07	64.48%
非公开定向债务 融资工具	8,064.15	2.05%	-	-	-	-
股票	262,461.81	66.80%	97,251.64	43.73%	11,931.82	8.27%
其中：约定购回式 证券交易	3,155.91	0.80%	9,313.48	4.19%	11,931.82	8.27%
股票质押式回购 交易	259,305.90	66.00%	87,938.16	39.54%	-	-
合计	392,906.44	100.00%	222,414.44	100.00%	144,331.27	100.00%

按交易场所及交易对手分类，安信证券买入返售金融资产余额情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
银行间同业市场	96,054.63	24.45%	105,659.29	47.51%	132,399.45	91.73%
证券交易所	296,851.81	75.55%	116,755.15	52.49%	11,931.82	8.27%
合计	392,906.44	100.00%	222,414.44	100%	144,331.27	100.00%

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2012 年末至 2014 年 6 月末，安信证券买入返售金融资产余额分别为 14.43 亿元、22.24 亿元和 39.29 亿元。2013 年安信证券获得股票质押式回购业务资格 后，股票质押式回购业务发展迅速，2013 年末与 2014 年 6 月末股票质押式回购 交易余额分别增长 8.79 亿元、17.14 亿元，故 2013 年末买入返售金融资产余额 相较 2012 年末增长了 7.81 亿元，增幅 54.10%；2014 年 6 月末买入返售金融资 产较 2013 年末增长了 17.05 亿元，增幅 76.66%。

从结构看来，报告期内，安信证券买入返售金融资产主要以债券产品为主， 随着股票质押式回购交易不断拓展，股票产品发展迅速，报告期内各期末占比分 别为 8.27%、43.73%和 66.80%。由于股票类买入返售金融资产业务主要通过证 券交易所开展，证券交易所交易类买入返售金融资产余额占比迅速提高，各期占 比分别为 8.27%、52.49%和 75.55%。

（ 6 ）应收款项

报告期各期末，安信证券应收款项账面价值分别为 2.72 亿元、3.21 亿元、 与 3.24 亿元。2013 年末应收款项账面价值较 2012 年末增加 4,908.28 万元，增幅 18.06%，主要系 2013 年安信证券信用业务发展迅速，安信证券应收手续费、佣 金、证券清算款增加等所致。

报告期内，安信证券应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	30,504.54	91.13%	28,898.63	85.89%	22,954.09	82.13%
1年至2年（含2年）	527.41	1.58%	528.39	1.57%	2,786.42	9.97%
2年至3年（含3年）	770.32	2.30%	2,149.06	6.39%	2,138.21	7.65%
3年以上	1,671.17	4.99%	2,069.96	6.15%	68.52	0.25%
合计	33,473.44	100.00%	33,646.03	100.00%	27,947.25	100.00%
减：减值准备	1,093.13	-	1,559.50	-	768.99	-
净值	32,380.31	-	32,086.53	-	27,178.26	-

安信证券每季或每年末，对应收款项（包括应收手续费及佣金、其他应收款 和长期应收款）采用备抵法核算。因债务人破产或者死亡，以其破产财产清偿后，

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仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能 收回的应收款项，根据安信证券的管理权限，经批准后确认为坏账。安信证券对 可能发生的坏账，计提坏账准备。除了单独计提减值测试的应收款项外，安信证 券的计提比例如下：

年限	计提比例
1年以内（含1年）	0.5%
1年至2年（含2年）	10.0%
2年至3年（含3年）	20.0%
3年以上	50.0%

报告期内，安信证券已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计 提了应收款项的坏账准备。

报告期内，安信证券 3 年以上应收款项主要由应收基金公司出租席位手续费 构成。

（ 7 ）应收利息

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
存放金融同业	1,910.29	6.41%	730.94	2.81%	757.32	5.53%
买入返售金融资产	1,011.13	3.39%	757.90	2.92%	262.21	1.91%
其中：约定购回式证 券交易	161.14	0.54%	438.94	1.69%	19.80	0.14%
股票质押式回购交易	666.61	2.24%	213.17	0.82%	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-	724.76	5.29%
交易性金融资产	15,528.86	52.10%	15,361.59	59.12%	10,442.19	76.22%
融资融券业务	11,231.91	37.68%	9,128.87	35.13%	1,511.32	11.03%
其他	123.49	0.42%	6.14	0.02%	2.08	0.02%
合计	29,805.68	100.00%	25,985.44	100.00%	13,699.89	100.00%

报告期各期末，安信证券应收利息余额分别为 13,699.89 万元、25,985.44 万 元和 29,805.68 万元，占资产总额的比例为 0.45%、0.67%和 0.62%，占比较小。 2013 年末，应收利息余额较 2012 年末增长 89.68%，主要是由于安信证券买入返 售金融资产与融资融券业务规模迅速增长，相应利息增加所致。

400

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（ 8 ）存出保证金

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
交易保证金	5,615.91	17.06%	5,866.55	27.15%	29,603.13	81.10%
信用保证金	1,604.39	4.87%	1,214.27	5.62%	1,512.51	4.14%
期货保证金	3,972.35	12.07%	2,103.49	9.74%	1,182.32	3.24%
转融通担保资金	21,723.33	66.00%	12,420.71	57.49%	4,206.71	11.52%
合计	32,915.98	100.00%	21,605.02	100.00%	36,504.67	100.00%

报告期各期末，安信证券存出保证金余额分别为 3.65 亿元、2.16 亿元和 3.29 亿元，其中，安信证券的保证金主要由交易保证金和转融通担保资金构成。2014 年 6 月末，交易保证金和转融通担保资金占比分别为 17.06%和 66.00%。

交易保证金主要为向证券交易所或其他交易所交存的用于资金清算交收的 各项保证金。2013 年末安信证券交易保证金较 2012 年末下降了 80.18%，降幅较 大，原因一方面系 2013 年末股票基金市场交易较为低迷，另一方面系 2013 年起 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司执行新的结算保证金额度计算方式， 缴纳保证金金额下调所致。

信用保证金主要为开展融资融券业务而存放在登记结算公司的保证金。安信 证券是较早获得中国证监会批准有资格从事融资融券业务的券商之一，自 2010 年 10 月安信证券获得融资融券业务试点资格以来，安信证券融资融券业务快速 发展，报告期内，安信证券信用交易保证金金额较为稳定。

转融通担保资金主要为开展转融通业务而存放在登记结算公司的保证金。安 信证券 2012 年 11 月获得转融通业务资质以来，转融通业务发展迅速，相应的带 动了转融通担保资金的增长，2013 年末转融通担保资金金额较 2012 年末增长 195.26%，2014 年半年末转融通担保资金金额较 2013 年末增长 74.90%。

（ 9 ）可供出售金融资产

报告期内，安信证券可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

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	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
股票投资	38,096.95	14.70%	12,339.16	5.71%	8,373.18	6.64%
其中：成本	37,993.16	14.66%	13,609.56	6.30%	8,483.01	6.72%
公允价值变动	868.48	0.34%	-504.03	-0.23%	-109.83	-0.08%
减值准备	-764.69	-0.30%	-766.37	-0.36%	-	-
基金投资	48,300.81	18.64%	21,759.92	10.07%	11,888.23	9.42%
其中：成本	48,075.76	18.55%	22,172.25	10.26%	11,881.74	9.42%
公允价值变动	225.81	0.09%	-411.57	-0.19%	6.49	0.00%
减值准备	-0.76	0.00%	-0.76	0.00%	-	-
资产管理计划	158,056.27	61.00%	181,952.45	84.22%	20,927.35	16.59%
其中：成本	159,309.87	61.48%	195,444.21	90.46%	24,612.66	19.51%
公允价值变动	12,586.77	4.86%	348.61	0.16%	612.97	0.49%
减值准备	-13,840.37	-5.34%	-13,840.37	-6.40%	-4,298.28	-3.41%
债券投资	-	-	-	-	65,693.74	52.08%
其中：成本	-	-	-	-	65,000.00	51.53%
利息调整	-	-	-	-	-52.00	-0.04%
公允价值变动	-	-	-	-	-79.60	-0.06%
应计利息	-	-	-	-	825.34	0.65%
银行理财产品	14,651.77	5.65%	-	-	19,261.83	15.27%
其中：成本	14,500.00	5.60%	-	-	19,200.00	15.22%
公允价值变动	151.77	0.05%	-	-	61.83	0.05%
减值准备	-	-	-	-	-	-
合计	259,105.80	100.00%	216,051.53	100.00%	126,144.33	100.00%

可供出售金融资产中用于融出证券明细如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
股票投资	5,402.61	55.50%	5,598.88	81.43%	3,936.24	81.61%
其中：成本	5,954.38	61.16%	5,526.96	80.38%	3,777.37	78.32%
公允价值变动	-301.15	-3.09%	322.54	4.69%	158.87	3.29%
减值准备	-250.62	-2.57%	-250.62	-3.64%		0.00%

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	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基金投资	4,332.58	44.50%	1,276.92	18.57%	887.00	18.39%
其中：成本	4,635.66	47.62%	1,312.47	19.09%	889.33	18.44%
公允价值变动	-303.08	-3.12%	-35.54	-0.52%	-2.33	-0.05%
减值准备	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
小计	9,735.20	100.00%	6,875.80	100.00%	4,823.24	100.00%
转融通融入证券	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
合计	9,735.20	100.00%	6,875.80	100.00%	4,823.24	100.00%

报告期内，安信证券可供出售金融资产主要包括债券投资、股票投资、银行 理财产品投资、资产管理计划投资与基金投资等。报告期各期末，安信证券可供 出售金融资产账面净值分别为 12.61 亿元、21.61 亿元和 25.91 亿元，呈快速发展 趋势，主要系在满足风险控制前提下，安信证券顺应行业发展趋势，及时调整收 入结构，增加资本型收入比例，同时加强现金管理，提高对外投资规模。

可供出售金融资产中，报告期各期末股票投资形成的可供出售金融资产余额 分别为 0.84 亿元、1.23 亿元和 3.81 亿元。其中，2014 年 6 月末股票投资形成的 可供出售金融资产余额较 2013 年末增长了 2.58 亿元，增幅 209.76%，主要系安 信证券参与上市公司定向增发认购形成限售股所致；截至 2014 年 6 月 30 日，安 信证券持有围海股份（002586.SZ）6,879.60 万元和顺鑫农业（000860.SZ）19,526.24 万元限售股。

报告期各期末基金投资形成的可供出售金融资产余额分别为 1.19 亿元、2.18 亿元和 4.83 亿元，呈快速增长趋势。报告期内，安信证券优化资产配置结构， 筛选优秀基金管理机构，通过安信基金等平台增加基金类产品投资，以提高安信 证券资产收益率水平。

报告期各期末资产管理计划形成的可供出售金融资产余额分别为 2.09 亿元、 18.20 亿元和 15.81 亿元，其中，2013 年末资产管理计划投资形成的可供出售金 融资产较 2012 年增长 16.11 亿元，主要系在满足风险控制前提下，安信证券提 高资产管理计划等创新产品投资比例，以优化资产配置结构。

另外，由于 2013 年融资融券等信用交易业务迅速发展，安信证券为充分利

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用自有资金，于 2013 年出售了为现金管理而持有的债券投资和银行理财产品投 资，故 2013 年及 2014 年 1-6 月末安信证券持有债券投资及银行理财产品规模较 小。

随着安信证券融资融券业务的开展，融出证券的规模呈增长趋势，2012 年 末至 2014 年 6 月末，可供出售金融资产中融出证券金额分别为 4,823.24 万元、 6,875.80 万元和 9,735.20 万元。

（ 10 ）长期股权投资

报告期内，安信证券长期股权投资情况如下

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
成本法:
杭州星帅尔电器股 份有限公司	1,352.00	6.36%	1,352.00	7.41%	1,352.00	11.42%
珠海欧美克微粉技 术有限公司	1,380.00	6.49%	1,380.00	7.56%	1,380.00	11.65%
华电重工装备有限 公司	5,330.00	25.08%	5,330.00	29.20%	5,330.00	45.00%
期货会员资格投资	140.00	0.66%	140.00	0.77%	140.00	1.18%
前海股权交易中心 （深圳）有限公司	10,000.00	47.05%	10,000.00	54.79%	-	-
广东安信德摩牙科 产业股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,500.00	7.06%	-	-	-	-
深圳安信乾能股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	1,500.00	7.06%	-	-	-	-
小计	21,202.00	99.76%	18,202.00	99.72%	8,202.00	69.25%
权益法:
安信基金	-	-	-	-	3,641.49	30.75%
深圳安信德摩基金 管理有限公司	51.00	0.24%	51.00	0.28%	-	-
小计	51.00	0.24%	51.00	0.28%	3,641.49	30.75%
合计	21,253.00	100.00%	18,253.00	100.00%	11,843.49	100.00%

安信证券长期股权投资中对杭州星帅尔电器股份有限公司、珠海欧美克微粉 技术有限公司、华电重工装备有限公司、广东安信德摩牙科产业股权投资合伙企

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业（有限合伙）及深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资系安 信证券全资子公司安信乾宏开展直投业务投资持有。

2013 年安信证券出资 10,000.00 万元投资前海股权交易中心（深圳）有限公 司，持股 18.02%。前海股权交易中心除了可以拓宽中小企业融资渠道外，还可 以为安信证券接触到未来的新三板和 IPO 项目资源提供了良好的渠道，可促进安 信证券投资银行业务的发展。

（ 11 ）固定资产与在建工程

报告期内，安信证券固定资产与在建工程余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
固定资产
账面原值
房屋及建筑物	15,456.06	15,362.01	14,854.89
机器设备	41,429.32	41,305.25	39,648.95
办公家具	1,934.23	1,901.85	1,771.88
运输设备	5,959.08	5,774.30	5,509.28
自有固定资产改良装修	3,601.61	3,551.52	1,954.40
小计	68,380.31	67,894.93	63,739.40
累计折旧
房屋及建筑物	3,921.61	3,631.37	3,068.53
机器设备	34,631.62	34,252.74	30,917.60
办公家具	1,349.82	1,260.90	1,073.89
运输设备	4,653.16	4,454.98	4,051.51
自有固定资产改良装修	2,099.26	1,854.47	1,508.88
小计	46,655.47	45,454.46	40,620.41
减值准备
房屋及建筑物	0.00	0.00	0.00
机器设备	12.36	15.31	31.50
办公家具	1.77	2.09	1.97
运输设备	0.00	0.00	0.00
自有固定资产改良装修	0.00	0.00	0.00

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
小计	14.13	17.40	33.47
账面价值
房屋及建筑物	11,534.46	11,730.64	11,786.36
机器设备	6,785.35	7,037.21	8,699.85
办公家具	582.63	638.86	696.02
运输设备	1,305.92	1,319.32	1,457.76
自有固定资产改良装修	1,502.36	1,697.05	445.53
小计	21,710.71	22,423.08	23,085.53
在建工程	1,507.50	244.43	1,660.68
固定资产 与在建工程合计	23,218.21	22,667.51	24,746.21

报告期内，安信证券固定资产原值保持稳定，各期末账面价值变动主要为固 定资产折旧影响。固定资产使用情况良好，减值准备主要系机器设备根据使用状 况、年限等因素进行减值测试后计提。

报告期内，安信证券在建工程主要为房屋及建筑物、自有固定资产改良支出 等。2013 年自有固定资产改良支出转固使在建工程由 2012 年的 1,660.68 万元减 少为 244.43 万元。

（ 12 ）无形资产

报告期内，安信证券无形资产余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
账面原值:
交易席位费	3,025.00	3,025.00	3,025.00
电脑软件	13,426.51	12,180.73	8,540.30
土地使用权	63,997.67	63,997.67	63,997.67
其他	1,176.82	1,179.57	1,171.77
小计	81,626.00	80,382.97	76,734.74
累计摊销:
交易席位费	2,340.03	2,192.07	1,896.05
电脑软件	8,056.73	7,074.78	5,016.89

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
土地使用权	4,777.01	4,135.11	2,980.60
其他	178.15	153.91	117.86
小计	15,351.91	13,555.87	10,011.39
减值准备	-	-	-
账面价值:
交易席位费	684.97	832.93	1,128.95
电脑软件	5,369.79	5,105.96	3,523.41
土地使用权	59,220.66	59,862.56	61,017.07
其他	998.67	1,025.66	1,053.91
合计	66,274.09	66,827.11	66,723.34

报告期各期末安信证券无形资产账面价值分别为 6.67 亿元、6.68 亿元和 6.63 亿元，保持相对稳定，波动原因系安信证券持续更新系统软件、交易软件，同时 无形资产持续摊销。报告期末无形资产未发生减值的情形，安信证券未予计提减 值准备。

（ 13 ）商誉

报告期内，安信证券未发生商誉减值情况，其商誉情况如下：

单位：万元

		2014 年 6 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
项目	形成时间
收购原广东证券经纪类相关业务	2006年	966.85	966.85	966.85
收购原中关村证券经纪类相关业务	2006年	327.25	327.25	327.25
收购原中国科技证券经纪类相关业务	2006年	813.17	813.17	813.17
收购安信期货	2007年	1,594.79	1,594.79	1,594.79
收购安信国际	2009年	2,486.04	2,486.04	2,486.04
增资安信基金	2013年	599.46	599.46	-
小计		6,787.57	6,787.57	6,188.11
减：减值准备		-	-	-
合计		6,787.57	6,787.57	6,188.11

安信证券已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关要求，将取得的 商誉分配至相关的资产组以进行减值测试，这些资产组的可收回金额按照资产组 的预计未来现金流量的现值确定。减值测试结果显示：于 2012 年 12 月 31 日、

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2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日，安信证券所持有的包括商誉的相关资 产组的可收回金额均高于其账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分），未 发生商誉减值损失。华泰联合证券与安永复核了安信证券管理层对相关资产组的 商誉减值测试结果，安信证券的商誉减值测试已按照企业会计准则的相关规定执 行，报告期内商誉的相关列报已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。 结合被收购资产及被收购企业报告期内的经营情况分析如下：

①安信证券于 2006 年收购原广东证券、原中关村证券及原中科证券经纪类 相关业务，由于收购时支付对价高于所收购业务的评估价值，分别产生商誉人民 币 9,668,534.27 元、人民币 3,272,500.00 元及人民币 8,131,666.67 元。收购完成 后，安信证券经纪业务规模逐年增长，于 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月，安信证券经纪业务净收入分别为人民币 1,153,841,468.83 元、人民币 1,774,725,140.15 元及人民币 757,780,566.03 元；安信证券客户资金存款利息净收 入分别为人民币 232,328,557.16 元、人民币 253,656,902.46 元及人民币 138,867,916.10 元。安信证券经纪业务相关收入呈逐年增长态势，随着 2014 年下 半年 A 股市场的显著回暖，安信证券管理层预计未来三至五年经纪业务的规模 将会持续。从安信证券报告期内的经纪业务盈利情况来看，与收购原广东证券、 原中关村证券及原中科证券经纪类业务有关的资产组的预计未来现金流量与安 信证券管理层预测趋势基本相符。

②安信证券于 2007 年收购安信期货（原“天成期货经纪有限责任公司”）股 权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额，形 成商誉人民币 15,947,947.68 元。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月，安 信期货营业收入分别为人民币 95,006,947.31 元、人民币 108,616,075.43 元及人民 币 65,252,794.71 元，实现的净利润分别为人民币 16,207,901.54 元、人民币 13,746,359.34 元及人民币 24,242,272.35 元，呈现上升的趋势。随着期货交易品 种的不断丰富，安信证券管理层预计期货业务交易量将在未来三至五年持续增 长。安信期货报告期内的经营发展情况与安信证券管理层预计的未来现金流量趋 势基本相符。

③安信证券于 2009 年收购安信国际（原“南方证券（香港）有限公司”）股 权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额，形

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成商誉人民币 24,860,447.48 元。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月，安 信国际营业收入分别为人民币 65,507,539.14 元、人民币 102,119,745.60 元及人民 币 35,707,359.68 元，实现净利润分别为亏损人民币 13,961,872.94 元、盈利人民 币 8,185,557.51 元及亏损人民币 2,676,991.27 元。于 2013 年度，安信国际代理买 卖证券业务及融资融券业务在借助香港股市的涨势下得到较大的扩张。于 2013 年度，安信国际经纪业务净收入约人民币 39,760,408.740 元，较 2012 年度增长 约人民币 18,635,672.02 元，增幅 88%；利息净收入人民币 14,359,707.500 元，较 2012 年度增长人民币 6,096,068.53 元，增幅 74%。2014 年上半年由于香港市场 投资环境的低迷，安信国际利润增长受到抑制，但随着 2014 年度下半年市场环 境的好转以及安信国际投资策略的转变，2014 年度 1 至 10 月份安信国际实现营 业收入约为人民币 8,876 万元（未经审计），净利润达到人民币 1,902 万元（未经 审计）。于报告期内，安信国际的代理买卖证券业务及融资融券业务均在 2012 年 度基础上呈持续增长趋势，安信国际报告期内的经营发展情况与安信证券管理层 预计的未来现金流量趋势基本相符。

④安信证券于 2011 年与其他投资人共同出资设立安信基金，并于 2013 年进 一步增资取得其控制权，由于企业合并过程中合并成本大于被购买方可辨认净资 产公允价值份额，形生商誉人民币 5,994,575.90 元。2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月，安信基金营业收入分别为人民币 18,983,413.55 元、人民币 35,429,443.39 元及人民币 30,592,644.65 元，实现的净利润分别为亏损人民币 47,507,768.34 元、亏损人民币 57,958,278.69 元及亏损人民币 18,878,297.70 元。 安信基金于 2012 年成立，由于经营期限较短尚未开始盈利，但从报告期经营数 据分析，营业收入及受托管理资产规模增长较快。截至 2014 年 6 月 30 日，安信 基金受托管理资产总净值为人民币 13,421,879,163.29 元，较 2013 年 12 月 31 日 增加人民币 6,760,318,104.53 元，增幅约 101%。安信基金报告期内的经营发展情 况与安信证券管理层预计的未来现金流量趋势基本相符。

综上所述，于 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日， 安信证券已按照企业会计准则的规定执行了商誉减值测试，报告期内商誉的相关 列报已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，已形成的商誉未发生减值 并不存在不合理之处。

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（ 14 ）其他资产

报告期内各期末，其他资产情况如下：

单位：万元

项目
	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
其他应收款	18,725.55	18,653.53	32,975.04
应收股利	-	90.74	-
待摊费用	2,150.77	2,394.35	2,026.12
长期待摊费用	5,924.21	6,850.14	8,289.49
小计	26,800.53	27,988.76	43,290.65
减：减值准备
其他应收款	2,122.56	2,042.59	2,815.98
小计	2,122.56	2,042.59	2,815.98
合计	24,677.98	25,946.17	40,474.68

报告期各期末，安信证券其他资产余额分别为 4.05 亿元、2.59 亿元与 2.47 亿元。其中，2013 年预付前海股权交易中心（深圳）有限公司出资款转入长期 股权投资，收回代垫安信基金筹建款项等导致 2013 年末其他资产余额较 2012 年 末降低 1.46 亿元。另外，其他资产中其他应收款主要由应收押金、原广东证券、 中关村证券及中国科技证券应收保证金款项等构成。

2 、负债情况分析

报告期各期末，安信证券的负债情况及负债结构分布如下表所示：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	58,499.90	1.55%	20,080.31	0.69%
应付短期融资 款	259,962.67	6.87%	249,874.06	8.63%
拆入资金	180,000.00	4.75%	195,500.00	6.75%	20,000.00	0.99%
卖出回购金融 资产款	556,354.00	14.69%	346,949.47	11.99%	383,347.37	18.96%
代理买卖证券 款	1,820,528.00	48.08%	1,592,355.49	55.01%	1,548,542.18	76.58%

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	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付职工薪酬	54,313.69	1.44%	49,515.78	1.71%	26,650.39	1.32%
应交税费	10,686.31	0.28%	13,146.91	0.46%	3,969.41	0.19%
应付款项	24,131.23	0.64%	30,874.10	1.07%	14,902.01	0.74%
应付利息	33,307.23	0.88%	11,228.84	0.39%	1,031.86	0.05%
预计负债	548.02	0.01%	548.02	0.02%	443.86	0.02%
应付债券	756,848.03	19.99%	356,679.84	12.32%	-	-
递延所得税负 债	-	-	-	-	-	-
其他负债	31,167.22	0.82%	27,911.16	0.96%	23,244.90	1.15%
负债合计	3,786,346.30	100.00%	2,894,663.98	100.00%	2,022,131.98	100.00%

报告期各期末，安信证券负债总额分别为 202.21 亿元、289.47 亿元与 378.63 亿元，随着安信证券经营规模扩大，呈逐期上升趋势。

报告期内，安信证券负债主要由代理买卖证券款构成，为证券公司特有负债， 报告期各期末代理买卖证券款余额占总负债的比重分别为 76.58%、55.01%和 48.08%。扣除代理买卖证券款影响，安信证券各期末负债余额分别为 47.36 亿元、 130.23 亿元和 196.58 亿元，呈逐期上升趋势，主要系报告期内安信证券开展融 资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务，通过滚动发行 短期融资券、证券公司债券、拆借、回购、境外银行贷款等多种债务融资工具融 入资金所致。

（ 1 ）短期借款

2013 年末至 2014 年 6 月末，安信证券短期借款余额分别为 2.01 亿元与 5.85 亿元，占安信证券负债总额比例分别为 0.69%与 1.55%。

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
信用借款	6,936.63	-	-
质押借款	51,563.27	20,080.31	-
合计	58,499.90	20,080.31	-

短期借款中，信用借款系安信证券借入的用于债券交易的透支借款，截至 2014 年 6 月 30 日，其透支额度为 5 亿元，隔夜透支的利率为 4.11%，透支管理

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费为日终累计透支金额的十万分之一。

另外，质押借款系安信国际香港子公司安信国际证券（香港）有限公司及安 信证券投资（香港）有限公司借入用于日常业务。

（ 2 ）应付短期融资款

安信证券配合证券交易投资业务资产配置和业务创新，适时发行短期融资 券。截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券短期融资券余额为 26.00 亿元，一方面补 充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。

（ 3 ）拆入资金

报告期各期末安信证券拆入资金余额分别为 2.00 亿元、19.55 亿元和 18.00 亿元。各期末拆入资金均为转融通融入资金，即安信证券向中国证券金融股份有 限公司拆入的资金。其中，2013 年末拆入资金余额较上年末增加 17.55 亿元，增 幅 877.50%，主要系为满足融资融券业务规模增长的需要，安信证券增加向中国 证券金融股份有限公司的拆入资金规模所致。

（ 4 ）卖出回购金融资产款

卖出回购金融资产款为安信证券按照回购协议先卖出再按固定价格买入债 券等金融资产所融入的资金。卖出回购业务按发生时实际支付或收到的款项入 账，并在资产负债表中确认，卖出回购的标的资产仍在资产负债表中确认，同时 安信证券将卖出回购业务的买卖差价按实际利率法在返售或回购期间内确认为 利息收入。

报告期内，安信证券卖出回购金融资产款按资产种类构成情况如下：

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
按交易品种分类：
卖出回购债券	263,324.00	47.33%	226,699.47	65.34%	383,347.37	100.00%

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	2014 年6	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
融资融券合约	293,030.00	52.67%	120,250.00	34.66%	-	-
合计	556,354.00	100.00%	346,949.47	100.00%	383,347.37	100.00%
按交易类	2014 年6	月30 日	2013 年12	月31 日	2012 年12 月31 日
场所分：	金额	比例	金额	比例	金额	比例
银行间市场	215,324.00	38.70%	158,899.47	45.80%	331,188.07	86.39%
证券交易所	48,000.00	8.63%	67,800.00	19.54%	52,159.30	13.61%
其他	293,030.00	52.67%	120,250.00	34.66%	-	-
合计	556,354.00	100.00%	346,949.47	100.00%	383,347.37	100.00%

报告期内，安信证券卖出回购金融资产主要包括债券及信用业务债权收益 权，2012 年底至 2014 年 6 月末余额分别为 38.33 亿元、34.70 亿元与 55.64 亿元， 其中 2014 年 6 月末较 2013 年末增长 20.94 亿元，增幅 60.36%，主要系 2013 年 以来安信证券运用卖出回购融资业务债权收益权等方式盘活公司资产，提高资金 使用效率导致卖出回购融资融券合约业务迅速增长所致。

（ 5 ）代理买卖证券款

代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基 金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃 度直接相关，股市行情较好，交易活跃，则客户存入的参与交易的结算备付金较 高，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证 券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。

报告期内，安信证券代理买卖证券款情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日		2013 年12	月31 日	2012 年12	月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
个人客户	1,657,028.54	91.02%	1,403,704.89	88.15%	1,370,708.36	88.52%
其中： 信用交易	139,503.02	7.66%	97,337.42	6.11%	37,939.17	2.45%
法人客户	163,499.46	8.98%	188,650.60	11.85%	177,833.82	11.48%
其中： 信用交易	245.00	0.01%	2,661.06	0.17%	63.45	0.00%

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	2014 年6 月30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	1,820,528.00	100.00%	1,592,355.49	100.00%	1,548,542.18	100.00%

2012 年末到 2014 年 6 月末，安信证券传统代理买卖证券业务产生的代理买 卖证券款余额有升，分别为 151.05 亿元、149.24 亿元及 168.08 亿元，反映了安 信证券良好的经纪业务基础。

报告期内，安信证券积极开展融资融券等信用交易业务，信用交易业务增长 较快，报告期各期末信用交易业务产生代理买卖证券款余额分别为 3.80 亿元、 10.00 亿元及 13.97 亿元，增幅分别为 163.14%和 39.75%。

（ 6 ）应付职工薪酬

报告期内，应付职工薪酬余额变动及构成情况如下：

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工资、奖金、津贴 和补贴	50,038.12	92.13%	45,645.23	92.18%	23,604.85	88.57%
职工福利费	11.53	0.02%	2.00	0.00%	1.83	0.01%
社会保险费	158.20	0.29%	147.24	0.30%	152.26	0.57%
住房公积金	29.23	0.05%	28.52	0.06%	28.65	0.11%
工会和职工教育经 费	2,873.01	5.29%	3,666.01	7.40%	2,858.74	10.73%
辞退福利	1,203.60	2.22%	26.78	0.05%	4.06	0.02%
合计	54,313.69	100.00%	49,515.78	100.00%	26,650.39	100.00%

应付职工薪酬期末余额主要包括当期末安信证券计提尚未发放的工资、奖 金。2013 年末应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴较 2012 年末上升 22,040.38 万元，增幅为 93.37%，主要原因是安信证券 2013 年业绩增长，根据安信证券激 励政策计提相关工资、奖金、津贴和补贴所致。

（ 7 ）应交税费

报告期内，安信证券应交税费构成及余额变动情况如下：

单位：万元

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	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业税	1,873.26	17.53%	1,945.41	14.80%	1,304.51	32.86%
城市维护建设税	130.87	1.22%	135.41	1.03%	90.81	2.29%
教育附加及地方教 育附加	91.94	0.86%	91.96	0.70%	61.84	1.56%
企业所得税	4,534.41	42.43%	7,902.93	60.11%	-470.09	-11.84%
代扣缴个人所得税	1,106.78	10.36%	1,303.75	9.92%	2,280.78	57.46%
其他	2,949.04	27.60%	1,767.44	13.44%	701.57	17.67%
合计	10,686.31	100.00%	13,146.91	100.00%	3,969.41	100.00%

报告期内，安信证券应交税费余额均为正常经营形成，各期末安信证券应交 税费余额分别为 3,969.41 万元、13,146.91 万元和 10,686.31 万元。其中，2012 年 安信证券超额预缴所得税故 2012 年末应交所得税额为负。

（ 8 ）应付款项

报告期内，安信证券应付款项构成及余额变动情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付手续 费及佣金	2,427.81	10.06%	2,705.80	8.76%	2,404.72	16.14%
清算待交 收款项	21,703.42	89.94%	28,168.30	91.24%	12,497.29	83.86%
合计	24,131.23	100.00%	30,874.10	100.00%	14,902.01	100.00%

安信证券应付款项主要由清算待交收款构成，报告期各期分别占应付款项的 83.86%、91.24%和 89.94%。其中，清算待交收款项主要系客户申购基金、资产 管理计划的在途款等项构成。

（ 9 ）应付利息

报告期内，安信证券应付利息余额变动情况如下：

单位：万元

	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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	2014 年6	月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
客户保证金	562.61	1.69%	475.90	4.24%	421.38	40.84%
短期借款	137.42	0.41%	-	-	-	-
卖出回购金融资产 款	2,204.99	6.62%	411.24	3.66%	563.67	54.63%
拆入资金	5,591.25	16.79%	2,589.04	23.06%	46.80	4.54%
其中：转融通融入资 金	5,591.25	16.79%	2,589.04	23.06%	46.80	4.54%
应付公司债	16,051.07	48.19%	6,857.26	61.07%	-	-
应付次级债	6,998.36	21.01%		-	-	-
应付短期融资款	1,761.53	5.29%	895.40	7.97%	-	--
合计	33,307.23	100.00%	11,228.84	100.00%	1,031.86	100.00%

安信证券应付利息主要来源于债券回购、发行短期融资券、发行证券公司债

券及次级债、转融资融入资金、融资业务收益权回购等融资产生的债务。2013 年底应付利息余额较 2012 年底增加人民币 10,196.98 万元，主要系 2013 年度， 安信证券通过发行证券公司债券、短期融资券以及拆入资金等方式大幅增加债务 融资规模所致；2014 年 1-6 月安信证券通过发行证券公司债券、次级债、短期融 资券以及卖出回购业务等方式融入资金亦使安信证券应付利息费用较 2013 年有 较大提升。

（ 10 ）应付债券

安信证券 2013 年末应付债券余额为 356,679.84 万元，主要系为满足金融创 新业务、固定收益投资业务规模的资金需要，安信证券于 2013 年 8 月 19 日发行 安信证券股份有限公司债券所致。另外，为补充公司净资本，安信证券于 2014 年 3 月 20 日发行安信证券股份有限公司 2014 年次级债券，故 2014 年 6 月末应 付债券余额较 2013 年末增加了 400,168.19 万元。

报告期内，安信证券债券发行情况如下：

单位：万元

2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
债券名称	发行金额	债券 期限	票面 利率	期初余额	本期 增加额	本期 减少额	期末余额
13安信债	36亿元	5年	5.15%	356,679.84	625.99	-	357,305.83

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14安信次 级债	40亿元	2年	6.20%	-	399,542.20	-	399,542.20
合计	76 亿元			356,679.84	400,168.19	-	756,848.03
2013 年度
债券名称	发行金额	债券 期限	票面 利率	年初余额	本年 增加额	本年 减少额	年末余额
13安信债	36亿元	5年	5.15%	-	356,679.84	-	356,679.84
合计	36 亿元			-	356,679.84	-	356,679.84

（ 11 ）其他负债

安信证券报告期内其他负债构成情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12	月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预提费用	6,885.54	22.09%	5,482.62	19.64%	2,980.01	12.82%
代理兑付证券款	616.20	1.98%	616.20	2.21%	616.20	2.65%
休眠客户证券交易结 算资金	8,240.29	26.44%	8,261.74	29.60%	8,317.91	35.78%
其他应付款	15,425.19	49.49%	13,550.60	48.55%	11,330.78	48.75%
合计	31,167.22	100.00%	27,911.16	100.00%	23,244.90	100.00%

安信证券其他负债主要由其他应付款、休眠客户证券交易结算资金和预提费 用构成。其中，其他应付款主要包括应付资本支出款、预收款项等款项。

3 、净资本状况分析

中国证监会对证券公司实行以净资本为核心的风险控制指标管理，证券公司 的业务种类、业务规模直接与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各 项业务发展的重要制约因素，是衡量证券公司综合实力和判断资产质量及安全性 的重要指标。

报告期内各期末，安信证券净资本（母公司）金额分别为 68.70 亿元、61.69 亿元和 84.85 亿元。报告期内各期末，安信证券净资本/净资产（母公司）比例分 别为 68.64%、63.58%和 82.99%，占比较高，安信证券资产安全性较高。

4 、盈利能力分析

报告期内，安信证券主要经营成果情况如下：

417

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单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	182,817.57	100.00%	314,104.22	100.00%	232,672.80	100.00%
手续费及佣金净收 入	114,116.61	62.42%	243,856.82	77.64%	167,808.80	72.12%
利息净收入	29,548.63	16.16%	53,533.78	17.04%	39,033.98	16.78%
投资收益	20,931.22	11.45%	24,033.31	7.65%	25,282.23	10.87%
公允价值变动损益	17,937.45	9.81%	-7,984.86	-2.54%	150.23	0.06%
汇兑损益	15.96	0.01%	-63.24	-0.02%	26.80	0.01%
其他业务收入	267.70	0.15%	728.41	0.23%	370.76	0.16%
营业支出	125,506.34	68.65%	244,828.71	77.95%	189,838.51	81.59%
营业税金及附加	11,796.59	6.45%	18,520.12	5.90%	12,748.52	5.48%
业务及管理费	114,039.85	62.38%	215,867.31	68.72%	175,457.45	75.41%
资产减值损失	-385.10	-0.21%	10,328.52	3.29%	1,542.84	0.66%
其他业务成本	55.00	0.03%	112.76	0.04%	89.70	0.04%
营业利润	57,311.22	31.35%	69,275.51	22.05%	42,834.29	18.41%
加：营业外收入	313.52	0.17%	1,318.45	0.42%	2,101.49	0.90%
减：营业外支出	48.99	0.03%	420.65	0.13%	125.18	0.05%
利润总额	57,575.75	31.49%	70,173.31	22.34%	44,810.60	19.26%
减：所得税费用	15,787.29	8.64%	19,959.16	6.35%	12,491.12	5.37%
净利润	41,788.45	22.86%	50,214.15	15.99%	32,319.48	13.89%
归属于母公司股东 的净利润	42,752.29	23.39%	51,635.56	16.44%	32,869.51	14.13%
少数股东损益	-963.84	-0.53%	-1,421.41	-0.45%	-550.03	-0.24%

（ 1 ）营业收入构成及其变化分析（按会计核算口径）

报告期内，安信证券财务报表营业收入构成情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
手续费及佣金净 收入	114,116.61	62.42%	243,856.82	77.64%	167,808.80	72.12%
其中：经纪业务净 收入	80,819.46	44.21%	190,350.78	60.60%	124,871.43	53.67%
投资银行业务净	15,011.66	8.21%	23,095.53	7.35%	33,515.50	14.40%

418

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
收入
资产管理业务净 收入	12,740.46	6.97%	18,946.75	6.03%	5,375.26	2.31%
利息净收入	29,548.63	16.16%	53,533.78	17.04%	39,033.98	16.78%
投资收益	20,931.22	11.45%	24,033.31	7.65%	25,282.23	10.87%
其中：对联营企业 的投资收益	-	-	-1,767.65	-0.56%	-2,322.19	-1.00%
公允价值变动损 益	17,937.45	9.81%	-7,984.86	-2.54%	150.23	0.06%
汇兑损益	15.96	0.01%	-63.24	-0.02%	26.80	0.01%
其他业务收入	267.70	0.15%	728.41	0.23%	370.76	0.16%
合计	182,817.57	100.00%	314,104.22	100.00%	232,672.80	100.00%

报告期内各期，安信证券实现营业收入 23.27 亿元、31.41 亿元和 18.28 亿元。 其中，营业收入中主要来源于手续费及佣金净收入和利息净收入，报告期内各期 两项收入合计占比 88.90%、94.68%和 78.58%。另外，在手续费及佣金净收入中， 随着资产管理业务的开展，资产管理业务净收入占收入的比重逐渐增加，业务结 构和收入结构逐步全面化。

①手续费及佣金净收入

对于手续费收入安信证券于已提供有关服务后及收取的金额可以合理地估 算时确认。其中：

• A、代买卖证券手续费收入在代买卖证券交易日确认为收入；

• B、证券承销业务收入在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入；

C、资产管理业务收入，根据产品合同约定的受托资产管理人报酬的计算方 法向所管理的资产管理产品收取管理人费用，按权责发生制计算确认为收入。 安信证券手续费及佣金净收入主要构成情况如下：

A 、经纪业务净收入

单位：万元

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
经纪业务收入	96,966.90	100.00%	223,923.36	100.00%	154,310.95	100.00%
证券经纪业务收入	92,704.43	95.60%	212,292.85	94.81%	145,507.54	94.29%
-代理买卖证券业务	84,557.67	87.20%	194,946.34	87.06%	133,499.88	86.51%
-交易单元席位租赁	7,066.59	7.29%	15,654.36	6.99%	10,020.58	6.49%
-代销金融产品业务	1,080.16	1.11%	1,692.14	0.76%	1,987.08	1.29%
期货经纪业务收入	4,262.47	4.40%	11,630.51	5.19%	8,803.41	5.70%
经纪业务支出	16,147.44	100.00%	33,572.58	100.00%	29,439.52	100.00%
证券经纪业务支出	15,525.44	96.15%	31,705.57	94.44%	28,398.43	96.47%
-代理买卖证券业务	14,961.48	92.66%	30,666.44	91.34%	27,619.45	93.82%
-交易单元席位租赁	563.87	3.49%	1,039.13	3.10%	778.98	2.65%
-代销金融产品业务	0.09	0.00%	-	-	-	-
期货经纪业务支出	622.00	3.85%	1,867.01	5.56%	1,041.09	3.54%
经纪业务净收入	80,819.46	100.00%	190,350.78	100.00%	124,871.43	100.00%
证券经纪业务净收入	77,178.98	95.50%	180,587.27	94.87%	117,109.11	93.78%
-代理买卖证券业务	69,596.19	86.11%	164,279.90	86.30%	105,880.43	84.79%
-交易单元席位租赁	6,502.72	8.05%	14,615.23	7.68%	9,241.60	7.40%
-代销金融产品业务	1,080.07	1.34%	1,692.14	0.89%	1,987.08	1.59%
期货经纪业务净收入	3,640.47	4.50%	9,763.50	5.13%	7,762.32	6.22%

报告期各期，安信证券经纪业务净收入分别为 12.49 亿元、19.04 亿元和 8.08 亿元，占营业收入的比重分别为 53.67%、60.60%和 44.21%，是安信证券营业收 入的主要来源。

在证券经纪业务中，代理买卖证券业务为证券经纪业务主要收入来源，占经 纪业务净收入比例分别为 84.79%、86.30%和 86.11%。2013 年度，境内证券市场 股票基金市场交易额合计约 48.10 万亿元，日均成交额约 2,020.91 亿元，同比上 升 52.18%，其中股票日均成交额 1,966.69 亿元，同比上升 51.92%。在此背景下， 2013 年安信证券证券经纪业务净收入较 2012 年增长了 6.35 亿元，增幅 54.20%； 其中代理买卖证券业务净收入较 2012 年增长了 5.84 亿元，增幅 55.16%。

另外，对于传统证券经纪业务，行业佣金率水平呈不断下降趋势。但安信证 券通过深耕传统业务、加大服务力度、进行差异化服务、积极开展创新业务、有

420

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效控制成本等措施使安信证券整体平均佣金率水平高于市场平均佣金率，保证了 证券经纪业务较高收益水平。

在期货经纪业务中，安信证券通过其全资子公司安信期货开展期货经纪业 务。报告期内各期，安信期货期货经纪业务净收入分别为 7,762.32 万元、9,763.50 万元和 3,640.47 万元。安信期货依托母公司的资源优势和自身的信息技术和研发 创新能力，准确把握金融及商品期货市场契机，业务后续发展空间广阔。

B 、投资银行业务收入

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
投资银行业务收入	16,479.12	100.00%	25,227.37	100.00%	38,875.96	100.00%
证券承销业务	9,107.11	55.26%	18,108.54	71.78%	31,758.01	81.69%
保荐服务业务	1,500.00	9.10%	2,200.00	8.72%	2,400.00	6.17%
财务顾问业务	5,872.01	35.63%	4,918.83	19.50%	4,717.95	12.14%
投资银行业务支出	1,467.47	100.00%	2,131.84	100.00%	5,360.46	100.00%
证券承销业务	1,467.47	100.00%	2,125.45	99.70%	5,356.71	99.93%
保荐服务业务	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
财务顾问业务	-	0.00%	6.39	0.30%	3.75	0.07%
投资银行业务净收入	15,011.65	100.00%	23,095.53	100.00%	33,515.50	100.00%
证券承销业务	7,639.64	50.89%	15,983.09	69.20%	26,401.30	78.77%
保荐服务业务	1,500.00	9.99%	2,200.00	9.53%	2,400.00	7.16%
财务顾问业务	5,872.01	39.12%	4,912.44	21.27%	4,714.20	14.07%

报告期各期，安信证券投资银行业务净收入分别为 3.35 亿元、2.31 亿元和 1.50 亿元，占营业收入比重分别为 14.40%、7.35%和 8.21%。安信证券投资银行 净收入主要来源于证券承销及保荐业务净收入，报告期内各期两项收入占投资银 行业务净收入的 85.93%、78.73%和 60.88%。其中，2012 年以来受 A 股 IPO 暂 停影响，安信证券证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入出现下滑，承销及 保荐业务净收入 2013 年较 2012 年下降 36.87%；同时，安信证券积极拓展财务 顾问业务，报告期内财务顾问业务净收入持续增长。

C 、资产管理业务收入

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单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
定向资产管理业务收入	3,940.72	35.17%	7,281.42	39.97%	2,808.01	53.68%
集合资产管理业务收入	6,423.69	57.34%	10,374.29	56.95%	2,423.12	46.32%
特定资产管理业务收入	838.86	7.49%	559.23	3.07%	-	-
资产管理业务收入	11,203.27	100.00%	18,214.94	100.00%	5,231.13	100.00%
资产管理业务支出	534.24	-	601.78	-	56.09	-
资产管理业务净收入	10,669.03	-	17,613.16	-	5,175.04	-

注：不包括基金业务净收入

报告期各期，安信证券资产管理业务净收入分别为 5,175.04 万元、17,613.16 万元和 10,669.03 万元，占营业收入比重分别为 2.22%、5.61%和 5.84%，呈逐年 上升趋势。其中，2013 年度资产管理业务收入较上年增加 12,983.81 万元，增加 比例为 248.20%，主要系安信证券 2013 年度资产管理业务规模迅速增长所致。

此外，安信证券的受托理财业务包括公募基金、定向资产管理业务、集合资 产管理业务、特定资产管理业务和专项资产管理业务，以托管客户为主体或集合 计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值结果进行复核，在 编制会计报表时，受托理财业务列入会计报表附注。报告期内，安信证券按客户 类型划分的受托管理资产份额如下：

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
集合资产管理业务
产品数量	41	39	9
受托资金	1,080,375.53	1,077,669.70	376,814.98
定向资产管理业务
产品数量	177	128	25
受托资金	16,138,686.33	11,545,038.45	4,157,100.66
特定资产管理业务
产品数量	14	11	-
受托资金	321,986.46	165,743.70	-
专项资产管理业务

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产品数量	17	1	-
受托资金	544,592.45	20,500.00	-
公募基金
产品数量	11	9	2
受托资金	556,198.51	493,531.64	10,798.63
合计
产品数量	260	188	36
受托资金	18,641,839.28	13,302,483.49	4,544,714.27

②利息净收入

对于利息收入，安信证券按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计 算确定。

安信证券利息收入主要来源于融出资金、存放同业和买入返售金融资产，利 息支出主要来自卖出回购金融资产、应付债券、短期融资券和转融通融入资金。 报告期内，安信证券利息净收入构成如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
利息收入	75,757.70	100.00%	91,074.71	100.00%	55,705.29	100.00%
存放金融同业利息 收入	22,531.15	29.74%	39,425.01	43.29%	40,176.76	72.12%
其中：自有资金存款 利息收入	3,013.90	3.98%	4,339.78	4.77%	6,612.51	11.87%
客户资金存款 利息收入	19,517.25	25.76%	35,085.23	38.52%	33,564.25	60.25%
买入返售金融资产	9,142.67	12.07%	5,541.56	6.08%	2,104.12	3.78%
其中：约定购回式证 券交易利息收入	320.52	0.42%	1,628.04	1.79%	19.80	0.04%
股票质押式回 购利息收入	7,144.76	9.43%	1,625.95	1.79%	-	-
融资融券业务利息 收入	43,802.75	57.82%	45,985.58	50.49%	13,373.99	24.01%
其他利息收入	281.13	0.37%	122.56	0.13%	50.42	0.09%
利息支出	46,209.08	100.00%	37,540.93	100.00%	16,671.32	100.00%
客户保证金	2,763.84	5.98%	5,657.01	15.07%	7,338.31	44.02%
卖出回购金融资产	12,691.32	27.46%	7,772.20	20.70%	9,190.82	55.13%

423

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其中：报价回购业务	-	-	9.04	0.02%	17.78	0.11%
拆入资金利息支出	6,868.64	14.86%	7,256.73	19.33%	137.03	0.82%
其中：转融通业务	6,478.39	14.02%	7,023.48	18.71%	137.03	0.82%
应付债券利息支出	9,864.34	21.35%	7,324.16	19.51%	-	-
次级债券利息支出	7,029.02	15.21%	-	-	-	-
应付短期融资款利 息支出	6,350.40	13.74%	9,220.98	24.56%	-	-
短期借款利息支出	624.80	1.35%	308.99	0.82%	5.16	0.03%
其他利息支出	16.72	0.04%	0.86	0.00%	-	-
利息净收入	29,548.63	-	53,533.78	-	39,033.98	-

报告期内各期，安信证券利息净收入分别为 3.90 亿元、5.35 亿元和 2.95 亿 元，占当期营业收入的比例为 16.78%、17.04%和 16.16%，为安信证券主要收入 来源之一；报告期内各期，融资融券与银行存款利息收入占安信证券利息收入比 例分别为 96.13%、93.78%与 87.56%，为安信证券利息收入增长主要来源。

报告期内，安信证券融资融券规模和收入迅速增长，2013 年融资融券业务 利息收入较 2012 年增长 32,611.59 万元，增幅 243.84%。

另外，2012 年安信证券获得了约定购回式证券交易业务资质后，2013 年该 项业务产生利息收入较 2012 年增长 1,608.25 万元，增幅 8,123.20%；2013 年底 安信证券开展股票质押式回购业务后，该项业务 2014 年 1-6 月实现利息收入 7,144.76 万元，较 2013 年全年增长 339.42%。约定购回式证券交易业务和股票质 押式回购业务实现利息收入在报告期内呈上升趋势。

利息支出方面，报告期各期利息支出分别为 1.67 亿元、3.75 亿元和 4.62 亿 元。其中，2013 年度利息支出较上年增加 2.08 亿元，增加比例为 125.18%，主 要系安信证券通过发行证券公司债券、短期融资券、拆入资金以及转融通等方式 大幅增加债务融资规模，相关利息支出增加所致。

③投资收益

报告期内，安信证券投资收益的构成情况如下：

单位：万元

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
持有交易性金融资产期 间取得的投资收益	19,257.18	92.00%	17,591.46	73.20%	15,943.85	63.07%
持有可供出售金融资产 期间取得的投资收益	2,318.60	11.08%	4,263.55	17.74%	3,493.66	13.82%
处置交易性金融资产取 得的投资收益	-2,483.89	-11.87%	2,900.46	12.07%	8,318.15	32.90%
处置交易性金融负债取 得的投资收益	-8.47	-0.04%	-	-	-	-
处置可供出售金融资产 取得的投资收益	275.53	1.32%	22.90	0.10%	-823.13	-3.26%
处置衍生金融工具的投 资收益	1,464.11	6.99%	988.79	4.11%	638.09	2.52%
按权益法核算的长期股 权投资收益	-	-	-1,767.65	-7.36%	-2,322.19	-9.18%
按成本法核算的长期股 权投资收宜	108.16	0.52%	33.80	0.14%	33.80	0.13%
合计	20,931.22	100.00%	24,033.31	100.00%	25,282.23	100.00%

安信证券的投资收益主要为持有债券、基金、资产管理计划等固定收益类投 资产生的投资收益。报告期内，安信证券实现的投资收益分别为 2.53 亿元、2.40 亿元和 2.09 亿元，较为稳定。

长期股权投资中，按权益法核算的长期股权投资收益为按照 2013 年增资安 信基金前对其持股比例及其账面净亏损所计提的对联营企业的投资收益；按成本 法核算的长期股权投资收益为对持有的其他股权投资所取得的年度现金分红。

④公允价值变动损益

报告期内，安信证券公允价值变动损益的构成情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
交易性金融资产	18,016.37	100.44%	-8,978.73	112.45%	1,043.78	694.79%
衍生金融工具	-78.92	-0.44%	993.87	-12.45%	-893.55	-594.79%
合计	17,937.45	100.00%	-7,984.86	100.00%	150.23	100.00%

安信证券的公允价值变动净收益主要包括交易性金融资产以及衍生金融工 具等投资工具因公允价值变动产生的损益。报告期内，安信证券实现的公允价值

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变动净收益分别为 150.23 万元、-7,984.86 万元和 17,937.45 万元。其中，2013 年度公允价值变动损益较上年减少 8,135.09 万元，主要系 2013 年下半年债券市 场下行导致交易性金融资产中的债券投资公允价值大幅下降所致。2014 年债券 市场回暖，债券投资公允价值上升，导致 2014 年 1-6 月交易性金融资产公允价 值变动损益较 2013 年迅速提升。

⑤其他业务收入

安信证券其他业务收入如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012	年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房产出租收入	212.08	79.22%	516.00	70.84%	311.03	83.89%
其他	55.61	20.77%	212.41	29.16%	59.73	16.11%
合计	267.70	100.00%	728.41	100.00%	370.76	100.00%

报告期内安信证券其他业务收入为主要为部分营业部出租闲置房产的租赁 收入，该部分收入金额及占营业收入比例较小。

（ 2 ）营业收入构成及其变化分析（按业务类型划分）

按照业务类型，安信证券营业收入主要可分为证券及期货经纪业务、投资银 行业务、信用交易业务、资产管理和基金管理业务、自营投资业务、境外业务及 其他，各业务分部的组成部分如下表所示：

业务分部	业务分部组成部分
证券及期货经纪业务	营销服务中心、运营管理部、安信期货
投资银行业务	投资银行部、并购融资部、中小企业融资部、固 定收益部（承销）
信用交易业务	融资融券部
资产管理和基金管理业务	资产管理部、安信基金
自营投资业务	固定收益部（自营）、机构销售部、证券投资部
境外业务及其他	安信国际、国际业务部
其他	安信研究中心及中后台系统

报告期内，按业务类型划分安信证券营业收入构成情况如下：

单位：万元

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券及期货经纪业务	97,818.70	53.51%	221,590.25	70.55%	151,097.15	64.94%
手续费及佣金净收入-证券经纪	77,178.98	42.22%	180,587.28	57.49%	117,109.11	50.33%
手续费及佣金净收入-期货经纪	3,640.47	1.99%	9,763.50	3.11%	7,762.32	3.34%
利息净收入	16,999.25	9.30%	31,238.68	9.95%	26,225.72	11.27%
其他收入	-	-	0.79	0.00%	-	-
资产管理业务	12,740.46	6.97%	18,946.75	6.03%	5,375.26	2.31%
手续费及佣金净收入-证券管理	10,669.02	5.84%	17,613.16	5.61%	5,175.04	2.22%
手续费及佣金净收入-基金管理	2,071.44	1.13%	1,333.59	0.42%	200.22	0.09%
自营业务	23,458.07	12.83%	4,285.69	1.36%	20,911.46	8.99%
利息净收入	-15,302.43	-8.37%	-13,496.61	-4.30%	-6,843.19	-2.94%
其他收入	38,760.50	21.20%	17,782.30	5.66%	27,754.64	11.93%
投资银行业务	15,011.66	8.21%	23,095.53	7.35%	33,515.50	14.40%
手续费及佣金净收入	15,011.66	8.21%	23,095.53	7.35%	33,515.50	14.40%
信用交易业务	27,494.03	15.04%	34,773.48	11.07%	13,374.00	5.75%
利息净收入	27,494.03	15.04%	34,773.48	11.07%	13,374.00	5.75%
其他业务	6,294.63	3.44%	11,412.52	3.63%	8,399.42	3.61%
手续费及佣金净收入	5,545.03	3.03%	11,462.97	3.65%	4,046.61	1.74%
利息净收入	357.78	0.20%	1,018.23	0.32%	6,277.44	2.70%
其他收入	391.82	0.21%	-1,068.68	-0.34%	-1,924.63	-0.83%
合计	182,817.55	100.00%	314,104.22	100.00%	232,672.79	100.00%

安信证券从业务类型划分来看，收入主要来源于经纪业务，报告期内各期经 纪业务收入占营业收入比分别为 64.94%、70.55%和 53.51%。另外，随着安信证 券收入结构的不断优化，收入来源渠道逐渐多样化，资产管理、信用交易等业务 发展迅速，收入占比成上升趋势。安信证券各业务收入构成变化情况如下：

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==> picture [320 x 248] intentionally omitted <==

①证券及期货经纪业务

安信证券营业收入主要来自于经纪业务。报告期内各期，安信证券经纪业务 实现营业收入 15.11 亿元、22.16 亿元和 9.78 亿元，占营业收入的比重分别为 64.94%、70.55%和 53.51%。报告期内各期，证券经纪业务净收入分别实现 11.71 亿元、18.06 亿元和 7.72 亿元，占营业收入的比重分别为 50.33%、57.49%和 42.22%；安信期货期货经纪业务分别实现收入 7,762.32 万元、9,763.50 万元和 3,640.47 万元，占营业收入的比重分别为 3.34%、3.11%和 1.99%。

②资产管理业务

报告期内各期，安信证券资产管理业务各期实现营业收入分别为 5,375.26 万 元、18,946.75 万元和 12,740.46 万元，占安信证券营业收入比例分别为 2.31%、 6.03%、和 6.97%，对各期收入贡献度稳步提升，成为安信证券重要营业收入增 长来源。

A、资产管理业务

2012 年 5 月证券行业创新大会后，资产管理业务作为实现证券公司投资功 能和财富管理功能重要载体，成为证券公司创新发展重要内容。2012 年 10 月， 中国证监会正式发布新修订的《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公 司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》，修

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订内容主要体现在放松管制、放宽投资限制和强化监管等方面；资产管理业务由 审批制改为备案制，监管机构对资产管理范围和资产运用方式也进行了适度放 宽。实行备案制后，证券公司客户资产管理业务规模迅速扩大。

根据中国证券业协会公布的 2008 年至 2013 年证券公司经营数据，证券公司 全行业受托管理资金本金总额从 2012 年起大幅增加，受托客户资产管理业务净 收入也呈快速增长趋势，政策支持效果初步显现：

==> picture [417 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60,000 80.00
70.00
50,000
60.00
40,000
50.00
30,000
40.00
20,000
30.00
10,000 20.00
0 10.00
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
受托管理资金本金（亿元） 受托客户资产管理业务净收入（亿元）（右轴）
----- End of picture text -----

数据来源：中国证券业协会

报告期内各期，安信证券资产管理业务由资产管理部和安信基金负责，其中 证券公司资产管理产品方面，各期分别实现营业收入 5,175.04 万元、17,613.16 万元和 10,669.02 万元，占安信证券当期营业收入的比例分别为 2.22%、5.61%和 5.84%，收入和占比水平稳步提升。

B、基金管理业务

报告期内，安信证券主要通过子公司安信基金开展基金管理业务，安信基金 成立于 2011 年，报告期内，安信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产 品创新开发等业务开展，基金管理数量、基金管理规模逐年增加，各期实现手续 费及佣金净收入分别为 200.22 万元、1,333.59 万元和 2,071.44 万元，亦呈逐年增 长趋势。

③自营业务

安信证券自营投资业务秉承稳健的投资风格，2012 年、2013 年、2014 年 1-6

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月实现收入分别为 20,911.46 万元、4,285.69 万元和 23,458.07 亿元。其中，2013 年下半年中国债券市场流动性紧张，债券收益率上行，故安信证券自营业务收入 下降；2014 年上半年，安信证券及时调整投资策略，自营投资收益明显回升。

④投资银行业务

投资银行业务主要包括证券保荐承销业务、场外市场及并购重组财务顾问业 务。报告期内，安信证券在 A 股 IPO 政策持续调整的背景下积极开拓各项财务 顾问业务，投资银行收入结构不断优化，业务稳步发展，分别实现营业收入 33,515.50 万元、23,095.53 万元和 15,011.66 万元，占当期营业收入的比例分别为 14.40%、7.35%和 8.21%。

⑤信用交易业务

在融资融券业务方面，安信证券将融资融券业务分为融资业务和融券业务两 类，融资业务中本集团融出的资金，应当确认应收债权，并根据协议确认相应利 息收入，计入当期损益；融券业务中本集团融出的证券，不终止确认该证券，同 时根据协议，确认相应利息收入，计入当期损益。

报告期内，安信证券境内证券融资融券业务发展迅速，收入贡献度呈快速上 升趋势。安信证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体 系，深入挖掘客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了安信证券新的 利润增长点。截至 2014 年 6 月 30 日，融资融券开户数为 87,637 户，较 2012 年 末增长了 435.91%；融出资金余额 114.88 亿元，较 2012 年末增长 534.02%。

除融资融券业务外，截至 2014 年 6 月末，安信证券股票质押式回购业务余 额达 25.93 亿元，亦实现快速发展。

（ 3 ）营业支出构成及其变化分析

报告期内，安信证券营业支出构成及变动情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业支出	125,506.34	100.00%	244,828.71	100.00%	189,838.50	100.00%
营业税金及附加	11,796.59	9.40%	18,520.12	7.56%	12,748.51	6.72%

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
业务及管理费	114,039.85	90.86%	215,867.31	88.17%	175,457.45	92.42%
资产减值损失	-385.10	-0.31%	10,328.52	4.22%	1,542.84	0.81%
其他业务成本	55.00	0.04%	112.76	0.05%	89.70	0.05%

①营业税金及附加

报告期内，安信证券营业税金及附加构成及变动情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年	2012	年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业税	10,454.66	88.62%	16,375.81	88.42%	11,274.92	88.44%
城市维护建设税	729.56	6.18%	1,138.32	6.15%	783.66	6.15%
教育费附加	522.74	4.43%	772.53	4.17%	540.46	4.24%
其他	89.63	0.76%	233.46	1.26%	149.47	1.17%
合计	11,796.59	100.00%	18,520.12	100.00%	12,748.51	100.00%

安信证券营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税和教育费附加等。

安信证券营业税按营业收入扣除金融企业往来收入、为证券交易所代收的证 券交易监管费、经手费以及为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费、特 别转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费等后 5%计缴。

报告期内，安信证券营业税金及附加变动与营业收入变动趋势基本一致。 ②业务及管理费

报告期内，安信证券业务及管理费构成及变动情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	77,481.77	67.94%	138,258.57	64.05%	104,003.69	59.28%
租赁费	8,042.79	7.05%	15,365.08	7.12%	14,470.51	8.25%
折旧与摊销费	5,878.63	5.15%	12,642.44	5.86%	14,506.13	8.27%
业务招待费	2,945.30	2.58%	9,076.41	4.20%	7,290.10	4.15%

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	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
证券投资者保 护基金	936.35	0.82%	1,705.46	0.79%	1,254.84	0.72%
专线租赁费	3,184.90	2.79%	5,013.36	2.32%	4,001.09	2.28%
其他	15,570.11	13.65%	33,805.99	15.66%	29,931.09	17.06%
合计	114,039.85	100.00%	215,867.31	100.00%	175,457.45	100.00%

业务及管理费是证券公司营业支出的主要类别，报告期安信证券业务及管理 费分别为 17.55 亿元、21.59 亿元和 11.40 亿元，占营业支出的 92.42%、88.17% 和 90.86%。

报告期内各期，安信证券业务及管理费用主要由职工薪酬构成，其中职工薪 酬占各期业务及管理费用比例为 59.28%、64.05%与 67.94%，为安信证券业务及 管理费用的主要构成。2013 年业务及管理费较 2012 年增长 40,409.86 万元，增 幅 23.03%，主要系职工薪酬增长所致。在传统业务盈利能力走低的背景下，为 增强竞争能力，安信证券拓展业务渠道、加大业务创新、增设营业网点，引进优 秀人才，2013 年安信证券营业收入增长的同时，职工薪酬亦相应增长。

2013 年安信证券业务及管理费较 2012 年增长 23.03%，低于同期营业收入增 长速度，各项日常经营费用普遍小幅增长或下降，体现安信证券良好成本控制能 力。

③资产减值损失

报告期内，安信证券资产减值损失情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产减值损失	-	-	2.18	0.02%	11.55	0.75%
可供出售金融资产 减值损失	-	-	10,309.22	99.81%	1,112.21	72.09%
-融出证券资产减 值损失	-	-	250.62	2.43%	-	-
应收款项及其他资 产减值损失	-385.10	100.00%	17.12	0.17%	419.08	27.16%
合计	-385.10	100.00%	10,328.52	100.00%	1,542.84	100.00%

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安信证券资产减值损失主要为计提的可供出售金融资产减值损失。2012 年 与 2013 年，安信证券就可供出售金融资产分别计提减值损失 1,112.21 万元与 10,309.22 万元，占资产减值损失分别为 72.09%与 99.81%。2013 年度资产减值 损失较 2012 年增加人民币 8,785.68 万元，增幅为 569.45%，主要系 2013 年债券 价格下行，安信证券对所投资的、以债券为主要投资方向的资产管理产品计提资 产减值损失增加以及根据资产管理产品计划合同特点计提减值损失所致。

报告期内，安信证券金融资产、固定资产、无形资产、长期股权投资等主要 资产均未出现大额减值的情况，资产质量整体较好。

（ 4 ）营业外收支情况分析

①营业外收入

报告期内，安信证券营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产的 收益	5.17	63.48	55.85
代扣代缴税金手续费 收入	196.99	544.57	510.60
政府补助	85.41	644.58	823.17
其他	25.95	65.82	711.87
合计	313.52	1,318.45	2,101.49

安信证券营业外收入主要为政府补助和代扣代缴税金手续费收入。政府补助

构成情况如下：

	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
与收益相关的政府补助
浦东新区财政扶持款（企业发展）	-	241.10	-
深圳市财政局金融发展补贴	-	102.38	-
深圳市财政局增资奖励	-	100.00	-
浦东新区―十二五‖财政扶持资金	-	-	434.30
其他	78.03	154.50	201.34
小计	78.03	597.98	635.64

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与资产相关的政府补助
购房补贴	7.38	46.60	187.53
合计	85.41	644.58	823.17

②营业外支出

报告期内，安信证券营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失	30.17	123.16	20.01
公益性捐赠支出	14.67	27.70	11.50
其他	4.14	269.79	93.67
合计	48.99	420.65	125.18

安信证券营业外支出主要是由固定资产处置损失、营业部提前退租补偿款等 构成，报告期各期金额较小。

（ 5 ）所得税费用

报告期内，安信证券所得税费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
当期所得税费用	14,886.78	25,166.86	11,717.56
对以前期间当期所得税的调整	536.74	405.67	481.76
递延所得税费用	363.77	-5,613.37	291.79
合计	15,787.29	19,959.16	12,491.11

报告期内，安信证券所得税费用的变化主要是由于利润总额的变化所致

（ 6 ）其他事项

①非经常性损益对公司经营成果的影响

报告期内，安信证券非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
固定资产、无形资产和其他长期	-25.01	-59.68	35.85

434

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项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
资产处置损益
计入当期损益的政府补助	85.41	644.57	823.17
以前年度计提本年转回的预计负 债	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	204.13	312.91	1,117.29
非经常性损益合计	264.53	897.80	1,976.31
减：所得税影响额	66.81	197.36	498.57
少数股东损益影响额（税后）	0.09	58.60	-0.16
归属于母公司所有者的非经常性 损益净额	197.63	641.84	1,477.90

安信证券最近两年一期非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的 比例如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
归属于母公司所有者的非经常性 损益净额	197.63	641.84	1,477.90
利润总额	57,575.75	70,173.31	44,810.60
占利润总额的比例	0.34%	0.91%	3.30%
归属于母公司所有者净利润	42,752.29	51,635.56	32,869.51
占归属于母公司所有者净利润的 比例	0.46%	1.24%	4.50%

由上表可见，报告期内安信证券非经常性损益净额及其占各期利润总额和归 属于母公司所有者净利润的比例均较低，对安信证券各期经营成果不存在重大影 响。

②其他综合收益情况

根据企业会计准则规定，安信证券将未在损益中确认的利得和损失计入其他 综合收益。报告期内，安信证券其他综合收益的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
境外经营外币折算差额	414.82	-1,368.48	11.35
可供出售金融资产	10,782.70	-763.47	1,215.78

435

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其中：可供出售金融资产产生的利得/ （损失）金额	14,825.68	-867.61	1,642.55
前期计入其他综合收益当期转入损益 的净额	-412.87	-204.24	-204.49
可供出售金融资产产生的所得税影响	-3,630.11	308.38	-222.28
合计	11,197.52	-2,131.95	1,227.13

5 、现金流量分析

报告期内，安信证券现金流量的构成及变动情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
经营活动产生的现金流量净额	-163,007.56	-518,083.16	-282,521.36
投资活动产生的现金流量净额	-7,975.39	6,440.14	-19,541.67
筹资活动产生的现金流量净额	442,003.56	538,487.10	4,900.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,878.75	-3,091.24	40.10
现金及现金等价物净增加/（减少）额	273,899.36	23,752.84	-297,122.93
加：年初现金及现金等价物余额	1,921,393.92	1,897,641.08	2,194,764.01
年末现金及现金等价物余额	2,195,293.28	1,921,393.92	1,897,641.08

从现金流总量来看，报告期内安信证券现金及现金等价物在 2012 年、2013 年与 2014 年上半年分别为-29.71 亿元、2.38 亿元和 27.39 亿元。

从现金流结构来看，报告期内安信证券经营活动产生的现金流为持续流出， 主要系安信证券融资融券等信用业务持续发展；2012 年与 2014 年上半年安信证 券投资活动现金流量为负，主要系业务规模扩大的同时安信证券持续推进业务转 型，在优化营业部网点布局、自营投资等方面资金支出较大；2013 年投资活动 现金流量为正，主要系合并安信基金影响；2012 年至 2014 年 6 月，安信证券筹 资活动现金流量为持续流入，主要系安信证券通过拆借、发行短期融资券与证券 公司债券等多种方式融入营运资金，建立了良好的流动性补给机制。

①经营活动现金流量分析

报告期内经营活动现金流情况如下：

单位：万元

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项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
交易性金融资产净减少额	-	19,306.31	67,267.47
可供出售金融资产净减少额	-	-	1,619.03
拆入资金净增加额	-	175,500.00	20,000.00
代理买卖证券收到的现金净额	225,724.53	45,472.83	-
收取的利息、手续费及佣金	226,560.77	382,149.11	274,766.98
卖出回购金融资产款净增加额	209,404.53	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,295.71	37,534.42	6,146.73
经营活动现金流入小计	665,985.54	659,962.67	369,800.21
交易性金融资产净增加额	122,300.26	-	-
融出资金净增加额	300,747.63	677,371.78	85,756.11
买入返售金融资产净增加额	174,480.44	80,987.19	11,736.26
可供出售金融资产净增加额	28,365.92	101,265.37	-
卖出回购金融资产款净减少额	-	36,397.90	86,670.83
代理买卖证券支付的现金净额	-	-	179,899.68
拆入资金净减少额	15,500.00	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	36,140.93	56,585.85	51,759.70
支付给职工以及为职工支付的现金	72,683.86	115,681.10	121,908.28
支付的各项税费	29,885.47	33,975.81	33,491.83
支付其他与经营活动有关的现金	48,888.59	75,780.84	81,098.88
经营活动现金流出小计	828,993.10	1,178,045.83	652,321.57
经营活动产生的现金流量净额	-163,007.56	-518,083.16	-282,521.36

安信证券经营活动产生的现金流入主要包括处置金融资产净增加额、收取利 息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、拆入资金净增加额等；经营 活动产生的现金流出主要包括交易性金融资产净增加额、融出资金净增加额、买 入返售金融资产净增加额及支付给职工以及为职工支付的现金等。

报告期内各期，安信证券经营活动现金流量净额分别为-28.25 亿元、-51.81 亿元和-16.30 亿元。

2013 年安信证券经营活动现金流量净额较 2012 年减少 23.56 亿元，其中现 金流入增长 29.02 亿元，系信用业务发展，收取利息、手续费及佣金的现金增长 10.74 亿元、拆入资金净增加了 15.55 亿元，同时受 2013 年 A 股市场股基交易量

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上升影响，代理买卖证券业务资金净流入 4.55 亿元；经营活动现金流出增长 52.57 亿元，系信用业务迅速发展，融出资金增长 59.16 亿元，买入返售资产支付现金 净额增加 6.93 亿元。

代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立 于安信证券自有资金，故报告期内安信证券客户资金存款的变动并不对安信证券 自身的现金支付能力产生重大影响。扣除代理买卖证券款影响后，安信证券各期 经营活动现金流量净额分别为-10.26 亿元、-56.36 亿元与-38.87 亿元。

②投资活动现金流量分析

报告期内，安信证券投资活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到 的现金	60.26	78.82	113.68
取得子公司收到的现金净额	-	14,181.07	-
投资活动现金流入小计	60.26	14,259.89	113.68
投资支付的现金	3,000.00	51.00	10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	5,035.65	7,768.75	9,655.35
投资活动现金流出小计	8,035.65	7,819.75	19,655.35
投资活动产生的现金流量净额	-7,975.39	6,440.14	-19,541.67

安信证券投资活动产生的现金流入主要包括收取得子公司收到的现金净额、 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金等；投资活动产生的现金流 出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。

报告期内各期，安信证券投资活动产生的现金流量净额分别为-1.95 亿元、 0.64 亿元与-0.80 亿元。2012 年与 2014 年上半年安信证券投资活动现金流量为负， 主要系业务规模扩大的同时安信证券持续推进业务转型，在优化营业部网点布 局、自营投资等方面资金支出较大；2013 年投资活动现金流量为正，主要系合 并安信基金影响。

③筹资活动现金流量分析

报告期内，安信证券筹资活动现金流情况如下：

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单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年
吸收投资收到的现金	-	-	4,900.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	4,900.00
取得借款收到的现金净额	38,419.59	20,080.31	-
发行债券收到的现金	399,467.00	358,494.18	-
发行短期融资券收到的现金净额	10,186.54	249,342.86	-
筹资活动现金流入小计	448,073.13	627,917.35	4,900.00
分配股利、利润及支付利息的现金	6,069.57	89,430.25	-
筹资活动现金流出小计	6,069.57	89,430.25	-
筹资活动产生的现金流量净额	442,003.56	538,487.10	4,900.00

安信证券筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券 等收到现金；筹资活动产生现金流出主要为分配股利、利润及支付利息的现金。

其中，2012 年安信证券筹资活动产生的现金流量净额为 4,900 万元，主要系 孙公司乾能投资管理有限公司吸收少数股东投资收到现金所致；2013 年安信证 券筹资活动产生的现金流量净额为 53.85 亿元，主要系安信证券借款筹资 2.01 亿 元、发行证券公司债券筹资 36 亿元、发行短期融资券 25 亿元、分配利润和支付 利息 8.94 亿元所致；2014 年半年度安信证券筹资活动产生的现金流量净额为 44.20 亿元，主要系安信证券本期发行短期融资券筹资 36 亿元并偿还到期短期融 资券 35.00 亿元、发行证券公司次级债券筹资 40.00 亿元所致。

三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公 司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已 存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将安信证券 纳入财务报表的编制范围。上市公司管理层据此编制了 2013 年、2014 年 1-6 月 《备考财务报告》。

（一）本次交易完成后公司财务状况情况分析

1 、资产结构分析

根据《备考财务报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司

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2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日资产基本情况如下：

单位：万元

	2014 年6 月30 日				2013 年12		月31 日
项目	交易后		交易前		交易后		交易前
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	4,686,568.28	91.57%	183,290.80	84.01%	3,765,837.68	90.71%	168,869.03	82.48%
其中：货币资金	1,711,905.07	33.45%	24,751.40	11.34%	1,534,579.45	36.96%	23,633.88	11.54%
融出资金	1,166,706.62	22.80%	-	-	865,958.99	20.86%	-	-
交易性金融资 产	685,452.72	13.39%	3,818.31	1.75%	562,669.31	13.55%	-	-
买入返售金融 资产	392,906.44	7.68%	-	-	222,414.44	5.36%	-	-
存货	89,537.26	1.75%	89,523.29	41.03%	92,175.31	2.22%	92,175.31	45.02%
非流动资产	431,374.50	8.43%	34,884.28	15.99%	385,855.62	9.29%	35,863.64	17.52%
其中：可供出售 金融资产	259,105.80	5.06%	-	-	216,051.53	5.20%	-	-
固定资产	47,479.57	0.93%	25,737.10	11.80%	49,181.87	1.18%	26,758.79	13.07%
资产总计	5,117,942.78	100.00%	220,792.94	100.00%	4,151,693.30	100.00%	204,732.67	100.00%

由上表可见，交易完成后上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日 总资产规模分别达 415.17 亿元、511.79 亿元，其中流动资产占总资产的比重为 90.71%、91.57%，非流动资产占总资产的比重为 9.29%、8.43%，资产规模和流 动性均得到较大程度的提升。

交易完成后上市公司资产中流动资产占比较提高，其中，流动资产主要由货 币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和存货构成。 2 、负债结构分析

假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日负债结构基本情况如下：

单位：万元

	2014 年6		月30 日		2013 年12 月31 日
项目	交易后		交易前		交易后		交易前
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	3,180,861.71	80.47%	157,421.77	99.53%	2,673,377.79	87.95%	144,203.41	99.48%
其中：短期借款	112,353.90	2.84%	53,854.00	34.05%	62,301.01	2.05%	42,220.70	29.13%

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应付账款	83,203.94	2.10%	59,283.67	37.48%	79,632.76	2.62%	48,758.66	33.64%
应付票据	16,517.59	0.42%	16,517.59	10.44%	31,529.22	1.04%	31,529.22	21.75%
应付短期融资款	259,962.67	6.58%	-	-	249,874.06	8.22%	-	-
卖出回购金融资产款	556,354.00	14.08%	-	-	346,949.47	11.41%	-	-
其他应付款	16,565.34	0.42%	1,073.11	0.68%	14,212.71	0.47%	662.11	0.46%
代理买卖证券款	1,820,528.00	46.06%	-	-	1,592,355.49	52.39%	-	-
非流动负债	771,886.85	19.53%	735.47	0.47%	366,240.98	12.05%	751.38	0.52%
负债合计	3,952,748.57	100.00%	158,157.25	100.00%	3,039,618.77	100.00%	144,954.79	100.00%

交易后上市公司经营业务中新增证券业务，由于代理买卖证券业务、信用交 易业务及安信证券发行短期融资券、证券公司债券融资等的影响，交易后上市公 司负债金额提升较大，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，上市公司 负债总额分别为 303.96 亿元、395.28 亿元，其中，流动负债占负债总额比重为 87.95%、80.47%，公司负债主要为流动负债构成。

此外，交易后非流动负债总额分别为 36.62 亿元、77.19 亿元，占负债总额 比重为 12.05%、19.53%。非流动负债主要由应付债券构成，应付债券为安信证 券公司债券和次级债券。

3 、资本结构指标分析

本次重组后，上市公司主要财务指标如下：

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	64.66%	74.29%	56.55%	70.80%
流动比率	2.11	1.16	2.01	1.17
速动比率	2.04	0.60	1.92	0.53
流动资产/总资产	91.57%	84.01%	90.71%	82.48%
非流动资产/总资产	8.43%	15.99%	9.29%	17.52%
流动负债/负债合计	80.47%	99.53%	87.95%	99.48%
非流动负债/负债合计	19.53%	0.47%	12.05%	0.52%

注：上述指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；

• （2）速动比率=（速动资产--代理买卖证券款）/（流动负债--代理买卖证券款）；

• （3）资产负债率=（总负债--代理买卖证券款）/（总资产--代理买卖证券款）

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交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司资产负债率有所下降，资产结 构得到优化。另外，交易完成后上市公司流动比率和速动比率相较交易前均有较 大程度提高，上市公司短期偿债能力得到改善，同时，流动资产的占比升高亦增 强了上市公司资产的流动性。

（二）本次交易完成后公司经营成果分析

1 、收入、利润构成分析

假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月的 收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

	2014 年1-6 月				2013		年度
项目	交易后		交易前		交易后		交易前
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、营业总收入	341,492.74	100.00%	198,051.71	100.00%	733,742.90	100.00%	435,623.89	100.00%
二、营业总成本	322,604.39	94.47%	197,521.81	99.73%	679,580.87	92.62%	434,752.17	99.80%
三、营业利润（亏损 以―－‖号填列）	57,580.20	16.86%	337.12	0.17%	70,030.03	9.54%	754.52	0.17%
四、利润总额（亏损 总额以―－‖号填列）	57,908.72	16.96%	324.34	0.16%	71,165.44	9.70%	992.13	0.23%
五、净利润（净亏损 以―－‖号填列）	41,922.16	12.28%	239.95	0.12%	50,835.24	6.93%	621.08	0.14%
归属于母公司所有者 的净利润	42,906.68	12.56%	260.7	0.13%	52,271.22	7.12%	635.66	0.15%

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2014 年 1-6

月、2013 年公司分别实现营业总收入 34.15 亿元和 73.37 亿元。其中，营业利润 占利润总额的比例分别为 99.43%、98.40%，营业外收入与支出对利润总额影响 较小。

2 、盈利能力指标分析

本次重组后，公司盈利能力指标如下：

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年度
项目
	交易后	交易前	交易后	交易前
净利率	12.28%	0.12%	6.93%	0.14%
总资产收益率	0.90%	0.11%	1.38%	0.30%

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净资产收益率	3.81%	0.40%	4.86%	1.07%
基本每股收益（元/股）	0.127	0.006	0.155	0.01

交易完成后，上市公司的净利率、总资产收益率、净资产收益率与每股收益 较交易前均有所提升，交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。

四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位 及发展方向

1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据经天职国际审计的上市公司《备考财务报告》（天职业字（2014）11170-1 号），基于本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成等假设，按照收入类型分类，上市公 － 司 2013 年与 2014 年 1 6 月业务构成如下：

单位：万元

		2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度
收入类型
		金额	占比	金额	占比
现有业务收入	化纤及新材料业务	23,777.81	6.25%	41,481.48	5.53%
	国际国内贸易业务	170,734.88	44.85%	385,272.65	51.34%
	羊绒制品业务	1,808.49	0.48%	6,549.71	0.87%
	物流服务业务	727.54	0.19%	1,055.33	0.14%
	其他	778.79	0.20%	1,993.13	0.27%
	小计	197,827.51	51.97%	436,352.30	58.14%
证券业务收入	利息净收入	29,548.63	7.76%	53,533.78	7.13%
	手续费及佣金净收入	114,116.61	29.98%	243,856.82	32.49%
	公允价值变动损益	17,937.45	4.71%	-7,984.86	-1.06%
	投资收益	20,931.22	5.50%	24,033.31	3.20%
	汇兑损益	15.96	0.00%	-63.24	-0.01%
	其他	267.70	0.07%	728.41	0.10%
	小计	182,817.56	48.03%	314,104.22	41.86%
合计		380,645.07	100.00%	750,456.52	100.00%

注：利息净收入、公允价值变动损益、投资收益、汇兑损益科目剔除上市公司原有部分，仅考虑 证券业务新增部分。

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司业务构成将发生较大变化，上市公 司收入主要分为现有（主要为纺织原材料）业务收入和证券业务收入两部分；上 市公司新增证券业务收入，2013 年及 2014 年 1-6 月占比分别为 41.86%和 48.03%。 同时，上市公司的收入规模有较大提高，2013 年及 2014 年 1-6 月分别实现收入 75.05 亿元和 38.06 亿元，较现有业务收入分别增加 71.98%和 92.41%。

2 、上市公司现有业务的定位、发展方向与开展计划

（1）上市公司现有业务的定位、发展方向

上市公司在现有业务方面已确立了―高（科技）、新（材料）、特（种业务）‖ 的发展战略，未来现有业务将重点培育和发展高科技、新材料业务，强化优势产 业，并逐步淘汰传统落后产能，具体包括：

①加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模；

②加快传统产业退出和淘汰力度，进一步缩减落后产能，积极实施减人增效 工作；

③加快国际贸易业务向―三大‖方向转变，强化竞争优势。

（2）上市公司现有业务开展计划

由于国际国内经济发展趋势仍不明朗，公司现有主业仍处于比较困难的环境 中，公司制定如下经营计划：

①确保经营规模的稳定和经营工作的平稳运行，力争经营业绩有一定程度的 增长；

②产业结构调整取得一定突破，力争高新材料业务规模占全部制造业规模的 比重提升至 60-70%；

③结合中国（上海）自由贸易试验区的设立和相关政策制度的颁布，探索公 司国际贸易业务发展的新模式；

④为解决本次重组前后与国投贸易的潜在同业竞争，满足行业监管要求，将 进一步优化产业结构，并强化竞争优势以提升公司整体价值；

⑤进一步做好上市公司管理提升和规范运作工作。

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3 、标的公司未来业务的定位、发展方向与开展计划

（1）标的公司未来业务的定位及发展方向

本次交易完成后，证券业务成为上市公司的新兴业务板块。安信证券将继续 坚持以―成为中国最具市场竞争力和品牌影响力的一流金融服务企业‖为目标，致 力发展成为一家覆盖全国的销售网络、专注机构投资者及中小企业拓展、具有广 阔增长前景的综合类证券服务提供商，铸就独特的竞争优势，着力打造以机构客 户为核心的―平台化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客 户，完善内部管理体系。

同时，安信证券将利用上市公司平台资源建立持续资本补充机制，充分发挥 上市公司的直接融资能力，借助市场化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力， 不断推动上市公司的收入增长。

（2）标的公司未来业务的开展计划

― ‖ ― ‖ 安信证券构建了 线条化 、 平台化 的业务发展整合计划，在充分理解各业 务性质的基础上将各主要类型业务整合为零售、机构、投行和资管四大业务线。 另外，对于海外业务，安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体化架构发展海外 业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台。安信证券还计划 整合研究资源，聚集明星研究员，探索研究在业务拓展方面的价值，充分利用互 联网技术进行研究成果分享并构建差异化的一流研究平台。为实现上述整合发展 计划，构建协同发展业务模式，安信证券制定如下计划：

①零售业务线

安信证券未来在零售业务线上将重点搭建零售平台、发展财富管理、实现营 业部转型，致力于成为市场领先的零售业务服务商。

经过优化定位后的零售业务不仅局限于传统的经纪业务，还将积极推进网点 的转型，提供综合金融服务。未来零售业务线还将进一步整合安信证券已有资源， 使其成为公司层面的资源共享平台。同时，安信证券零售业务线将以融资融券及 产品销售为重点，依托零售客户平台及营业部网络，对高净值客户发展产品销售、 财富管理与投顾服务；对于中小客户，采用 O2O 模式，利用平台化智能精准营 销系统及小微网点提高客户覆盖率，向客户提供有价值的产品讯息和投资建议，

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减少人力以及其他固定成本。

《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》等文件均为证券经营机构发展柜台业务提供了政策支 持。安信证券未来将抓住柜台市场发展的机遇，重点发展资本中介型业务，为客 户提供柜台市场融资、投资和风险管理产品和服务。

②投资银行业务线

安信证券投资银行业务线在未来的发展过程中将重点优化核心能力，把握市 场机遇，将良好的项目储备转化为利润。在定价方面，安信证券投资银行业务线 将通过与买方客户群定向交流、发掘客户投资亮点等方式，进行合理定价；在销 售渠道方面，还将继续积累、培养优质稳定的投行买方客户群，同时强化与其他 部门的协同效应，扩大销售网络。最后，持续注重风险控制对投资银行业务的重 要作用，在承销过程中严格把关，重视对项目的内核调查，承揽高质量项目，并 将持续优化现有的风险控制体系。

在管理体系方面，不断优化投行管理体系，在明确行业组、并购组定位的基 础上打造―全能型投行‖，与机构业务线积极接轨，优化与直投、融资等部门的协 作，并充分挖掘研究平台的研究价值。

③资产管理业务线

未来安信证券将通过明确投资策略、完善投资过程、优化资产配置、加强标 的选择与执行能力继续提高安信证券资产管理业务的投资能力。

安信证券资产管理业务线中还将重点把握并购市场的发展契机，通过优秀的 项目储备和较强的资本实力打造具备实力的并购资金，使其成为未来直投业务的 核心。

④机构业务线

安信证券机构业务线未来将重点发展衍生品、量化自营及主经纪商业务，由 于机构业务的―定制化‖特性，安信证券机构业务线下各分部将加深与其他业务条 线互动，致力于为机构客户提供更有价值的服务。对于固定收益自营及做市 （FICC）未来将搭建全方位债券生态系统，通过梳理横跨大投行、大资管、销

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售交易部的债券业务，形成固定收益生态系统，使产品涵盖一系列现券、国债期 货、利率衍生品到债券基金，形成在承揽、分销、风控和运营的协同效应。

对于衍生品及量化自营，安信证券将进一步完善衍生品销售交易团队，构建 具备海外衍生品或量化交易经验的人员组成的核心团队，并利用其经验开拓业 务，充分利用机构平台加强与其它业务线协作，迅速扩充客户。

对于主经纪商业务，将开发以机构客户为中心的主经纪商业务，除融资融券 外，进一步拓展交易系统、托管、清算、咨询其他业务。充分利用机构客户平台 发掘客户的多元化需求，利用平台资源加强部门间协作，为机构客户提供更高质 量的服务。

⑤证券研究平台

安信证券研究中心将对经济及策略研究等宏观研究采取中央化共享机制，同 时建立中央化的数据分析组，负责内部行业数据、外部数据整合、数据需求，统 一服务各研究团队。在卖方研究方面，进一步深化各行业/专题研究，以客户需 求为导向，按外部客户性质及需求安排研究报告的发布。在买方研究方面，建立 定期的沟通机制，分享研究部重要研究成果，在数据方面充分利用研究平台内部 资源。

未来研究中心的研究员职能将积极进行转变，将基于对行业的深厚认识，致 力于在与客户高层的对话当中提供非常有价值的建议，提供行业、资本市场运作、 市值管理各方面的指导意见，以―专家‖定位建立的高层客户关系，通过研究业务 直接哺育各业务条线，把握核心关系产生各类业务机遇，将―信息‖转化成有价值 的业务机会。

研究平台亦将以―互联网思维‖扩大研究覆盖与影响力，持续打造致力优质研 究的行业品牌。

⑥海外平台

安信证券目前已初步建立海内外市场全面牌照许可体系及业务联动机制，未 来将继续利用此优势，把握―沪港通‖等业务契机，全力打通中港业务联动，为―走 出去‖及―引进来‖的客户创造价值。

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对于国内客户资源，一方面使其转化为海外投行分销能力的基础，另一方面， 运用安信证券 QDII 牌照，为其提供便利及高回报的投资通道并积极推进其他创 新业务。对于海外客户资源，以 RQFII 产品为支点，充分挖掘其在国内资本市场 业务机会。

综上所述，本次重组后，上市公司主营业务新增证券服务业，收入来源更加 多元化；对于现有业务，上市公司已确立了―高（科技）、新（材料）、特（种业 务）‖的发展战略，将进一步优化产业结构，淘汰传统落后产能；安信证券将继 ― ‖ ― ‖ 续以证券业务作为核心业务，构建各业务类型协同的 线条化 、 平台化 业务模 式，促进各业务板块协同发展，致力于成为中国最具市场价值和核心竞争力的一 流金融服务企业。

（二）本次交易对上市公司主营业务影响及上市公司运营安排

本次交易完成前，中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包 括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。安信 证券从事证券业务。

在宏观经济持续增长、居民收入水平提升、投资意识增强的宏观背景下，在 国家―十二五‖规划纲要等政策性文件的支持下，国投公司响应―四项改革‖工作的 要求，经过深入的研究和分析，决定积极推动安信证券重组上市，促进国有资本 的保值增值，优化资源配置，推动金融业务快速发展，促进国投公司产业结构调 整。

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入渠 道大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。中纺投资将加快传 统产业结构调整力度，扩大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响

1 、本次交易可增强上市公司盈利能力

报告期内，受市场低迷，需求量减少的影响，上市公司差别化纤维、羊绒制 品业务营收降低，盈利水平下降。在此背景下，上市公司积极谋求转型，报告期 内上市公司新材料业务收入有较快的增长，国际国内贸易业务不断开拓发展。总

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体看来，由于受到市场的不利影响，同时上市公司处于转型初期，上市公司整体 盈利水平较弱。2013 年上市公司实现营业收入 43.56 亿元，实现净利润 621.08 万元，净利率 0.14%；2012 年上市公司实现营业收入 32.53 亿元，实现净利润 510.77 万元，净利率 0.16%。

2013 年安信证券实现营业收入 31.41 亿元，实现净利润 5.02 亿元；2012 年 安信证券实现营业收入 23.27 亿元，实现净利润 3.23 亿元。通过收购安信证券， 上市公司新增证券类业务，同时资产规模将得到大幅增加，整体实力将得到进一 步提升，可以为公司带来新的收入和利润增长点，有利于增强公司的盈利能力。

另外，安信证券 2010 年获得融资融券业务资质，2013 年获得约定购回式证 券业务、股票质押式回购业务资质以来，各项信用交易业务发展迅速，2013 年 信用交易业务收入较 2012 年增长了 160.01%。在鼓励创新的环境下，未来随着 各项创新业务的开展，安信证券营收能力还将进一步发展，从而带动上市公司盈 利能力的持续增强。

本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后安信 证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与股东回 报水平将持续提升。

2 、本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展

中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争 激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱。针对经营形势的变化， 公司一方面加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另 一方面加快传统产业结构调整力度，寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领 域来发掘新的利润增长点。

本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极 的促进作用。通过本次重组，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历 史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续 发展。

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3 、本次交易有利于安信证券的规范治理与资本实力提升

中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，无论从资本实力还是创 新业务布局上，部分风险控制能力强、资产质量优良的证券公司初步确立了行业 领先地位。尤其在目前以净资本为核心的监管体系下，优质证券公司通过增资扩 股、合资合作、并购重组、发行次级债、IPO 发行、借壳上市等方式进一步充实 了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。

本次交易有利于安信证券进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快 建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争 要求。依托于上市公司平台的融资优势，安信证券可获取更广阔的融资渠道，有 助于安信证券获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，以满足未来业务的增长， 实现业绩突破，有利于安信证券的持续发展。

本次交易在证券行业转型发展的背景下，一方面通过整合安信证券，上市公 司获得了新的利润来源，有利于增强上市公司的盈利能力和促进上市公司转型升 级与未来发展；另一方面，通过本次交易，安信证券亦提高规范治理水平并获得 了更广阔的融资渠道，有益于安信证券的竞争实力的进一步提高。

五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，安信证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人 主体的形式存在，成为上市公司的子公司。安信证券的资产、业务及人员保持相 对独立和稳定，安信证券聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。

本次交易完成后，将适时对上市公司现有的董事会成员、监事会成员与高级 管理人员进行调整和安排，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程 选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

为彻底解决本次重组前后与国投贸易、国投中谷期货及国投瑞银基金的潜在 同业竞争，满足行业监管要求，同时优化产业结构，上市公司及其他相关方将持 续推进安信证券转让安信基金部分股权，启动国投中谷期货置入上市公司等产业 结构调整，强化竞争优势以提升公司整体价值。

交易各方将相互配合并尽其合理努力，积极推进上市公司的后续整合及相关

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资本运作。

上市公司将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行资产、业务整合 及人员调整，并切实履行信息披露义务。

本次交易前中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤 及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受 国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争激烈，生 产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重 重困难，导致公司经营面临较大压力，盈利能力亟待加强。为此，中纺投资在发 展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，寻求恰当的转型契机及业务领 域，创造新的收入增长来源。

安信证券的主营业务包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券， 证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，中国证监会 批准的其他证券业务；同时，安信证券还通过全资子公司安信乾宏、安信期货、 安信国际和控股子公司安信基金分别从事直接投资、期货、国际业务以及基金等 业务。

截至本重组报告书签署之日，上市公司拥有 9 名董事、3 名监事与 5 名高级 管理人员，安信证券拥有 9 名董事、7 名监事与 7 名高级管理人员；上市公司与 安信证券董事、监事与高级管理人员不存在相关交叉任职情况。

基于上述情况，本次交易完成后，为保证安信证券的经营稳定性，同时提升 本次重组协同效应，上市公司将保持安信证券管理团队稳定性，在治理结构、人 事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持安信证券业务完整和独 立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范安信证券的治理结构和 管理决策机制，对安信证券在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面， 给予充分支持和自主权，提升公司证券业务核心竞争力同时保障上市公司对安信 证券的控制力。上市公司未来对安信证券的整合计划如下：

（一）本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更

本次重组前，国投贸易持有上市公司 35.99%股份，通过子公司 CTRC.A 持

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有上市公司 3.45%股份，为上市公司控股股东；国投公司为国投贸易唯一股东， 并持有安信证券 58.01%股份，为安信证券控股股东，故上市公司与安信证券均 为国投公司下属企业。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国 有独资企业，国务院国资委为上市公司与安信证券实际控制人。

本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司 50.61%的股份， 成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司 55.64%股 份；本次重组完成后，募集配套资金价格按发行底价 6.22 元/股估算，国投公司 直接持有上市公司 39.21%的股份，为上市公司控股股东，与其全资子公司国投 贸易合计控制上市公司 43.10%股份，并通过上市公司持有安信证券 100%股份， 上市公司与安信证券仍为国投公司下属企业，国务院国资委仍为上市公司与安信 证券实际控制人。

本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更。

（二）上市公司与安信证券将进一步完善治理结构，保证证券业务稳 定发展

1、证券行业拥有较高行业壁垒与治理要求

安信证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。证券行业是现代金融体系 的重要组成部分，受到监管部门的严格监督和管理，同时诸如《证券法》、《证券 公司风险控制指标管理办法》以及《证券公司监督管理条例》等法律、法规详细 规定了证券公司在设立、业务开展、风险控制等方面的条件。同时，证券行业也 是资本密集型、知识密集型和高风险行业，相应的形成了资本规模要求及人才资 源门槛。

2、安信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券 公司治理准则》等相关规定建立了较为健全的治理结构。

3、本次重组《发行股份购买资产协议》约定―本次交易完成后，各方将对上 ‖ 市公司的董事、监事及高级管理人员适时作出调整和安排 。

4、国投公司、国投贸易承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律 法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利

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并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员 和机构方面的独立。

基于上述情况，本次重组完成后，上市公司将从以下方面完善治理结构：

1、适时改选董事会，保证上市公司证券业务的健康发展；同时采取各种措 施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中 进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作；

2、根据上市公司治理要求，进一步完善安信证券内部控制体系及风险防范 体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化 的行业竞争要求；决定安信证券的发展战略、重大投资等事项，保证对安信证券 具有控制能力。

（三）上市公司将保持安信证券管理团队稳定

1、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格存在较高要求

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关规定对证 券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格提出了明确规定。

同时，证券行业因其特有的行业特点，对企业管理人员能力、经验及客户关 系有着较高的要求。

• 2、安信证券拥有经验丰富和锐意进取的管理团队

截至本重组报告书签署之日，安信证券董事、监事、高级管理人员和分支机 构负责人均已取得相关任职资格；安信证券的高级管理团队平均拥有超过 20 年 的证券或金融相关领域的管理经验，具备高超的业务水平和战略眼光。其中董事 长牛冠兴先生，自 2006 年起出任安信证券董事长，此前曾担任多家金融机构高 级管理人员，证券从业经历将近 20 年，对行业有着深刻的理解。总裁王连志先 生曾就职于多家证券公司，从业时间超过 20 年，具有丰富的行业经验。此外， 管理团队一直保持稳定，核心高级管理人员自安信证券成立以来未发生重大变 动，管理层注重团结协作，强调管理的透明度和团队精神，尊重专业意见，带领 安信证券有效地应对复杂多变的经营环境和日益激烈的市场竞争，确保安信证券 稳定较快发展。

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3、上市公司将保持安信证券管理团队稳定，确保证券业务稳定较快发展

上市公司现有业务和安信证券分属于不同产业，在业务运作方面存在一定程 度的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累和技术储备等方面也 存在一定程度差异。考虑到安信证券管理层经过多年经营已积累了丰富的运营经 验，本次重组完成后，将保持安信证券管理团队稳定，确保公司证券业务稳定较 快发展。

（四）财务管理与融资安排

本次交易完成后，公司将对安信证券的会计核算体系、财务管理体系和内部 控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。

证券业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券通过本次交易，可以享有 上市平台融资功能的支持，也可以充分发挥上市公司的直接融资能力，借助市场 化的融资方式降低融资成本，提高盈利能力。

（五）加强企业文化建设，促进公司长远发展

本次交易完成后，上市公司与安信证券将本着团结、规范、高效的行为准则， 诚信、合作、共赢的风格，加强企业文化建设，为公司的核心团队创造出和谐、 奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大 的价值，亦为公司的发展创造良好的软环境，为上市公司的长远发展打造坚实的 文化基础。

综上所述，本次重组前后中纺投资与安信证券实际控制权均未发生变更；上 市公司已经制定了较为完善的整合计划，以能够决定安信证券的发展战略、重大 投资等事项，并对安信证券具有较强的控制能力；上市公司将保持安信证券管理 团队稳定，确保证券业务稳定较快发展；同时上市公司将通过财务管理与融资安 排、加强企业文化建设等措施推动上市公司与安信证券整合；上述各项措施具有 可实现性。

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第十节 财务会计信息

一、安信证券财务报告

安永对安信证券编制的 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月财务报表及附注进 行了审计，并出具了安永华明（2014）审字第 60884100_H042 号审计报告，安 永认为：

安信证券财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了安信证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的合并及公司的财务状况以及 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月 会计期间的合并及公司的经营成果和现金流量。

安信证券经安永审计的 2012 年、2013 年与 2014 年 1-6 月财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,683,667.30	1,510,945.58	1,451,778.76
其中：客户存款	1,514,449.05	1,395,624.28	1,280,263.51
结算备付金	380,452.18	254,880.44	288,270.09
其中：客户备付金	304,885.29	185,369.48	247,076.15
融出资金	1,166,706.62	865,958.99	188,587.21
交易性金融资产	681,634.41	562,669.31	582,972.38
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	392,906.44	222,414.44	144,331.27
应收款项	32,380.31	32,086.54	27,178.25
应收利息	29,805.68	25,985.44	13,699.89
存出保证金	32,915.98	21,605.02	36,504.67
可供出售金融资产	259,105.80	216,051.53	126,144.33
长期股权投资	21,253.00	18,253.00	11,843.49
投资性房地产	2,319.95	2,364.71	2,434.58
固定资产	21,710.71	22,423.08	23,085.53

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
在建工程	1,507.50	244.43	1,660.68
无形资产	66,274.08	66,827.10	66,723.34
商誉	6,787.57	6,787.57	6,188.11
递延所得税资产	6,196.54	10,190.42	5,566.46
其他资产	24,677.98	25,946.17	40,474.68
资产总计	4,810,302.05	3,865,633.76	3,017,443.71
短期借款	58,499.90	20,080.31	-
应付短期融资款	259,962.67	249,874.06	-
拆入资金	180,000.00	195,500.00	20,000.00
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产 款	556,354.00	346,949.47	383,347.37
代理买卖证券款	1,820,528.00	1,592,355.49	1,548,542.18
应付职工薪酬	54,313.69	49,515.78	26,650.39
应交税费	10,686.31	13,146.91	3,969.41
应付款项	24,131.23	30,874.10	14,902.01
应付利息	33,307.23	11,228.84	1,031.86
预计负债	548.02	548.02	443.86
应付债券	756,848.03	356,679.84	-
递延所得税负债	-	-	-
其他负债	31,167.22	27,911.16	23,244.90
负债合计	3,786,346.30	2,894,663.98	2,022,131.98
股东权益
股本	319,999.31	319,999.31	319,999.31
资本公积	167,548.75	156,751.32	157,498.89
盈余公积	86,240.04	86,240.04	78,532.42
风险准备	167,050.81	167,050.81	156,260.14
未分配利润	275,126.91	232,374.62	280,564.22
外币报表折算差额	-2,862.80	-3,277.61	-1,909.13
归属于母公司股东 权益合计	1,013,103.03	959,138.49	990,945.86
少数股东权益	10,852.72	11,831.29	4,365.87
股东权益合计	1,023,955.75	970,969.78	995,311.73
负债和股东权益总	4,810,302.05	3,865,633.76	3,017,443.71

456

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
计

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
手续费及佣金净收入	114,116.61	243,856.82	167,808.80
其中：经纪业务手续费净收入	80,819.46	190,350.78	124,871.43
投资银行业务手续费净收入	15,011.66	23,095.53	33,515.50
资产管理业务手续费净收入	12,740.46	18,946.75	5,375.26
利息净收入	29,548.63	53,533.78	39,033.98
投资收益	20,931.22	24,033.31	25,282.23
其中：对联营企业的投资收益	-	-1,767.65	-2,322.19
公允价值变动损益	17,937.45	-7,984.86	150.23
汇兑损益	15.96	-63.24	26.80
其他业务收入	267.70	728.41	370.76
营业收入合计	182,817.56	314,104.22	232,672.79
营业税金及附加	11,796.59	18,520.12	12,748.52
业务及管理费	114,039.85	215,867.31	175,457.45
资产减值损失	-385.10	10,328.52	1,542.84
其他业务成本	55.00	112.76	89.70
营业支出合计	125,506.34	244,828.71	189,838.50
营业利润	57,311.22	69,275.51	42,834.28
加：营业外收入	313.52	1,318.45	2,101.49
减：营业外支出	48.99	420.65	125.18
利润总额	57,575.75	70,173.31	44,810.60
减：所得税费用	15,787.29	19,959.16	12,491.12
净利润	41,788.46	50,214.15	32,319.48
归属于母公司股东的净利润	42,752.29	51,635.56	32,869.51
少数股东损益	-963.84	-1,421.41	-550.03

（三）合并现金流量表

单位：万元

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
交易性金融资产净减少额	-	19,306.31	67,267.47
可供出售金融资产净减少额	-	-	1,619.02
拆入资金净增加额	-	175,500.00	20,000.00
代理买卖证券收到的现金净额	225,724.53	45,472.83	-
收取的利息、手续费及佣金	226,560.77	382,149.11	274,766.98
卖出回购金融资产款净增加额	209,404.53	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,295.72	37,534.43	6,146.73
经营活动现金流入小计	665,985.54	659,962.67	369,800.21
交易性金融资产净增加额	122,300.26	-	-
融出资金净增加额	300,747.63	677,371.78	85,756.11
买入返售金融资产净增加额	174,480.44	80,987.19	11,736.26
可供出售金融资产净增加额	28,365.92	101,265.37	-
卖出回购金融资产款净减少额	-	36,397.90	86,670.83
代理买卖证券支付的现金净额	-	-	179,899.68
拆入资金净减少额	15,500.00	-	-
支付的利息、手续费及佣金	36,140.93	56,585.85	51,759.70
支付给职工以及为职工支付的现 金	72,683.86	115,681.10	121,908.28
支付的各项税费	29,885.47	33,975.81	33,491.82
支付其他与经营活动有关的现金	48,888.59	75,780.84	81,098.88
经营活动现金流出小计	828,993.10	1,178,045.83	652,321.57
经营活动产生的现金流量净额	-163,007.56	-518,083.16	-282,521.36
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收到的现金	60.26	78.82	113.68
取得子公司收到的现金净额	-	14,181.07	-
投资活动现金流入小计	60.26	14,259.89	113.68
投资支付的现金	3,000.00	51.00	10,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	5,035.65	7,768.75	9,655.35
投资活动现金流出小计	8,035.65	7,819.75	19,655.35
投资活动产生的现金流量净额	-7,975.39	6,440.14	-19,541.67
三、筹资活动产生的现金流量

458

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项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
吸收投资收到的现金	-	-	4,900.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	4,900.00
取得借款收到的现金净额	38,419.59	20,080.31	-
发行证券公司债券收到的现金	399,467.00	358,494.18	-
发行短期融资券收到的现金净额	10,186.54	249,342.86	-
筹资活动现金流入小计	448,073.13	627,917.35	4,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	6,069.57	89,430.25	-
筹资活动现金流出小计	6,069.57	89,430.25	-
筹资活动产生的现金流量净额	442,003.56	538,487.10	4,900.00
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	2,878.75	-3,091.24	40.10
五、现金及现金等价物净增加/（减 少）额	273,899.37	23,752.84	-297,122.93
加：年初现金及现金等价物余额	1,921,393.92	1,897,641.08	2,194,764.00
六、年末现金及现金等价物余额	2,195,293.28	1,921,393.92	1,897,641.08

二、上市公司近一年一期备考财务报告

基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公 司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已 存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将安信证券 纳入财务报表的编制范围。上市公司管理层据此编制的 2013 年、2014 年 1-6 月 《备考财务报告》，并经天职国际审计，天职国际认为：

―中纺投资备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财 务报表附注三所述特殊基础编制，公允反映了中纺投资 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的备考合并财务状况以及 2013 年度、2014 年 1-6 月的备考合并经营 成果。‖

中纺投资经天职国际审计的 2013 年与 2014 年 1-6 月备考财务报表如下：

（一）备考资产负债表

单位：万元

项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

459

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,711,905.07	1,534,579.45
结算备付金	380,452.18	254,880.44
融出资金	1,166,706.62	865,958.99
交易性金融资产	685,452.72	562,669.31
应收票据	30,185.08	31,719.07
应收账款	44,938.91	39,334.14
预付款项	20,437.11	12,636.19
应收利息	29,806.12	25,985.72
存出保证金	32,915.98	21,605.02
其他应收款	99,174.03	99,394.52
买入返售金融资产	392,906.44	222,414.44
存货	89,537.26	92,175.31
其他流动资产	2,150.77	2,485.09
流动资产合计	4,686,568.28	3,765,837.68
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	259,105.80	216,051.53
长期股权投资	21,253.00	18,274.17
投资性房地产	4,286.24	4,348.28
固定资产	47,479.57	49,181.87
在建工程	1,785.36	374.24
无形资产	72,570.23	73,236.47
开发支出	92.14	76.66
商誉	6,787.57	6,787.57
长期待摊费用	6,120.67	7,030.57
递延所得税资产	11,893.92	10,494.26
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	431,374.50	385,855.62
资产总计	5,117,942.78	4,151,693.30
流动负债：	-	-
短期借款	112,353.90	62,301.01
应付短期融资款	259,962.67	249,874.06

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项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
拆入资金	180,000.00	195,500.00
应付票据	16,517.59	31,529.22
应付账款	83,203.94	79,632.76
预收款项	27,178.24	16,579.88
卖出回购金融资产款	556,354.00	346,949.47
应付职工薪酬	56,072.75	51,340.91
应交税费	11,089.19	12,603.29
应付利息	33,534.36	11,400.17
其他应付款	16,565.34	14,212.71
代理买卖证券款	1,820,528.00	1,592,355.49
一年内到期的非流动负债	-	3,000.00
其他流动负债	7,501.74	6,098.81
流动负债合计	3,180,861.71	2,673,377.79
非流动负债：	-	-
应付债券	756,848.03	356,679.84
专项应付款	187.50	187.50
预计负债	548.02	548.02
递延所得税负债	5,664.98	145.94
其他非流动负债	8,638.33	8,679.69
非流动负债合计	771,886.85	366,240.98
负债合计	3,952,748.57	3,039,618.77
所有者权益：	-	-
实收资本(或股本)	336,669.72	336,669.72
资本公积	222,985.18	212,187.75
盈余公积	88,516.64	88,516.64
风险准备	167,050.81	167,050.81
未分配利润	339,957.61	297,050.93
外币报表折算差额	-953.66	-1,368.48
归属于母公司所有者权益合计	1,154,226.30	1,100,107.37
少数股东权益	10,967.92	11,967.17
所有者权益合计	1,165,194.21	1,112,074.54
负债及所有者权益合计	5,117,942.78	4,151,693.30

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（二）备考利润表

项目	2014 年1-6 月	2013 年
一、营业总收入	341,492.74	733,742.90
其中:营业收入	197,827.51	436,352.30
利息净收入	29,548.63	53,533.78
手续费及佣金收入	114,116.61	243,856.82
其他收入	0.00	0.00
二、营业总成本	322,604.39	679,580.87
其中:营业成本	187,831.05	417,568.00
业务及管理费	114,039.85	215,867.31
营业税金及附加	11,972.97	18,811.66
销售费用	3,357.72	7,148.38
管理费用	3,466.97	7,195.94
财务费用	2,704.90	1,616.73
资产减值损失	-769.06	11,372.85
其他成本	0.00	0.00
加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填 列）	17,853.41	-7,984.86
投资收益	20,822.48	23,916.10
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-21.17	-1,988.38
汇兑收益（损失以―－‖号填列）	15.96	-63.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	57,580.20	70,030.03
加:营业外收入	406.46	1,576.93
减：营业外支出	77.94	441.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	57,908.72	71,165.44
减：所得税费用	15,986.56	20,330.21
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	41,922.16	50,835.24
归属于母公司所有者的净利润	42,906.68	52,271.22
少数股东损益	-984.52	-1,435.98
六、其他综合收益	11,197.52	-2,131.95
七、综合收益总额	53,119.68	48,703.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	54,118.93	50,155.17
归属于少数股东的综合收益总额	-999.25	-1,451.89

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三、盈利预测分析

中纺投资与安信证券未就本次重组出具《盈利预测报告》。

（一）未提供盈利预测报告符合相关规定

2014 年 10 月 24 日，证监会发布修订后《重组管理办法》并于 11 月 23 日 正式实施。根据证监会 2014 年 10 月 31 日新闻发布会答复：“„„11 月 23 日之 后，上市公司重组方案通过股东大会表决的，执行新《重组管理办法》。”

本次重组已经 2014 年 12 月 3 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会审 议通过，并执行新《重组管理办法》。

新《重组管理办法》第二十二条规定：“上市公司自愿披露盈利预测报告的， 该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告 书同时公告。”即新《重组管理办法》并未就编制盈利预测设有强制性规定。

为充分保护上市公司利益，中纺投资在重组报告书“特别风险提示”之“八、 未编制盈利预测报告的风险”就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，在重 组报告书“第九节 本次交易对公司的影响”中详细分析了本次重组对公司持续 经营能力和未来发展前景的影响。

（二）未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估

1 、未提供盈利预测报告符合资产评估准则

• 《资产评估准则 企业价值》第二十七条规定：“注册资产评估师应当充分分 析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经 济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方 提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”

根据上述准则规定，本次重组收益法评估中采用的安信证券提供的盈利预测 数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析安信证券的盈利 能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模 型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。从上述 评估过程来看，未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评估。

463

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2 、收益法通过一系列的预测减小证券行业波动对评估影响

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定 贴现因子贴现的现值。

本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为 明确的预测期和永续期。考虑到证券市场的周期规律：（1）本次评估明确预测期 为自 2014 年 7 月至 2019 年，合计为 5.5 年，并在明确预测期内，预测安信证券 的营业收入、营业支出和净利润；（2）在永续期内，明确安信证券的预测永续增 长率为 0%；（3）在以资本资产定价模型（CAPM）模拟计算折现率（权益资本 成本）时，考虑到安信证券经营主业等因素，增加“公司特有风险系数”（1%）， 折现率设为 12.87%；最终得出本次收益法评估结果。

如上所述，收益法需进行一系列预测，本次安信证券评估通过合理设置预测 期时间、永续增长率及权益资本成本等指标，有效减少证券行业收益波动对本次 收益法评估结果影响。

（三）证券行业波动较大，为保护投资者利益，本次重组未提供盈利 预测

证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。

近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年 的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷， 此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来， 证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生 深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。

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基于上述不确定性，公司及安信证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情 况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和 估计。因此，从谨慎性及保护投资者利益角度出发，本次重组未提供《盈利预测 报告》。

综上所述，本次交易未提供盈利预测报告不影响本次重组采用收益法进行评 估，且符合《重组管理办法》的相关规定；考虑证券行业波动较大，从谨慎性及 保护投资者利益角度出发，本次重组未提供盈利报告，并通过增加“公司特有风 险系数”、提高折现率等方式进行收益法评估，具有合理性；同时，中纺投资在 重组报告书中就未提供盈利预测报告作出了特别风险提示，以充分保护投资者利 益。

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，公司与控股股东国投贸易在羊毛、棉花经营上有类同，虽然经 营模式、进口渠道、主要细分市场各有侧重，仍存在一定竞争。

（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业。

国投公司为公司控股股东国投贸易唯一股东，亦为安信证券控股股东。

截至本报告书签署之日，安信证券的子公司包括安信基金与安信期货，而国 投公司间接持有国投瑞银基金 51%的股权、国投中谷期货 53.33%的股权。本次 交易完成后，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞争。

（三）上市公司同业竞争解决措施

1 、安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争， 并维护上市公司利益

（1）安信基金基本情况

安信证券于 2011 年与五矿资本控股有限公司、中广核财务有限责任公司等 共同出资设立安信基金，并于 2013 年进一步增资取得其控制权，截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券持有安信基金 52.71%股权，安信基金基本情况如下：

公司名称	安信基金管理有限责任公司
注册地址	深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
营业执照注册号	440301105878974
法定代表人	牛冠兴
成立日期	2011年12月6日
注册资本	3.5亿元
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务

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安信基金最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2014.06.30/2014 年1-6 月	2013.12.31/2013 年度
总资产	17,246.48	25,405.71
净资产	14,747.95	16,635.78
营业收入	3,059.26	3,542.94
利润总额	-1,887.83	-5,795.83
净利润	-1,887.83	-5,795.83

注：上表数据已经审计。

安信基金拥有全资子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其基本信息 如下：

公司名称	安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号	440301108424729
法定代表人	刘入领
成立日期	2013年12月02日
注册资本	2,000万元
持股比例	100%
经营范围	特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务

安信基金未对外设立营业部，分别在北京和上海设立分公司，分公司具体情 况如下：

序号	名称	设立批复文号	营业执照注册号	地址
1	安信基金管理有限 责任公司北京分公 司	京证基金发 [2012]5号	11010201503295 8	北京市西城区金融大街 15号北楼406室
2	安信基金管理有限 责任公司上海分公 司	沪证监基金字 [2012]39号	31011500199614 8	上海市浦东新区世纪大 道1600号陆家嘴商务广 场1幢27 楼11室

安信基金于 2011 年 11 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1895 号《关于核准设立安信基金管理有限责任公司的批复》，从事基金管 理及相关业务。安信基金现持有编号 A070 的《基金管理资格证书》，证书所载 经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会

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许可的其他业务。

安信基金于 2013 年 11 月 19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1464 号《关于核准安信基金管理有限责任公司设立子公司的批复》。另外， 安信基金子公司安信乾盛现持有编号 A070-01 号《特定客户资产管理业务资格证 书》，证书所载经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他 业务。

根据公司与 14 名交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）止的期间，安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信 证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按各自持安信证 券股份比例向中纺投资补足亏损部分。自评估基准日（不包括基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）止的期间，安信基金股权转让产生损益亦将根据以上方 式处理。

（2）安信基金股权转让程序符合公司治理及国有资产监管要求

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办 法》、国投公司《产权转让交易经纪管理实施细则》、安信证券与安信基金《公 司章程》等相关规定，2014 年 8 月 21 日，安信基金召开 2014 年第二次股东会， 决议同意安信证券将其持有安信基金 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限 公司、中广核财务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

2014 年 8 月 25 日，安信证券的控股股东国投公司以国投经营[2014]256 号 文件批复安信证券通过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金 19.71%的股权。

针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号资产评估报告，上述评估报告于 2014 年 9 月 17 日完成国投公司备案（备 案编号：Z52820140012243）。

2014 年 11 月 4 日，安信基金 19.71%股权于北京产权交易所挂牌，项目编号 为 G314BJ1006332。

2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见 函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所

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摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。

2014 年 12 月 22 日，安信证券与佛山市顺德区新碧贸易有限公司签署《产 权交易合同》；截至 2014 年 12 月 30 日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北 京产权交易所支付安信基金 19.71%股权全部受让款 7,900 万元。

截至本报告书签署之日，安信基金 19.71%的股权转让事宜尚待履行包括签 署中国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

综上所述，安信基金股权转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、 《企业国有资产评估管理暂行办法》、国投公司《产权转让交易经纪管理实施细 则》、安信证券与安信基金《公司章程》等相关规定，充分保护安信证券暨上市 公司利益。

（3）安信基金股权转让作价符合国资监管等相关要求，充分维护安信证券 暨上市公司利益

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办 法》，针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号资产评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，安信基金净资产账面值为 14,805.61 万元，净资产评估值为 33,703.92 万元，评估增值 18,898.31 万元，增 值率 127.64%。对应安信基金 19.71%股权评估值为 6,643.04 万元。上述评估报 告于 2014 年 9 月 17 日完成国投公司备案（备案编号：Z52820140012243）。

2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见 函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所 摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方，受让价格为 7,900.00 万 元，较 2014 年 6 月 30 日安信基金净资产账面值与评估值分别增值 170.72%与 18.92%，同时较 2013 年安信证券增资安信基金价格（1 元/股）增值 14.52%，符 合相关规定，并充分维护安信证券暨上市公司利益。

（4）安信基金股权转让将有效解决安信基金与国投瑞银基金同业竞争

安信基金股权转让完成后，安信证券将取得本次股权转让的现金对价，其所 持安信基金股权比例将降至 33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%， 不再拥有安信基金控制权，有效解决安信基金与国投瑞银基金同业竞争，同时符

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合基金行业“一参一控”监管要求。

2 、国投公司出具《承诺函》并拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式 解决同业竞争

2014 年 11 月 4 日，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

―本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证 券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期 货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有 损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的 其他企业的独立经营和自主决策；

4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述 承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。‖

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国投公司承诺，自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的期货相关业务将以资产注入上市公司的方式 予以妥善解决。届时国投公司将根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、中纺投资《公司章程》等内外部规定，履行董事 会、股东大会、国有资产监管部门、证券监管部门等内外部审批程序，将所持国 投中谷期货控股权注入上市公司，以彻底解决本次重组后与上市公司期货业务之 间存在的潜在同业竞争。

同时，国投中谷期货注入上市公司，上市公司将继续拥有期货业务经营资质。 国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务及资产 管理业务，是大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所会员单位，中 国金融期货交易所的交易结算会员单位。2011 年至 2014 年，国投中谷期货在中 国期货业协会期货公司分类评价中均获得 A 类 A 级评级。国投中谷期货控制权 注入后，上市公司期货业务竞争实力将得到显著提升，充分维护上市公司利益。

综上所述，国投公司拟通过多项措施解决与上市公司潜在同业竞争，充分维 护上市公司利益；安信基金股权转让程序符合公司治理及国有资产监管要求，作 价符合国有资产监管等相关要求，股权转让后将有效解决国投公司与上市公司基 金业务潜在同业竞争，国投中谷期货注入上市公司将彻底解决国投公司与上市公 司期货业务潜在同业竞争，充分维护上市公司利益。

3 、国投贸易通过多种措施解决与上市公司同业竞争

针对与公司在羊毛、棉花经营领域同业竞争：

（1）国投贸易出具避免同业竞争承诺函以解决与上市公司同业竞争

2014 年 8 月 26 日，国投贸易出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

―作为中纺投资的控股股东，本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜出 具以下承诺与声明：

1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投

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资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股 东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和 自主决策；

4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；

6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述 承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。‖

（2）本次交易完成后，现有同业竞争对上市公司主营业务影响减小

本次交易完成，上市公司主营业务增加证券服务业，上市公司资产、营业收 入与净利润将显著增长，具体情况请参见―第九节 本次交易对公司的影响‖之 ―三、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析‖，现有羊毛、棉花经营 对上市公司主营业务影响减小，目前与国投贸易在羊毛、棉花经营领域同业竞争 对上市公司主营业务影响亦将减小。

（3）本次交易完成后，安信证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立 的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司将加快传统产业结构 调整力度，同时扩大优势产业规模以夯实业务的根基，强化竞争优势，以利于解

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决与国投贸易的同业竞争。

4 、投保基金出具避免同业竞争承诺函

2014 年 11 月 4 日，投保基金作为本次重组的参与方，就本次重组涉及的同 业竞争规范事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

―1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与中纺投资及其控制 的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；

5、如果未来本公司拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在 同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协 商解决。

本承诺函在本公司作为中纺投资股东的整个期间持续有效。同时，本公司愿 意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资 造成的所有直接或间接损失。‖

综上所述，本次交易完成后，上市公司与国投公司下属企业存在一定同业竞 争，国投公司与国投贸易目前已通过多种方式解决与上市公司同业竞争；同时， 国投公司、公司控股股东国投贸易和本次交易对方投保基金均出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从 事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

二、本次交易对上市公司关联交易影响

（一）本次交易前上市公司关联交易情况

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1 、本次交易前上市公司关联方

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司关联方情况如下表：

序号	公司名称	关联关系	组织机构代码
1	国投公司	控股股东的唯一股东	10001764-3
2	国投贸易	控股股东	10000236-1
3	中国国投国际贸易广州公司	同受国投贸易控制	19043723-7
4	包头中纺思宏羊绒制品有限公司	联营企业	79360029-1
5	中国国投国际贸易上海公司	同受国投贸易控制	13220829-2
6	中国国投国际贸易陕西公司	同受国投贸易控制	22063991-4
7	中国国投国际贸易南京有限公司	同受国投贸易控制	13475003-4
8	国投国际贸易（天津）有限公司	同受国投贸易控制	72446368-4
9	包头富华羊绒衫有限公司	同受国投贸易控制	62644032-3
10	国投财务有限公司	国投公司控制的公司	71788410-6

2 、本次交易前上市公司关联交易情况

（ 1 ）采购商品或接受劳务的关联交易

上市公司最近两年及一期采购商品或接受劳务产生的关联交易发生额及占 同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

关联方	关联 交易 内容	定价	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		原则	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
包头中 纺思宏 羊绒制 品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	55.12	0.03	2,788.38	0.67	9,645.91	3.11
包头富 华羊绒 衫有限 公司	羊绒 制品	市场 价	23.31	0.01	142.60	0.03	60.42	0.02
中国国 投国际 贸易有 限公司	国际 国内 贸易	市场 价	13,263.89	7.04	46,275.89	11.09	33,333.46	10.76
中国国 投国际	国际 国内	市场 价	7.14	0.00	-	-	25.51	0.01

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关联方	关联 交易 内容	定价	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		原则	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
贸易上 海公司	贸易
中国国 投国际 贸易南 京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	34.28	0.01	-	-
中国国 投国际 贸易广 州公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	6,813.80	2.20

（ 2 ）出售商品或提供劳务的关联交易

上市公司最近两年及一期出售商品或提供劳务产生的关联交易发生额及占 同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

	关联 交易 内容
			2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
		定价 原则
关联方
				占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
			金额		金额		金额
包头中 纺思宏 羊绒制 品有限 公司	羊绒 制品	市场 价	2.10	0.00	1,469.06	0.34	7,956.33	2.45
中国国 投国际 贸易有 限公司	仓储 服务	市场 价	-	-	333.13	31.57	239.98	17.06
中国国 投国际 贸易上 海公司	仓储 服务	市场 价	1.89	0.26	4.35	0.41	9.36	0.67
中国国 投国际 贸易南 京有限 公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	69.37	0.02	-	-
中国国 投国际 贸易广 州公司	仓储 服务	市场 价	-	-	-	-	275.40	19.58

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	关联 交易 内容
			2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
		定价 原则
关联方
				占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
			金额		金额		金额
中国国 投国际 贸易陕 西公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	127.91	0.03	-	-
国投国 际贸易 （天津） 有限公 司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	22.87	0.01	-	-
中国国 投国际 贸易有 限公司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	415.78	0.10	-	-
中国纺 织物资 陕西公 司	国际 国内 贸易	市场 价	-	-	-	-	44.64	0.01

（ 3 ）关联租赁

上市公司最近两年及一期承租关联方房产情况如下：

单位：万元

序 号			租赁资 产种类			年度确认 的租赁费
	出租方	承租方		租赁起始日	租赁终止日
	2014 年1-6 月
1	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月 1 日	2014年5月 31 日	30.00
2	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2014年1月 1日	2014年12 月31日	20.91
	2013 年1-12 月
3	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2013年6月 1 日	2014年5月 31 日	60.00
4	包头富华羊绒 衫有限公司	包头中纺山羊 王实业有限公 司	房屋	2013年1月 1日	2013年12 月31日	20.91
	2012 年1-12 月
5	中国国投国际 贸易上海公司	上海纺通物流 发展有限公司	仓库	2009年1月 1 日	2013年5月 31 日	60.00
6	包头富华羊绒	包头中纺山羊	房屋	2012年1月	2012年12	50.00

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		衫有限公司	王实业有限公 司		1日	月31日

（ 4 ）关联担保

上市公司最近两年及一期接受关联方担保情况如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
1	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2013年5月 28日至2014 年5 月27 日	是
2	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2013年3月 20日至2014 年3 月19 日	是
3	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	18,000.00	2012年5月 28日至2013 年5 月28 日	是
4	中国国投国际 贸易有限公司	中纺投资	2,000.00	2012年3月 22日至2013 年3月21日	是

（ 5 ）关联方资金拆借

上市公司最近两年及一期与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

序号	关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2014 年1-6 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
2	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
3	国投财务有限公司	1,000	2014.01.13	2015.01.13
4	国投财务有限公司	2,000	2014.02.10	2015.02.10
5	国投财务有限公司	2,000	2014.04.14	2015.04.14
6	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
7	国投财务有限公司	2,000	2014.06.23	2015.06.23
2013 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2013.01.22	2014.01.22
2	国投财务有限公司	2,000	2013.04.17	2014.04.17
3	国投财务有限公司	2,000	2013.05.06	2014.05.06

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4	国投财务有限公司	2,000	2013.11.08	2014.11.08
5	国投财务有限公司	1,000	2013.12.17	2014.12.17
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证
7	国投财务有限公司	1,000	2013.12.25	2014.12.25
2012 年1-12 月资金拆入情况
1	国投财务有限公司	2,000	2012.01.18	2013.01.18
2	国投财务有限公司	2,000	2012.04.26	2013.04.26
3	国投财务有限公司	2,000	2012.05.09	2013.05.09
4	国投财务有限公司	2,000	2012.11.07	2013.11.07
5	国投财务有限公司	1,000	2010.12.21	2013.12.21	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证
6	国投财务有限公司	3,000	2011.06.27	2014.06.27	公司为子公 司借款提供 连带责任保 证

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日与 2014 年 6 月 30 日上市公司向国 投财务有限公司拆入资金余额分别为 12,000 万元，13,000 万元与 11,000 万元。

（ 6 ）其他关联交易情况

1、2012 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,278,619,684.01 元，资金归集下拨发生额 1,326,541,131.23 元，期末存款余额 105,821,258.17 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 522,892.47 元。公司 本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 6,457,088.61 元。

2、2013 年公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司发生额 1,437,179,431.38 元，资金归集下拨发生额 1,308,752,913.30 元，期末存款余额 101,335,437.50 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 406,556.75 元。公司 本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息 9,338,696.98 元。

3、2014 年 1 至 6 月公司本部及控股子公司资金归集上划国投财务有限公司

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发生额 896,379,321.84 元，资金归集下拨发生额 802,156,388.41 元，期末存款余 额 122,639,959.53 元，收到国投财务有限公司支付的存款利息 256,975.64 元。公 司本部及控股子公司本期支付关联方国投财务有限公司拆借资金利息以及商票 贴现利息共计 4,972,207.64 元。

（ 7 ）关联方往来余额

上市公司最近两年一期关联债权债务情况如下表所示：

单位：万元

			应收关联方余额	应收关联方余额	应收关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额	应付关联方余额
			2014 年6 月30 日余 额	2013 年 12 月31 日余额	2012 年 12 月31 日余额	2014 年6 月30 日 余额	2013 年 12 月31 日余额	2012 年 12 月31 日余额
关联方	关联关系	会计科目
包头富华 羊绒衫有 限公司	国投贸易 的全资子 公司	预付账款	8.06	5.49	312.08	-	-	-
包头中纺 思宏羊绒 制品有限 公司	联营公司	应收账款	1,683.15	1510.18	1,082.80	-	-	-
中国国投 国际贸易 有限公司	控股股东	其他应收 款	73.24	-	-	-	-	-
国投贸易	控股股东	应付账款	-	-	-	4,106.59	463.62	-
合计			1,691.21	1,515.67	1,394.88	4,106.59	463.62	0.00

（二）本次交易前安信证券关联交易情况

根据最近两年及一期，安信证券关联交易情况如下： 1 、受托管理资产

最近两年及一期末，安信证券受托管理关联方资产规模余额如下：

单位：万元

			占同 类交 易金 额的 比例		占同 类交 易金 额的 比例		占同类 交易金 额的比 例
		2014 年6 月 30 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
企业名称	关联关系
投保基金	安信证券 股东	926,886.64	4.92%	717,143.21	5.35%	628,623.54	18.17%

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国投公司	安信证券 控股股东	267,541.46	1.42%	-		-	-
国投财务 有限公司	安信证券 控股股东 控制的公 司	15,000.00	0.08%	-		-	-
合计		1,209,428.10	6.42%	717,143.21	5.35%	628,623.54	18.17%

最近两年及一期，安信证券提供上述资产管理服务获取手续费收入金额如

下：

单位：万元

			占同类 收入金 额的比 例		占同类 收入金 额的比 例		占同类 收入金 额的比 例
	关联 关系
企业名称		2014年1-6月		2013 年度		2012 年度
投保基金	安信 证券 股东	-	-	1,500.00	7.92%	2,500.00	46.51%
国投公司	安信 证券 控股 股东	262.23	2.06%	-	-	-	-
合计		262.23	2.06%	1,500.00	7.92%	2,500.00	46.51%

2 、其他应收款

最近两年及一期末，安信证券与安信基金之间应收应付余额情况如下：

单位：万元

企业名称	科目	关联关系	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31
安信基金	其他应收款	联营企业	-	-	7,164.89

注：2012 年安信基金作为安信证券的联营企业，该笔其他应收款为安信证券代垫筹建款和应收手续费及佣 金

3 、其他关联交易

截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券及其子公司持有的由安信证券子公司管理 的基金投资共计人民币 503,144,124.21 元（2013 年 12 月 31 日：人民币 339,934,971.03 元，2012 年 12 月 31 日：人民币 93,626,528.42 元）。

截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券持有的由安信证券管理的资产管理计划共 计人民币 849,427,636.51 元（2013 年 12 月 31 日：人民币 778,070,061.29 元，2012 年 12 月 31 日：人民币 67,128,011.56 元）。

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截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券及其子公司持有的由安信证券子公司管理 的资产管理计划共计人民币 463,543,262.77 元（2013 年 12 月 31 日：人民币 356,215,619.08 元，2012 年 12 月 31 日：人民币 236,495,599.91 元）。

最近两年及一期，安信证券与关联方之间的关联交易价格参照市场定价，价 格公允，主要包括受托资产管理业务。2012 年安信证券从关联方资产管理业务 获取的手续收入金额较低，但是占同类资产管理业务手续费收入的比重较高，主 要原因是 2012 年安信证券资产管理业务规模较小，资产管理业务的收入较低； 2014 年 1-6 月、2013 年安信证券从上述关联交易中获取的收入金额较低，且占 同类收入金额的比重较小，对安信证券日常经营无重大影响。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方之一的国投公司，为中纺投资控股股东国投贸易的唯一股东， 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易对上市公司关联交易影响

1 、最近两年及一期新增存在关联交易关联方情况

本次交易完成后，上市公司新增加的最近两年及一期存在交易的关联方情况 如下：

						组织机构代 码证
股东名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	注册资本
投保基金	对安信证 券有重大 影响	国有	北京市	刘洪涛	63亿元人 民币	71093360-6

2 、最近两年及一期新增关联交易情况

本次交易完成后，安信证券成为上市公司的全资子公司。安信证券与其关联 方之间的交易将在一定程度上新增上市公司的关联交易，关联交易的金额和占同 类交易的比重较小。由于安信证券与上市公司之间并不存在关联交易的情况，新 增的关联交易为安信证券在本次重组前即存在的交易，具体情况请参见本节―二、 本次交易对上市公司关联交易影响‖之―（二）本次交易前安信证券关联交易情 ‖ 况 。

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3 、本次交易完成后针对关联交易的有关措施

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披 露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

公司控股股东国投贸易及国股贸易唯一股东国投公司，本次发行股份购买资 产后上市公司新增持股 5%以上股东投保基金、远致投资出具承诺：

―1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于 商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程 的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易 非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。

2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。‖

综上所述，本次交易完成后，公司将新增部分关联交易，但占同类交易比例 较小，且公司控股股东国投贸易及国投贸易唯一股东国投公司、本次重组后上市 公司新增持股 5%以股东投保基金、远致投资已出具规范及减少关联交易承诺， 本次交易新增的关联交易不会对上市公司未来的日常经营带来重大不利影响。

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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治 理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进 了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次重组完成后，公司的实际控制人仍为国务院国资委。公司将根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规 定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加 符合本次重组完成后公司的实际情况。

一、本次交易完成后公司法人组织机构设置

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较 为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规 范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司 法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大 投资者的利益，具体如下：

（一）股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》， 确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。

公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在 保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下， 充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽

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量提高股东参与股东大会的比例。

（二）董事会

根据公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独立董 事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到 董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的 利益需要，适时对现有的董事会进行改选，充分保证各股东的利益。同时，公司 将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并 在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范 运作。

公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行 决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司 的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作 用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（三）监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对 其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要 的条件和配合。

二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》

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和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。

（二）充分发挥专业委员会的职能

在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事 会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部 门。

（三）明确公司各相关机构职责

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东变更为国投公司，实际控制人仍为国务院 国资委，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不 利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权 益。

3 、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国 家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会 成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地 履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交 易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督的权利，维护公司及股东的合法权益。

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5 、董事会秘书与信息披露

公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规， 严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股 东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。

（四）完善信息披露制度，增强公司透明度

公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除 按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信 息。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩 效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名 委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。

（六）利益相关者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

三、本次交易完成后的控股股东对保持公司独立性的承诺

国投公司、国投贸易承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法 规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并

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履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和 机构方面的独立，并具体承诺如下：

―（一）保证中纺投资业务独立

• 1、保证中纺投资的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业；

• 2、保证中纺投资在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

• 资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与中纺投资及其控制的其他企 业发生同业竞争；

4、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中纺投资及其控制的其他企业(包 括但不限于)与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易；对于无 法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。同时，对重大关联交 易按照中纺投资的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办 理有关报批程序；

• 5、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方

• 式，直接或间接地干预中纺投资的重大决策事项。

（二）保证中纺投资的资产独立、完整

• 1、保证中纺投资及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的

• 独立完整的资产；

2、除了正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式 违规占用中纺投资的资金、资产和其他资源；不以中纺投资的资产为本公司及本 公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证中纺投资的财务独立

• 1、保证中纺投资及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立

• 的财务核算体系和财务管理制度；

• 2、保证中纺投资及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预中纺

• 投资的资金使用；

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• 3、保证中纺投资及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关

• 联企业共用一个银行账户；

• 4、保证中纺投资及其控制的其他企业依法独立纳税。

（四）保证中纺投资的人员独立

1、保证中纺投资的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；

2、保证中纺投资的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立；

3、保证本公司推荐出任中纺投资董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，不干预中纺投资董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

（五）保证中纺投资机构独立

1、保证中纺投资及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；中纺投资及其控制的其他 企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开；

2、保证中纺投资及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营。‖

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第十三节 风险因素分析和风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被终止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重 大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重 新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）业务整合的风险

本次交易完成后，安信证券成为上市公司的全资子公司。后续的业务整合过 程中可能存在的风险如下：

1 、业务协同性风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。纺织化纤、国际 国内贸易业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的 原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利 于资源的优化配置。

2 、人员整合与公司治理的风险

证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各 项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各 证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及保荐代表人、高级研究人员 等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引 进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公 司争夺的焦点。

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本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。

在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作 习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处 理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

（三）未编制盈利预测报告的风险

根据《重组管理办法》第二十二条规定，安信证券及上市公司未编制安信证 券盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。

尽管公司在报告书“第九节 本次交易对公司的影响”就本次交易对上市公 司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交 易未编制安信证券盈利预测报告和上市公司备考盈利预测报告，在此提请投资者 注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号，已经国务院国 资委 20140059 号备案），评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，采用市场法的评估 结果，标的资产的评估值为 1,827,196.09 万元，与安信证券归属于母公司股东净 资产账面值 1,013,103.03 万元相比，增值率为 80.36%。评估增值的原因请参见本 报告书―第四节 交易标的基本情况‖和―第八节 本次交易定价的依据及公平合理 性的分析‖，敬请投资者仔细阅读，并注意相关风险。

（五）安信证券股东资格须获得监管机构的批准风险

根据证券行业监管相关规定，―未经中国证监会批准，任何机构或个人不得 直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权‖。因此，上市公司成为安信证券股东的资格存在无法获得监管 部门批准的风险。

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（六）安信证券股份权属风险

对于所持安信证券股份，各交易对方已出具如下承诺，―本公司已依法履行 全部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法 享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公 司所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠 纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股 份过户或者转移不存在法律障碍。‖

若本次交易进行过程中，各交易对方所持安信证券股份存在抵押、质押等权 利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可 能导致本次交易存在潜在不利影响和风险等。

二、安信证券经营相关的风险

（一）证券市场周期性变化的风险

通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，证券公司的经营水平和 盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经 济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际 经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资 本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、 承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次 交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。

（二）证券行业竞争风险

本次重组完成后，上市公司主营业务将增加证券服务业。

我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传 统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产 品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的 竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、 增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证

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券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段， 各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

本次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募 集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧 的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未 来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（三）合规风险

合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根 据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要 求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规 管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果 未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反 法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关 采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（四）行业监管及政策变化的风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以 净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整 体步入规范发展的轨道。2013 年创新大会前后，证券行业在防范风险的前提下 鼓励证券公司业务转型和创新，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。 由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力 以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导 致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂 停、处罚等，进而对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。监管政策的 变化可能导致公司相关业务受到罚款、限制或取消资格等处罚，将对公司经营造

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成重大不利影响。此外，证券公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果 将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业 务、新产品试点范围和推广顺序的依据。在证券公司分类监管评价中，安信证券 2012 年与 2013 年均被评为 A 类 AA 级，风险管理能力整体水平较高。如果安信 证券未来未能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在评级结果下调，导 致安信证券业务资格申请受限，失去部分业务机会的风险。

（五）财务风险

1、净资本管理风险

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券 市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现 不利变化，如果安信证券不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造 成负面影响。

2、流动性风险

保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要 基础。公司对各项业务投资规模进行预算管理。2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，安信证券经营活动现金流量净额分别为-282,521.36 万元、-518,083.16 万元 和-282,521.36 万元。尽管最近两年及一期安信证券经营活动现金流量净额持续为 负主要与证券行业特点以及业务发展有关，但是如果安信证券将来未能充分关注 日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销 项目大比例包销或者其他突发事件占款，而安信证券无法在短期内有效融资，可 能导致资金出现无法正常周转的风险。

3、营业税改征增值税可能降低安信证券营业收入与利润的风险

2011 年 11 月 16 日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点 方案》的通知[财税（2011）110 号]，营业税改征增值税―2012 年 1 月 1 日开始试 点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围‖。安信证券主要从事的证券 业务属于金融保险业，主要业务暂不属于列入营业税改征增值税的试点行业。按 照国家对于营业税改征增值税的进程规划，安信证券证券业务未来可能面临营业 税改征增值税带来的影响，主要包括：

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（1）营业收入减少：营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增 值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此可能导致安信证券营业 收入减少。

（2）营业利润减少：在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，安 信证券在开展证券业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能 覆盖的税负增加部分将由安信证券自行承担。同时安信证券主要业务成本不一定 能全部取得增值税专用发票以进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加安信 证券的税负。安信证券在未来营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税 发票的供应商进行采购，可能会降低安信证券的采购可选范围，进而增加采购成 本，减少利润。

（六）分支机构管理风险

截至 2014 年 12 月 30 日，安信证券拥有分公司 9 家（1 家筹建中）、证券营 业部 176 家（8 家筹建中）；此外，安信证券业务范围涉及经纪、投资银行、自 营、资产管理等多个领域，并在香港等境外地区开展证券业务。随着国内证券市 场的持续发展，安信证券还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部业务 部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，如果安信证 券在管理制度、风险控制制度、内部业务流程规范、财务控制体系等方面无法与 合并后的业务规模相匹配，则可能导致管理失控的风险，并进而对安信证券的业 务、经营及财务状况造成不利影响。

（七）信用交易业务风险

自 2010 年 10 月安信证券获得融资融券业务试点资格以来，转融通业务、约 定购回式证券交易、股票质押式回购交易等新业务的研究与筹备均走在行业前 列；展业以来，安信证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快 速增长；在新型业务开拓、客户深度服务、信用产品创新、量化策略产品研发及 行业发展研究方面都处在业内前沿。其中，2013 年末，安信证券融资融券余额 84.43 亿元，较 2012 年末增长 354.56%；2014 年 6 月 30 日，安信证券融资融券 余额 113.80 亿元，较 2013 年末增长 34.78%。目前，行业内信用交易业务普遍处 于起步和发展阶段，如果安信证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力

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未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果安信证券未能在市场竞争中保 持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务 萎缩、收入下降的风险。

证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有 效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权 担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独 立风险监控等措施。如果安信证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或 者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风 险。

（八）零售业务风险

零售业务是安信证券的重要业务板块，也是安信证券的主要业务收入来源之 一，业务主要包括代理买卖证券业务、财富管理及代销金融产品等业务。安信证 券零售业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致 证券交易佣金率下降导致收入利润下滑的风险及营业网点能否有效覆盖区域市 场的风险。

随着证券经纪业务的竞争日益加剧，市场平均交易佣金率逐年下滑。由于零 售业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对安信证券业绩将产生不利影响。

证券营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影 响经纪业务收入与利润。2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构 监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制， 证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈 加激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》。自非现 场开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司 营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间 亦产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激 烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。安信证券如不 能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进 而影响经营业绩和盈利水平。

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（九）资产管理业务风险

经中国证监会批准，安信证券于 2008 年 9 月获得集合资产管理业务和定向 资产管理业务资格，获得资格以来安信证券资产管理业务快速发展，截至 2014 年 6 月末，安信证券受托管理资产规模总计为 1,721.25 亿元；合计管理运作 41 只集合资产管理计划，受托管理资金规模为 108.04 亿元；合计管理运作 176 只 定向资产管理计划，受托管理规模为 1,613.21 亿元。

随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资 产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参 与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，市场风险对冲机 制尚未完善，安信证券未来资产管理产品的投资业绩可能存在一定波动，自有资 金的参与可能导致存续公司风险敞口进一步加大。

此外，如果资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购 买意愿降低，将影响安信证券资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银 行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务 领域竞争激烈。如果安信证券不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提 高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果安信证券未能适 度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值 大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。

（十）自营业务的风险

自 2012 年 11 月 16 日《关于修改〈关于证券公司证券自营业务投资范围及 有关事项的规定〉的决定》颁布后，具备证券自营业务资格的证券公司可以从事 金融衍生产品交易，且投资品种范围进一步放宽。另一方面，我国资本市场属于 新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺 乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大。2012 年、2013 年与 2014 年上半年，安信证券自营业务分别实现收入 2.09 亿元、0.43 亿元和 2.35 亿元；其中，2013 年下半年中国债券市场流动性紧张，债券收益率 上行，导致安信证券自营业务收入较 2012 年度下降 79.52%。

安信证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、流动性风险。目前安

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信证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资 决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和 风险监控等风险控制措施。未来安信证券如不能有效控制以上风险或员工出现道 德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现收入下滑甚 至亏损的情况，对安信证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场行情持续低 迷或继续下跌等系统性风险出现，安信证券投资规模和结构配置不合理或投资决 策不当、投资产品风险较高，可能导致安信证券自营业务出现收入大幅波动、持 续下滑甚至亏损的风险。

（十一）投资银行业务的风险

安信证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、 财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销 与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务； 上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转 让系统挂牌推荐与融资业务。安信证券投资银行净收入主要来源于证券承销及保 荐业务净收入，报告期内各期两项收入占投资银行业务净收入的比例分别为 85.93%、78.73%和 60.88%，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、 保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是安信证券投资银行业务面临的主 要风险。

其中，证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。 2011 年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低， 2011 年新股发行家数和筹资额分别为 277 家和 2,720 亿元，同比分别减少 20.17% 和 44.61%；2012 年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到 150 家和 995 亿 元，降幅分别为 45.85%和 63.42%。2012 年 10 月至 2013 年 11 月，新股发行暂 停。2013 年 11 月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》，推进新股发行市场化改革，未来新股发行制度将逐步向注册制演变。监管 政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响安信证券证券保荐和承销业务的 开展，进而影响投行业务收入水平。

另外，安信证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、 存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者

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损失的情形，从而使得存续公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存 在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人 的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行 人发行申请不予核准的情况发生，存续公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风 险；在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发 行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资 者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，安信证券将 可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业 务从项目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使 投资银行业务收入和成本存在较大的不确定性。

（十二）境外经营的风险

安信证券海外业务通过安信证券全资子公司安信国际金融控股有限公司开 展。安信国际注册地为香港，经营范围为证券经纪，融资融券，投资银行，资产 管理及咨询服务。截至 2014 年 6 月 30 日，安信国际共有 10 家子公司，1 家孙 公司。

由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营 所在地特有的市场和经营风险，如面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资 本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度 和体系均有差别，境外经营主体除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接 受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不 能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处 罚。

安信证券将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分 业务上进行境内外联动经营，但仍可能因不符合境内外监管要求而受到处罚，并 进而对安信证券的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

（十三）可供出售金融资产减值的风险

安信证券可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生 金融资产，以及除按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到

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期投资以及贷款和应收款项以外的金融资产。

截至 2014 年 6 月 30 日与 2013 年 12 月 31 日，安信证券（合并口径）可供 出售金融资产账面价值分别 259,105.80 万元与 216,051.52 万元，分别计提减值准 备 14,605.82 万元与 14,607.50 万元。报告期内，安信证券可供出售金融资产主要 包括债券投资、股票投资、银行理财产品投资、资产管理计划投资与基金投资等。 在满足风险控制的前提下，安信证券顺应行业发展趋势，及时调整收入结构，增 加资本型收入比例，同时加强现金管理，提高对外投资规模，近年可供出售金融 资产余额呈快速发展趋势。虽然安信证券通过加强对外投资内部控制、与经验丰 富的金融产品管理机构合作等方式，有效控制可供出售金融资产减值的风险，但 由于宏观经济政策的不确定性、证券市场自身周期性等因素，可供出售金融资产 仍存在减值风险，可能会对安信证券的盈利水平造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）控股股东的控制风险

本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司 1,704,035,390 股股份，为上 市公司控股股东。国投公司可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重 大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到负面影 响。

（三）不可抗力的风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情况；本次交易完成后，不存在上市公司为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东由国投贸易变更为国投公司，实际控制 人仍是国务院国资委。

截至本报告书签署之日，安信证券不存在资金、资产被控股股东、实际控制 人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的 情况。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

根据上市公司管理层编制《备考财务报告》和上市公司 2014 年半年度报告， 以 2014 年 6 月 30 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主 要财务数据如下：

单位：万元

项目	本次交易前	本次交易后
负债总额	160,881.35	3,952,748.57
流动负债	160,151.76	3,180,861.71
非流动负债	729.60	771,886.85
资产负债率	72.87%	64.66%

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/(资产总额-代理买卖证券款)

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低。具体情 况请参见―第九节 本次交易对公司的影响‖之―三、本次交易完成后上市公司财务 ‖ 况和经营成果分析 。

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三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明

截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生 其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

四、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司股票自 2014 年 7 月 14 日起临时停牌，因筹备重大事项自 2014 年 7 月 16 日起停牌，因筹划重大资产重组事项自 2014 年 7 月 22 日起停牌。本次重大 资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 6 月 16 日至 2014 年 7 月 11 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 2.22%。

同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为-1.15%。根据《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），公司归属于制造业板块中的纺织业，公司股票停牌前 20 个交易日内，根据同花顺（iFind）提供中证行业指数（H30193.CSI），纺织服 装指数累计涨幅为 4.67%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指，纺织服装（中证 行业）指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨（跌）幅 分别为 3.37%与-2.45%，均未超过 20%，未构成异常波动。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他 知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）就公司就本次重组停牌 前 6 个月至公司因筹划本次重组停牌之日止（即 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 22 日期间，以下简称―自查期间‖）是否存在买卖公司股票行为进行了自查。

根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自查 期间内，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：

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（一）中纺投资副总经理刘森林之配偶魏红英

魏红英在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

			交易价格 （元/股）
序号	交易日期	交易类别		买卖数量（股）	股票余额（股）
1	2014/04/28	买入	6.25	2,000	2,000
2	2014/05/29	卖出	6.29	2,000	0

根据中纺投资 2014 年 6 月 25 日召开六届一次临时董事会之决议，聘任刘森 林先生为副总经理，此前，即刘森林之配偶魏红英买卖中纺投资股票之时，刘森 林未担任中纺投资董事、监事或高级管理人员。

同时，魏红英已对上述买卖行为出具说明，确认其在买卖中纺投资股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项，其买卖中纺投资股票的行为，完全基于 个人对中纺投资股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

魏红英配偶刘森林及中纺投资均已出具说明，确认未向魏红英透露任何内幕 信息。魏红英上述买卖行为基于其本人对中纺投资股价走势的独立判断，与本次 重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

（二）中信证券股份有限公司

中信证券作为本次重组国投公司聘请的财务顾问，在自查期间内其开设的自 营账户 D890354188、D890353522、D890133320 存在买卖上市公司股票行为。

在 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 22 日期间，中信证券自营账户 D890354188 累计买入 126,241 股，累计卖出 126,241 股，截至 2014 年 7 月 22 日，中信证券 自营账户 D890354188 共持有上市公司股票 0 股。

在 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 22 日期间，中信证券自营账户 D890353522 累计买入 614,117 股，累计卖出 614,117 股，截至 2014 年 7 月 22 日，中信证券 自营账户 D890353522 共持有上市公司股票 0 股。

在 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 22 日期间，中信证券自营账户 D890133320 累计买入 41,700 股，累计卖出 41,700 股，截至 2014 年 7 月 22 日，中信证券自 营账户 D890133320 共持有上市公司股票 0 股。

根据中信证券出具说明，中信证券 2014 年 1 月 23 日至 2014 年 7 月 22 日期

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间买卖中纺投资股票的账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户均为非趋势 化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发 出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自 动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组 合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清 单豁免账户，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情况。

公司本次交易聘请的法律顾问嘉源律师查阅了本次交易的内幕知情人中纺 投资及其董事、监事、高级管理人员，国投贸易及其董事、监事、高级管理人员， 安信证券及其董事、监事、高级管理人员，各交易对方及其董事、监事、高级管 理人员，以及本次交易的相关专业机构华泰联合证券、嘉源律师、安永、中联评 估等及以上各方的关联人出具的《关于中纺投资发展股份有限公司股票交易自查 报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、 关联企业持股及买卖变动证明》，认为―核查范围内人员在核查期间内不存在利用 ‖ 内幕信息从事证券交易活动的情形 。

综上，根据登记结算公司的查询记录以及相关法人机构、相关人员及其直系 亲属出具的自查报告和说明，涉及上市公司买卖的法人和自然人不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、安信证券转让所持安信基金股权事宜

（一）安信基金股权转让基本情况

2014 年 8 月 21 日，根据安信基金股东会 2014 年第二次会议决议，安信证 券将持有安信基金的 19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财 务有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。

2014 年 8 月 25 日，安信证券的控股股东国投公司以国投经营[2014]256 号 文件批复安信证券通过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金 19.71%的股权。

针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725 号资产评估报告，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，安信基金净资产账面值为

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14,805.61 万元，净资产评估值为 33,703.92 万元，评估增值 18,898.31 万元，增 值率 127.64%。上述评估报告于 2014 年 9 月 17 日完成国投公司备案（备案编号： Z52820140012243）。

2014 年 12 月 3 日，北京产权交易所向安信证券出具了《受让资格确认意见 函》。根据该确认意见函，佛山市顺德区新碧贸易有限公司通过北京产权交易所 摘牌程序成为安信基金 19.71%股权的唯一意向受让方。

2014 年 12 月 22 日，安信证券与佛山市顺德区新碧贸易有限公司签署《产 权交易合同》；截至 2014 年 12 月 30 日，佛山市顺德区新碧贸易有限公司已向北 京产权交易所支付安信基金 19.71%股权全部受让款 7,900 万元。

截至本报告书签署之日，安信基金 19.71%的股权转让事宜尚待履行包括中 国证监会批准、工商变更等后续相关手续。

（二）安信基金股权转让对本次交易的影响

上述安信基金股权转让完成后，安信证券将取得本次股权转让的现金对价， 其所持安信基金股权比例将降至 33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例 38.72%，不再拥有安信基金控制权。

本次重组采用市场法的评估结果作为最终的定价依据，并将市净率（P/B） 与市盈率（P/E）确定为本次市场法评估的价值比率，其中，目标公司 P/B（P/E） =修正后可比公司 P/B（P/E）的加权平均值=可比公司 P/B（P/E）×可比公司 P/B （P/E）修正系数×权重；可比公司 P/B（P/E）修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整 系数；影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数。在评估过程中， 调整系数从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力和创 新能力等方面综合考量进行调整。故本次安信基金股权转让不会对本次交易的安 信证券股东全部权益市场法评估结果产生实质影响，亦不会对本次重组安信证券 股东全部权益最终作价产生实质影响。

根据公司与 14 名交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日 当日）止的期间，安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投资享有；安信 证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按各自持安信证

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券股份比例向中纺投资补足亏损部分。自评估基准日（不包括基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）止的期间，安信基金股权转让产生损益亦将根据以上方 式处理。

七、本次交易完成前后的分红政策

（一）《公司章程》中规定的利润分配政策

2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日，上市公司六届二次临时董事会与 2014 年 第二次临时股东大会审议通过中纺投资关于修改《公司章程》的议案。修改后的 《公司章程》中对利润分配政策的修改为：

―第一百五十五条 公司利润分配政策如下：

一、公司利润分配政策的基本原则：

1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公 司与股东的长远利益；

2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持 续发展能力；

3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董 事以及中小股东的意见，做好信息披露。

二、公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式进行利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式；公司原则进行 年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、不进行现金分红的条件：

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母 公司累计未分配利润为负；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；

（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

• 4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金 流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的决策程序：

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

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的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后， 提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

四、公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成利润分配的派发事项。

五、公司利润分配政策的调整与变更：

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经 独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。‖

（二）未来三年股东回报规划（ 2014 年 -2016 年）

中纺投资 2014 年 11 月 17 日与 12 月 3 日召开的六届二次临时董事会与 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014 年—2016 年）》，对本次重组完成后上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：

―（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。

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（二）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况 下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

（三）利润分配的比例

1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金流 满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2014 年-2016 年） 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的条件

1、不进行现金分红的条件

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母 公司累计未分配利润为负；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01 元；

（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

• ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

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预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%。

（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产 规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和 全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进 行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。

（五）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

（六）利润分配政策的调整

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润 分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、 独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经 独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的

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2/3 以上表决通过。

第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股 东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的 修改，以确定该时段的股东回报计划。

（二）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股 东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通 过后实施。

（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司 既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独 立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议 通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规 范性文件等规定。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。‖

综上，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照股东大会审议通过后《公 司章程》以及《未来三年股东回报规划（2014 年－2016 年）》对日常经营管理 及分红政策进行有效的制定及执行。

八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应 当承诺并兑现填补回报的具体措施。

1 、本次重组对当期每股收益率摊薄的影响

－ 根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2013 年与 2014 年 1 6 月基 本每股收益由交易前的 0.01 元/股与 0.006 元/股分别增至 0.155 元/股与 0.127 元/ 股。

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在完全不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对 公司当期每股收益有一定增厚作用。若公司及安信证券继续保持目前的经营管理 能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释 放，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收 益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指 标提升。

2 、填补回报措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和 措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

（1）积极开展业务优化整合，发挥业务协同效应，提升公司业绩。自本次 重组完成之日，公司将在相关监管要求的一定期限内逐步整合安信证券相关资 产、业务及人员。通过本次重组，公司新增证券服务业务，提升公司盈利能力、 业绩水平和对股东的回报水平。

（2）公司将继续实施积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，继续实行可 持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿， 不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护公司全体股东利益。

（3）安信证券旨在成为行业内领先的大型综合证券公司。公司与安信证券 将不断优化业务战略，通道与非通道并重、散户与机构并重、大力发展资本中介 业务、内涵与外延增长并重；继续推进公司各项业务均衡发展，良性互动，全面 发展高端与机构业务，为广大股东构建更大的价值回报空间。

九、安信证券股份权属风险与应对措施

若本次交易进行过程中，各交易对方所持安信证券股份存在抵押、质押等权 利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可 能导致本次交易存在潜在不利影响和风险等，针对上述潜在风险：

（一）本次重组各交易对方出具《关于真实、合法持有交易资产的承

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诺函》，承诺持有安信证券股份过户或者转移不存在法律障碍

对于所持安信证券股份，各交易对方出具如下承诺，“本公司已依法履行全 部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享 有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司 所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍。”

（二）国投公司、投保基金及远致投资合计所持 91.30% 安信证券股 份存在权利限制、重大争议或者妨碍权属转移的其他情形风险较小

截至本重组报告书签署之日，国投公司、投保基金与远致投资分别持有安信 证券 58.01%、25.88%与 7.41%股份，合计持有安信证券 91.30%股份。

国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重 要骨干企业之一。国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步 构建国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架。国内实业重点 投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务 业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合 作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。

投保基金系由国务院批准设立的国有独资公司，全部注册资本由财政部一次 性拨入。投保基金主要职责包括募集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证 券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证 监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债 权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处 分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益 和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营 中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

远致投资为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，已初步形成以战略研究 为支撑，以产业基金为工具，通过并购重组、市值管理和股权投资等服务于深圳

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市国资委资本运作的专业化运作体系。截至 2013 年 12 月底，远致投资资产总额 91.84 亿元，净资产 90.43 亿元，投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海 区域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。

截至 2014 年 6 月 30 日，国投公司、投保基金（母公司）与远致投资净资产 分别为 10,963,063.25 万元、1,794,539.14 万元与 1,068,646.38 万元，具有较强的 资本实力与良好的市场信誉，其合计所持 91.30%安信证券股份存在权利限制、 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形风险较小。

（三）中纺投资与各交易对方于《发行股份购买资产协议》约定相关 风险应对措施

针对相关风险，中纺投资与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》约定： ―认购方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因认购方的原 因导致标的资产不能合法转让到中纺投资名下，亦不会因任何第三方主张权利而 导致中纺投资受到利益损失，否则有过错的认购方应赔偿中纺投资因此遭受的全 ‖ ― 部损失 、 认购方将积极签署并准备与发行股份购买资产有关的一切必要文件， 并积极协助中纺投资及有关方向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手 ‖ ― 续 、 认购方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义 ‖ 务及影响本协议效力的行为 。

综上所述，中纺投资在重组报告书提示安信证券股份权属风险；中纺投资与 各交易对方已于《发行股份购买资产协议》约定相关风险应对措施，并于重组报 告书进行披露。

十、本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组 管理办法》及相关问答的规定

（一）本次交易未签订业绩补偿协议符合《上市公司重大资产重组管 理办法》及相关问答的规定

根据《重组办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作

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为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据重组方案，中纺投资拟通过向国投公司等 14 家安信证券股东发行股份 的方式购买安信证券 100%股份。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》， 标的资产的交易价格以标的资产的评估值为基础。根据中联评估于 2014 年 9 月 16 日出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国务院国资委备 案），中联评估采用市场法评估结果作为标的资产的最终评估结论。因此，本次 重组中对标的资产评估以市场法作为定价参考依据，并未采用《重组管理办法》 及中国证监会相关问答规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的 方法”。因此，本次重组不属于《重组管理办法》及相关问答规定的必须签订业 绩补偿协议的情况。

综上所述，本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及 中国证监会相关问答的规定。

（二）国投公司出具《承诺函》以充分保护上市公司利益

为充分保护上市公司利益，国投公司出具如下承诺：

“中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“上市公司”）与 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）以及包括本公司在内的安信证 券股东正在进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），由于本次重组的标的资 产以市场法的评估结果作为定价参考依据，为充分保护上市公司及其中小股东的 利益，作为中纺投资本次重组的参与方，本公司特出具以下承诺：

在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束 后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责 向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发 行价格－已补偿股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市 场购买上市公司股份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已

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经补偿的股份不冲回。”

十一、本次重组中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的规定，公司在本次重大资 产重组交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）本次交易的信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息 披露义务，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照 规定及时公告了停牌事项的进展情况。公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露本次交易的进展情况。

（二）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组草案、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行 了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

（三）股东大会的通知、召集及表决情况

1 、股东大会通知及召集程序

公司董事会于 2014 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上 海证券交易所网站上刊登了《中纺投资发展股份有限公司关于召开 2014 年第二 次临时股东大会的通知》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项 等事项。

本次股东大会的会议召集人为公司董事会。

本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 3 日下午 13:30 召开，会议由公司董 事长张嵩林先生主持。

公司本次股东大会的召集、召开程序遵循了《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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2 、股东大会表决情况

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同 时，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流 通股股东特别是中小股东可通过上海证券交易所交易系统网投票系统参加网络 投票。

参加本次股东大会现场会议的股东共 9 人，代表股份 165,861,081 股，占公 司有表决权总股份的 38.6548%。参加本次股东大会网络投票的股东共 111 人、 代表股份 7,750,478 股，占公司有表决权总股份的 1.8063%。

本次股东大会对会议通知中列明的议案逐项进行了审议，并以记名投票表决 方式进行表决。关联股东对相关议案回避了表决。本次投票表决结束后，公司按 照《公司章程》规定的表决票清点程序对现场投票结果进行了清点及统计，并将 现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。根据统计的表决结果，本次股 东大会审议的全部议案均获通过，具体如下：

议案 序号			同意比 例（%）	反对票 数（股）	反对比 例（%）	弃权票 数（股）	弃权比 例（%）
	议案内容	同意票数（股）
1	《关于公司符合向 特定对象发行股份 购买资产并募集配 套资金条件的议 案》	173,566,859	99.9743	4,700	0.0027	40,000	0.0230
2	《关于公司本次发 行股份购买资产构 成关联交易的议 案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01	本次发行股份的种 类和面值	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.02	本次股份发行的方 式	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.03	本次发行股份购买 资产的发行对象	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.04	发行价格与定价依 据	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.05	标的资产及交易价 格	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.06	发行数量	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.07	评估基准日至资产 交割日期间损益的	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	归属
3.08	标的资产的过户及 违约责任	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.09	限售期	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.10	上市地点	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.11	发行前滚存未分配 利润安排	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
3.12	决议有效期	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4	《关于公司募集配套资金的议案》
4.01	发行股票的种类和 面值	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.02	发行方式	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.03	定价基准日、发行 价格及定价方式	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.04	配套融资金额	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.05	发行数量	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.06	发行对象及认购方 式	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.07	限售期	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.08	募集资金用途	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.09	上市地点	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.10	滚存利润安排	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
4.11	决议有效期	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
5	《关于本次发行股 份购买资产符合< 关于规范上市公司 重大资产重组若干 问题的规定>第四 条规定的议案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
6	《关于签订附生效 条件的<关于中纺 投资发展股份有限 公司发行股份购买 资产协议>的议案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
7	《关于<中纺投资 发展股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）>及其摘要 的议案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
8	《关于批准本次发 行股份购买资产相	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	关的审计报告和评 估报告的议案》
9	《关于提请股东大 会批准国家开发投 资公司免于以要约 方式增持公司股份 的议案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
10	《关于提请股东大 会授权董事会全权 办理发行股份购买 资产并募集配套资 金相关事宜的议 案》	19,035,308	99.2378	4,700	0.0245	141,500	0.7377
11	《关于修改<公司 章程>的议案》	173,465,359	99.9158	4,700	0.0027	141,500	0.0815
12	《关于修改<股东 大会议事规则>的 议案》	173,465,359	99.9158	4,700	0.0027	141,500	0.0815
13	《关于公司未来三 年股东回报规划 （2014年—2016 年）的议案》	173,465,359	99.9158	4,700	0.0027	141,500	0.0815
14	《关于修改<募集 资金使用管理办 法>的议案》	173,465,359	99.9158	4,700	0.0027	141,500	0.0815

按照《重组管理办法》的规定，公司对除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行 了单独统计，并进行了相应的披露，具体如下：

			占中小 投资者 有效表 决股数 比例 （%）		占中小 投资者 有效表 决股数 比例 （%）		占中小 投资者 有效表 决股数 比例 （%）
议案 序号				反对票 数（股）		弃权票 数（股）
	议案内容	同意票数（股）
1	《关于公司符合向 特定对象发行股份 购买资产并募集配 套资金条件的议 案》	19,123,940	99.7668	4,700	0.0245	40,000	0.2087
2	《关于公司本次发 行股份购买资产构 成关联交易的议 案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3	《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01	本次发行股份的种 类和面值	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3.02	本次股份发行的方 式	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.03	本次发行股份购买 资产的发行对象	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.04	发行价格与定价依 据	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.05	标的资产及交易价 格	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.06	发行数量	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.07	评估基准日至资产 交割日期间损益的 归属	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.08	标的资产的过户及 违约责任	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.09	限售期	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.10	上市地点	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.11	发行前滚存未分配 利润安排	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
3.12	决议有效期	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4	《关于公司募集配套资金的议案》
4.01	发行股票的种类和 面值	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.02	发行方式	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.03	定价基准日、发行 价格及定价方式	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.04	配套融资金额	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.05	发行数量	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.06	发行对象及认购方 式	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.07	限售期	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.08	募集资金用途	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.09	上市地点	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.10	滚存利润安排	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
4.11	决议有效期	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
5	《关于本次发行股 份购买资产符合< 关于规范上市公司 重大资产重组若干 问题的规定>第四 条规定的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
6	《关于签订附生效 条件的<关于中纺 投资发展股份有限	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

	公司发行股份购买 资产协议>的议案》
7	《关于<中纺投资 发展股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案）>及其摘要 的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
8	《关于批准本次发 行股份购买资产相 关的审计报告和评 估报告的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
9	《关于提请股东大 会批准国家开发投 资公司免于以要约 方式增持公司股份 的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
10	《关于提请股东大 会授权董事会全权 办理发行股份购买 资产并募集配套资 金相关事宜的议 案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
11	《关于修改<公司 章程>的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
12	《关于修改<股东 大会议事规则>的 议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
13	《关于公司未来三 年股东回报规划 （2014年—2016 年）的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382
14	《关于修改<募集 资金使用管理办 法>的议案》	19,022,440	99.2373	4,700	0.0245	141,500	0.7382

嘉源律师指派律师对本次股东大会的召集召开进行了见证并出具了法律意 见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律法规以及《公司 章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大 会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有 效。

（四）股东大会网络投票安排及落实情况

为便于中小投资者参与公司决策，公司通过上海证券交易所交易系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过上海证券交易

520

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

所交易系统网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。

公司于 2014 年 11 月 18 日将关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知予 以公告，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、审议事项等事项。

2014 年 11 月 26 日，中纺投资发布了关于召开 2014 年第二次临时股东大会 通知的提示性公告，并披露了本次临时股东大会的会议资料。

本次股东大会于 2014 年 12 月 3 日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。同时，本次股东大会的网络投票于 2014 年 12 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台 进行。 参加本次股东大会网络投票的股东共 111 人、代表股份 7,750,478 股，占公 司有表决权总股份的 1.8063%。

本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会 网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易 的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易 相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出 合理判断的有关本次交易的信息。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立 董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件 后，发表独立意见如下：

―1、本次重组的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公 司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增 强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估 机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交 易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格以公司六届二次临 时董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，最终确 定发行价格为六届二次临时董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均 价，不低于市场参考价的 90%；募集配套资金的股票发行价格不低于公司六届二 次临时董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格会 根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。公司本 次重组的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次重组将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。

• 5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，相关议案在提交董事会

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和 相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。

综上，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公 司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项及总体安排。‖

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券 出具的独立财务顾问报告，其意见如下：

―1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易各方协商确 定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办 法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当， 结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

4、本次交易的标的资产即安信证券 100%股份的权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封情形，安信证券的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不 存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情 形；

8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、 公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联 董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大 会在审议相关议案时，关联股东回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非 关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情 形；

9、截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方不存在对拟安信证券的非经营性资金占用情形。本次交易不会 新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。‖

三、律师意见

本公司聘请嘉源律师作为本次交易的专项法律顾问。根据嘉源律师出具的法 律意见书，嘉源律师认为：

（一）本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

（三）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

（四）本次重组，核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证 券交易活动的情形。

（五）本次重组符合现行《重组管理办法》及新《重组管理办法》对于上市 公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办 法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。

（六）本次重大资产重组已获得截止目前所必需的授权和批准，相关的授权 和批准合法、有效。本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十六节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东 电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、张冠峰、李 威

二、法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

地址：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 407-408

单位负责人：郭 斌 电话：010-6641 3377 传真：010-6641 2855

联系人：史震建、韦 佩

三、拟购买资产的审计机构

机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

执行事务合伙人授权代表：张明益

电话：0755-2502 8288

传真：0755-2502 6164

联系人：李妍明、昌 华、陈立群

525

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

四、拟购买资产的评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

法定代表人：沈 琦

电话：010-8800 0162 传真：010-8800 0006

联系人：韩小伟、谢劲松

五、上市公司备考财务报告审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 执行事务合伙人：陈永宏 电话：010-8882 7799 传真：010-8801 8737 联系人：王清峰、代 晓

526

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十七节 董事及有关中介机构声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

公司全体董事：

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----- Start of picture text -----

张嵩林 李 岩 周华瑜
鲍勤飞 黄兴良 俞建国
杨金观 余伟平 胡俞越
----- End of picture text -----

中纺投资发展股份有限公司 2015 年 1 月 30 日

527

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的相关独立财 务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

项目主办人：

李 威 张冠峰

项目协办人：

劳志明

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 1 月 30 日

528

中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

三、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的相关法律意见书的内 容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中纺投资发展股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用 前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

郭 斌

经办律师：

史震建

韦 佩

北京市嘉源律师事务所 2015 年 1 月 30 日

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

四、拟购买资产审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用经本所审计的安信证券股 份有限公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 6 月会计期间的财务报表及其 附注以及截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日止净 资本计算表、风险控制指标监管报表及风险资本准备计算表，且所引用内容已经 本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

执行事务合伙人授权代表：

张明益

经办注册会计师：

昌 华 陈立群

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、拟购买资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《中纺投资发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的相 关资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师 审阅，确认《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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经办注册资产评估师：

韩小伟

谢劲松

中联资产评估集团有限公司

2015 年 1 月 30 日

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、上市公司备考财务报告审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告等专 业意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中纺 投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

陈永宏

经办注册会计师：

王清峰

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代 晓
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年1月30日

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第十八节 备查文件

一、备查文件目录

• （一） 中纺投资发展股份有限公司六届二次临时董事会决议；

• （二） 中纺投资发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见；

• （三） 安信证券股份有限公司 2012 年、2013 年与 2014 年上半年财务报 告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永会师报 字[2014]第 60884100_H042 号《审计报告》；

• （四） 中纺投资发展股份有限公司 2013 年与 2014 年上半年《备考财务 报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业 字[2014]11170-1 号《审计报告》；

• （五） 中联资产评估集团有限公司对安信证券股份有限公司股东全部权 益出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》；

• （六） 中纺投资发展股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》；

• （七） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• （八） 北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》；

• （九） 14 名发行股份购买资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺

二、备查地点

（一）中纺投资发展股份有限公司

地址：上海市长宁区延安西路 1228 号嘉利大厦 33 层

电话：021-6281 8687

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

传真：021-6281 6868

联系人：沈 强

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

联系人：劳志明、李 威

投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》之签章页）

中纺投资发展股份有限公司

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