SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

中纺投资发展股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次 临时董事会将审议关于公司向特定对象发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关议案， 有关会议资料已提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的 态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立 判断立场，发表如下事前认可意见：

1、本次重组的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东 的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争， 增强公司独立性。

2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估 资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立 性。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理 部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次重组中发行股份拟购买资产的股票发行价格以 公司六届二次临时董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票

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交易均价为市场参考价，最终确定发行价格为六届二次临时董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，不低于市场 参考价的90%；募集配套资金的股票发行价格不低于公司六届二 次临时董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。 上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项（如有）相应调整。公司本次重组的定价公平、合理，符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小 股东利益的行为。

4、本次重组将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全 体股东的利益。

5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会 应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董 事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

6、同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董 事会审议。

独立董事签字：

杨金观 余伟平 胡俞越

2014 年 11 月 14 日

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