SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Nov 17, 2014

中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信 证券股份有限公司 100% 股权项目

资产评估报告

中联评报字 [2014] 第 824 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一四年九月十六日

中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................... 4 二、评估目的 ............................................................................................. 12 三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 12 四、价值类型及其定义 ............................................................................. 14 五、评估基准日 ......................................................................................... 15 六、评估依据 ............................................................................................. 15 七、评估方法 ............................................................................................. 19 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 22 九、评估假设 ............................................................................................. 26 十、评估结论 ............................................................................................. 28 十一、特别事项说明 ................................................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 33 十三、评估报告日 ..................................................................................... 34 附 件 ........................................................................................................... 36

中联资产评估集团有限公司

中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信

证券股份有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 824 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受国家开发投资公司和中纺投资发 展股份有限公司的委托，就中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收 购安信证券股份有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的安信证券 股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为安信证券股份有限公司股东全部权益。评估范围是安信 证券股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投 资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对安信 证券股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的 适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结 果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出评估结论如下：

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在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券股份有 限公司经审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元，归属于母公司股 东的净资产为 1,013,103.03 万元。

经审计后的母公司报表账面总资产为 4,468,897.17 万元，总负债 为 3,446,521.37 万元，净资产账面值 1,022,375.80 万元。

采用市场法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估增值 804,820.29 万元，增值率 78.72% ，评估后 每股价值为 5.71 元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中纺投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信

证券股份有限公司100%股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第 824 号

国家开发投资公司：

中纺投资发展股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对中纺 投资发展股份有限公司拟发行股份收购安信证券股份有限公司 100%股 权之经济行为所涉及的安信证券股份有限公司股东全部权益在评估基 准日 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为国家开发投资公司和中纺投资发展股份 有限公司，被评估单位为安信证券股份有限公司。委托方中纺投资发 展股份有限公司的控股股东的唯一股东和被评估单位的控股股东均为 国家开发投资公司。

（一）委托方之一概况

公司名称： 国家开发投资公司

公司地址：北京西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座 法定代表人：王会生

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注册资本：19,470,511,000 元

企业性质：全民所有制

营业执照注册号：100000000017644

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以 及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业 务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管 理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务； 进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

• （二）委托方之一概况

企业名称：中纺投资发展股份有限公司

• 公司地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦

• 4202 室

法定代表人：张嵩林 注册资本：429,082,940.00 元 企业性质：股份有限公司

营业执照注册号：310000000052733

• 经营范围：纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品

• 的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨 询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附 进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除

• 外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

• （三）被评估单位概况

企业名称：安信证券股份有限公司

• 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

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法定代表人姓名：牛冠兴 公司类型：股份有限公司 注册资本：人民币 3,199,993,145.00 元 1、企业简介

2006 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）以《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》（证监机构 字[2006]197 号）核准，安信证券股份有限公司由中国证券投资者保护 基金有限责任公司（出资 15 亿元）联合深圳市投资控股有限公司（出 资 0.1 亿元）共同以现金出资而发起设立。

安信证券于 2006 年 8 月 22 日完成工商登记，注册资金人民币 15.1 亿元，注册地为广东省深圳市。2006 年 9 月、12 月，安信证券先后以 市场化方式收购广东证券股份有限公司、中国科技证券有限公司、中关 村证券股份有限公司等 3 家风险券商的证券类资产。

2009 年 8 月 26 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公 司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]857 号）核准，安信证券注册 资本由 15.1 亿元变更为 23.8975 亿元。本次增资后，股东分别为中国证 券投资者保护基金有限责任公司、深圳市投资控股有限公司、中铁二十 二局集团有限公司、哈尔滨工业大学八达集团公司（现更名为“哈尔滨 工业大学八达集团有限公司”）、上海杭信投资管理有限公司、中合联投 资担保有限公司（现更名为“中合联投资有限公司”）、浙江金桥创业投 资有限公司、河南兴业担保有限公司、北京德昌和益投资发展有限公司、 北京中金国科创业投资管理有限公司、海南天雨国际投资控股有限公 司、北京友成资产管理有限公司、北京中瑞国信资产管理有限公司（现 更名为“中瑞国信资产管理有限公司”）等 13 家公司。

2010 年 12 月 7 日，根据中国证监会《关于核准安信证券股份有限 公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1765 号），

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核准深圳市远致投资有限公司持有安信证券 5%以上股权的股东资格， 并依法受让原深圳市投资控股有限公司持有的 177,000,000 元股权（占 出资总额 7.41%）。

2011 年 8 月 10 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公 司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1247 号）核准，安信证券注 册资本由 2,389,750,000 元增加至 2,825,401,425 元。

2012 年 8 月 30 日，经中国证监会《关于核准安信证券股份有限公 司变更注册资本的批复》（证监许可[2012]1164 号）核准，安信证券注 册资本由 2,825,401,425 元增加至 3,199,993,145 元。

2013 年 12 月 19 日，经中国证监会深圳监管局核准（深证局许可字 [2013]188 号），国家开发投资公司受让中国证券投资者保护基金有限责 任公司所持公司 1,832,140,861 股股权（持股比例为 57.25%），于 2013 年 12 月 27 日完成工商变更登记。本次股权变更后，国家开发投资公司 成为公司控股股东，中国证券投资者保护基金有限责任公司持股比例降 为 25.88%，公司股东由 13 家增至 14 家。

2014 年 1 至 6 月，经深圳证监局深证局机构字[2014]3 号批准，北 京浩成投资管理有限公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有 的公司 873 万股股份，占公司总股本比例为 0.27%；哈尔滨益辉咨询有 限公司受让哈尔滨工业大学八达集团有限公司持有的公司 2,150 万股股 份，占公司总股本比例为 0.67%；经深圳证监局深证局机构字[2014]26 号批准，国家开发投资公司受让浙江金桥创业投资有限公司、北京友成 资产管理有限公司、北京中金国科创业投资管理有限公司持有的安信证 券股份有限公司 2,409 万股份，占公司总股本比例为 0.75%，完成上述 股份转让后，国家开发投资公司持有公司股本比例为 58.01%。

截止到评估基准日 2014 年 6 月 30 日，公司股东持股比例如下：

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表 1 股东名称、持股数量和持股比例

序号	股东名称	认缴资本(元)	持股比例
1	国家开发投资公司	1,856,234,699.00	58.01%
2	中国证券投资者保护基金有限责任公司	828,215,403.00	25.88%
3	深圳市远致投资有限公司	237,011,732.00	7.41%
4	中铁二十二局集团有限公司	66,952,467.00	2.09%
5	上海杭信投资管理有限公司	66,952,467.00	2.09%
6	哈尔滨工业大学八达集团有限公司	36,722,467.00	1.15%
7	哈尔滨益辉咨询有限公司	21,500,000.00	0.67%
8	中合联投资有限公司	18,746,691.00	0.59%
9	河南兴业担保有限公司	13,390,493.00	0.42%
10	北京德昌和益投资发展有限公司	13,390,493.00	0.42%
11	北京中金国科创业投资管理有限公司	12,060,493.00	0.38%
12	海南天雨国际投资控股有限公司	10,712,395.00	0.33%
13	中瑞国信资产管理有限公司	9,373,345.00	0.29%
14	北京浩成投资管理有限公司	8,730,000.00	0.27%
合计		3,199,993,145.00	100%

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，安信证券内部共设有 21 个部 门，组织机构图详见下表：

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安信证券截止 2014 年 6 月 30 日，安信证券共有证券营业部家数为 168 家（3 家筹建中）。

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序 号	证券营业部所在省、 自治区、 直辖市	证券营业部 家数	序号	证券营业部所在省、 自治区、 直辖市	证券营业部 家数
1	北京市	10	14	湖北省	3
2	上海市	8	15	湖南省	1
3	天津市	2	16	吉林省	2
4	重庆市	3	17	江苏省	4
5	安徽省	3	18	江西省	2
6	福建省	3	19	辽宁省	2
7	广东省	92	20	山东省	4
8	广西壮族自治区	2	21	山西省	1
9	贵州省	1	22	陕西省	1
10	海南省	1	23	四川省	10
11	河北省	2	24	云南省	2
12	河南省	1	25	浙江省	7
13	黑龙江省	1
合计：168家营业部（3 家筹建中）

此外，安信证券已设立 3 家全资子公司，分别为安信期货有限责任 公司、安信国际金融控股有限公司、安信乾宏投资有限公司；控股公司 1 家，为安信基金管理有限责任公司；参股公司 1 家，为前海股权交易 中心（深圳）有限公司。安信证券各级子公司详细情况如下表：

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子公司详细情况表

序号	单位名称	单位名称	单位名称	单位名称	级次	性质	投资日期	取得方式	持股比例%	投资成本	注册资本
1	安信证券股份有限公司-本部				1	母公司	2006-8-22
2		安信证券股份有限公司-营业部(见分支机构表)				分支机构
3		安信乾宏投资有限公司			2	全资子公司	2010-6-25	设立	100.00	3亿元	3亿元
4			乾能投资管理有限公司		3	控股子公司	2012-6-5	设立	51.00	5100万元	1亿元
5			深圳安信德摩基金管理有限公司		3	联营公司	2013-11-14	设立	51.00	51万元	500万元
6		安信国际金融控股有限公司			2	全资子公司	2009-5-22	收购更名	100.00	7亿港元	7亿港元
7			安信国际证券（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	3亿港元	3亿港元
8			安信融资（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	3500万港元	1亿港元
9			安信资产管理（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	3000万港元	1亿港元
10			安信期货（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	3000万港元	3000万港元
11			安信证券投资（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	1000万港元	1000万港元
12				安信咨询服务（深圳）有限公司	4	全资子公司	2012-3-20	设立	100.00	300万港元	800万港元
13			安信财务（香港）有限公司		3	全资子公司	2009-10-29	设立	100.00	1港元	1000万港元
14			安信国际金融控股（香港）有限公司		3	全资子公司	2012-4-25	设立	100.00	1港元	1万港元
15			安信国际资本有限公司		3	全资子公司	2012-2-6	设立	100.00	1000万港元	1亿港元
16			安信財富管理(深圳)有限公司		3	全资子公司	2013-4-23	设立	100.00	374.70万港元	374.70万港元
17			安信国际財富管理有限公司		3	全资子公司	2014-1-29	设立	100.00	200.00万港元	200.00万港元
18		安信期货有限责任公司			2	全资子公司	2007-10	收购投资	100.00	2.86亿	2.86亿
19		安信基金管理有限责任公司			2	控股子公司	2011-12-6	设立	52.71	10,520.90万元	3.50亿元
20			安信乾盛财富管理（深圳）有限公司		3	全资子公司	2013-12-2	设立	100.00	2000万元	2000万元
21		前海股权交易中心（深圳）有限公司			2	参股公司	2012-12-24	设立	18.02	10000万元	5.55亿元

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2、经营范围

安信证券经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证 券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证券业务；其他业务资 格：证券业务外汇经营许可证。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日，安信证券合并口径的资产及负 债状况如下表：

表2 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	3,261,482.63	3,017,443.71	3,865,633.76	4,810,302.05
总负债	2,381,050.55	2,022,131.98	2,894,663.98	3,786,346.30
净资产	880,432.08	995,311.73	970,969.78	1,023,955.75
项目	2011年度	2012年度	2013年度	2014年（1-6月）
营业收入	296,181.43	232,672.79	314,104.22	182,817.56
利润总额	107,905.38	44,810.60	70,173.31	57,575.75
净利润	79,002.90	32,319.48	50,214.15	41,788.46
审计机构	安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）	安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）	安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）	安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方中纺投资发展股份有限公司的控股股东的唯一股东和被评 估单位的控股股东均为国家开发投资公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

2014 年 9 月 12 日国家开发投资公司第一届董事会第十五次临时会 议审议并通过了《关于审议中纺投资重大资产重组的议案》（以下简称 “议案”）。议案基于证券行业未来快速的发展趋势、安信证券良好的资 质条件，并结合目前内外部政策和市场环境，本次重组有利于实现国有 资本的保值增值，推动金融业务快速发展，促进优化资源配臵和公司产 业架构的调整，建议董事会同意中纺投资重大资产重组议案。

本次资产评估的目的是反映安信证券股份有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值，为中纺投资发展股份有限公司拟发行股份 收购安信证券股份有限公司 100% 股权项目提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是安信证券股份有限公司的股东全部权益。评估范围为安 信证券股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，具体为审计后的 合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元， 净资产账面值 1,023,955.75 万元，归属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。

上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产包括房屋建筑物、设备和车辆等。这些 资产具有以下特点： 1、实物分布分散

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纳入评估范围内的实物资产分布公司总部（深圳）、分公司、各地 168 个（3 家筹建中）证券营业部的营业场所。

2、实物资产专用性强、类型集中 （1）房屋建筑物

安信证券纳入本次评估范围的房屋建筑物共 57 项，建筑面积合计 42,840.71 平方米，账面原值 15,456.06 万元，账面净值 11,534.46 万元。 用途分为营业用房和职工宿舍用房，建筑结构涉及框架和钢混。主要分 布在深圳、北京、潮州、梅州、佛山等大中城市。除安信证券母公司所 属北京分公司、佛山分公司、茂名市文明中路证券营业部、潮州城新西 路证券营业部、梅州新中路证券营业部、肇庆端州四路证券营业部的上 述房产外，子公司及其营业部的房屋均为租赁。

（2）电子设备及车辆

1）电子设备类别及用途

台式电脑主要为员工办公使用及作为交易系统工作站使用；笔记本 电脑、打印机主要为员工办公使用；电子大屏及无盘站用于营业部客户 观看行情；网络及通讯设备用于营业部、交易所、银行的网络接入，以 及网络安全设备如防火墙等；其它电子设备包括空调机、传真机、打印 机、复印机等。大部分设备价值量较小，更新较快。部分电子设备的价 格与其内在的配臵有很大的因果关系。安信证券电子设备主要用于证券 的网上交易。

2）车辆主要是各类轿车和小型客车等办公用车，如：奔驰轿车、 奥迪轿车、别克轿车等，分布在总部、分公司及各地营业部。 （3）在建工程

在建工程账面价值 1,507.50 万元，包括各个营业部的办公场所装修 费及办公大楼前期费用等。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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企业申报评估的范围内的无形资产为交易席位费、2 项土地使用权 和各种办公软件，目前使用正常。

宗地一：2011 年 7 月，安信证券与民太安保险公估股份有限公司共 同出资 71,680.00 万元购买位于深圳市福田区福华一路的土地使用权一 宗，《国有土地使用证》编号为深房地字第 3000660830 号，其中安信证 券股份有限公司出资 63,283.45 万元，证载权益比例为 85.7143%，民太 安保险公估股份有限公司证载权益比例为 14.2857%，出让性质，商业 性办公用地，使用权面积 4,813.45 平方米，终止日期 2060 年 11 月 17 日。

宗地二：《国有土地使用证》（梅州市国用（2008）第 12250 号）， 证载土地使用权人为安信证券股份有限公司，出让性质，商住用途，使 用权面积 1,713.00 平方米，终止日期 2046 年 10 月 23 日。

截止基准日 2014 年 6 月 30 日，除上述资产外，企业申报评估范围 内无账面未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

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额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

2014 年 9 月 12 日国家开发投资公司第一届董事会第十五次临时会 议决议。

（二） 法律法规依据

1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

4、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

5、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过）；

• 6、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十

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一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 7、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）；

• 8、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令„2001‟14

• 号）；

• 9、 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号

• 令，2003 年 12 月 31 日)。

10、 关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知(国资办 发[1992]36 号)；

11、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号）；

12、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274 号；

13、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权[2009]941 号）；

• 14、 《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54 号）； 15、 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47

• 号）；

16、 《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财 金[2011]59 号）；

17、 《财政部关于印发<金融企业非上市国有产权交易规则>的通 知》（财金[2011]118 号）；

18、 《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员 会令 第 34 号)；

• 19、 《证券公司风险控制指标管理办法》（2008 年修订）；

• 20、 中国证券监督管理委员会第 55 号令《关于修改<证券公司风

• 险控制指标管理办法>的决定》；

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21、 中国证券监督管理委员会[2012]36 号公告《关于修改<关于证 券公司风险资本准备计算标准的规定>的决定》；

22、 中国证券监督管理委员会[2012]37 号公告《关于调整证券公 司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》；

23、 《证券公司监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第 522 号，2008 年 4 月 23 日）；

24、 中国证券监督管理委员会公告[2012]41 号《证券公司治理准

则》；

25、 中国证券监督管理委员会证监发[2007]55 号《关于发布<期货 公司风险监管指标管理试行办法>的通知》；

26、 中国证券监督管理委员会公告[2011]31 号《证券公司融资融 券业务管理办法》；

27、 财金[2011]59 号《关于金融企业国有资产评估监督管理有关 问题的通知》；

28、 《上市公司重大资产重组管理办法》；

29、 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决

定》；

30、 其它相关的法律法规文件

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协（2012）248 号)；

• 3、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 6、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 7、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

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• 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 10、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• [2003]18 号）；

• 11、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 12、 《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2010]213 号）；

• 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

• 15、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

• （四）资产权属依据

• 1、 《国有土地使用权证》

• 2、 《房屋所有权证》及房屋产权证明；

• 3、 《机动车行驶证》；

• 4、 重要资产购臵合同或凭证；

• 5、 其他参考资料。

（五）取价依据

• 1、 国家外汇管理局公布的 2014 年 6 月 30 日人民币基准汇价； 2、 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行； 3、 其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、 安信证券股份有限公司 2011 年、2012 年、2013 年及评估基

准日审计报告；

• 2、 中国证券业协会网站公布的统计信息；

• 3、 上海证券交易所网站公布的相关信息；

• 4、 深圳证券交易所网站公布的相关信息；

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5、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年

版）；

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7、 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出

版社）；

8、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 9、 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企 业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对 象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量 折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司 或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常 用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价 值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 20 家证券类上市 公司，由于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比

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公司的经营和财务数据，因此本次对于安信证券进行评估时首选市场法 中的上市公司比较法。

由于安信证券经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资 料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对安信证券进行评估。

安信证券属大型综合类证券公司，为 A 类 A 级证券公司，已初步 形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势，资产基础法难以反映 管理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础 法对安信证券进行评估。

综上所述，本次采用市场法和收益法对安信证券进行评估，并在分 析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

（二）市场法简介

本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取 市净率。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：

1、分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、 注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长 性、经营风险、财务风险等。

2、确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、 资产配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风 险等进行比较筛选。

3、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括 盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

4、对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行 修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

• 5、根据被评估企业的价值乘数，在适当考虑市场流通性折扣的基

• 础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。

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根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市盈率和市净率分部加 总的估值模型对安信证券的股权价值进行评估。 评估公式为：

目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司P/B×目标公司每股 账面净资产×权重+目标公司P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性 折扣)

其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值

=Σ可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重 目标公司P/E=修正后可比公司P/E的加权平均值

=Σ可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重

目标公司每股收益=动态净利润/目标公司总股本

可比公司P/B和P/E修正系数=Π影响因素Ai的调整系数 影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

（三）收益法简介

1、概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用 股权现金流折现方法（DCF）估算安信证券的权益资本价值。

股权现金流折现方法是通过将企业未来预期股权现金流量折算为 现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预 期的股权现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之 间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使 用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公

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正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 2 、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估 的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益(股权现金流量)估算中未予考 虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)， 单独测算其价值；

（3）由上述经营性资产和溢余性或非经营性资产(负债)的加和，得 出评估对象的股东全部权益价值。

3 、评估模型

（1）基本模型

评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

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B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；

r：折现率；

n：未来经营期；

C：基准日存在的长期股权投资的价值；

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D：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。 2、收益指标

本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本 （3） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

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式中：

rf：无风险报酬率；

（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；

ε：安信证券股份有限公司特有风险调整系数；

βe：权益资本的预期市场风险系数。

4、基准日存在的长期股权投资的价值

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以 确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期股权投资的具体情况：

A、对于出资比例在50%以上或者具有实质控制的长期投资及参股 公司中的安信乾宏投资有限公司、安信国际金融控股有限公司、安信基 金管理有限责任公司及安信期货有限责任公司，对被投资单位评估基准 日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以安信 证券持股比例确定其评估值，公式如下：

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= 长期投资评估值 被投资单位整体评估后净资产×持股比例

B、对于不具有控制权其他参股公司的长期投资如前海股权交易中 心（深圳）有限公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计的账面净 资产乘以持股比例确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2014年8月4日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014 年8月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

3、听取被评估企业关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，收 集有关财务基础数据；分析被评估企业目前的经营状况，并了解企业未 来的经营计划等情况；

• 4、分析被评估企业资产状况、管理水平、盈利能力、发展能力、

• 竞争能力等；

• 5、建立现金流量折现模型和证券公司核心竞争力评价指标体系。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2014年8月4日至2014年8月20日。主 要工作如下：

• 1、资产核实

指导企业相关人员首先进行填报与收集准备应向评估机构提供的

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资料。

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细 状况。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对部分营 业部及部分物业进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取 了不同的勘查方法。 在企业资产清查的基础上，按照评估机构提供的 资料清单，进行细致准确的登记核实，同时收集准备被评估资产的产权 归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 2、尽职调查。

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风 险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• （1）了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的

• 产权和经营管理结构；

• （2）了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• （3）了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；

• （4）了解被评估单位的经营计划、发展规划；

• （5）了解评估对象以往的评估及交易情况；

• （6）了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• （7）了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• （8）了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监

• 管约束情况；

• （9）了解被评估单位的风险评级及风险资本准备计算比例；

• （10）了解被评估单位的代理买卖证券业务净收入、融资融券收入

• 等业务数据及行业排名；

• （11）其他相关信息资料。

• （三）资料收集

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评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接 从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获 取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料， 并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的 依据。

（四）评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，分别选用适宜的评估方法，并 进行分析、计算和汇总，形成初步评估结论和评估报告草稿。 （五）评估汇总阶段

2014年8月21日至2014年8月25日对各类资产评估及负债审核的初 步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（六）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2014年9月16日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化；

3、假设企业未来的经营管理班子尽职，评估基准日后被评估单位 在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

5、安信证券及其子公司合规及风险控制模式在未来年度无重大改 变；

6、企业目前除北京分公司、佛山分公司、茂名市文明中路证券营 业部、潮州城新西路证券营业部、梅州新中路证券营业部、肇庆端州四 路证券营业部经营用房为自有的外，其他营业部经营用房均为租赁房 屋。评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设该租赁房产使用状况 在预测期内保持现有模式不变；

7、评估只基于基准日现有规模及企业规划资本性支出形成的经营

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能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的 经营能力扩大；

8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整；

10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

11、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对安信证券股份有限公司纳入评估范围的资产实 施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）市场法评估结论

在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券股份有 限公司经审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元，归属于母公司股东 的净资产为 1,013,103.03 万元。

经审计后的母公司报表账面总资产为 4,468,897.17 万元，总负债为 3,446,521.37 万元，净资产账面值 1,022,375.80 万元。

采用市场法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估增值 804,820.29 万元，增值率 78.72%，评估后

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每股价值为 5.71 元。

增值原因主要是安信证券属大型综合类证券公司，品牌知名度高， 为 A 类 A 级证券公司，截至评估基准日已设立证券营业部网点 168 个 （3 家筹建中），网点遍布全国大部分地区，可开展证券、基金、期货、 股权投资等业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了金融控股 集团架构，具有较多的经营优势。

（二）收益法评估结论

采用收益法（DCF）评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权 益资本价值为 1,757,568.55 万元，评估增值 735,192.75 万元，增值率 71.91%，评估后每股价值为 5.49 元。

（三）最终评估结果的确定

尽管目前中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，然而 本次评估对象是证券公司，其未来收益与证券市场的走势关联度较强， 证券市场目前存在的政策影响和较强周期性波动，使得企业对未来收益 预测也更多的受到政策和较强周期性波动的影响；市场法是以现实市场 上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、 评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点， 更能客观反映评估对象的价值，因此本报告采用市场法的评估结果作为 最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即： 采 用市场法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元。

本评估报告考虑了由于缺乏流动性可能产生的折价对评估对象价 值的影响。

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十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

安信证券纳入本次评估范围的房屋建筑物共 57 项，建筑面积合计 42,840.71 平方米，账面原值 15,456.06 万元，账面净值 11,534.46 万元， 其中少部分房产存在瑕疵事项，具体如下：

1、安信证券账面存在 16 套房产，为深圳市红树福苑小区和松坪村 三期经济适用房，建筑面积共计 831.91 平方米，账面原值为 480.27 万 元，账面净值为 468.94 万元。上述房产建成日期为 2013 年 7 月和 2014 年 3 月。

安信证券拥有的位于深圳市福田区桂花路平冠道的 12 处房产及安 信基金拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的 4 处房产系根据《深 圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》及《福田区企业 人才住房配售管理办法》的规定由安信证券、安信基金购臵的人才安居 房，截至基准日尚未取得房屋产权证。根据《福田区企业人才住房配售 管理办法》的规定，安信证券、安信基金对其所购买的上述人才安居房 仅享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产 权交易。上述安信证券、安信基金拥有人才安居房，占安信证券自有房 产面积比例约为 1.94%，占比较小，且非经营性用房，对安信证券正常 经营无重大影响。

2、无房产证的房屋 2 项，建筑面积 420.40 平米，占总面积的比例 为 0.98%，账面原值 26.86 万元，账面净值 20.19 万元，占总账面净值 的比例为 0.18%，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	建筑物名称	建筑面积	账面原值	账面净值	备注
1	车库	20.40	3.06	2.08	潮州分公司
2	员工及大中客户食堂	400.00	23.80	18.11	潮州分公司
合计		420.40	26.86	20.19

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企业目前正在积极推进完善深圳市红树福苑小区和松坪村三期经 济适用房产权工作，对于补办土地证的相关支出目前无法准确估计，本 次评估未考虑相关支出对评估结论的影响。

经判断，上述支出不会对整体评估结论产生较大影响。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

安信证券于2006年9月及12月分别受让原广东证券股份有限公司、 原中国科技证券有限责任公司及原中关村证券股份有限公司（以下简称 “原三家证券公司”）的证券经纪类相关业务。截止2014年6月30日，安 信证券受让上述三家被处臵证券公司证券类资产，暂时形成应收客户证 券交易结算资金缺口款项挂账人民币7,651.98万元，主要为尚未取得的 休眠户及单资金账户资金。对于接收日账面客户保证金缺口与经审计符 合国家收购政策的客户保证金缺口的差额，已提取坏账准备人民币 1,481.56万元。

根据中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、中国证 券监督管理委员会联合发布的《个人债权及客户证券交易结算资金收购 意见》以及《中国证券投资者保护基金有限责任公司受偿债权管理办法 （试行）》，中国证券投资者保护基金有限责任公司将收购被处臵证券公 司个人债权及客户证券交易结算资金。该应收款项的收回取决于休眠户 及单资金账户的激活情况及中国证券投资者保护基金有限责任公司收 购工作的进展及结果。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 无重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、本次评估时没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折 价。

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2、截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日,安信证券银行存款中有人民 币 462.71 万元在银行中尚登记于原三家证券公司名下；结算备付金中有 人民币 567.46 万元在中国证券登记结算有限公司中尚登记于上述原三 家证券公司名下；存出保证金中有人民币 495.00 万元，在中国证券登记 结算有限公司中尚登记于原三家证券公司名下；上述资金在原三家证券 公司破产清算完成前，资金将全部转回安信证券账户。

3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

4、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

5、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

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时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 自评估基准日2014年6月30日起，至2015年6月29日止。超过一年，需重 新进行评估。

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十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年九月十六日。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一四年九月十六日

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附 件

• 1、 经济行为文件（复印件）；

• 2、 安信证券股份有限公司评估基准日审计报告（另册）；

• 3、 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 4、 评估对象涉及的主要权属证明资料（另册）；

• 5、 委托方及被评估单位承诺函；

• 6、 签字注册资产评估师承诺函；

• 7、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 9、 资产评估业务约定书（复印件）；

• 10、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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