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SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014
Nov 17, 2014
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
关于
中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之
独立财务顾问报告
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（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼） 签署日期：二〇一四年十一月
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、方案概要
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对 方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公 告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股 份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个 交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评 估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准 日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等 14 名交易对方发行股 份的数量为 2,937,614,279 股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部
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用于补充证券业务资本金。
二、标的资产的估值
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国 务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购 买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 ‖ 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。
本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。
公司向国投公司等 14 名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管
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理办法》的规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董 事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批 文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
按照本次交易作价 1,827,196.09 万元以及配套募集资金上限 609,065.36 万 元、发行股份购买资产的发行价格 6.22 元/股、配套融资发行的底价为 6.22 元/ 股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 3,916,819,040 股，其中发行 2,937,614,279 股用于购买安信证券 100%的股份，发行不超过 979,204,761 股用于 募集配套资金。具体发行股份数量如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 国投公司 | 1,704,035,390 |
| 2 | 投保基金 | 760,307,066 |
| 3 | 远致投资 | 217,578,294 |
| 4 | 中铁二十二局 | 61,462,795 |
| 5 | 杭信投资 | 61,462,795 |
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| 序号 | 股东名称 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 6 | 八达集团 | 33,711,460 |
| 7 | 益辉咨询 | 19,737,138 |
| 8 | 中合联 | 17,209,582 |
| 9 | 兴业担保 | 12,292,558 |
| 10 | 德昌和益 | 12,292,558 |
| 11 | 中金国科 | 11,071,610 |
| 12 | 海南天雨 | 9,834,047 |
| 13 | 中瑞国信 | 8,604,790 |
| 14 | 浩成投资 | 8,014,196 |
| 交易对方合计 | 2,937,614,279 | |
| 配套融资认购对象[注] | 979,204,761 | |
| 合计 | 3,916,819,040 |
注：发股数以 6.22 元/股的发行底价进行测算
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
四、股份锁定期
（一）安信证券股东的股份锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本 次交易中，交易对方以安信证券 100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安 排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定的说明 |
|---|---|---|
| 国投公司 | 自其持有股份之日起36个月 内不得转让 |
上市公司控股股东国 投贸易的唯一股东 |
| 益辉咨询、浩成投资 | 自其持有股份之日起36个月 内不得转让 |
截至本独立财务顾问 报告签署之日持有安 信证券的股份不超过 12个月 |
| 投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业 |
自其持有股份之日起12个月 内不得转让 |
截至本独立财务顾问 报告签署之日持有安 |
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| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定的说明 |
|---|---|---|
| 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信 |
信证券的股份达12个 月以上 |
本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。
国投公司同时承诺：―本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结 束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵 守此规定。
五、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投 资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由各交易对方承担，各交易对方 应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经 各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十 五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关 的交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。
损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。
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中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。
六、本次交易构成关联交易
国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 35.99%股份。本次 交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易 构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
| 安信证券财务数 据 |
公司2013 年经审 计数据 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | ||
| 资产总额及交易作价孰高 | 3,865,633.76 | 204,732.67 | 1,888.14% |
| 营业收入 | 314,104.22 | 435,623.89 | 72.10% |
| 资产净额及交易作价孰高 | 1,827,196.09 | 59,777.88 | 3,056.64% |
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重 组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易对于上市公司的影响
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务新增证券服务业，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业 务竞争力。
根据公司和安信证券 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务数据计算，本 次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将得到显著改善， 本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利 益。
九、公司与国投瑞银基金及国投中谷期货同业竞争解决方案
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截至本独立财务顾问报告签署之日，国投公司间接持有国投瑞银基金 51% 股权与国投中谷期货 53.33%股权；本次重组完成后，中纺投资持有安信证券 100%股份，证券基金、期货业务成为中纺投资主营业务之一，上市公司与国投 瑞银基金及国投中谷期货将存在同业竞争。针对以上同业竞争，国投公司承诺―自 本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业 竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以 ‖ ― ‖ 妥善解决 。详细情况请参见重组报告书 第十一节 同业竞争与关联交易 。
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十、中纺投资本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 中纺投资及其 董事、监事、 高级管理人员 关于出具文件 真实、准确、 完整的承诺函 |
中纺投资 | 中纺投资保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 中纺投资董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中纺 投资董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在中纺投资拥有权益的股份 |
| 中纺投资及其 董事、高级管 理人员未受处 罚、调查的承 诺函 |
中纺投资 | 截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
| 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 |
国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、八达集团、杭信投资、 中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、浩成投资 |
保证在本次重组中将及时向中纺投资及其为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保 证所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中纺投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在中纺投资拥有 权益的股份 |
| 关于真实、合 法持有交易资 产的承诺函 |
国投公司、投保基金、远致投资、中 铁二十二局、八达集团、杭信投资、 中合联、益辉咨询、兴业担保、德昌 |
对于承诺人所持安信证券的股份，承诺人已依法履行全部出资义务，该等股份所对应的注册资本 均已按时足额出资到位；承诺人依法享有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；承诺人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国 信、浩成投资 |
律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人持有的该等股份过户或者转移不存在法律 障碍 |
|
| 关于持有上市 公司股份锁定 期的承诺函 |
国投公司 | 在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的 中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本次重组完成后6 个月内如中纺投资股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在中纺投资拥 有权益的股份 |
| 益辉咨询、浩成投资 | 在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中 纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定 |
|
| 投保基金、远致投资、中铁二十二局、 八达集团、杭信投资、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信 |
在本次重组中认购的中纺投资股份，自股份持有之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理该 部分股份，也不由中纺投资回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中 纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定 |
|
| 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
国投公司、国投贸易、投保基金、远 致投资 |
1、将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交易。若与中纺投资及其控制 的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺 人将与中纺投资依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以 及中纺投资公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联 交易非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。 2、将不会要求中纺投资给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 更优惠的条件。 3、将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、 部门规章及规范性文件承担相应的法律责任 |
||
| 关于避免同业 竞争的承诺函 |
国投公司 | 就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之 日起12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公 司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企 业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他 股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业 存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决 |
| 国投贸易 | 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与中纺投资及其控制的其他企 业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将 充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和自主决策； 4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 企业或其他机构、组织； 5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 6、如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业 存在同业竞争，承诺人将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决 |
||
| 投保基金 | 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及其控制的其他企业相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与中纺投资及其控制的其他企业相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 5、如果未来承诺人拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将 本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协商解决 |
|
| 关于避免资金 占用的承诺函 |
国投公司、国投贸易 | 1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害中纺投资或其他股东的利益，承诺人及承诺人 控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用中纺投资资金或要 求中纺投资违法违规提供担保； 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资造成的直 接损失 |
| 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 |
国投公司、国投贸易、投保基金 | 保证中纺投资的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于―有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定‖的要求；保证中纺投资在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立 |
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十一、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 11 月 17 日，公司六届二次临时董事会审议通过本次重组草案。在 重组草案公告日之前，交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方 案；截至本独立财务顾问报告签署之日，公司已获得国务院国资委对本次评估报 告的备案。
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
（一）国有资产主管部门对本次交易正式方案的批准；
（二）公司股东大会审议通过本次交易正式方案及国投公司免于发出要约收 购的议案；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得国有资产主管部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最 终取得该等批准及/或核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的 最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、可能补充披露的信息提示
本次交易的重组报告书已经 2014 年 11 月 17 日召开的公司六届二次临时董 事会审议通过。截至本报告书签署之日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正 式实施，如在该《重组管理办法》正式实施时相关法规或《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套 法规文件对重组报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交 易重组报告书内容进行补充修订并公告。
公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
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特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国有资产主 管部门对本次重组的行为批复，中纺投资股东大会对本次交易的批准，中国证监 会对本次交易的核准等。
本次交易方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。如果无法获得相关批准或核准，本次交易将无法实施。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重 大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重 新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产的估值风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 824 号，已经国务院国 资委 20140059 号备案），评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，采用市场法的评估结 果，标的资产的评估值为 1,827,196.09 万元，与安信证券归属于母公司股东净资 产账面值 1,013,103.03 万元相比，增值率为 80.36%。评估增值的原因请参见本独 立财务顾问报告―第四节 交易标的基本情况‖和―第七节 独立财务顾问核查意 见‖之―三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查‖，敬请投 资者仔细阅读，并注意相关风险。
四、股票价格波动风险
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股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、本次交易完成后的相关风险
（一）安信证券运营风险
通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务将增 加证券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能 力对证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证 券市场作为新兴资本市场，正处于发展转型的关键时期。除外部因素外，证券公 司内部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成 较大影响。若未来证券市场出现较大波动，或安信证券内部的风险管理等出现不 利变化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者 注意投资风险。
（二）业务整合的风险
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。纺织化纤、国际 国内贸易业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的 原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利 于资源的优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。
（三）证券行业竞争风险
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本次重组完成后，上市公司主营业务将增加证券服务业。
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传 统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产 品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的 竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、 增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证 券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段， 各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
本次重组完成后，安信证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募 集配套资金补充证券业务资本金，安信证券资本实力亦显著改善。但在日益加剧 的行业竞争格局中，如安信证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未 来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（四）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，安信证券将成为公司的全资子公司，证券公司的经营水平和 盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经 济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际 经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资 本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、 承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次 交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（五）合规风险
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。安信证券根 据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要 求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规 管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果
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未来安信证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反 法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关 采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
六、不可抗力的风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。
七、安信证券股东资格须获得监管机构的批准风险
根据证券行业监管相关规定，―未经中国证监会批准，任何机构或个人不得 直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权‖。因此，上市公司成为安信证券股东的资格存在无法获得监管 部门批准的风险。
八、未编制盈利预测报告的风险
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年 的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷， 此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。2013 年以来， 证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将发生 深刻变化，证券公司的未来发展也因此具有较大不确定性。
基于上述不确定性，公司及安信证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情
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况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和 估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及安信证券未进行盈利预测。
九、其他风险提示
除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书―第十三节 风 险因素分析和风险提示‖，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
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目 录
重大事项提示 .................................................................................................................. 1 特别风险提示 ................................................................................................................ 13 目 录 ........................................................................................................................ 18 释 义 ........................................................................................................................ 21 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 27 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 27 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 28 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 30 一、交易概述 ............................................................................................................................ 30 二、本次交易的背景 ................................................................................................................ 30 三、本次交易的目的 ................................................................................................................ 33 四、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 36 五、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................ 37 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 37 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 37 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 38 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 ............................................................................ 38 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 40 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 40 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 40 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................... 45 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................ 45 五、上市公司主营业务概况 .................................................................................................... 47 六、上市公司子公司基本情况 ................................................................................................ 47 七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................... 48 八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................ 49 第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................ 50 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................................... 50 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................................... 50 三、其他事项说明 .................................................................................................................. 120 第四节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 124 一、安信证券基本情况 .......................................................................................................... 124 二、安信证券历史沿革 .......................................................................................................... 124 三、安信证券股权结构及控制关系情况 .............................................................................. 132 四、安信证券出资及合法存续情况 ...................................................................................... 132
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五、安信证券下属公司及分支机构情况 .............................................................................. 134 六、主要资产权属情况 .......................................................................................................... 160 七、安信证券主营业务发展情况 .......................................................................................... 187 八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标 .......................................... 189 九、安信证券及其子公司对外担保情况 .............................................................................. 192 十、安信证券主要业务资质 .................................................................................................. 192 十一、安信证券 100%股份评估情况 .................................................................................... 200 十二、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情况说明 ...................... 230 十三、债权债务转移情况 ...................................................................................................... 238 十四、重大会计政策与会计估计的差异情况 ...................................................................... 238 十五、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因 .................................. 238 十六、安信证券合规经营与目前的未决诉讼 ...................................................................... 239 第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 240 一、向交易对方发行股份基本情况 ...................................................................................... 240 二、向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况 ............................................................ 243 三、本次交易发行股份的其他安排 ...................................................................................... 245 四、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................................................................. 246 五、本次交易进行配套融资的用途及必要性 ...................................................................... 246 六、本次交易前后对公司财务状况的影响 .......................................................................... 253 七、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................. 253 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 254 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 254 二、重组方案 .......................................................................................................................... 254 三、发行股份购买资产 .......................................................................................................... 254 四、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 259 五、过渡期间的承诺及安排 .................................................................................................. 259 六、债权债务处理和员工安置 .............................................................................................. 260 七、本次重组的实施 .............................................................................................................. 260 八、协议成立、生效、变更及终止 ...................................................................................... 261 九、违约责任条款 .................................................................................................................. 262 十、其他 .................................................................................................................................. 263 第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 264 一、基本假设 .......................................................................................................................... 264 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 264 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...................................... 278 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 ...................................................................................................................... 292 五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析 .......................................... 293 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响全 面分析 ...................................................................................................................................... 297
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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................. 306 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ...................................................................................................................... 307 九、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见 .......................................................... 309 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见 .......................................................................................................................... 310 第八节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 311 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 313 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 313 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 313
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简 称 | 释 义 | |
|---|---|---|
| 1、基本术语 | ||
| 中纺投资、上市公司、发行人、 公司、本公司 |
指 | 中纺投资发展股份有限公司 |
| 独立财务顾问、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 |
| 安信证券、标的公司 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 安信证券股份有限公司100%股份 |
| 重组报告书 | 指 | 《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 摘要 | 指 | 《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次发行 |
指 | 中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份并向不超过10 名特定对象募集配 套资金 |
| 交易对方 | 指 | 国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭 信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、北京浩 成14 名发行对象 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 中纺投资发行股份购买国投公司等14名交易对方持有 安信证券100%股份 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 中纺投资向不超过10名特定对象发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% |
| 发行价格 | 指 | 中纺投资本次发行的A 股股票的发行价格，本次发行 股份购买资产发行价格即6.22元/股，募集配套资金发 行价格不低于6.22 元/股 |
| 本次重组完成之日 | 指 | 中纺投资为本次重大资产重组而新增的股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日 |
| 股份交割日、交割日 | 指 | 指《发行股份购买资产协议》生效后，各方共同以书 面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起 （包括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风 险转移至中纺投资 |
| 定价基准日 | 指 | 中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，即2014年 11 月18 日 |
| 市场参考价 | 指 | 中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，即6.22 元/股 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日（包括 交割日当日）止的期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 中纺投资与国投公司等14名交易对方签署的《关于中 |
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| 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 | ||
|---|---|---|
| 评估基准日 | 指 | 2014年6月30日 |
| 《评估报告》、《资产评估报 告》 |
指 | 本次重组中，中联评估出具的关于安信证券100%股份 价值的评估报告，即《中纺投资发展股份有限公司拟 发行股份收购安信证券股份有限公司100%股权项目资 产评估报告》（中联评报字[2014]824 号），已经国务 院国资委备案（20140059 号） |
| 《备考财务报告》 | 指 | 基于本次发行股份购买资产的交易已于2013年1月1 日实施完成，上市公司通过发行股份实现对安信证券 的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在、 按照此架构持续经营、并自2013年1月1日起将安信 证券纳入财务报表的合并范围的假设，上市公司管理 层编制了2013 年度与2014 年半年度《备考财务报告》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上海证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会上海监管局 |
| 深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
| 中国证监会并购重组委、并购 重组委 |
指 | 中国证监会并购重组审核委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 中纺投资现行有效的《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《10号指引》 | 指 | 《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公 司增资扩股和股权变更》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 |
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| ——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 | ||
|---|---|---|
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 法律法规 | 指 | 截至本独立财务顾问报告签署之日，中国已经正式公布 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文 件 |
| 企业会计准则、会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》 |
| 报告期、近两年一期、近两年 及一期 |
指 | 2012年、2013年及2014年1-6月 |
| 近三年一期、近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 2、专业术语 | ||
| IPO | 指 | 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 |
| A股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股 |
| B股 | 指 | 是以人民币标明面值、以外币认购和买卖，在中国境 内证券交易所上市交易的外资股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以 港币认购和进行交易的普通股 |
| FICC | 指 | Fixed Income, Currency and Commodities的简称，指固 定收益的全产业链业务，即固定收益、外汇和大宗商 品的销售与交易 |
| 股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 资产证券化 | 指 | 以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证 券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础， 而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券 |
| 一般风险准备 | 指 | 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用 于弥补亏损的风险准备 |
| 交易风险准备 | 指 | 根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证 监机构字[2007]320号文）的规定，证券公司依据《证 券法》的要求，按年度实现净利润弥补以前年度亏损 后的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的 损失 |
| 风险资本准备 | 指 | 根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开 展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损 失的风险，应当按一定的标准计算风险资本准备并与 净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应 的净资本支持 |
| 结算备付金 | 指 | 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有 资金中缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算 备付资金，专用于证券交易成交后的清算，具有结算 履约担保作用 |
| 客户保证金 | 指 | 也称为―客户交易结算保证金‖，是指证券经营机构的客 户为保证足额交收证券而存入的资金、出售有价证券 所得到的所有款项（减去经纪佣金和其他正当费用）、 持有证券所获得的股息、现金股利、债券利息、上述 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 资金获得的利息以及证监会认定的其他资金 | ||
|---|---|---|
| 套期保值 | 指 | 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股 票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套 期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动 |
| 第三方存管 | 指 | 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即 具备第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式 下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户 提供银证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负 责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登 记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证 券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 |
| 可转换债券 | 指 | 在一定条件下可以被转换成债券发行公司股票的债券 |
| 孖展业务 | 指 | ―孖展‖英文为―Margin‖，即保证金的意思，是香港地区 证券公司常规性业务，其为客户提供以客户证券作为 质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供 的质押物质量和财务状况设定信贷上限 |
| IB业务 | 指 | 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参 与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取 一定佣金的业务模式，英文全称为―IntroducingBroker‖ |
| PB业务 | 指 | 即主经纪商业务，证券公司为对冲基金、私募基金、 商业银行、保险公司资产管理公司和其他专业机构提 供的打包服务 |
| QDII | 指 | 合格境内机构投资者，英文全称为―Qualified Domestic Institutional Investors‖ |
| QFII | 指 | 合格境外机构投资者，英文全称为―Qualified Foreign Institutional Investors‖ |
| RQFII | 指 | 人民币合格境外投资者，英文全称为―RMB Qualified Foreign Institutional Investors‖ |
| ETF | 指 | 交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基 金，是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一 种开放式基金，英文全称为―Exchange Traded Funds‖ |
| 3、相关公司及中介机构简称 | ||
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 国投贸易 | 指 | 中国国投国际贸易有限公司 |
| CTRC.A | 指 | C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. |
| 投保基金、投资者保护基金 | 指 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 |
| 远致投资 | 指 | 深圳市远致投资有限公司 |
| 中铁二十二局 | 指 | 中铁二十二局集团有限公司 |
| 杭信投资 | 指 | 上海杭信投资管理有限公司 |
| 八达集团 | 指 | 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 |
| 益辉咨询 | 指 | 哈尔滨益辉咨询有限公司 |
| 中合联 | 指 | 中合联投资有限公司 |
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| 兴业担保 | 指 | 河南兴业担保有限公司 |
|---|---|---|
| 德昌和益 | 指 | 北京德昌和益投资发展有限公司 |
| 中金国科 | 指 | 北京中金国科创业投资管理有限公司 |
| 海南天雨 | 指 | 海南天雨国际投资控股有限公司 |
| 中瑞国信 | 指 | 中瑞国信资产管理有限公司 |
| 浩成投资 | 指 | 北京浩成投资管理有限公司 |
| 八达投资 | 指 | 哈尔滨八达投资有限公司 |
| 哈工大 | 指 | 哈尔滨工业大学 |
| 安信乾宏 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信乾宏投资有限公司 |
| 安信期货 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信期货有限责任公司 |
| 安信国际 | 指 | 安信证券持股100%的子公司安信国际金融控股有限公 司 |
| 安信基金 | 指 | 安信证券持股52.71%的子公司安信基金管理有限责任 公司 |
| 德摩基金 | 指 | 深圳安信德摩基金管理有限公司 |
| 安信乾盛 | 指 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 |
| 乾能投资 | 指 | 乾能投资管理有限公司 |
| 安信国际证券 | 指 | 安信国际证券（香港）有限公司 |
| 安信融资 | 指 | 安信融资（香港）有限公司 |
| 安信资产管理 | 指 | 安信资产管理（香港）有限公司 |
| 安信期货（香港） | 指 | 安信期货（香港）有限公司 |
| 安信证券投资 | 指 | 安信证券投资（香港）有限公司 |
| 安信财务 | 指 | 安信财务（香港）有限公司 |
| 安信国际金融控股（香港） | 指 | 安信国际金融控股（香港）有限公司 |
| 安信国际资本 | 指 | 安信国际资本有限公司 |
| 安信国际财富管理 | 指 | 安信国际财富管理有限公司 |
| 安信财富管理 | 指 | 安信财富管理（深圳）有限公司 |
| 安信咨询服务 | 指 | 安信咨询服务（深圳）有限公司 |
| 国投中谷期货 | 指 | 国投中谷期货有限公司 |
| 国投瑞银基金 | 指 | 国投瑞银基金管理有限公司 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 安永审计师/安永 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 嘉源律师、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受中纺投资委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向 中纺投资全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和上交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅中纺投 资与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、中纺投资及交易对方提供的有 关资料、中纺投资董事会编制的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就中纺投资本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问 报告仅对已核实的事项向中纺投资全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机 构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中纺投资本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《中纺 投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上 报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对中纺投资的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中纺投资董事会发布的《中 纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中纺投资发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中纺投资发 展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提 交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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第一节 本次交易概况
一、交易概述
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等 14 名交易对 方合计持有的安信证券股份有限公司 100%的股份。
本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公 告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；本次发行股 份购买资产的发股价格为 6.22 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个 交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评 估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100% 股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各 方友好协商，安信证券 100%股份作价 1,827,196.09 万元。据此计算，本次中纺 投资向国投公司等 14 名交易对方发行股份的数量为 2,937,614,279 股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 609,065.36 万元。本次交易拟募集的配套资金总 额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日的股票交易均价，即 6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部 用于补充证券业务资本金。
二、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
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中国经济在 2000 年至 2013 年期间国内生产总值从 99,214.55 亿元增长至 568,845.20 亿元，复合增长率为 14.38%，十余年来中国宏观经济保持了较快的增 长速度。2011 年发布的中国国民经济和社会发展―十二五‖规划纲要将―经济平稳 较快发展，国内生产总值年均增长 7%‖明确作为今后五年经济社会发展的主要目 标之一，在未来，中国经济亦将保持增长的趋势。宏观经济实现平稳较快增长， 为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增 长，进而使企业在证券市场的直接融资需求相应提高，从而促进了中国证券市场 的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲 需求
2000 年至 2013 年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从 6,280.00 元增 长到 26,955.10 元，复合增长率为 11.86%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253.40 元增长到 8,895.90 元，复合增长率为 11.14%。居民收入水平的上升、财 富的不断积累激发了居民投资理财的活力，使居民资产配置的需求不断增强。另
一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系， 证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民 收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产 的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三） “ 十二五 ” 规划纲要等政策支持为证券行业发展带来难得的历史 机遇
国家―十二五‖规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即―全面 推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的 金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务‖，并 从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强 金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革―十二五‖规划》从改善 金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护 金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了―十二五‖时期金融业发展和改革的重 点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
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2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ‖ ― 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
（四）行业集中化及创新业务比重不断提升加大证券公司资本需求
中国证券业行业集中度较低，2013 年度，中国共有 115 家证券公司开展业 务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为 34.56%，而同期银行业、保险业 前十大公司以收入计算的市场份额均超过 75%，证券行业集中度显著低于银行、 保险等其他金融行业。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞 争逐渐走向集中的演进阶段。参考美国证券行业的发展道路，激烈的市场竞争将 引发大量行业并购行为，一些资本实力强大的证券公司可通过收购、兼并等方式 实现外延式发展。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型 证券公司将抢占变更先机，实现跨越式发展。可见，在未来的证券市场竞争中， 资本实力将成为业内企业发展的核心要素，无论是自己做大做强或是避免被他方 收购，在未来的证券市场竞争中，资本实力的重要性都不容小觑。
另一方面，中国证券市场的创新业务不断增加，已成为了证券公司新的利润 增长点，在以净资本为核心的行业风险监管体系及中国证监会对证券公司的分类 监管、扶优限劣的监管思路下，资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将 更具竞争力。资本实力在扩大证券公司规模的同时亦将拓宽证券公司的盈利渠 道，增强其竞争能力。在以上方面的影响下，证券公司的资本需求不断加大，已 成为证券公司参与市场竞争不可或缺的要素之一。
证监会 2014 年 9 月 19 日发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，鼓励证券 公司通过公开资本市场补充资本，为证券公司通过公开市场增强资本实力提供了 良好政策环境。
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（五）中纺投资现有主业面临较大挑战，亟需通过转型升级以发掘新 的利润增长点
中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业 务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观 经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争激烈，生产要素成本 受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导 致公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。
未来我国纺织行业将面临发达国家在产业链高端、发展中国家在产业链低端 的更为激烈的双重竞争。发达国家凭借技术、品牌和供应链整合的优势，占据着 市场的主动地位。其他发展中国家凭借劳动力成本、资源、贸易环境等比较优势， 纺织工业将会得到快速发展。同时，部分发展中国家货币贬值加速，将与我国在 中低端产品市场展开更加激烈的竞争。从国内看，在经济转型升级过程中，受劳 动环境和待遇的制约，以及人口老龄化进程加快，纺织行业劳动力结构性短缺问 题日趋严重。同时，随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，对纺织工业节 能减排、淘汰落后产能提出更高要求，纺织行业面临的发展空间会受到一定限制。
为此，中纺投资在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态， 寻求恰当的转型契机及业务领域，适时介入以求平缓整体业绩的波动、创造新的 收入增长来源。
三、本次交易的目的
（一）本次重组是实践国有资本投资公司试点改革的重要举措
2006 年，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组 指导意见的通知》（国办发［2006］97 号）中明确指出，国资委积极支持资产或 主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资 扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥 资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易
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的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要―综合运用资产重组、股权置换、 业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业 ‖ 集中度和专业化水平 。
2014 年 7 月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4 项改革的试点，分别是 国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪 检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。国投公 司成为了改组国有资本投资公司首批试点企业。
国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的 形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及 服务业、国际业务―三足鼎立‖业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国 有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资 控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证 券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个 金融领域。
安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形 成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会经济秩 序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾，持有安 信证券的股份是阶段性的。2013 年 12 月，国投公司受让中国证券投资者保护基 金有限责任公司所持安信证券 57.25%的股份，成为安信证券控股股东。
本次交易可以实现国投公司金融业务板块主要资产安信证券的整体上市，有 利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源，优化上市公司的资产布局，进一步 推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司 积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有 资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。
（二）本次重组有利于上市公司长远发展，提高投资者回报水平
近年来，受市场低迷、需求量减少的影响，上市公司纤维、羊绒制品等业务 营收降低，盈利水平下降。虽然上市公司积极谋求转型，新材料业务收入的增长 较快，国际国内贸易业务不断开拓发展，但由于处于转型初期，整体盈利水平仍
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较弱。本次交易后上市公司新增证券业务，未来证券行业的发展将对上市公司的 持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于上市公司长远发展。
同时，本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组 后安信证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与 股东回报水平将持续提升。
同时，通过本次交易，安信证券资产通过置入上市公司的方式实现证券化， 中纺投资主营业务新增证券服务业。安信证券作为国内领先的证券公司，资产规 模、盈利能力高于上市公司现有水平，本次交易有利于中纺投资股东的持股市值 持续提升。
（三）本次重组有利于推进上市公司转型升级
中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争 激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱，且主营业务较为单一， 不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面加快高科技新材料业 务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另一方面加快传统产业调整力度， 寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领域来发掘新的利润增长点。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历史发展机 遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。
（四）本次重组有利于安信证券建立持续资本补充机制
中纺投资作为纺织和贸易行业上市公司，资产规模较小，主营业务的发展空 间相对有限，投资者关注度也比较有限，因此通过资本市场进行再融资的规模也 比较有限。
另一方面，金融业务的发展需要资本金的持续支持，安信证券尽管已经成长 为国内领先的证券公司，但由于没有上市，在资本补充渠道上受到较大限制。同 时，安信证券持续通过自有资金支撑业务的快速发展较为困难。通过本次交易， 将安信证券资产注入上市公司，使得证券业务资产可以享有上市平台融资功能的
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支持。在资本市场逐步复苏的情况下，也可以充分发挥证券业上市公司的直接融 资能力，借助市场化的股权和债权融资降低融资成本，提高业务盈利能力。
（五）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平
通过本次交易，将进一步理顺国投公司及其下属子公司与安信证券之间的业 务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利 于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，安信证券通过本次重组实现间接上 市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加 快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞 争要求。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1 、中纺投资的决策过程
2014 年 11 月 17 日，上市公司召开六届二次临时董事会，审议通过了本次 交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2 、交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产的 14 名交易对方股东会或相关权力机构已做出决 议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。
3 、国务院国资委的决策过程
2014 年 11 月 2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第 824 号）出具 20140059 号评估备案表。
（二）尚需履行的决策过程
-
1、国有资产主管部门批准本次重大资产重组正式方案；
-
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案及国投公司免于发出要约收购
-
的议案；
-
3、中国证监会对本次交易的核准；
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4、其他可能涉及的批准或核准。
五、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁 二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海 南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
（二）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等 14 名交易对方合计持有的 安信证券 100%的股份。
（三）标的资产的估值情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》（已经国 务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟购 买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。
六、本次交易构成关联交易
国投贸易为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 35.99%股份。本次 交易对方之一的国投公司为国投贸易的唯一股东，根据《上市规则》，本次交易 构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
| 安信证券财务数 据 |
公司2013 年经审 计数据 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 比例 | ||
| 资产总额及交易作价孰高 | 3,865,633.76 | 204,732.67 | 1,888.14% |
| 营业收入 | 314,104.22 | 435,623.89 | 72.10% |
| 资产净额及交易作价孰高 | 1,827,196.09 | 59,777.88 | 3,056.64% |
根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
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构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
― ‖ 中纺投资为中国纺织物资总公司（后更名为 中国国投国际贸易有限公司 ， 即―国投贸易‖）作为主发起人于 1997 年 5 月采用募集方式设立的股份有限公司， 从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。
中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有 股东持有的安信证券 100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接 持有上市公司 50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸 易合计控制上市公司 55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公 司 39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制 上市公司 43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变， 但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人 并未改变。
综上，本次重组前后上市公司实际控制人未发生改变，因此，本次重组不构 成借壳上市。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为 429,082,940 股，按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股不超过 2,937,614,279 股用于购买安信证券 100%股份，发行不超过 979,204,761 股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示：
| 本次交易之前 | 本次发行股份购买资产后 | 本次交易完成后 | ||||
| 股东名称 | ||||||
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股 比例 |
持股 比例 |
|||
| 持股数量（股） | 持股数量（股） | |||||
| 国投贸易 | 154,423,617 | 35.99% | 154,423,617 | 4.59% | 154,423,617 | 3.55% |
| CTRC.A | 14,813,285 | 3.45% | 14,813,285 | 0.44% | 14,813,285 | 0.34% |
| 国投公司 | - | - | 1,704,035,390 | 50.61% | 1,704,035,390 | 39.21% |
| 投保基金 | - | - | 760,307,066 | 22.58% | 760,307,066 | 17.49% |
| 远致投资 | - | - | 217,578,294 | 6.46% | 217,578,294 | 5.01% |
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| 中铁二十二 局 |
- | - | 61,462,795 | 1.83% | 61,462,795 | 1.41% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 杭信投资 | - | - | 61,462,795 | 1.83% | 61,462,795 | 1.41% |
| 八达集团 | - | - | 33,711,460 | 1.00% | 33,711,460 | 0.78% |
| 益辉咨询 | - | - | 19,737,138 | 0.59% | 19,737,138 | 0.45% |
| 中合联 | - | - | 17,209,582 | 0.51% | 17,209,582 | 0.40% |
| 兴业担保 | - | - | 12,292,558 | 0.37% | 12,292,558 | 0.28% |
| 德昌和益 | - | - | 12,292,558 | 0.37% | 12,292,558 | 0.28% |
| 中金国科 | - | - | 11,071,610 | 0.33% | 11,071,610 | 0.25% |
| 海南天雨 | - | - | 9,834,047 | 0.29% | 9,834,047 | 0.23% |
| 中瑞国信 | - | - | 8,604,790 | 0.26% | 8,604,790 | 0.20% |
| 浩成投资 | - | - | 8,014,196 | 0.24% | 8,014,196 | 0.18% |
| 其他股东 | 259,846,038 | 60.56% | 259,846,038 | 8.16% | 259,846,038 | 5.98% |
| 配套融资认 购对象[注] |
- | - | - | - | 979,204,761 | 22.53% |
| 合 计 | 429,082,940 | 100% | 3,366,697,219 | 100% | 4,345,901,980 | 100% |
注：发股数以 6.22 元/股的发行底价进行测算
根据中纺投资 2013 年年度报告与 2014 年半年度报告，上表中，CTRC.A 为 国投贸易控股的子公司，其所持 3.45%的上市公司股份由国投贸易实际控制；本 次交易前，国投贸易直接持有上市公司 35.99%的股份，故国投贸易共控制上市 公司 39. 44%股份，为上市公司控股股东，国投公司为国投贸易的唯一股东；本 次交易完成后，国投公司直接持有上市公司 39.21%的股份，通过国投贸易共计 控制上市公司 43.10%的股份，成为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市 公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 中纺投资发展股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Sinotex Investment & Development Co.,Ltd. |
| 上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 中纺投资 |
| 证券代码 | 600061 |
| 成立日期 | 1997年5月13日 |
| 注册资本 | 429,082,940元 |
| 法定代表人 | 张嵩林 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室 |
| 办公地址 | 上海市长宁区延安西路1228号嘉利大厦33层 |
| 邮 编 | 200052 |
| 电 话 | 86-21-62818687 |
| 传 真 | 86-21-62816868 |
| 网 址 | www.sinotex-ctrc.com.cn |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、 销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投 资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目 录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进 料加工和―三来一补‖业务，开展对销贸易和转口贸易 |
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22 号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股），采用募集设立方 式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日，国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》 （国资评[1997]108 号），确认了上述评估结果。1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股本，计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金。
1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元，其中 2,700 万股于 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号）。
1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照，注册资本 11,000 万元，注册号为 3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 国有法人股 | 5,417.00 | 49.25% |
| 境内法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 境外法人股 | 1,291.50 | 11.74% |
| 流通股 | 3,000.00 | 27.27% |
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| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1 、股本变动情况
（ 1 ） 1998 年未分配利润转增股本
1998 年 5 月 17 日，中纺投资 1997 年度股东大会决议通过了以未分配利润 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）第 861 号）。公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元。
（ 2 ） 2000 年配股
2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了以总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案。2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]132 号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股，其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股。大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元。
（ 3 ） 2001 年派送红股及资本公积转增股本
2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案。大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）
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17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日，公司领取变更后的营业执照， 注册资本为 28,701.20 万元。
（ 4 ） 2002 年资本公积转增股本
2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[2002]146 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照，注册资本为 37,311.56 万元。
（ 5 ） 2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 27 日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通 过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非流通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获 得 3.8 股的对价。公司共计转增股本 5,596.73 万股，转增完成后的总股本变更为 42,908.29 万股。
2006 年 7 月 11 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案。7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523 号），同意 公司实施股权分置改革方案。
2006 年 12 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股。 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于 2006
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年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元。
2 、重大股权变动情况
（ 1 ） 2001 年 11 月股权变动
2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207 号）批准，中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增 加至 12,653.36 万股，股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东。
（ 2 ） 2005 年 8 月股权变动
2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980 号）批准，中 国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股，持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至 2014 年 9 月 30 日，中纺投资的股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 42,908.29 | 100.00% |
| 流通股 | 42,908.29 | 100.00% |
| 合计 | 42,908.29 | 100.00% |
（四）上市公司前十大股东
截至 2014 年 9 月 30 日，中纺投资前十大股东持股情况如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国国投国际贸易有限公司 | 154,423,617 | 35.99% |
| 2 | C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD. | 14,813,285 | 3.45% |
| 3 | 中国中丝集团公司 | 8,500,000 | 1.98% |
| 4 | 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 | 6,122,353 | 1.43% |
| 5 | 瞿理谋 | 4,301,555 | 1.00% |
| 6 | 吉林金塔投资股份有限公司 | 2,713,600 | 0.63% |
| 7 | 林河 | 2,012,323 | 0.47% |
| 8 | 陈美花 | 1,900,000 | 0.44% |
| 9 | 薛知许 | 1,880,000 | 0.44% |
| 10 | 瞿秀英 | 1,829,772 | 0.43% |
| 合计 | 198,496,505 | 46.26% |
三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
截至 2014 年 6 月 30 日，国投贸易直接持有中纺投资 154,423,617 股股份， 持股比例为 35.99%，为中纺投资的控股股东；国投公司持有国投贸易 100%的股 份，国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为中纺投资的实际控制人。
最近三年及一期，中纺投资的控股股东及实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东概况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国投贸易直接持有中纺投资 35.99%的 股份，为中纺投资控股股东，其基本信息如下：
| 公司名称 | 中国国投国际贸易有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张嵩林 |
| 成立日期 | 1984年09月27日 |
| 组织机构代码 | 10000236-1 |
| 注册资本（元） | 120,000万元 |
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| 经营范围 | 批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2016年05 月07日）；粮食的收购。进出口业务；饲料、初级农产品、棉花、羊 毛、麻、丝、合成及化学纤维、纺织品、服装、日用品、石化制品（成 品油除外）、钢材、有色金属、建筑材料、木材、化轻材料（危险化 学品除外）、机械设备及零部件、五金交电、家用电器、电子产品、 汽车、摩托车及零配件的销售、仓储和运输；自有房屋租赁和物业管 理；技术转让、技术交流、技术咨询和技术服务；投资与资产管理； 文化交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
|---|---|
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区惠新西街19号 |
| 营业执照注册号 | 100000000002366 |
2 、实际控制人概况
国投贸易为国投公司的全资子公司，国投公司系国务院国资委代表国务院履 行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为中纺投资的实际控制人。 2007 年 11 月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于同意中国纺织物资（集 团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》（国资改革[2007]1213 号），公 司控股股东中国纺织物资（集团）总公司（2009 年 4 月 22 日，中国纺织物资（集 团）总公司企业名称变更为中国国投国际贸易有限公司）整体划转至国投公司， 属于国务院国资委无偿划转直属国有控股企业，公司控制权未发生变更。国投公 司的概况如下表所示：
| 企业名称 | 国家开发投资公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王会生 |
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
| 注册资本（元） | 1,947,051.10万元 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一 补‖业务；对销贸易和转口贸易 |
| 经济性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
100%
中国国投国际贸易有限公司
35.99%
中纺投资发展股份有限公司
----- End of picture text -----
五、上市公司主营业务概况
中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料，化轻材料， 新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服 务，实业投资。公司的主营业务主要包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、 羊绒制品业务和物流服务业务。公司近三年一期主营业务按产品分类收入情况如 下表所示：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |||||
| 产品类别 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化纤及新材料业 务 |
23,478.13 | 11.93% | 41,481.48 | 9.55% | 44,977.08 | 14.22% | 66,847.97 | 23.05% |
| 国际国内贸易业 务 |
170,734.88 | 86.78% | 385,272.65 | 88.70% | 257,163.94 | 81.28% | 198,584.46 | 68.47% |
| 羊绒制品业务 | 1,808.49 | 0.92% | 6,549.71 | 1.51% | 12,839.16 | 4.06% | 23,037.48 | 7.94% |
| 物流服务业务 | 727.54 | 0.37% | 1,055.33 | 0.24% | 1,406.45 | 0.44% | 1,578.19 | 0.54% |
| 合计 | 196,749.03 | 100.00% | 434,359.17 | 100.00% | 316,386.62 | 100.00% | 290,048.10 | 100.00% |
六、上市公司子公司基本情况
截至 2014 年 6 月 30 日，中纺投资下属子公司的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海中纺物产发展 有限公司 |
全资子公司 | 5,000.00 | 100% | 国际国内贸易 |
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| 序号 | 企业名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 无锡华燕化纤有限 公司 |
全资子公司 | 13,208.00 | 100% | 化纤制品的生产， 加工销售 |
| 3 | 包头中纺山羊王实 业有限公司 |
全资子公司 | 3,800.00 | 100% | 羊绒制品的生产， 加工销售 |
| 4 | 北京同益中特种纤 维技术开发有限公 司 |
全资子公司 | 8,000.00 | 100% | 特种纤维产品的 研究，开发及销售 |
| 5 | 上海纺通物流发展 有限公司 |
全资子公司 | 500.00 | 100% | 仓储运输，贸易及 代理，物流信息咨 询 |
| 6 | 中纺无锡新材料科 技发展有限公司 |
全资子公司 | 1,000.00 | 100% | 新材料的研发，化 工产品及原料的 销售 |
| 7 | 上海萨瓦多毛纺有 限公司 |
全资子公司 的控股子公 司 |
USD20.00 | 70% | 国际贸易，区内贸 易及仓储，加工及 咨询服务 |
七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的财务报告及 2014 年 8 月 28 日公告的 2014 年 1-6 月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财 务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 218,175.08 | 204,732.67 | 172,844.34 | 135,391.02 |
| 负债总额 | 158,157.25 | 144,954.79 | 113,687.54 | 76,674.50 |
| 所有者权益 | 60,017.83 | 59,777.88 | 59,156.80 | 58,716.52 |
| 其中：归属母公司股东的权益 | 59,902.70 | 59,642.00 | 59,006.34 | 58,496.59 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 198,051.71 | 435,623.89 | 325,261.07 | 301,371.25 |
| 利润总额 | 324.34 | 992.13 | 853.45 | 2,043.76 |
| 净利润 | 239.95 | 621.08 | 510.77 | 1,681.57 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：归属母公司股东的净利润 260.70 635.66 509.75 1,675.71
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -144.24 | -4,856.82 | 10,576.03 | -9,870.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,159.01 | -1,708.63 | -3,458.78 | -4,159.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,420.77 | 8,348.69 | -709.13 | 17,102.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,117.52 | 1,617.85 | 6,361.07 | 3,024.74 |
（二）最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 74.29% | 70.80% | 65.77% | 56.63% |
| 资产负债率（母公司） | 36.75% | 40.31% | 40.52% | 41.94% |
| 流动比率 | 1.16 | 1.17 | 1.24 | 1.39 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.53 | 0.60 | 0.64 |
| 利息保障倍数 | 1.24 | 1.34 | 1.34 | 2.42 |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 1.40 | 1.39 | 1.38 | 1.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.006 | 0.01 | 0.01 | 0.04 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） |
0.010 | 0.01 | -0.01 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.44% | 1.07% | 0.87% | 2.91% |
| 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） |
0.74% | 0.67% | -0.74% | 2.28% |
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，中纺投资不存在重大资产重组情况。
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第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系安信证券的全体股东，分别为国投公司、投保基金、远致投 资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、益辉咨询、中合联、兴业担保、德昌 和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信及浩成投资。
二、本次交易对方详细情况
（一）国家开发投资公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 国家开发投资公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1995年4月14日 |
| 公司类型 | 全民所有制 |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦 |
| 注册资本 | 1,947,051.10万元 |
| 法定代表人 | 王会生 |
| 营业执照注册号 | 100000000017644 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102100017643号 |
| 组织机构代码 | 10001764-3 |
| 经营范围 | 从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业 政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项 目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除 国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和―三来一 补‖业务；对销贸易和转口贸易 |
2 、历史沿革
国投公司系经国务院国函[1994]84号《关于组建国家开发投资公司的批复》、 国务院办公厅国办通[1994]38号《国务院批复通知》批复同意，于1995年4月14 日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为58亿元。
根据2003年10月21日国务院办公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公 布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投公司
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出资人为国务院国资委。
2006年5月10日，国务院国资委作出国资产权[2006]536号《关于国家开发投 资公司转增国家资本金的批复》，同意国投公司注册资本增加至158亿元。
2007年11月1日，国务院国资委作出国资改革[2007]1213号《关于同意中国 纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国纺 织物资（集团）总公司整体划转到国投公司。本次整体划转后，国投公司注册资 本由158亿元增至161.68763亿元。
2009年2月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至184.18763亿元。
2010年3月，根据经国务院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至194.70511亿元。
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，国投公司控股与参股的主要一级子公司及上市公司基 本情况如下表示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 一、国投公司控参股主要的一级子公司 | |||
| 1 | 国投电力控股股份有限公司（SH.600886） | 51.26% | 电力生产销售 |
| 2 | 国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 | 63.00% | 硫酸钾生产销售 |
| 3 | 国投煤炭有限公司 | 100.00% | 煤炭工业的投资与开发 |
| 4 | 国投煤炭投资（北京）有限公司 | 100.00% | 煤炭工业的投资与开发 |
| 5 | 国投曲靖煤炭开发有限公司 | 100.00% | 煤炭工业的投资与开发 |
| 6 | 国投新集能源股份有限公司（SH.601918） | 42.36% | 煤炭开采 |
| 7 | 国投交通公司 | 100.00% | 路桥港口的投资与开发 |
| 8 | 国投交通控股有限公司 | 100.00% | 路桥港口的投资与开发 |
| 9 | 国投高科技投资有限公司 | 100.00% | 医疗、电子、汽车零部 件等高技术创业投资 |
| 10 | 国投物流投资有限公司 | 100.00% | 物流行业投资开发 |
| 11 | 国投资本控股有限公司 | 100.00% | 投资及资产管理 |
| 12 | 安信证券股份有限公司 | 58.01% | 资本市场服务业 |
| 13 | 国投财务有限公司 | 100.00% | 集团内成员企业存款、 发放贷款等 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|
| 14 | 国投资产管理公司 | 100.00% | 资产管理、资产重组等 |
| 15 | 中国投融资担保有限公司 | 47.20% | 担保及担保的评审、咨 询服务等 |
| 16 | 中国国投国际贸易有限公司 | 100.00% | 针纺制品及原辅材料生 产、销售，进出口业务， 投资与资产管理 |
| 17 | 中国电子工程设计院 | 100.00% | 电子、通信工程、其他 工业及民用工程的设 计、规划、咨询、评估、 监理等 |
| 18 | 中国成套设备进出口（集团）总公司 | 100.00% | 自营或代理成套设备、 机电产品和技术进出口 贸易等 |
| 19 | 中国高新投资集团公司 | 100.00% | 投资与资产管理行业 |
| 20 | 国投物业有限公司 | 100.00% | 物业管理 |
| 21 | 中投咨询有限公司 | 55.00% | 投资、企业管理咨询等 |
| 22 | 国投中鲁果汁股份有限公司（SH.600962） | 44.37% | 浓缩果蔬汁的生产销售 |
| 23 | 融实国际控股有限公司 | 100.00% | 投资控股 |
| 二、国投公司控股其他上市公司 | |||
| 1 | 中纺投资发展股份有限公司（SH.600061） | 35.99% | 纺织品，纺织原材料， 化轻材料，新产品的开 发、生产、销售，动物 纤维及其他纺织纤维生 产、销售 |
| 2 | 中成进出口股份有限公司（SZ.000151） | 50.09% | 成套设备与技术进出 口、一般贸易和境外经 营 |
| 3 | 华联国际（控股）有限公司（香港上市公 司）（HK.00969） |
50.20% | 投资控股 |
| 4 | 中新果业有限公司（新加坡上市公司） （5EG.SIN） |
53.11% | 果蔬汁制造 |
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国投公司系国务院国资委代表国务院履 行出资人职责的国有独资企业。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重 要骨干企业之一。国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步 构建国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架。国内实业重点
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融及服务 业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合 作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。
6 、产权控制关系结构图
国务院国资委 100% 国投公司
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 40,602,897.23 | 34,812,038.28 |
| 负债合计 | 29,639,833.98 | 24,761,418.25 |
| 所有者权益合计 | 10,963,063.25 | 10,050,620.03 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 4,975,783.89 | 9,743,368.50 |
| 营业利润 | 561,873.37 | 1,068,875.76 |
| 利润总额 | 606,911.18 | 1,151,793.54 |
| 净利润 | 476,372.09 | 959,823.82 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 中国证券投资者保护基金有限责任公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年8月30日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
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| 公司住所 | 金融大街5号新盛大厦B座20层 |
|---|---|
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座20层 |
| 注册资本 | 630,000万元 |
| 法定代表人 | 刘洪涛 |
| 营业执照注册号 | 100000000039745 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102710933606号 |
| 组织机构代码 | 71093360-6 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：募集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证 券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取 行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对 债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工 作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中 出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提 出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门 建立纠正机制 |
2 、历史沿革
投保基金系由国务院于2005年8月30日出资设立的国有独资公司，为非盈利 的企业法人。公司设立时注册资本为630,000万元，由财政部一次性注入。2005 年8月30日，国家工商总局向投保基金核发了《企业法人营业执照》。
投保基金设立至今注册资本及股东均未发生变更，目前其股东出资额、出资 比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国务院 | 630,000 | 630,000 | 100% |
| 合计 | 630,000 | 630,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，投保基金的主要下属子公司为北京华证普惠信息股份 有限公司，基本情况如下表所示：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股 比例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 经营范围 | |||
| 1 | 北京华证普惠信 息股份有限公司 |
12,500 | 88% | 技术咨询；技术开发；技术服务；技术转 让；信息咨询服务；投资咨询；电子商务 服务；销售计算机软件及辅助设备 |
4 、持股 5% 以上股东情况
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截至本独立财务顾问报告签署之日，投保基金系由国务院批准设立的国有独 资公司，全部注册资本由财政部一次性拨入。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
投保基金主要职责包括募集、管理和运作证券投资者保护基金；监测证券公 司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会 采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人 予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受 偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证 券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存 在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
为及时监测可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险，保护基金公司 在做好证券公司风险处置工作的基础上，致力建设证券市场交易结算资金监控系 统和基于可扩展性商业语言（XBRL）的资本市场电子化信息披露系统，全面加 强对证券市场的风险监测。同时，积极开展证券公司和上市公司投资者保护评价 工作，探索建立投资者教育、投资者调查和投资者呼叫组成的多层次投资者教育 和服务体系。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [103 x 59] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院
100%
投保基金
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 5,693,988.60 | 5,796,054.61 |
| 负债合计 | 3,899,449.45 | 4,009,636.20 |
| 所有者权益合计 | 1,794,539.14 | 1,786,418.41 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计，数据为母公司口径统计
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（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 14,715.93 | 955,368.21 |
| 营业利润 | 10,351.97 | 944,341.95 |
| 利润总额 | 10,341.35 | 944,188.53 |
| 净利润 | 8,120.74 | 748,260.02 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（三）深圳市远致投资有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 深圳市远致投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年6月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1 |
| 注册资本 | 525,000万元 |
| 法定代表人 | 陈志升 |
| 营业执照注册号 | 440301103481558 |
| 税务登记证号 | 440300664187170 |
| 组织机构代码 | 66418717-0 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营） |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
远致投资系由深圳市投资控股有限公司（以下简称―深投控股‖）于2006年6 月22日独资设立的有限公司。远致投资设立时注册资本10亿元，深投控股首次缴 纳的注册资本（实收资本）合计5亿元，均以货币出资。2007年6月19日，深圳星 源会计师事务所有限公司对上述出资出具了深星源验字[2007]412号《验资报 告》。
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远致投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深投控股 | 100,000 | 50,000 | 100% |
| 合计 | 100,000 | 50,000 | 100% |
（ 2 ）第一次增资
2008年7月1日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至110,000万元，新 增注册资本以现金形式连同设立时第二期出资一次性注入。2008年7月2日，深圳 敬业会计师事务所有限公司就本次增资及设立时第二期投入资本出具了敬会验 字（2008）第122号《验资报告》。2008年7月9日，远致投资就本次增资办理并 完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深投控股 | 110,000 | 110,000 | 100% |
| 合计 | 110,000 | 110,000 | 100% |
（ 3 ）第二次增资
2008年12月31日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至250,000万元， 新增注册资本以货币形式出资。2009年1月6日，立信会计师事务所有限公司深圳 分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）1号《验资报告》。2009年1月6日， 远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深投控股 | 250,000 | 250,000 | 100% |
| 合计 | 250,000 | 250,000 | 100% |
（ 4 ）第三次增资
2009年9月21日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至275,000万元，新 增注册资本以货币形式出资。2009年9月22日，立信会计师事务所有限公司深圳 分所就本次增资出具了信会师深验字（2009）10号《验资报告》。2009年9月22 日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深投控股 | 275,000 | 275,000 | 100% |
| 合计 | 275,000 | 275,000 | 100% |
（ 5 ）第四次增资
2010年1月5日，深投控股决议增加远致投资注册资本金至355,000万元，新 增注册资本以货币形式出资。2010年1月8日，立信会计师事务所有限公司深圳分 所就本次增资出具了信会师深验字（2010）1号《验资报告》。2010年1月8日，远 致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深投控股 | 355,000 | 355,000 | 100% |
| 合计 | 355,000 | 355,000 | 100% |
（ 6 ）第一次股权划转
2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局（后名称变更为―深圳市人民政 府国有资产监督管理委员会‖，以下简称―深圳市国资委‖）作出深国资局[2010]188 号《关于深圳市远致投资有限公司股权无偿划转事宜的决定》，将深投控股所持 远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委持有。2010年9月13日，深圳市国资 委与深投控股就本次股权划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年9月19 日，远致投资就本次股权划转办理并完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国资委 | 355,000 | 355,000 | 100% |
| 合计 | 355,000 | 355,000 | 100% |
（ 7 ）第五次增资
2011年6月15日，深圳市国资委作出深国资局[2011]125号《关于深圳市远致 投资有限公司增加注册资本金事宜的批复》，同意远致投资注册资本金增加至 405,000万元，新增注册资本以货币形式出资。2011年9月23日，立信大华会计师
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事务所有限公司就本次增资出具了立信大华（深）验字（2011）069号《验资报 告》。2011年9月26日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国资委 | 405,000 | 405,000 | 100% |
| 合计 | 405,000 | 405,000 | 100% |
（ 8 ）第二次股权划转
2011年8月18日，深圳市人民政府作出深府函[2011]180号《关于深圳市特区 建设发展集团有限公司组建运营实施方案的批复》，将远致投资100%国有股权整 体划转至深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称―特建集团‖）。2011年11 月2日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 特建集团 | 405,000 | 405,000 | 100% |
| 合计 | 405,000 | 405,000 | 100% |
（ 9 ）第六次增资
2012年12月25日，经深圳市国资委同意，特建集团决议同意向远致投资增加 注册资本金50,000万元。2012年12月27日，大华会计师事务所有限公司深圳分所 就本次增资出具了大华（深）验字（2012）061号《验资报告》。2012年12月27 日，远致投资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 特建集团 | 455,000 | 455,000 | 100% |
| 合计 | 455,000 | 455,000 | 100% |
（ 10 ）第七次增资
2013年11月19日，特建集团决议同意向远致投资增加注册资本金70,000万 元。2013年11月23日，立信大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所就本次
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
增资出具了大华验字（2013）010034号《验资报告》。2013年11月26日，远致投 资就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 特建集团 | 525,000 | 525,000 | 100% |
| 合计 | 525,000 | 525,000 | 100% |
（ 11 ）第三次股权划转
2014年7月9日，深圳市国资委作出深国资委[2014]53号《深圳市国资委关于 无偿划转特区建设持有的深圳市远致投资有限公司股权的通知》，决定将特建集 团所持远致投资100%股权无偿划转至深圳市国资委，股权无偿划转基准日为 2013年12月31日。2014年7月10日，远致投资就本次股权划转办理完成了工商变 更登记。
本次股权划转完成后，远致投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国资委 | 525,000 | 525,000 | 100% |
| 合计 | 525,000 | 525,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，远致投资控制企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深业投资发展有限公 司（注：香港公司） |
8,000万港元 | 100% | 投资 |
| 2 | 深圳市亿鑫投资有限 公司 |
20,000万元 | 100% | 投资 |
| 3 | 深圳市远致富海投资 管理有限公司 |
3,500万元 | 57.14% | 投资 |
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，远致投资为深圳市国资委的全资子公 司。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
远致投资为深圳市国资委资本运作的专业平台公司，已初步形成以战略研究 为支撑，以产业基金为工具，通过并购重组、市值管理和股权投资等服务于深圳 市国资委资本运作的专业化运作体系。截至2013年12月底，远致投资资产总额 91.84亿元，净资产90.43亿元，投资项目主要分布在珠三角、长三角和环渤海区 域，并在香港设有全资子公司负责海外投融资业务。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [197 x 91] intentionally omitted <==
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深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市远致投资有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 1,081,700.21 | 918,428.58 |
| 负债合计 | 13,053.84 | 14,127.29 |
| 所有者权益合计 | 1,068,646.38 | 904,301.29 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 37.90 | 1,487.65 |
| 营业利润 | 15,984.60 | 19,854.38 |
| 利润总额 | 15,984.60 | 20,222.79 |
| 净利润 | 14,609.76 | 19,811.58 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）中铁二十二局集团有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 中铁二十二局集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1998年7月8日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市石景山区石景山路35号 |
| 办公地址 | 北京市石景山区石景山路35号 |
| 注册资本 | 105,700万元 |
| 法定代表人 | 侯希承 |
| 营业执照注册号 | 110000006907518 |
| 税务登记证号 | 11010771092227 |
| 组织机构代码 | 71092227-X |
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程设计（工程设计资质证 书有效期至2017年3月28日）；地质灾害治理工程（施工单位资质等 级证书有效期至2017年4月13日）；铁路、地铁、公路、码头、机场、 港口、隧道、桥梁、水利、电力、邮政电信、市政、工业及民用住宅 工程的施工、管道线路安装；桥梁预制；房地产开发与经营；物业管 理；货物仓储服务；室内外装饰装修；机械设备、电子设备的销售、 租赁和维修；销售建筑材料、木材、汽车（不含小轿车）；相关技术服 务；承包境外铁路、公路工程和境内国际招标工程；工程试验检测服 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
中铁二十二局（设立时名称为―中铁工程有限公司，2003年3月公司名称变更 为‖中铁工程集团有限公司‖,2004年2月公司名称变更为―中铁二十二局集团有限 公司‖）系由中国铁道建筑总公司（以下简称―中铁建‖）、石家庄中铁建材料总厂 （以下简称―中铁建材料总厂‖）共同出资设立的有限责任公司。中铁二十二局设 立时注册资本为3,000万元，其中，中铁建以货币出资2,850万元，石家庄中铁建 材料总厂以货币出资150万元。针对上述出资，华丰会计师事务所于出具了华会 字（98）第51号《验资报告》。1998年7月8日，国家工商总局向中铁二十二局核 发了《企业法人营业执照》。
中铁二十二局设立时各股东出资额、出资比例如下：
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁建 | 2,850 | 2,850 | 95% |
| 2 | 中铁建材料总厂 | 150 | 150 | 5% |
| 合计 | 3,000 | 3,000 | 100% |
（ 2 ）第一次增资
2002年12月31日，中铁二十二局召开股东会同意新增北京中铁建物贸公司 （2004年2月名称变更为―中铁物资集团有限公司‖，以下简称―中铁物资‖）为公 司股东，并增加注册资本4,000万元，其中，中铁建以货币出资3,000万元，中铁 物资以货币出资1,000万元。针对上述增资，中务会计师事务所有限责任公司出 具了中务验字（2003）第1021号《验资报告》。2003年1月20日，中铁二十二局就 本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁建 | 5,850 | 5,850 | 83.57% |
| 2 | 中铁物资 | 1,000 | 1,000 | 14.29% |
| 3 | 中铁建材料总厂 | 150 | 150 | 2.14% |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 100% |
（ 3 ）第二次增资及第一次股权转让
2004年3月24日，中铁二十二局召开股东会决议同意中铁物资将其所持对中 铁二十二局1,000万元出资无偿转让予中铁建、同意中铁建材料总厂将其所持对 中铁二十二局150万元出资无偿转让予中铁建；同日，中铁建分别与中铁物资、 中铁建材料总厂签署了《出资转让协议书》。2004年4月6日，中铁建发出中铁建 财函[2004]71号《关于中铁二十二局集团有限公司股权结构设置的批复》，同意 将中铁建持有的哈尔滨铁路建设集团有限公司8,256万元国有股权划转至中铁二 十二局名下，并将原外资借款转为对中铁二十二局14,284万元的出资，中铁建对 中铁二十二局的出资增至29,540万元；同意中铁十七局集团有限公司（以下简称 ―中铁十七局‖）将其持有的中铁十七局集团有限公司第五工程有限公司的股权 3,400万元转为对中铁二十二局的出资3,400万元；同意中铁十八局集团有限公司 （以下简称―中铁十八局‖）将其持有的中铁十八局集团有限公司第四工程有限公
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司的股权3,060万元转为对中铁二十二局的出资3,060万元。中铁十七局、中铁十 八局分别召开股东会，审议通过了上述股权转让。针对上述增资，北京中天华义 会计师事务所有限公司出具了华义审字[2004]第0100-1号《验资报告书》。2004 年4月，中铁二十二局就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁建 | 29,540 | 29,540 | 82.06% |
| 2 | 中铁十七局 | 3,400 | 3,400 | 9.44% |
| 3 | 中铁十八局 | 3,060 | 3,060 | 8.50% |
| 合计 | 36,000 | 36,000 | 100% |
（ 4 ）第一次减资
2006年10月10日，中铁二十二局召开股东会，决议同意股东中铁十七局减去 其持有的全部出资额共计3,400万元，中铁二十二局注册资本变更为32,600万元。 针对本次减资，北京中润恒方会计师事务所出具了中润恒验字（2006）G-1-2633 号《验资报告》。中铁二十二局就本次减资进行了公告，无债权人向中铁二十二 局提出清偿债务或提供相应担保的请求。2006年12月，中铁二十二局就本次减资 办理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁建 | 29,540 | 29,540 | 90.61% |
| 2 | 中铁十八局 | 3,060 | 3,060 | 9.39% |
| 合计 | 32,600 | 32,600 | 100% |
（ 5 ）第二次股权转让
2007年7月2日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意中铁十八局将其所持 中铁二十二局3,060万元股权转让予中铁建，同日，中铁建与中铁十八局签署了 股权转让协议。2007年7月，中铁二十二局就本次股权转让办理完成了工商变更 登记。
本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中铁建 | 32,600 | 32,600 | 100% |
| 合计 | 32,600 | 32,600 | 100% |
（ 6 ）第三次股权转让
2007年11月，国务院国资委作出特急国资改革[2007]1218号《关于设立中国 铁建股份有限公司的批复》以及国资产权[2007]1216号《关于中国铁建股份有限 公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁建以其拥有的经评估的资产（包 括中铁建持有的中铁二十二局100%股权，评估值为45,895.98万元）作为出资发 起设立中国铁建股份有限公司（以下简称―中国铁建‖）。2007年11月5日，中铁建 作出股东决定同意将其所持中铁二十二局100%的股权无偿划转给中国铁建，同 日，中铁建与中国铁建签署了股权转让协议。针对上述股权转让，中铁二十二局 办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁建 | 32,600 | 32,600 | 100% |
| 合计 | 32,600 | 32,600 | 100% |
（ 7 ）第三次增资
2009年8月20日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意新增注册资本 60,000万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京方诚会计师事务所 出具了方会验（2009）1358号《验资报告》。2009年9月，中铁二十二局就本次增 资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁建 | 92,600 | 92,600 | 100% |
| 合计 | 92,600 | 92,600 | 100% |
（ 8 ）第四次增资
2012年12月24日，中铁二十二局召开临时股东会决议同意公司新增注册资本 13,100万元，均由中国铁建以货币出资。针对上述出资，北京大企国际会计师事
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务所（普通合伙）出具了大企国际验字（2013）第024号《验资报告》。2013年1 月，中铁二十二局就本次增资事项办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁二十二局各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国铁建 | 105,700 | 105,700 | 100% |
| 合计 | 105,700 | 105,700 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中铁二十二局控制的主要企业如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 主营范围 | ||
| 1 | 中铁二十二局 集团第一工程 有限公司 |
10,000 | 100% | 铁路、公路、市政、水利水电总承包施工 以及隧道、桥梁、土石方、城市轨道交通 专业工程的施工和士程机械设备租赁 |
| 2 | 中铁二十二局 集团第二工程 有限公司 |
6,000 | 100% | 普通铁路及高速铁路建设铺轨、焊轨、制 梁、架梁、整道 |
| 3 | 中铁二十二局 集团第三工程 有限公司 |
15,000 | 100% | 市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、 铁路工程、水利水电工程总承包和钢结构 工程、桥梁工程、地基与基础工程专业资 质及房地产开发 |
| 4 | 中铁二十二局 集团第四工程 有限公司 |
10,000 | 100% | 公路、房屋建筑、水利水电、市政公用工 程施工、铁路工程施工 |
| 5 | 中铁二十二局 集团第五工程 有限公司 |
6,000 | 100% | 铁路、公路、水利水电工作施工，市政、 房建、城市轨道交通、环保工程 |
| 6 | 中铁二十二局 哈铁建设集团 有限责任公司 |
19,100 | 100% | 铁路、公路、桥梁、市政、工业与民用建 筑综合施工、设备与设施宏装、钢结构加 工 |
| 7 | 中铁二十二局 集团电气化工 程有限公司 |
5,000 | 100% | 铁路通信、信号、电力、电气化和电信、 送变电、建筑智能化、机电安装等工程施 工 |
| 8 | 中铁二十二局 北京中铁天瑞 机械设备有限 公司 |
2,000 | 100% | 整机销售、配件供应、设备租赁、技术维 修服务等综合性业务为主的销售企业，设 备采购进出口、报关、售后服务及配件供 应等 |
| 9 | 中铁二十二局 房地产开发有 限公司 |
55,100 | 100% | 房地产开发 |
| 10 | 文昌书香小镇 发展有限公司 |
1,200 | 68.17% | 房地产开发 |
4 、持股 5% 以上股东情况
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国铁建持有中铁二十二局100%股权， 其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国铁建股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年11月05日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 股票代码 | A股代码601186、H股代码01186 |
| 公司住所 | 北京市海淀区复兴路40号东院 |
| 注册资本 | 1,233,754.15万元 |
| 法定代表人 | 孟凤朝 |
| 营业执照注册号 | 100000000041302 |
| 经营范围 | 铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利 电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、 设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国 际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造 和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、 建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品 及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租 赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
中铁二十二局为国家特大型建筑施工企业，具有铁路工程施工总承包特级资 质，公路工程、房屋建筑、水利水电、市政工程施工总承包壹级资质，土石方、 桥梁、隧道、钢结构工程专业承包壹级资质，城市轨道交通工程专业承包资质； 具有对外承包工程经营资格；经营领域涉及工程建设、房地产开发、机械设备营 销租赁、铁路运输等。
6 、产权控制关系结构图
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [222 x 187] intentionally omitted <==
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 1,584,437.12 | 1,558,681.21 |
| 负债合计 | 1,363,710.47 | 1,333,886.75 |
| 所有者权益合计 | 220,726.65 | 214,482.07 |
- 注：2013 年度数据未经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 820,817.95 | 1,952,834.38 |
| 营业利润 | 20,454.20 | 55,014.27 |
| 利润总额 | 21,008.48 | 55,661.22 |
| 净利润 | 16,004.94 | 41,032.48 |
- 注：2013 年度数据未经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（五）上海杭信投资管理有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 上海杭信投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2004年4月22号 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
|---|---|
| 公司住所 | 上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1 |
| 办公地址 | 上海市杨浦区控江路1555号B座704室-1 |
| 注册资本 | 25,560万元 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 营业执照注册号 | 310110000327886 |
| 税务登记证号 | 31011076162976X |
| 组织机构代码 | 76162976-X |
| 经营范围 | 企业投资管理及企业管理咨询；企业财务咨询；投融资及经济信息咨 询（以上不含经纪）；投资管理领域内的技术服务；资产经营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
杭信投资系由杭州工商信托投资股份有限公司（以下简称―工商信托‖）、上 海北联投资管理有限公司（以下简称―北联投资‖）于2004年4月22日共同出资设 立，设立时注册资本为1,000万元，其中，工商信托以货币出资800万元，北联投 资以货币出资200万元。针对上述出资，上海永得信会计师事务所有限公司于2004 年4月12日出具了永得信验[2004]108号《验资报告》。2004年4月22日，上海市工 商行政管理局杨浦分局向杭信投资核发了《企业法人营业执照》。
杭信投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 工商信托 | 800 | 800 | 80% |
| 2 | 北联投资 | 200 | 100 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2004年6月，北联投资通过公开挂牌转让的方式，将其所持杭信投资20%股 权以人民币200万元的价格转让予杭州信达房地产开发有限公司（以下简称―信达 房产‖），并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2004年6月22日，杭信投 资召开股东会对上述股权转让予以确认。2004年7月5日，北联投资与信达房产就 本次股权转让办理取得《上海联合产权交易所产权转让交割单》。就本次股权转
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让，杭信投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 工商信托 | 800 | 800 | 80% |
| 2 | 信达房产 | 200 | 100 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（ 3 ）第二次股权转让
2007年9月7日，杭信投资召开股东会决议同意工商信托、信达房产分别将其 所持杭信投资全部股权公开挂牌转让。2007年12月25日，工商信托、信达房产作 为股权转让方与成功摘牌的各股权受让方签署了《股权转让协议》，股权转让价 款合计35,311,700元，其中，上海建元投资有限公司（以下简称―建元投资‖）支 付5,695,424.10元、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称―大众公 用‖）支付5,695,424.10元、上海强生集团有限公司（以下简称―强生集团‖）支付 5,695,424.10元、胜华波集团有限公司（以下简称―胜华波集团‖）支付4,556,268.70 元、浙江嘉禾贸易发展有限公司（以下简称―嘉禾贸易‖）支付3,417,113.20元、浙 江亚伯兰电器有限公司（以下简称―亚伯兰电器‖）支付3,417,113.20元、上海盛太 投资管理有限公司（以下简称―盛太投资‖）支付2,278,310.90元、上海科技投资 股份有限公司（以下简称―科投股份‖）支付1,708,733.20元、上海科升投资有限 公司（以下简称―科升投资‖）支付1,708,733.20元、上海天彩投资管理有限公司 （以下简称―天彩投资‖）支付1,139,155.50元。2007年12月25日，杭州企业产权 交易所就本次股权转让出具了《杭州企业产权交易所产权交易凭证》。2007年12 月27日，杭信投资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建元投资 | 161.29 | 161.29 | 16.129% |
| 2 | 大众公用 | 161.29 | 161.29 | 16.129% |
| 3 | 强生集团 | 161.29 | 161.29 | 16.129% |
| 4 | 胜华波集团 | 129.03 | 129.03 | 12.903% |
| 5 | 嘉禾贸易 | 96.77 | 96.77 | 9.677% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 6 | 亚伯兰电器 | 96.77 | 96.77 | 9.677% |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 盛太投资 | 64.52 | 64.52 | 6.452% |
| 8 | 科投股份 | 48.39 | 48.39 | 4.839% |
| 9 | 科升投资 | 48.39 | 48.39 | 4.839% |
| 10 | 天彩投资 | 32.26 | 32.26 | 3.226% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（ 4 ）第一次增资
2007年12月26日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本增至 28,500万元，由各股东以货币按各自出资比例同比例增资，并通过了新的公司章 程。2007年12月27日，上海上瑞会计师事务所有限公司就上述增资出具了沪瑞会 （207）658号《验资报告》。2007年12月28日，杭信投资就本次增资办理完成了 工商变更登记。
本次增资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建元投资 | 4,596.7742 | 4,596.7742 | 16.129% |
| 2 | 大众公用 | 4,596.7742 | 4,596.7742 | 16.129% |
| 3 | 强生集团 | 4,596.7742 | 4,596.7742 | 16.129% |
| 4 | 胜华波集团 | 3,677.4194 | 3,677.4194 | 12.903% |
| 5 | 嘉禾贸易 | 2,758.0645 | 2,758.0645 | 9.677% |
| 6 | 亚伯兰电器 | 2,758.0645 | 2,758.0645 | 9.677% |
| 7 | 盛太投资 | 1,838.7097 | 1,838.7097 | 6.452% |
| 8 | 科投股份 | 1,379.0323 | 1,379.0323 | 4.839% |
| 9 | 科升投资 | 1,379.0323 | 1,379.0323 | 4.839% |
| 10 | 天彩投资 | 919.3548 | 919.3548 | 3.226% |
| 合计 | 28,500 | 28,500 | 100% |
（ 5 ）第三次股权转让及第一次减资
2012年5月25日，杭信投资召开原股东会决议同意亚伯兰电器将其所持杭信 投资6.451%股权以2,000万元价格转让予瑞安市金马投资有限公司（以下简称―金 马投资‖），其他股东放弃优先购买权；同日，亚伯兰电器与金马投资签署了《股 权转让协议》，杭信投资召开新股东会决议同意公司注册资本减至27,560万元，
71
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行了债权人通知 义务并在报纸上刊登了减资公告。2012年9月10日，就本次减资，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第150800号《验资报告》。2012 年10月8日，杭信投资就本次股权转让及减资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让及减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建元投资 | 4,445.1524 | 4,445.1524 | 16.129% |
| 2 | 大众公用 | 4,445.1524 | 4,445.1524 | 16.129% |
| 3 | 强生集团 | 4,445.1524 | 4,445.1524 | 16.129% |
| 4 | 胜华波集团 | 3,556.0668 | 3,556.0668 | 12.903% |
| 5 | 嘉禾贸易 | 2,666.9812 | 2,666.9812 | 9.677% |
| 6 | 盛太投资 | 1,778.1712 | 1,778.1712 | 6.452% |
| 7 | 金马投资 | 1,777.8956 | 1,777.8956 | 6.451% |
| 8 | 科投股份 | 1,333.6284 | 1,333.6284 | 4.839% |
| 9 | 科升投资 | 1,333.6284 | 1,333.6284 | 4.839% |
| 10 | 天彩投资 | 889.0856 | 889.0856 | 3.226% |
| 11 | 亚伯兰电器 | 889.0856 | 889.0856 | 3.226% |
| 合计 | 27,560 | 27,560 | 100% |
（ 6 ）第二次减资
2013年4月12日，杭信投资召开股东会决议同意将杭信投资注册资本减至 25,560万元，由各股东按各自出资比例同比例减资。就本次减资，杭信投资履行 了债权人通知义务并在报纸上刊登了减资公告。2013年7月2日，就本次减资，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第113559号《验资报 告》。2013年9月24日，杭信投资就本次减资办理完成了工商变更登记。
本次减资完成后，杭信投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建元投资 | 4,122.5724 | 4,122.5724 | 16.129% |
| 2 | 大众公用 | 4,122.5724 | 4,122.5724 | 16.129% |
| 3 | 强生集团 | 4,122.5724 | 4,122.5724 | 16.129% |
| 4 | 胜华波集团 | 3,298.0068 | 3,298.0068 | 12.903% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 5 | 嘉禾贸易 | 2,473.4412 | 2,473.4412 | 9.677% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 盛太投资 | 1,649.1312 | 1,649.1312 | 6.452% |
| 7 | 金马投资 | 1,648.8756 | 1,648.8756 | 6.451% |
| 8 | 科投股份 | 1,236.8484 | 1,236.8484 | 4.839% |
| 9 | 科升投资 | 1,236.8484 | 1,236.8484 | 4.839% |
| 10 | 天彩投资 | 824.5656 | 824.5656 | 3.226% |
| 11 | 亚伯兰电器 | 824.5656 | 824.5656 | 3.226% |
| 合计 | 25,560 | 25,560 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，杭信投资不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭信投资5%以上的股东包括建元投资、 大众公用、强生集团、胜华波集团、嘉禾贸易、盛太投资、金马投资，该等股东 的基本情况如下：
（ 1 ）建元投资
| 公司名称 | 上海建元投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年8月9日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 浦东新区顾曹路690号3幢306室 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 法定代表人 | 沈培良 |
| 营业执照注册号 | 310115000908064 |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理（非金融业务），国内贸易（除专项），建筑工程 （按资质经营），园林绿化工程，房地产开发经营，物流服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（ 2 ）大众公用
| 公司名称 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票代码 | A股股票代码600635 |
| 公司住所 | 浦东新区商城路518号 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 注册资本 | 164,486.9783万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 营业执照注册号 | 310000000008037 |
| 经营范围 | 实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关 业务咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营） |
（ 3 ）强生集团
| 公司名称 | 上海强生集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1996年2月7日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 浦建路145号 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 张建伟 |
| 营业执照注册号 | 310000000042150 |
| 经营范围 | 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本 与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
（ 4 ）胜华波集团
| 公司名称 | 胜华波集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1986年12月16日 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 公司住所 | 瑞安市国际汽摩配产业园区（肇平垟下村） |
| 注册资本 | 17,330万元 |
| 法定代表人 | 王上胜 |
| 营业执照注册号 | 330381000026023 |
| 经营范围 | 一般经营项目：汽车配件、摩托车配件、标准间、机械、模具制造、 销售；金属材料、化工原料（不含化学危险品）销售；企业管理咨询 服务，货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止和限制的项目 除外） |
（ 5 ）嘉禾贸易
| 公司名称 | 浙江嘉禾贸易发展有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年4月6日 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 公司住所 | 绍兴市袍江工业区袍渎路 |
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| 注册资本 | 588万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周海波 |
| 营业执照注册号 | 330600000126090 |
| 经营范围 | 许可经营项目：批发零售：预包装食品兼散装食品（食品流通许可证 有效期至2014年5月29日）。 一般经营项目：经销：服装、服饰、鞋帽、针纺织品、皮革、百货、 工艺品、办公用品、电子产品、仪器仪表、机械设备、化工原料（除 化学危险品、易制毒化学品及食品添加剂）、建材、陶瓷；货物进出口 |
（ 6 ）盛太投资
| 公司名称 | 上海盛太投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年4月12日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 上海市黄浦区制造局路88号6楼608室 |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 法定代表人 | 周军 |
| 营业执照注册号 | 310103000180817 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（ 7 ）金马投资
| 公司名称 | 瑞安市金马投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年12月18日 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 公司住所 | 瑞安市玉海街道玉海街4幢广场路108室 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 方金湖 |
| 营业执照注册号 | 330381000014975 |
| 经营范围 | 一般经营范围：工业、商业、旅游业、交通业、房地产项目投资 |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
最近三年，杭信投资主要从事资产经营管理业务、企业管理、财务、投融资 咨询等服务。
6 、产权控制关系结构图
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [397 x 294] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海市国资委
100% 100% 100%
上海市城建集团公司 上海久事公司 上海科技投资公司
52.33% 100%
隧道股份（600820） 上海久事置业有限公司
100% 100% 30% 62.295%
建 大 嘉 胜 强 盛 金 科 科 天 亚
元 众 禾 华 生 太 马 投 升 彩 伯
投 公 贸 波 集 投 投 股 投 投 兰
资 用 易 集 团 资 资 份 资 资 电
团 器
16.129% 16.129% 9.677% 12.903% 16.129% 6.452% 6.451% 4.839% 4.839% 3.226% 3.226%
上海杭信投资管理有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 28,042.11 | 28,020.60 |
| 负债合计 | 739.90 | 721.22 |
| 所有者权益合计 | 27,302.22 | 27,299.38 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 3.79 | 28.10 |
| 利润总额 | 3.79 | 28.10 |
| 净利润 | 2.84 | 20.74 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
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（六）哈尔滨工业大学八达集团有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 哈尔滨工业大学八达集团有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1994年5月9日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号 |
| 办公地址 | 哈尔滨市哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路6号 |
| 注册资本 | 54,000万元 |
| 法定代表人 | 朱敏 |
| 营业执照注册号 | 高开230199100002584 |
| 税务登记证号 | 230197128030831 |
| 组织机构代码 | 12803083-1 |
| 经营范围 | 一般经营项目：对房地产业、商业进行投资；计算机软、硬件产品的 开发生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、 网络工程开发；从事精密仪器、应用化学、工业企业自动化方面的技 术开发；自有房产租赁 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
八达集团前身为成立于1994年5月9日的全民所有制企业哈尔滨工业大学八 达集团公司（以下简称―八达公司‖）。2009年5月20日，财政部作出财教函[2009]18 号《财政部关于同意哈尔滨工业大学股权转让的函》，同意哈尔滨工业大学（以 下简称―哈工大‖）转让其持有的八达公司70%股权并进行公开挂牌转让。2009年 5月27日，中华人民共和国工业和信息化部（以下简称―工信部‖）作出工信部财 函[2009]327号《关于哈尔滨工业大学申请转让哈尔滨工业大学八达集团公司70% 股权的批复》，同意哈工大转让其所持八达公司70%股权。2009年6月8日，哈工 大与深圳市九策投资有限公司（以下简称―九策投资‖）签署《产权转让协议》， 哈工大将其所持八达公司70%股权通过在北京产权交易所挂牌转让的方式最终 确定九策投资为受让方，股权转让总价款为38,007万元。2009年7月4日，八达公 司召开职工代表大会，审议通过了《哈尔滨工业大学八达集团公司职工安置方 案》。2009年8月15日，深圳南方民和会计师事务所出具深南财审报字（2009）第 CA724号《审计报告》，截至2009年5月31日，八达公司母公司经审计的股东权益
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合计343,092,461.06元。2009年9月15日，黑龙江岁达资产评估有限公司就八达公 司改制为八达集团事项出具黑岁达评报字[2009]第2010号《资产评估报告书》， 截至2009年5月31日，八达公司账面净资产值为34,309.25万元，评估后全部净资 产值为54,043.60万元。2009年9月25日，哈工大作出股东决定，同意八达公司进 行改制、同意哈工大将其所持八达公司70%股权转让予九策投资、审议通过了《哈 尔滨工业大学八达集团公司职工安置方案》。2009年9月26日，八达集团召开股东 会并作出决议通过了八达集团公司章程、选举产生了公司董事、监事。2009年9 月28日，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司就八达公司改制设立八达集团出 具黑岁发会师验字（2009）第1029号《验资报告》，截至2009年5月31日八达集团 已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币54,000万元，均为以八达公 司截至2009年5月31日的净资产出资。2009年9月，八达集团取得了由哈尔滨市工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
八达集团改制设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 九策投资 | 37,800 | 37,800 | 70% |
| 2 | 哈工大 | 16,200 | 16,200 | 30% |
| 合计 | 54,000 | 54,000 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2010年9月26日，八达集团召开股东会决议同意九策投资将其所持八达集团 全部70%股权以人民币381,650,140元的价格转让予深圳硅银担保投资有限公司 （以下简称―硅银担保‖）。2010年10月10日，九策投资与硅银担保就本次股权转 让签署了《股权转让协议》。2010年10月，八达集团就本次股权转让办理完成了 工商变更登记。
本次股权转让完成后，八达集团各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 硅银担保 | 37,800 | 37,800 | 70% |
| 2 | 哈工大 | 16,200 | 16,200 | 30% |
| 合计 | 54,000 | 54,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2014年6月30日，八达集团的主要下属子公司为黑龙江八达通用微电子 有限公司，其基本情况如下表所示：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股比 例 |
||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 经营范围 | |||
| 1 | 黑龙江八达通用 微电子有限公司 |
7,735.60 | 36.85% | 研制、开发、设计、生产和销售数模集成 电路芯片产品和大功率集成电路芯片产 品及提供相关技术与咨询服务 |
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，八达集团持股5%以上的股东包括硅银 担保、哈工大。该等股东的基本情况如下：
（ 1 ）硅银担保
| 公司名称 | 深圳硅银担保投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年02月06日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 公司住所 | 深圳市福田区竹子林教育科技大厦17层1703 |
| 注册资本 | 13,880万元 |
| 法定代表人 | 朱敏 |
| 营业执照注册号 | 440301501119432 |
| 经营范围 | 诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约 偿付担保等履约担保业务（不含融资性担保） |
（ 2 ）哈工大
哈工大隶属于工信部，是由工信部、教育部、黑龙江省共建的国家重点大学， 是首批进入国家―211工程‖和―985工程‖建设的若干所大学之一。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
八达集团自改制以来，主要从事房地产业和商业投资、计算机软硬件产品的 开发、生产与销售、系统工程和网络工程开发、自有房产租赁等业务。
6 、产权控制关系结构图
79
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [415 x 325] intentionally omitted <==
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 78,021.15 | 86,622.52 |
| 负债合计 | 55,088.69 | 41,768.77 |
| 所有者权益合计 | 22,932.45 | 44,853.74 |
注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据已经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 220.00 | 440.97 |
| 营业利润 | -9,821.96 | -12,166.29 |
| 利润总额 | -9,821.78 | -12,198.12 |
| 净利润 | -9,821.78 | -12,198.12 |
80
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据已经审计
（七）哈尔滨益辉咨询有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 哈尔滨益辉咨询有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2006年7月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 哈尔滨市香坊区赣水路56号 |
| 办公地址 | 哈尔滨市香坊区赣水路56号 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 齐红英 |
| 营业执照注册号 | 230102100119732 |
| 税务登记证号 | 230110787532413 |
| 组织机构代码 | 78753241-3 |
| 经营范围 | 一般经营项目：企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务（国家有专 项规定的除外）、投资项目策划及可行性评估论证咨询服务 、财务咨 询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权转让提供咨询服务、承 办会议的组织安排服务 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
益辉咨询系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心（以下简称―中俄中心‖）以 及自然人王有顺、胡春艳于2006年7月18日共同出资设立，设立时注册资本为100 万元，其中，中俄中心以货币认缴并实缴出资70万元，王有顺以货币认缴并实缴 出资20万元，胡春艳以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，黑龙江岁发 会计师事务所有限责任公司于2006年7月16日出具了黑龙江岁发会师验字（2006） 第039号《验资报告》。2007年7月18日，哈尔滨市工商行政管理局道里分局向益 辉咨询核发了《企业法人营业执照》。
益辉咨询设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中俄中心 | 70 | 70 | 70% |
| 2 | 王有顺 | 20 | 20 | 20% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 3 | 胡春艳 | 10 | 10 | 10% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100 | 100 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2007年8月，益辉咨询召开股东会决议同意中俄中心将其所持益辉咨询全部 股权转让予哈尔滨八达投资有限公司（以下简称―八达投资‖）。根据2007年3月21 日中俄中心提交的《国有资产评估项目备案表》，截至2006年12月31日，益辉咨 询经评估的净资产值为862.07万元。2007年8月20日，哈尔滨产权交易中心出具 哈产交股[2007]1号《股权交易凭证》确认，中俄中心本次股权转让经公告转让 信息后，八达投资在公告期内提出受让申请并与中俄中心签署了《股权转让合 同》，成交价为603.449万元。2007年9月29日，益辉咨询就本次股权转让办理完 成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，益辉咨询各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 八达投资 | 70 | 70 | 70% |
| 2 | 王有顺 | 20 | 20 | 20% |
| 3 | 胡春艳 | 10 | 10 | 10% |
| 合计 | 100 | 100 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，益辉咨询持股5%以上的股东包括八达 投资及自然人王有顺、胡春艳，八达投资基本情况如下：
| 公司名称 | 哈尔滨八达投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年08月08日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 哈尔滨市香坊区赣水路56号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘玉山 |
| 营业执照注册号 | 230100100033747 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围 从事企业投资及管理；财务顾问服务。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
最近三年，益辉咨询系主要从事企业管理咨询服务、投资管理及咨询服务、 投资项目策划及可行性评估论证咨询服务、企业购并资产重组咨询、为企业产权 转让提供咨询服务等。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [331 x 252] intentionally omitted <==
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 29,189.18 | 20,436.49 |
| 负债合计 | 16,276.07 | 7,174.17 |
| 所有者权益合计 | 12,913.11 | 13,262.33 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
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单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | 50.21 |
| 营业利润 | -365.76 | 32.80 |
| 利润总额 | -365.76 | 32.81 |
| 净利润 | -365.76 | 32.81 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（八）中合联投资有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 中合联投资有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年12月2日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507 |
| 办公地址 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号5层507 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 刘勇 |
| 营业执照注册号 | 110000009187390 |
| 税务登记证号 | 京证税字110102783201836 |
| 组织机构代码 | 78320183-6 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交 流活动（不含演出）；企业管理咨询 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
中合联（成立时名称为―中合联投资有限公司‖，2008年11月公司名称变更为 ―中合联投资担保有限公司‖，2012年6月公司名称变更为―中合联投资有限公司‖） 系由上海市供销合作总社、新疆生产建设兵团供销合作总公司、山东省农业生产 材料有限责任公司、贵州省供销合作社联合社、沈阳市供销合作联合社、宁波市 供销合作社、中棉工业有限责任公司（以下简称―中棉工业‖）、新疆维吾尔自治 区供销合作社联合社、山东天鹅棉业机械股份有限公司、四川达州鑫侬供销集团 有限公司、招远佳农绿色产业有限公司、江西省供销合作社、重庆市新合控股（集 团）有限公司、福建供销商社、新余市新合作资产管理公司、北京全国棉花交易
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市场有限责任公司、湖北省供销合作社社有资产经营管理公司、芜湖市供销合作 社联合社、浙江省供销合作社联合社、黑龙江省农业生产资料公司、广东粤合资 产经营有限公司、南昌市兴业资产经营有限公司、瑞安市供销社资产投资公司、 湖南省湘农农业生产资料有限公司、随州市曾都区供销合作社联合社、张家界农 丰农业生产资料有限公司、石嘴山市绿谷农业生产资料有限公司、中国农业生产 资料集团公司（以下简称―农资集团‖）、中华棉花集团有限公司（以下简称―中棉 集团‖）、北京供销社投资管理中心、山东省棉麻公司、天津市供销合作总社、腾 冲县供销社资产经营管理有限责任公司、九江市供销合作社、宁夏回族自治区供 销合作社联合社、中国再生资源开发有限公司（以下简称―中再资源‖）、新昌县 供销合作社联合社、湖南省供销合作总社、中华全国供销合作总社、中华全国供 销合作总社济南果品研究院（以下简称―果品研究院‖）于2005年12月02日共同出 资设立，设立时注册资本为10,000万元，其中，果品研究院以实物出资450万元， 其他股东以现金方式出资。就上述实物出资，山东正义有限责任会计师事务所出 具了鲁正义综评报字[2005]第137号《资产评估报告》（评估基准日2005年8月31 日），上述实物出资的资产评估值为4,587,820元。2005年12月2日，北京市工商行 政管理局（以下简称―北京工商局‖）向中合联核发了《企业法人营业执照》。
中合联设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华全国供销合作总社 | 3,400 | 3,400 | 34% |
| 2 | 农资集团 | 1,000 | 1,000 | 10% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 3,500 | 3,500 | 35% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 2 ）第一次股权转让
2008年12月30日，经在北京产权交易所公开挂牌转让，湖南省湘农农业生产 资料集团有限公司将其所持中合联1.50%股权（经中元国际资产评估有限责任公 司评估并出具了中元评报字（2008）40号《资产评估报告》）以人民币161.99万
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元的价格转让予农资集团，并与之签署了股权转让协议及产权交易合同。2008 年12月31日，北京产权交易所就本次股权转让出具了《北京产权交易所产权交易 凭证》。就本次股权转让，中合联办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华全国供销合作总社 | 3,400 | 3,400 | 34% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.50% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 3,350 | 3,350 | 33.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 3 ）第二次股权转让
2009年10月28日，贵州省供销合作社联合社分别与张家界农丰农业生产资料 有限公司、新余市新合作资产管理公司、随州市曾都区供销合作社联合社、新昌 县供销合作社联合社签署股权转让协议，约定由贵州省供销合作社联合社分别以 50万元价格收购上述各方各自持有的中合联0.5%股权。2009年11月3日，中合联 就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华全国供销合作总社 | 3,400 | 3,400 | 34% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.50% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 3,350 | 3,350 | 33.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 4 ）第三次股权转让
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2010年4月2日，中华全国供销合作总社与中国供销集团有限公司（以下简称 ―供销集团‖）签署股权转让协议，中华全国供销合作总社将其持有的34%中合联 股权转让予供销集团。2010年4月2日，中合联召开股东会决议同意本次股权转让， 并相应修改公司章程。2010年6月17日，中合联就本次股权转让办理完成了工商 变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团 | 3,400 | 3,400 | 34% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.5% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 3,350 | 3,350 | 33.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 5 ）第四次股权转让
2011年3月22日，浙江省供销合作社联合社与浙江省兴合集团公司签署股权 转让协议，约定由浙江省供销合作社联合社将其所持中合联1%股权转让予浙江 省兴合集团公司。2011年4月21日，中合联召开股东会同意本次股权转让，并相 应修改公司章程。2011年5月30日，中合联就本次股权转让办理完成了工商变更 登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团 | 3,400 | 3,400 | 34% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.5% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 3,350 | 3,350 | 33.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
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注 1：其他股东中，2011 年 5 月，山东省棉麻公司更名为山东省棉麻有限公司； 注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 6 ）第五次股权转让
2011年12月27日，供销集团与南昌市兴业资产经营有限公司签署股权转让协 议，约定由供销集团以55万元受让南昌市兴业资产经营有限公司持有的中合联 0.5%股权。2011年12月28日，供销集团与中合联多家股东签署了股权转让协议， 其中约定由供销集团：以110万元受让广东粤合资产经营有限公司持有的中合联 1%股权，以55万元受让上海市供销合作总社持有的中合联0.5%股权，以55万元 受让山东天鹅棉业机械股份有限公司持有的中合联0.5%股权，以55万元受让江西 省供销合作社持有的中合联0.5%股权，以55万元受让九江市供销合作社持有的中 合联0.5%股权，以55万元受让芜湖市供销合作社联合社持有的中合联0.5%股权， 以110万元受让天津市供销合作总社持有的中合联1%股权，以55万元受让重庆市 新合控股（集团）有限公司持有的中合联0.5%股权，以110万元受让瑞安市供销 社资产投资公司持有的中合联1%股权。2011年12月31日，供销集团与四川达州 鑫侬供销集团有限公司签署股权转让协议，约定由供销集团以55万元人民币受让 四川达州鑫侬供销集团有限公司持有的中合联0.5%股权。2012年1月16日，中合 联就上述股权转让办理完成了工商变更登记。
上述股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团 | 4,100 | 4,100 | 41% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.5% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 2,650 | 2,650 | 26.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 7 ）第六次股权转让
2012年5月15日，新疆维吾尔自治区供销合作社联合社与新疆新合作控股（集
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团）有限责任公司签署股权转让协议，约定由新疆维吾尔自治区供销合作社联合 社将其持有的中合联1.5%股权转让予新疆新合作控股（集团）有限责任公司。此 次股权转让经过了中合联股东大会表决通过。2012年6月20日，北京工商局核准 了本次股权变更，中合联办理完成了工商变更登记，并相应修改了公司章程。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团 | 4,100 | 4,100 | 41% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.5% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 中棉工业 | 700 | 700 | 7% |
| 5 | 中再资源 | 600 | 600 | 6% |
| 6 | 其他股东[注] | 2,650 | 2,650 | 26.50% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 8 ）第七次股权转让
2012年5月31日，中合联股东会决议同意供销集团平价受让中棉工业、中再 资源、果品研究院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司所持有的对中合 联的全部出资。供销集团就上述股权转让分别与中棉工业、中再资源、果品研究 院、腾冲玺丰供销社资产经营管理有限责任公司签署了股权转让协议。2012年7 月19日，中合联就上市股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团[注1] | 5,950 | 5,950 | 59.5% |
| 2 | 农资集团 | 1,150 | 1,150 | 11.5% |
| 3 | 中棉集团 | 800 | 800 | 8% |
| 4 | 其他股东[注2] | 2,100 | 2,100 | 21% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100% |
注 1：供销集团 5,950 万注册资本中，450 万为实物出资；
注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 9 ）第一次增资
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2012年7月18日，中合联召开股东会决议同意公司注册资本增至30,000万元， 其中，供销集团增加货币出资19,200万元，贵州省供销合作社联合社增加货币出 资250万元，新疆新合作控股（集团）有限责任公司增加货币出资350万元，宁波 市供销合作社增加货币出资50万元，福建供销商社增加货币出资50万元，山东省 农业生产资料有限责任公司增加货币出资50万元，湖南省供销社合作总社增加货 币出资50万元，并同意修改公司章程。2012年9月5日，北京丰乾国际会计师事务 所就上述增资出具了丰乾国际[2012]验字第2202号《验资报告》。2012年9月6日， 中合联就本次增资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团[注1] | 25,150 | 25,150 | 83.83% |
| 2 | 其他股东[注2] | 4,850 | 4,850 | 16.17% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100% |
注 1：供销集团 25,150 万出资中，450 万为实物出资；
注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
（ 10 ）第八次股权转让
2014年3月12日，中合联召开股东会决议同意湖南省供销合作总社将其所持 中合联0.33%股权平价转让予湖南省湘合作资产经营管理有限公司，并相应修改 公司章程；同日，湖南省供销合作总社与湖南省湘合作资产经营管理有限公司就 本次股权转让签署了股权转让协议。2014年4月，中合联就本次股权转让办理完 成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中合联各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供销集团 | 25,150 | 25,150 | 83.83% |
| 2 | 其他股东[注] | 4,850 | 4,850 | 16.17% |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 100% |
注 1：其他股东中，原新疆新合作控股（集团）有限责任公司更名为―新疆供销投资（控股） 集团有限责任公司‖，原宁波市供销合作社更名为―宁波供销集团公司‖；
注 2：其他股东主要为全国各省市供销合作社，股权较为分散。
3 、下属主要企业名录
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截至2014年6月30日，中合联控制的主要下属子公司基本情况如下表所示：
| 序 号 |
注册资本 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | ||
| （万元） | ||||
| 1 | 北京中合典当 有限责任公司 |
5,000.00 | 92.80% | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务； 房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者 未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评 估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业 务 |
| 2 | 海门市中合嘉 信农村小额贷 款有限公司 |
10,000.00 | 40% |
面向―三农‖发放贷款，提供融资性担保、开展 金融机构业务代理以及的其它业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 3 | 徐州市铜山区 中合金源农村 小额贷款有限 公司 |
10,000.00 | 40% |
许可经营项目：面向―三农‖发放小额贷款、提 供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经 省主管部门审批的其它业务。 一般经营项目： 无 |
| 4 | 沧州市中合小 额贷款股份有 限公司 |
20,000.00 | 50% |
许可经营项目：向沧州市供销社系统内的种、 养殖户，个体工商户，小型及微企业发放小额 贷款。（法律、法规和政策禁止的除外，限于 沧州市供销社系统范围内经营）。一般经营 范围：无 |
| 5 | 南京市高淳区 中合惠民农村 小额贷款有限 公司 |
10,000.00 | 51% |
许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷 款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理 以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营 项目：无 |
| 6 | 中合供销（上 海）股权投资 基金管理有限 公司 |
5,000.00 | 50% |
股权投资基金管理，实业投资，投资与资产管 理，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 7 | 东台市中合裕 民农村小额贷 款有限公司 |
12,000.00 | 56% |
许可经营项目：面向―三农‖、中小企业发放贷 款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理 以及经监管部门批准的其他业务。 一般经营 项目：无 |
| 8 | 宜兴市中合华 惠农村小额贷 款有限公司 |
11,000.00 | 40% |
面向―三农‖、中小企业发放贷款，提供融资性 担保，开展金融机构业务代理以及经监管部门 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 北京恒润阳光 广告有限责任 公司 |
200.00 | 51% |
代理、发布广告 |
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中合联5%以上的股东为供销集团，该 股东的基本情况如下：
公司名称 中国供销集团有限公司
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 成立日期 | 2010年1月18日 |
|---|---|
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 北京市宣武区宣武门外大街甲1号 |
| 注册资本 | 436,260万元 |
| 法定代表人 | 顾国新 |
| 营业执照注册号 | 100000000042469 |
| 经营范围 | 批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。农业生产资料、农副 产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管 理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、 金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、 交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
中合联系中华全国供销合作总社与国家开发银行为具体落实《开发性金融合 作协议》约定的各项合作内容而设立的投融资平台，经过近几年的发展，公司对 金融领域的探索逐步深化，实现了小额贷款、典当、融资租赁、基金及投资等金 融、准金融领域的多元化发展。
6 、产权控制关系结构图
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7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 112,255.75 | 107,375.64 |
| 负债合计 | 44,178.39 | 44,581.40 |
| 所有者权益合计 | 68,077.36 | 62,794.24 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 5.15 | 8,125.63 |
| 营业利润 | 541.03 | 5,511.17 |
| 利润总额 | 541.03 | 5,857.74 |
| 净利润 | 396.17 | 4,478.96 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（九）河南兴业担保有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 成立日期 公司类型 公司住所 办公地址 注册资本 法定代表人 营业执照注册号 税务登记证号 组织机构代码 经营范围 |
河南兴业担保有限公司 |
|---|---|
| 2004年1月17日 | |
| 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室 | |
| 郑州市金水区东风路28号院21号楼16层1606-1613室 | |
| 21,000万元 | |
| 陈惠英 | |
| 410000100009823 | |
| 410105758357257 | |
| 75835725-7 | |
| 主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信 用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投 资，融资咨询等中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴业担保系由陈乃雄、张海燕、王大中、郭钢、陈惠英、王艳、席学军及河 南海峡伟业电子通信有限公司（以下简称―海峡伟业‖）于2004年1月17日共同出 资设立，设立时注册资本为16,000万元，其中，陈乃雄以货币实缴出资5,760万元， 张海燕以货币实缴出资1,600万元，王大中以货币实缴出资800万元，郭钢以货币 实缴出资960万元，陈惠英以货币实缴出资3,680万元，王艳以货币实缴出资1,600 万元，席学军以货币实缴出资1,600万元，海峡伟业以货币实缴出资150万元，各 股东实际出资共计16,150万元，比申请登记的注册资本16,000万元多150万元，超 出部分按资本公积处理。针对上述出资，河南中联会计师事务所于2004年1月15 日出具了豫中联验字[2004]第002号《验资报告》。2004年1月17日，河南省工商 行政管理局向兴业担保核发了《企业法人营业执照》。
兴业担保设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈乃雄 | 5,616 | 5,616 | 35.10% |
| 2 | 陈惠英 | 3,680 | 3,680 | 23.00% |
| 3 | 张海燕 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 4 | 王艳 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 5 | 席学军 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 6 | 郭钢 | 960 | 960 | 6.00% |
| 7 | 王大中 | 800 | 800 | 5.00% |
| 8 | 海峡伟业 | 144 | 144 | 0.90% |
| 合计 | 16,000 | 16,000 | 100% |
（ 2 ）第一次股权转让
2007年8月7日，兴业担保召开股东会决议同意公司股东海峡伟业将其所持兴 业担保0.9%股权转让予陈惠英，王大中将其所持兴业担保5%股权转让予王信。 同日，海峡伟业与陈惠英签署股权转让协议，将其所持兴业担保0.9%股权作价144 万元转让予陈惠英；王大中与王信签署股权转让协议，将其所持兴业担保5%股 权作价800万元转让予王信。2007年9月3日，兴业担保就本次股权转让办理完成 了工商变更登记。
本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈乃雄 | 5,616 | 5,616 | 35.10% |
| 2 | 陈惠英 | 3,824 | 3,824 | 23.90% |
| 3 | 张海燕 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 4 | 王艳 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 5 | 席学军 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 6 | 郭钢 | 960 | 960 | 6.00% |
| 7 | 王信 | 800 | 800 | 5.00% |
| 合计 | 16,000 | 16,000 | 100% |
（ 3 ）第二次股权转让
2012年9月21日，兴业担保召开股东会决议同意席学军将其所持兴业担保5% 股权作价800万元转让予福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称―旺福地 产‖）、陈惠英将其所持兴业担保15%股权作价2,400万元转让予旺福房产、郭钢将 其所持兴业担保3%股权作价480万元转让予旺福房产，公司其他股东均放弃优先 购买权。2012年9月26日，就上述股权转让，旺福房产与各股权转让方分别签署 了股权转让协议。河南省工业和信息化厅就兴业担保本次股权转让涉及的股东变 更作出豫工信企业[2012]653号《河南省工业和信息化厅关于河南兴业担保有限 公司的变更批复》。2012年11月5日，兴业担保就本次股权转让办理完成了工商变 更登记。
本次股权转让完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈乃雄 | 5,616 | 5,616 | 35.10% |
| 2 | 旺福房产 | 3,680 | 3,680 | 23.00% |
| 3 | 陈惠英 | 1,424 | 1,424 | 8.90% |
| 4 | 张海燕 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 5 | 王艳 | 1,600 | 1,600 | 10.00% |
| 6 | 席学军 | 800 | 800 | 5.00% |
| 7 | 王信 | 800 | 800 | 5.00% |
| 8 | 郭钢 | 480 | 480 | 3.00% |
| 合计 | 16,000 | 16,000 | 100% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 4 ）第一次增资
2012年12月29日，兴业担保召开股东会决议同意增加公司注册资本至21,000 万元，新增出资5,000万元由原股东以货币形式一次性缴足，其中，陈乃雄认缴 新增出资1,755万元，陈惠英认缴新增出资445万元，王艳认缴新增出资500万元， 张海燕认缴新增出资500万元，郭钢认缴新增出资150万元，席学军认缴新增出资 250万元，王信认缴新增出资250万元，旺福房产认缴新增出资1,150万元。2013 年1月8日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）就兴业担保本次增资出具了 豫惠验字[2013]第002号《验资报告》。2013年1月29日，河南省工业和信息化厅 就兴业担保本次增资作出豫工信企业[2013]69号《河南省工业和信息化厅关于河 南兴业担保有限公司变更的批复》。2013年2月4日，兴业担保就本次增资办理完 成了工商变更登记。
本次增资完成后，兴业担保各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈乃雄 | 7,371 | 7,371 | 35.10% |
| 2 | 旺福房产 | 4,830 | 4,830 | 23.00% |
| 3 | 陈惠英 | 1,869 | 1,869 | 8.90% |
| 4 | 张海燕 | 2,100 | 2,100 | 10.00% |
| 5 | 王艳 | 2,100 | 2,100 | 10.00% |
| 6 | 席学军 | 1,050 | 1,050 | 5.00% |
| 7 | 王信 | 1,050 | 1,050 | 5.00% |
| 8 | 郭钢 | 630 | 630 | 3.00% |
| 合计 | 21,000 | 21,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，兴业担保不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，兴业担保持有5%以上的股东包括旺福 房产及自然人陈乃雄、王艳、张海燕、陈惠英、席学军、王信。旺福房产基本情 况如下：
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 公司名称 | 福清市旺福房地产开发有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年9月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 福清市音西街道霞盛村胜田广场1701 |
| 注册资本 | 4450.00万元 |
| 法定代表人 | 周旺 |
| 营业执照注册号 | 350181100043781 |
| 经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
兴业担保是目前河南省内成立较早、规模较大、专业为中小企业及个人提供 融资担保及增值服务的信用担保机构之一，主要为中小企业及个人提供商业担保 服务。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [390 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周敏 周旺 周建
3.45% 89.65% 6.9%
旺
陈 王 张 陈 席 郭 王
福
乃 艳 海 惠 学 钢 信
房
雄 燕 英 军
产
35.10% 23% 10% 10% 8.90 5% 3% 5%
河南兴业担保有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 33,076.62 | 31,857.14 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 负债合计 | 8,610.72 | 7,476.33 |
|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 24,465.89 | 24,380.81 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 775.00 | 2,206.23 |
| 营业利润 | 121.88 | 518.50 |
| 利润总额 | 121.88 | 518.50 |
| 净利润 | 91.41 | 388.87 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（十）北京德昌和益投资发展有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京德昌和益投资发展有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年9月11日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区冠城园8号楼（冠海大厦）11层1101室 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法定代表人 | 吴世华 |
| 营业执照注册号 | 110108010477539 |
| 税务登记证号 | 110108666926758 |
| 组织机构代码 | 66692675-8 |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
德昌和益系由吴世华和宋振茹于2007年9月11日共同出资设立，设立时注册 资本为1,000万元，其中，吴世华以货币出资500万元，宋振茹以货币出资500万
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元。针对上述出资，北京昊海东方会计师事务所有限责任公司于2007年9月10日 出具了京昊海开验字（2007）第043号《验资报告》。2007年9月11日，北京市工 商行政管理局海淀分局向德昌和益核发了《企业法人营业执照》。
德昌和益设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴世华 | 500 | 500 | 50% |
| 2 | 宋振茹 | 500 | 500 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% |
（ 2 ）第一次增资
2008年5月19日，德昌和益通过股东会决议，增加新股东福建冠君实业有限 公司（以下简称―冠君实业‖），并增加注册资本金人民币5,000万元，由冠君实业 以现金方式认缴。针对上述出资，北京方诚会计师事务所有限责任公司于2008 年5月21日出具了方会验（2008）276号《验资报告》。2008年5月22日，德昌和益 就本次增资完成了工商变更登记备案。
本次增资完成后，德昌和益各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 冠君实业 | 5,000 | 5,000 | 83.34% |
| 2 | 吴世华 | 500 | 500 | 8.33% |
| 3 | 宋振茹 | 500 | 500 | 8.33% |
| 合计 | 6,000 | 6,000 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，益辉咨询不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，德昌和益持股5%以上的股东包括冠君 实业及自然人吴世华、宋振茹。冠君实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 福建冠君实业有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 1997年4月9日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 公司住所 | 福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层AB单元 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,600万元 |
| 法定代表人 | 陈剑青 |
| 营业执照注册号 | 350000100021786 |
| 经营范围 | 百货，工艺美术品，针织、纺织品，五金、交电、化工，普通机械， 建筑材料的批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营） |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
最近三年，德昌和益主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券 业务）及财务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [316 x 145] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈建青 谢世平
60% 40%
吴世华 福建冠君实业有限公司 宋振茹
8.33% 83.34% 8.33%
北京德昌和益投资发展有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 6,356.09 | 6,375.20 |
| 负债合计 | 500.00 | 500.00 |
| 所有者权益合计 | 5,856.09 | 5,875.20 |
- 注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据均未经审计
（ 2 ）简要利润表
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -19.11 | -33.09 |
| 利润总额 | -19.11 | -33.09 |
| 净利润 | -19.11 | -33.09 |
注：2013 年度数据及 2014 年 1-6 月数据均未经审计
（十一）北京中金国科创业投资管理有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京中金国科创业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007年8月3日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座5层G1 |
| 注册资本 | 6,853万元 |
| 法定代表人 | 朱新民 |
| 营业执照注册号 | 110102010391636 |
| 税务登记证号 | 110102665624352 |
| 组织机构代码 | 66562435-2 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无； 一般经营项目：投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；企业管理 咨询 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
中金国科系由北京圆益泰科技有限公司（以下简称―圆益泰‖）、中国光大对 外贸易总公司（以下简称―光大外贸‖）、北京天地空间科技有限公司（以下简称―天 地科技‖）以及自然人崔开荣、周奇凤、张军于2007年8月3日共同出资设立，设 立时注册资本为1,000万元，其中，圆益泰以货币认缴出资400万元、实缴出资350 万元，光大外贸以货币认缴并实缴出资260万元，天地科技以货币认缴并实缴出 资180万元，崔开荣以货币认缴并实缴出资130万元，周奇凤以货币认缴并实缴出 资20万元，张军以货币认缴并实缴出资10万元。针对上述出资，北京润鹏冀能会
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计师事务所于2007年7月6日出具了京润（验）字[2007]HQ-2490号《验资报告》。 2007年8月3日，北京市工商行政管理局西城分局向中金国科核发了《企业法人营 业执照》。
中金国科设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圆益泰 | 400 | 350 | 40% |
| 2 | 光大外贸 | 260 | 260 | 26% |
| 3 | 天地科技 | 180 | 180 | 18% |
| 4 | 崔开荣 | 130 | 130 | 13% |
| 5 | 周奇凤 | 20 | 20 | 2% |
| 6 | 张军 | 10 | 10 | 1% |
| 合计 | 1,000 | 950 | 100% |
（ 2 ）第一次增资及第一次股权转让
2008年5月27日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本增加至8,000万 元，其中，圆益泰以货币认缴3,497万元、本期出资2,350万元，绍兴市依美尔纺 织有限公司（以下简称―依美尔纺织‖）以货币认缴1,500万元、本期出资1,500万 元，天台天信财务咨询有限公司（以下简称―天信咨询‖）以货币认缴1,000万元、 本期出资1,000万元，陆敏以货币认缴503万元、本期出资503万元，王淑兰以货 币认缴500万元、本期出资500万元。2008年5月28日，中金国科全体新老股东签 署了《关于同意股权转让的复函》，同意张军、周奇凤将其所持中金国科全部股 权分别以10万元、20万元价格转让予崔开荣；同日，张军、周奇凤分别与崔开荣 签署了《股权转让协议》。2008年5月30日，北京立信会计师事务所就本次增资出 具了京信验字[2008]014号《验资报告》。2008年5月30日，中金国科就本次增资 及股权转让办理完成了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圆益泰 | 3,897 | 2,750 | 48.71% |
| 2 | 依美尔纺织 | 1,500 | 1,500 | 18.75% |
| 3 | 天信咨询 | 1,000 | 1,000 | 12.50% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 陆敏 | 503 | 503 | 6.29% |
| 5 | 王淑兰 | 500 | 500 | 6.25% |
| 6 | 光大外贸 | 260 | 260 | 3.25% |
| 7 | 天地科技 | 180 | 180 | 2.25% |
| 8 | 崔开荣 | 160 | 160 | 2.00% |
| 合计 | 8,000 | 6,853 | 100% |
（ 3 ）第一次减资
2010年7月6日，中金国科召开股东会决议同意公司注册资本减少至6,853万 元，公司股东圆益泰未缴纳的1,147万元出资不再缴纳。2010年9月1日，华青会 计师事务所有限公司就本次减资出具了华青验资（2010）第188号《验资报告》。 就本次减资，中金国科已在相关报纸上刊登了减资公告，且未收到债权人书面要 求清偿债务或提供担保的申请。2010年9月30日，中金国科就本次减资办理完成 了工商变更登记。
本次减资完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圆益泰 | 2,750 | 2,750 | 40.13% |
| 2 | 依美尔纺织 | 1,500 | 1,500 | 21.89% |
| 3 | 天信咨询 | 1,000 | 1,000 | 14.59% |
| 4 | 陆敏 | 503 | 503 | 7.34% |
| 5 | 王淑兰 | 500 | 500 | 7.30% |
| 6 | 光大外贸 | 260 | 260 | 3.79% |
| 7 | 天地科技 | 180 | 180 | 2.63% |
| 8 | 崔开荣 | 160 | 160 | 2.33% |
| 合计 | 6,853 | 6,853 | 100% |
（ 4 ）第二次股权转让
2012年6月15日，中国洲际新资源集团股份公司（前身为光大外贸）与崔开 荣签署《股权转让合同》，中国洲际新资源集团股份将其所持公司全部股权以416 万元的价格转让予崔开荣。2012年6月21日，中金国科就本次股权转让办理完成 了工商变更登记。
103
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圆益泰 | 2,750 | 2,750 | 40.13% |
| 2 | 依美尔纺织 | 1,500 | 1,500 | 21.89% |
| 3 | 天信咨询 | 1,000 | 1,000 | 14.59% |
| 4 | 陆敏 | 503 | 503 | 7.34% |
| 5 | 王淑兰 | 500 | 500 | 7.30% |
| 6 | 崔开荣 | 420 | 420 | 6.12% |
| 7 | 天地科技 | 180 | 180 | 2.63% |
| 合计 | 6,853 | 6,853 | 100% |
（ 5 ）第三次股权转让
2014年1月6日，天地科技与崔开荣签署《股权转让协议》，天地科技将其所 持中金国科全部股权全部转让予崔开荣。2014年1月14日，中金国科就本次股权 转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中金国科各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 圆益泰 | 2,750 | 2,750 | 40.13% |
| 2 | 依美尔纺织 | 1,500 | 1,500 | 21.89% |
| 3 | 天信咨询 | 1,000 | 1,000 | 14.59% |
| 4 | 陆敏 | 503 | 503 | 7.34% |
| 5 | 崔开荣 | 600 | 600 | 8.75% |
| 6 | 王淑兰 | 500 | 500 | 7.30% |
| 合计 | 6,853 | 6,853 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中金国科不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中金国科持股5%以上的股东包括圆益 泰、依美尔纺织、天信咨询及自然人陆敏、崔开荣、王淑兰。圆益泰、依美尔纺 织及天信咨询的基本情况如下：
104
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 1 ）圆益泰
| 公司名称 | 北京圆益泰科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年5月10日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市西城区西直门南大街6号B座5318室 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 法定代表人 | 王新民 |
| 营业执照注册号 | 110102008324213 |
| 经营范围 | 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、新能源、医药、生物、 化工、计算机、金融、投资方面的技术培训；投资咨询；销售计算机 软硬件及辅助设备、电子元器件、工艺美术品；承接计算机网络工程 |
（ 2 ）依美尔纺织
| 公司名称 | 绍兴市依美尔纺织有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2005年8月3日 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 公司住所 | 绍兴县福全镇沈家畈 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 尹美娟 |
| 营业执照注册号 | 3306212110726 |
| 经营范围 | 一般经营项目：批发、零售：针织品、服装、家纺饰品、轻纺原料（除 皮棉、蚕茧）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围 中涉及许可证的项目凭证生产、经营） |
（ 3 ）天信咨询
| 公司名称 | 天台天信财务咨询有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2004年5月28日 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 公司住所 | 天台县赤城街道赤城大厦5楼 |
| 注册资本 | 30万元 |
| 法定代表人 | 庞晓群 |
| 营业执照注册号 | 331023000015115 |
| 经营范围 | 一般经营项目：财务咨询、项目可行性咨询、企业经营管理咨询 |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
最近3年，中金国科主要经营投资管理、投资咨询、企业管理咨询等业务。
105
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 、产权控制关系结构图
==> picture [413 x 199] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王 丁 尹 尹 庞 王 陈 叶 彭
新 永 美 江 晓 才 辛 行 庆
民 进 娟 群 兵 宏 卯 岳
50% 50% 75% 25% 42.68% 14.33% 14.33% 14.33% 14.33%
北京圆益泰科技 绍兴市依美尓 天台天信财务
崔开荣 陆敏 王淑兰
有限公司 纺织有限公司 咨询有限公司
40.13% 21.89% 14.59% 7.34% 7.3% 8.75%
北京中金国科创业投资管理公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 12,808.56 | 8,033.39 |
| 负债合计 | 7,115.26 | 2,232.96 |
| 所有者权益合计 | 5,693.31 | 5,800.42 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | 50.00 |
| 营业利润 | -98.02 | -249.07 |
| 利润总额 | -98.02 | -425.32 |
| 净利润 | -98.02 | -425.32 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（十二）海南天雨国际投资控股有限公司
1 、基本情况
106
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 公司名称 | 海南天雨国际投资控股有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年12月3日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号 |
| 办公地址 | 海口市海甸五东路南侧一品水苑浪花广场08号 |
| 注册资本 | 7,200万元 |
| 法定代表人 | 高向军 |
| 营业执照注册号 | 460000000070788 |
| 税务登记证号 | 460100754367730 |
| 组织机构代码 | 75436773-0 |
| 经营范围 | 对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网络技术开发，农业综合 开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
海南天雨（原名为―海南天雨投资控股有限公司‖）系由李晓刚、张辛国、胡 昆荣于2003年12月3日共同出资设立，设立时注册资本为11,000万元，其中，李 晓刚认缴出资7,000万元、实缴出资2,750万元，张辛国认缴出资2,000万元、无实 缴出资，胡昆荣认缴出资2,000万元、无实缴出资。就上述各股东的出资情况， 海南华新会计师事务所出具了华新会验字[2004]第016号《验资报告》。2003年12 月3日，海南省工商行政管理局向海南天雨核发了企业法人营业执照。
海南天雨设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李晓刚 | 7,000 | 2,750 | 63.64% |
| 2 | 张辛国 | 2,000 | - | 18.18% |
| 3 | 胡昆荣 | 2,000 | - | 18.18% |
| 合计 | 11,000 | 2,750 | 100% |
（ 2 ）实收资本增加、第一次股权转让及减资
2004年8月3日，海南天雨召开股东会决议同意，张辛国将其所持海南天雨 2,000万元出资转让予西宁方泰实业有限责任公司、胡昆荣将其所持海南天雨
107
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2,000万元出资中的1,500万元转让予西宁方泰实业有限责任公司、500万元转让予 西宁天宝泰和实业有限责任公司；会议同意，将海南天雨注册资本由原来的 11,000万元变更为7,200万元，其中，西宁方泰实业有限责任公司出资3,500万元 占49%，李晓刚出资3,200万元占44%，西宁天宝泰和实业有限责任公司出资500 万元占7%。2004年10月8日，就上述股权转让，各方分别签署了股权转让协议。 截至2004年10月11日，海南天雨实收资本增加至7,200万元，均系货币出资。2004 年10月11日，就本次减资及实收资本增加，海南华合会计师事务所出具了海华合 验字[2004]第810177号《验资报告》。就本次减资，海南天雨已在相关报纸上刊 登《减少注册资本金启事》。就本次实收资本增加、股权转让及减资，海南天雨 办理完成了工商变更登记。
本次变更后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李晓刚 | 3,200 | 3,200 | 44% |
| 2 | 西宁方泰实业有限责任公司 | 3,500 | 3,500 | 49% |
| 3 | 西宁天宝泰和实业有限责任 公司 |
500 | 500 | 7% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 3 ）第二次股权转让
2006年11月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司 将其所持49%股权转让予贺年；李晓刚将其所持44%股权转让予贺年；西宁天宝 泰和实业有限责任公司将其所持7%股权转让予高向军，并相应修改公司章程； 同日，上述股权转让各方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。就本次股权 转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贺年 | 6,700 | 6,700 | 93% |
| 2 | 高向军 | 500 | 500 | 7% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 4 ）第三次股权转让
108
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007年3月20日，海南天雨召开股东会决议同意，贺年将其所持海南天雨的 30%股权转让予艾平、30%股权转让予孙昕、33%股权转让予高向军，并相应修 改公司章程；同日，贺年分别与艾平、孙昕、高向军签署《股权转让协议》。就 本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高向军 | 2,880 | 2,880 | 40% |
| 2 | 艾平 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 3 | 孙昕 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 5 ）第四次股权转让
2007年4月23日，海南天雨召开股东会决议同意艾平将其所持海南天雨10% 股权转让予沈颖、20%股权转让予北京乐易隆商务文化发展有限公司，并相应修 改公司章程；同日，艾平分别与沈颖、北京乐易隆商务文化发展有限公司签署了 《股权转让协议》。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高向军 | 2,880 | 2,880 | 40% |
| 2 | 孙昕 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 3 | 北京乐易隆商务文化发展 有限公司 |
1,440 | 1,440 | 20% |
| 4 | 沈颖 | 720 | 720 | 10% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 6 ）第五次股权转让
2007年8月23日，海南天雨召开股东会决议同意高向军将其所持海南天雨 40%股权以2,880万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持海南 天雨8.61%股权以620万元价格转让予西宁方泰实业有限责任公司、孙昕将其所持 海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予西宁天宝泰和实业有限责任公司、 沈颖将其所持海南天雨10%股权以720万元价格转让予郝向阳、北京乐易隆商务
109
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
文化发展有限公司将其所持海南天雨20%股权以1,440万元价格转让予郝向阳；同 日，上述股权转让各方就本次股权转让分别签署了股权转让协议。就本次股权转 让，海南天雨办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西宁方泰实业有限责任公 司 |
3,500 | 3,500 | 48.61% |
| 2 | 郝向阳 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 3 | 西宁天宝泰和实业有限责 任公司 |
1,540 | 1,540 | 21.39% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 7 ）第六次股权转让
2009年12月14日，海南天雨召开股东会决议同意西宁天宝泰和实业有限责任 公司将其所持海南天雨21.39%股权以1,540万元价格转让予高向军；同日，双方 就本次股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工 商变更登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 西宁方泰实业有限责任公 司 |
3,500 | 3,500 | 48.61% |
| 2 | 郝向阳 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 3 | 高向军 | 1,540 | 1,540 | 21.39% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
（ 8 ）第七次股权转让
2011年8月5日，海南天雨召开股东会决议同意西宁方泰实业有限责任公司将 其所持海南天雨48.61%股权以3,500万元价格转让予薛谊静；同日，双方就本次 股权转让签署了股权转让协议。就本次股权转让，海南天雨办理完成了工商变更 登记。
本次股权转让完成后，海南天雨各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
110
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 薛谊静 | 3,500 | 3,500 | 48.61% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 郝向阳 | 2,160 | 2,160 | 30% |
| 3 | 高向军 | 1,540 | 1,540 | 21.39% |
| 合计 | 7,200 | 7,200 | 100% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，海南天雨控制的主要企业如下：
| 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | ||
| 1 | 洋浦天雨物贸 有限公司 |
1,500 | 85% | 物流配送；仓储服务；采购服务；技术开 发；汽车租赁；道路普通货运；化工产品 （危险品除外）和环保设备开发；环保工 程；电器仪表、劳保用品、金属材料、化 工三剂（危险品除外）、管道配件、机械 设备、办公设备、炼油配件、工矿配件、 机泵配件的销售；企业投资咨询服务；企 业财务咨询服务；建筑材料销售；充装劳 务服务。 |
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，海南天雨持股5%以上的股东包括自然 人薛谊静、郝向阳及高向军。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
最近3年，海南天雨主要从事对外投资控股，高科技产业开发投资，电脑网 络技术开发，农业综合开发。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [396 x 103] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
薛谊静 郝向阳 高向军
48.61% 30% 21.39%
海南天雨国际投资控股有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
111
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 8,878.29 | 9,053.30 |
| 负债合计 | 1,752.79 | 1,871.92 |
| 所有者权益合计 | 7,125.50 | 7,181.38 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -53.15 | -14.01 |
| 利润总额 | -53.15 | -14.01 |
| 净利润 | -53.15 | -14.01 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（十三）中瑞国信资产管理有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 中瑞国信资产管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年6月6日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区东环南路2号1号楼三层321A室 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 秦瑞华 |
| 营业执照注册号 | 110113005744491 |
| 税务登记证号 | 京证税字110105751333009 |
| 组织机构代码 | 75133300-9 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资咨询；租赁建筑 设备（起重设备除外）；销售五金、交电、化工（一类易制毒化学品及 化学危险品除外）、装饰材料、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及 外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介服务除外） |
2 、历史沿革
112
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（ 1 ）公司设立
中瑞国信（原名―北京国信伟业投资有限公司‖）系由官清勇、林阳于2003 年6月4日共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元，其中，官清勇认缴并实 缴出资500万元，林阳认缴并实缴出资500万元，均为货币出资。针对上述出资， 北京明鉴会计师事务所有限公司于2003年6月4日出具了明鉴验字3-308号《验资 报告》。2003年6月6日，北京工商局向中瑞国信核发了《企业法人营业执照》。
中瑞国信设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 官清勇 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 林阳 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 2 ）第一次股权转让
2006年12月25日，中瑞国信召开股东会决议同意官清勇将其所持中瑞国信 500万元出资转让予北京中瑞君豪投资管理有限公司（以下简称―中瑞君豪‖）、林 阳将其所持中瑞国信500万元出资中的300万元转让予郑炜、200万元转让予程钢； 同日，本次股权转让各方分别签署了股权转让协议书。就本次股权转让，中瑞国 信办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中瑞君豪 | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 郑炜 | 300.00 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 程钢 | 200.00 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）第一次增资
2011年10月21日，中瑞国信召开股东会决议同意中瑞国信注册资本由1,000 万元增加至5,000万元，新增注册资本全部由股东中瑞君豪以货币形式出资。针 对上述出资，北京坤泰融和会计师事务所有限公司于2011年10月21日出具了坤泰 验字[2011]第242号《验资报告》。就本次增资，中瑞国信办理完成了工商变更登
113
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记。
本次增资完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中瑞君豪 | 4,500.00 | 4,500.00 | 90.00% |
| 2 | 郑炜 | 300.00 | 300.00 | 6.00% |
| 3 | 程钢 | 200.00 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
（ 4 ）第二次股权转让
2011年11月10日，中瑞国信召开股东会决议同意程钢将其所持中瑞国信200 万元出资转让予李鸣浩。2011年11月16日，本次股权转让双方签署了《股权转让 协议书》。就本次股权转让，中瑞国信办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中瑞国信各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中瑞君豪 | 4,500.00 | 4,500.00 | 90.00% |
| 2 | 郑炜 | 300.00 | 300.00 | 6.00% |
| 3 | 李鸣浩 | 200.00 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
3 、下属主要企业名录
截至2014年6月30日，中瑞国信不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中瑞国信持股5%以上的股东包括中瑞 君豪及自然人郑炜，中瑞君豪的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京中瑞君豪投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2003年12月17日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 北京市朝阳区东三环南路2号18栋（住宅）1508室 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 秦瑞华 |
114
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 营业执照注册号 | 110105006345160 |
|---|---|
| 经营范围 | 投资管理；投资顾问、信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；承 办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出） |
5 、最近 3 年主要业务发展情况
中瑞国信是一家以融资服务、天使创投、私募股权、二级市场投资为主营方 向的金融服务公司，主要业务领域包括二级市场投资、股权投资及其他融资服务。
6 、产权控制关系结构图
==> picture [341 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
秦瑞华 孙红星
20% 80%
中瑞君豪投资管理有限公司 李鸿浩 郑炜
90% 4% 6%
中瑞国信资产管
理有限公司
----- End of picture text -----
7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 20,456.94 | 18,528.41 |
| 负债合计 | 7,597.18 | 5,482.81 |
| 所有者权益合计 | 12,859.76 | 13,045.60 |
- 注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -185.93 | -369.80 |
| 利润总额 | -185.84 | -369.80 |
| 115 |
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -185.84 -369.80
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（十四）北京浩成投资管理有限公司
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京浩成投资管理有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2004年7月14日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室 |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 刘玉山 |
| 营业执照注册号 | 110102007323077 |
| 税务登记证号 | 110102765020759 |
| 组织机构代码 | 76502075-9 |
| 经营范围 | 投资管理；财务顾问；企业管理咨询；从事产权经纪业务 |
2 、历史沿革
（ 1 ）公司设立
浩成投资系由黑龙江中俄科技合作及产业化中心、哈工大首创科技股份有限 公司、王友顺于2004年7月14日共同出资设立，设立时注册资本为1,350万元，其 中，黑龙江中俄科技合作及产业化中心以货币方式出资1,000万元，哈工大首创 科技股份有限公司以货币方式出资300万元，王友顺以货币方式出资50万元。2004 年7月19日，北京工商局向浩成投资核发了《企业法人营业执照》。
浩成投资设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黑龙江中俄科技合 作及产业化中心 |
1,000.00 | 1,000.00 | 74.08% |
| 2 | 哈工大首创科技股 份有限公司 |
300.00 | 300.00 | 22.22% |
| 3 | 王友顺 | 50.00 | 50.00 | 3.70% |
| 合计 | 1,350.00 | 1,350.00 | 100.00% |
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（ 2 ）第一次增资
2004年10月8日，浩成投资召开股东会决议同意浩成投资的注册资本由1,350 万元增加至2,000万元。其中，新增部分注册资本由股东黑龙江中俄科技合作及 产业化中心以货币形式出资600万元，王友顺以货币形式出资50万元。就本次工 商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次增资完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黑龙江中俄科技合 作及产业化中心 |
1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% |
| 2 | 哈工大首创科技股 份有限公司 |
300.00 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王友顺 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 3 ）第一次股权转让
2007年3月30日，浩成投资召开股东会决议同意哈工大首创科技股份有限公 司将其在浩成投资的全部货币出资300万元转让予深圳市中恒天科技发展有限公 司（以下简称―中恒天科‖）。2007年3月20日，本次股权转让各方签署了《出资转 让协议书》。就本次工商变更事项，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 黑龙江中俄科技合 作及产业化中心 |
1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% |
| 2 | 中恒天科 | 300.00 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王友顺 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 4 ）第二次股权转让
2007年3月31日，根据哈尔滨海普资产评估事务所出具的哈海普评报字 （2007）第136号《北京浩成投资管理有限公司拟确认资产现行价值项目资产评 估报告书》，截至评估基准日2006年12月31日，浩成投资所拥有的整体资产评估 值为3071.10万元。本次中俄中心拟转让的浩成投资80%股权对应的资产评估值为
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2,456.88万元。2007年7月13日，哈尔滨工业大学国有资产管理处作出国资处发 [2007]5号《关于黑龙江中俄科技合作及产业化中心转让北京浩成投资管理有限 公司等两家公司股权的批复》，同意中俄中心将其所持浩成投资的股权全部转让， 上述股权转让必须在黑龙江产权交易中心挂牌进行，转让价格不低于资产评估价 格。
2007年8月，黑龙江中俄科技合作及产业化中心将其所持浩成投资1,600万元 出资通过公开挂牌转让的方式转让予八达投资。2007年8月19日，浩成投资召开 股东会决议同意了本次股权转让。2007年8月20日，黑龙江省产权交易中心就本 次股权转让制作了黑产交股[2007]6号《股权交易凭证》，本次股权转让的成交价 格为2,456.88万元。2007年8月26日，本次股权转让各方签署了《股权转让协议》。 就本次股权转让，浩成投资办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 八达投资 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% |
| 2 | 中恒天科 | 300.00 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王友顺 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
（ 5 ）第三次股权转让
2014年8月29日，浩成投资召开股东会决议同意中恒天科将其所持浩成投资 15%股权以330万元的价格转让予益辉咨询并相应修改公司章程；同日，中恒天 科与益辉咨询就本次股权转让签署了《股权转让协议》。2014年9月15日，浩成投 资就本次股权转让办理完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，浩成投资各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 八达投资 | 1,600.00 | 1,600.00 | 80.00% |
| 2 | 益辉咨询 | 300.00 | 300.00 | 15.00% |
| 3 | 王友顺 | 100.00 | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00% |
3 、下属主要企业名录
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截至2014年6月30日，浩成投资不存在合并报表范围内的子公司。
4 、持股 5% 以上股东情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，浩成投资持股5%以上的股东包括八达 投资、益辉咨询及王有顺，八达投资与益辉咨询的基本情况请参见本独立财务顾 问报告―第三节 本次交易对方基本情况‖之―二、本次交易对方详细情况‖之―（七） ‖ 哈尔滨益辉咨询有限公司 。
5 、最近 3 年主要业务发展情况
浩成投资主要从事资产管理业务（包括自有资金投资和融资融券业务）及财 务顾问业务（包括投融资服务和财务顾问、管理咨询服务等）。
6 、产权控制关系结构图
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7 、最近一年一期简要财务数据
（ 1 ）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 13,788.74 | 14,621.28 |
| 负债合计 | 10,034.66 | 10,454.04 |
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所有者权益合计 3,754.09 4,167.24
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
（ 2 ）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 240.01 | 1,690.48 |
| 营业利润 | -413.15 | 92.63 |
| 利润总额 | -413.15 | 92.53 |
| 净利润 | -413.15 | 64.97 |
注：2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东 的关联关系
国投公司持有国投贸易100%股权，国投贸易为上市公司的控股股东，国投 公司为上市公司的关联方，详细情况请参见―第二节 上市公司基本情况‖之―四、 ‖ 上市公司控股股东及实际控制人概况 。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
国投公司持有国投贸易100%股权，上市公司现任的董事及高级管理人员中， 张嵩林、周华瑜、李岩、鲍勤飞、俞建国、黄兴良、杨金观、余伟平和胡俞越系 由国投贸易推荐。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明
1 、北京新中实经济发展有限责任公司诉国投公司
2003年7月，北京新中实经济发展有限责任公司（下称―新中实公司‖）就与 国投公司合作建设国投大厦合同纠纷事项向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 该案现已经过一审、二审（发回重审）、一审（重审）及二审（重审）阶段。2008
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年9月28日，北京市第一中级人民法院作出一审（重审）判决，判令国投公司向 新中实公司支付合作建房款41,733.64万元，并判令新中实公司在判决生效后90 日内为国投公司办理有关权属证明，驳回双方其他诉讼请求。国投公司于2008 年10月10日向北京市高级人民法院提起上诉。2009年2月16日，北京市高级人民 法院二审开庭审理了本案。截至本独立财务顾问报告签署之日，北京市高级人民 法院尚未作出二审判决。
2 、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行诉八达集团
2013年11月，交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行（以下简称―交行南岗 支行‖）就八达集团金融借款合同纠纷事宜向黑龙江省高级人民法院提起诉讼。 2013年12月17日，黑龙江省高级人民法院作出[2013]黑高商初字第18号民事调解 书，根据该民事调解书，八达集团应于2013年12月20日前向交行南岗支行支付全 部借款本金及利息。2014年6月18日，鉴于八达集团未履行已生效的[2013]黑高 商初字第18号民事调解书确定的义务，经交行南岗支行申请，黑龙江省高级人民 法院作出[2014]黑高法执字第3-1号执行裁定书冻结八达集团所持安信证券1,000 万股股份，冻结期为2014年6月18日至2015年6月17日。2014年7月7日，经交行南 岗支行申请，黑龙江省高级人民法院作出[2014]黑高法执字第3-2号执行裁定书拍 卖八达集团拥有的座落于北京市二处房产。2014年8月29日，交行南岗支行向黑 龙江省高级人民法院提交《关于申请解除股权查封的函》，申请解除对八达集团 持有的安信证券1,000万股股份的冻结。2014年9月2日，黑龙江省高级人民法院 作出（2014）黑高法执字第3-3号执行裁定书，根据交行南岗支行的申请裁定解 除对八达集团持有的安信证券1,000万股股份的冻结。截至本独立财务顾问报告 签署之日，八达集团所持安信证券的全部股份不存在被冻结的情形。
3 、益辉咨询、浩成投资与八达集团就借款纠纷进行仲裁
2013年11月，益辉咨询、浩成投资就其与八达集团的借款纠纷事宜分别向哈 尔滨仲裁委员会提起仲裁，要求八达集团支付全部借款本金及利息。2013年12 月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就上述借款纠纷作出[2013]哈仲调字第065号、 [2013]哈仲调字第066号调解书，根据该等调解书，八达集团以其所持安信证券 2,150万股股份折价冲抵其拖欠益辉咨询合计94,416,484.95元借款本息，以其所持 安信证券873万股股份折价冲抵其拖欠浩成投资合计38,347,533.33元借款本息。
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2014年2月，八达集团与益辉咨询、浩成投资办理完成了安信证券相关股份过户 事宜。
4 、中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行申请八达集团执行债权文书 公证书
2011年5月13日，八达集团与中国建设银行股份有限公司哈尔滨工大支行（以 下简称―建行工大支行‖）签订《股权质押合同》，将八达集团所持哈工大首创科 技股份有限公司（股票代码：600857）的15.69%全流通股权及其派生的权益设定 质押，质押权人为建行工大支行，并于2011年5月16日由哈尔滨市国信公证处出 具（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》， 自《股权质押合同》生效及债权债务形成之日起，该公证书具有强制执行效力。
经建行工大支行于2013年6月3日申请，黑龙江省高级人民法院于2013年6月 14日、2014年1月6日、2014年1月19日、2014年2月22日与2014年2月24日分别作 出（2013）黑高法执字第7-1号、（2013）黑高法执字第7-2号、（2013）黑高法执 字第7-3号、（2013）黑高法执字第7-4号与（2013）黑高法执字第7-5号执行裁定 书，依据已经发生法律效力的哈尔滨市国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经 证字第3513号《具有强制执行效力的债权文书公证书》、（2013）黑哈国内经证字 第2665号公证书，裁定八达集团自行变卖其所持哈工大首创科技股份有限公司 （股票代码：600857）35,204,752股流通股，总变价款为320,363,243.20元，给付 建行工大支行执行款共计19,685万元，剩余款项退回八达集团，并终结哈尔滨市 国信公证处作出的（2011）黑哈国公内经证字第3513号《具有强制执行效力的债 权文书公证书》（2013）黑哈国内经证字第2665号公证书的执行。
5 、哈工大首创科技股份有限公司诉八达集团
2014年5月，哈工大首创科技股份有限公司（以下简称―工大首创‖）就八达 集团向其置换哈工大科技大厦不实资产纠纷事宜向哈尔滨市中级人民法院提起 诉讼，请求判令八达集团赔偿因置换不实资产给其造成的价值损失3,258,000元， 并支付同期利息2,414,745元。截至本独立财务顾问报告签署之日，本案尚在一审 阶段，哈尔滨市中级人民法院尚未作出一审判决。
截至本报告书签署之日，各交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，除上
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述国投公司、八达集团涉及的民事诉讼、仲裁事项外，承诺其最近五年内未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方益辉咨询与浩成投资同为八达 投资的控股子公司，益辉咨询直接持有浩成投资15%股权；哈工大持有八达投资 40%股权，同时还持有八达集团30%股权。除此之外，各交易对方之间不存在其 他关联关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、安信证券基本情况
| 公司名称 | 安信证券股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Essence Securities Co. Ltd. |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2006年8月22日 |
| 注册资本 | 319,999.3145万元 |
| 实收资本 | 319,999.3145万元 |
| 法定代表人 | 牛冠兴 |
| 营业执照号码 | 440301103553444 |
| 税务登记证号码 | 深税登字44030079257957号 |
| 组织机构代码 | 79257395－7 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证 监会批准的其他证券业务 |
二、安信证券历史沿革
（一）公司设立
安信证券系由投保基金、深投控股共同出资发起设立的股份有限公司，于 2006年4月27日取得（国）登记内名预核字[2006]第415号《企业名称预先核准通 知书》，于2006年8月18日取得中国证监会作出的证监机构字[2006]197号《关于 同意安信证券股份有限公司开业的批复》，并于2006年8月22日正式成立。安信证 券设立时注册资本15.10亿元，首次缴纳的注册资本（实收资本）合计15.10亿元， 股东均以货币出资。2006年6月19日，中审会计师事务所有限公司对上述出资出 具了中审验字[2006]第6009号《验资报告》。2006年8月22日，深圳工商局向安信 证券核发了《企业法人营业执照》。
安信证券设立时各股东出资额、出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 投保基金 | 150,000 | 150,000 | 99.34% |
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| 2 | 深投控股 | 1,000 | 1,000 | 0.66% |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 151,000 | 151,000 | 100% |
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1 、第一次增资
2008年12月29日、2009年7月20日，经安信证券2008年第四次临时股东大会 决议及2009年第五次临时股东大会决议，安信证券以总股本15.10亿股为基数， 向全体老股东投保基金、深投控股每10股送红股3.245股，送红股数量为4.89995 亿股，送红股后公司总股本增加至19.99995亿股；同时私募发行3.89755亿股普通 股，每股面值人民币1.00元。根据经财政部备案（《金融企业资产评估项目备案 表》编号：B0920）、由北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2009） 第038号《资产评估报告书》确定的安信证券截至2008年12月31日的股东全部权 益价值评估值为992,196.58万元，每股发行价为5.03元，发行溢价部分转入资本 公积。根据股东筛选标准，安信证券股东大会决议同意按照5.03元/股价格由深投 控股认购16,375.50万股、中铁二十二局认购5,000万股、八达集团认购5,000万股、 杭信投资认购5,000万股、中合联认购1,400万股、浙江金桥创业投资有限公司（以 下简称―金桥创投‖）认购1,000万股、兴业担保认购1,000万股、德昌和益认购1,000 万股、中金国科认购1,000万股、海南天雨认购800万股、北京友成资产管理有限 公司（以下简称―友成资产‖）认购700万股、中瑞国信认购700万股，并同意上述 12家增资股东与安信证券签署《认股协议书》及其补充协议。2009年8月26日， 中国证监会作出证监许可[2009]857号《关于核准安信证券股份有限公司变更注 册资本的批复》核准了安信证券本次增资及新增股的股东资格。2009年9月10日， 中审亚太会计师事务所有限公司就本次增资出具了中审亚太审字（2009）第 010486号《验资报告》。2009年11月5日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督 管理局申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东持股数量、持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投保基金 | 198,675 | 198,675 | 83.14% |
| 2 | 深投控股 | 17,700 | 17,700 | 7.41% |
| 3 | 中铁二十二局 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 八达集团 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
| 5 | 杭信投资 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
| 6 | 中合联 | 1,400 | 1,400 | 0.59% |
| 7 | 金桥创投 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 8 | 兴业担保 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 9 | 德昌和益 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 10 | 中金国科 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 11 | 海南天雨 | 800 | 800 | 0.33% |
| 12 | 友成资产 | 700 | 700 | 0.29% |
| 13 | 中瑞国信 | 700 | 700 | 0.29% |
| 合计 | 238,975 | 238,975 | 100% |
2 、第一次股份转让
2010年9月6日，深圳市国有资产监督管理局作出深国资局[2010]189号《关 于安信证券股份有限公司股份无偿划转事宜的通知》，同意将深投控股持有的安 信证券17,700万股股份无偿划转予远致投资。2010年9月15日，深投控股与远致 投资就该次无偿划转签署了《国有产权无偿划转协议》。2010年12月6日，中国证 监会作出证监许可[2010]1765号《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以 上股权的股东的批复》，核准了本次股份划转中远致投资的股东资格。2010年12 月31日，安信证券就本次股份划转向深圳市市场监督管理局申请办理并完成了工 商变更登记。
本次股份划转完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投保基金 | 198,675 | 198,675 | 83.14% |
| 2 | 远致投资 | 17,700 | 17,700 | 7.41% |
| 3 | 中铁二十二局 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
| 4 | 八达集团 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
| 5 | 杭信投资 | 5,000 | 5,000 | 2.09% |
| 6 | 中合联 | 1,400 | 1,400 | 0.59% |
| 7 | 金桥创投 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 8 | 兴业担保 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 德昌和益 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 10 | 中金国科 | 1,000 | 1,000 | 0.42% |
| 11 | 海南天雨 | 800 | 800 | 0.33% |
| 12 | 友成资产 | 700 | 700 | 0.29% |
| 13 | 中瑞国信 | 700 | 700 | 0.29% |
| 合计 | 238,975 | 238,975 | 100% |
3 、第二次增资
2011年4月28日，经安信证券2010年度股东大会决议，同意以2010年12月31 日安信证券的总股本23.8975亿股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.823的 比例送股，共计435,651,425.00元。本次利润分配后，公司注册资本由2,389,750,000 元增加至2,825,401,425元。2011年8月9日，中国证监会作出证监许可[2011]1247 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。 2011年9月20日，安永就本次增资出具了安永华明（2011）验字第60884100_B01 号《验资报告》。2011年10月26日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理 局申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投保基金 | 234,893.4525 | 234,893.4525 | 83.14% |
| 2 | 远致投资 | 20,926.71 | 20,926.71 | 7.41% |
| 3 | 中铁二十二局 | 5,911.50 | 5,911.50 | 2.09% |
| 4 | 八达集团 | 5,911.50 | 5,911.50 | 2.09% |
| 5 | 杭信投资 | 5,911.50 | 5,911.50 | 2.09% |
| 6 | 中合联 | 1,655.22 | 1,655.22 | 0.59% |
| 7 | 金桥创投 | 1,182.30 | 1,182.30 | 0.42% |
| 8 | 兴业担保 | 1,182.30 | 1,182.30 | 0.42% |
| 9 | 德昌和益 | 1,182.30 | 1,182.30 | 0.42% |
| 10 | 中金国科 | 1,182.30 | 1,182.30 | 0.42% |
| 11 | 海南天雨 | 945.84 | 945.84 | 0.33% |
| 12 | 友成资产 | 827.61 | 827.61 | 0.29% |
| 13 | 中瑞国信 | 827.61 | 827.61 | 0.29% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 282,540.1425 | 282,540.1425 | 100% |
4 、第三次增资
2012年4月24日，经安信证券2011年度股东大会决议，同意以2011年12月31 日的总股本2,825,401,425股为基数，以未分配利润向全体股东按10:1.3258的比例 送股，共计374,591,720.00元，本次利润分配后，公司注册资本由2,825,401,425 元增加至3,199,993,145元。2012年8月30日，中国证监会作出证监许可[2012]1164 号《关于核准安信证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准了本次增资。 2012年9月11日，安永就本次增资出具了安永华明（2012）验字第60884100_H01 号《验资报告》。2012年11月7日，安信证券就本次增资向深圳市市场监督管理局 申请办理并完成了工商变更登记。
本次增资完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投保基金 | 266,035.6264 | 266,035.6264 | 83.14% |
| 2 | 远致投资 | 23,701.1732 | 23,701.1732 | 7.41% |
| 3 | 中铁二十二局 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 4 | 八达集团 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 5 | 杭信投资 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 6 | 中合联 | 1,874.6691 | 1,874.6691 | 0.59% |
| 7 | 金桥创投 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 8 | 兴业担保 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 9 | 德昌和益 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 10 | 中金国科 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 11 | 海南天雨 | 1,071.2395 | 1,071.2395 | 0.33% |
| 12 | 友成资产 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 13 | 中瑞国信 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 合计 | 319,999.3145 | 319,999.3145 | 100% |
5 、第二次股份转让
2013年1月29日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国家开发投 资公司控股收购安信证券股份有限公司有关意见的复函》（国资厅规划〔2013〕
128
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
30号），原则同意国投公司控股收购安信证券股份有限公司。2013年7月30日，财 政部作出财金函[2013]111号《财政部关于中国证券投资者保护基金有限责任公司 转让所持安信证券股份的批复》，原则同意投保基金公开挂牌转让其所持的安信 证券股份。2013年10月14日起，投保基金持有的安信证券合计183,214.0861万股 股份在北京金融资产交易所公开挂牌，并通过合法程序确定国投公司为本次股份 转让的受让方。
2013年11月22日，投保基金与国投公司签署《股份转让合同》，根据经财政 部备案（《金融企业资产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评 估出具的中联评报字[2013]第299号《资产评估报告》确定的安信证券截至2012 年12月31日经评估的股东全部权益资本价值为1,434,915.62万元，投保基金通过 在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向受让方国投公司合计转让安信证券 183,214.0861万股股份，转让价款合计为人民币9,435,525,434.15元。
2013年12月19日，深圳证监局作出证监局许可字[2013]188号《深圳证监局 关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准了本 次股份转让国投公司的股东资格。
2013年12月27日，安信证券就本股份转让向深圳市市场监督管理局申请办理 并完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国投公司 | 183,214.0861 | 183,214.0861 | 57.25% |
| 2 | 投保基金 | 82,821.5403 | 82,821.5403 | 25.89% |
| 3 | 远致投资 | 23,701.1732 | 23,701.1732 | 7.41% |
| 4 | 中铁二十二局 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 5 | 八达集团 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 6 | 杭信投资 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 7 | 中合联 | 1,874.6691 | 1,874.6691 | 0.59% |
| 8 | 金桥创投 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 9 | 兴业担保 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 10 | 德昌和益 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 中金国科 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 12 | 海南天雨 | 1,071.2395 | 1,071.2395 | 0.33% |
| 13 | 友成资产 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 14 | 中瑞国信 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 合计 | 319,999.3145 | 319,999.3145 | 100% |
6 、第三次股份转让
2013年12月21日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合同纠 纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第065号《调解 书》及[2013]哈仲调字第066号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券2,150 万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券873万股股份折价 冲抵其对浩成投资的欠款。2014年1月23日，深圳证监局作出深证局机构字 [2014]3号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的 无异议函》，对于益辉咨询、浩成投资受让八达集团所持上述股份无异议。2014 年3月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国投公司 | 183,214.0861 | 183,214.0861 | 57.25% |
| 2 | 投保基金 | 82,821.5403 | 82,821.5403 | 25.89% |
| 3 | 远致投资 | 23,701.1732 | 23,701.1732 | 7.41% |
| 4 | 中铁二十二局 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 5 | 八达集团 | 3,672.2467 | 3,672.2467 | 1.15% |
| 6 | 杭信投资 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 7 | 益辉咨询 | 2,150.0000 | 2,150.0000 | 0.67% |
| 8 | 中合联 | 1,874.6691 | 1,874.6691 | 0.59% |
| 9 | 金桥创投 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 10 | 兴业担保 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 11 | 德昌和益 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 12 | 中金国科 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 13 | 海南天雨 | 1,071.2395 | 1,071.2395 | 0.33% |
| 14 | 友成资产 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 15 | 中瑞国信 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 16 | 浩成投资 | 873.0000 | 873.0000 | 0.27% |
| 合计 | 319,999.3145 | 319,999.3145 | 100% |
7 、第四次股份转让
投保基金于2013年11月向国投公司转让其所持安信证券4,183,214.0861万股 股份的同时，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别持 有的安信证券13,390,493股股份、9,373,345股股份、1,330,000股股份，于2013年 12月30日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌，并确 定国投公司为该等股份的受让方。2014年4月15日，国投公司分别与金桥创投、 友成资产、中金国科签署《股份转让合同》。根据经财政部备案的（《金融企业资 产资产评估项目备案表》备案编号：B13012）、由中联评估出具的中联评报字[2013] 第299号《资产评估报告》（以2012年12月31日为评估基准日）确定的评估结果， 金桥创投、友成资产、中金国科通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式，向 受让方国投公司分别转让其所持安信证券股份，其中，金桥创投转让13,390,493 股股份，转让价款合计人民币6,896.103895万元；友成资产转让9,373,345股股份， 转让价款合计人民币4,827.272675万元；中金国科转让1,330,000股股份，转让价 款合计人民币684.95万元。2014年4月30日，深圳证监局作出证监局机构字 [2014]26号《深圳证监局关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的 无异议函》，对于国投公司受让金桥投资、友成资产、中金国科所持上述股份无 异议。2014年5月，安信证券就本次股份转让办理完成了工商变更登记。
本次股份转让完成后，安信证券各股东出资额、出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 国投公司 | 185,623.4699 | 185,623.4699 | 58.01% |
| 2 | 投保基金 | 82,821.5403 | 82,821.5403 | 25.88% |
| 3 | 远致投资 | 23,701.1732 | 23,701.1732 | 7.41% |
| 4 | 中铁二十二局 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 5 | 杭信投资 | 6,695.2467 | 6,695.2467 | 2.09% |
| 6 | 八达集团 | 3,672.2467 | 3,672.2467 | 1.15% |
| 7 | 益辉咨询 | 2,150.0000 | 2,150.0000 | 0.67% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 中合联 | 1,874.6691 | 1,874.6691 | 0.59% |
| 9 | 兴业担保 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 10 | 德昌和益 | 1,339.0493 | 1,339.0493 | 0.42% |
| 11 | 中金国科 | 1,206.0493 | 1,206.0493 | 0.38% |
| 12 | 海南天雨 | 1,071.2395 | 1,071.2395 | 0.33% |
| 13 | 中瑞国信 | 937.3345 | 937.3345 | 0.29% |
| 14 | 浩成投资 | 873.0000 | 873.0000 | 0.27% |
| 合计 | 319,999.3145 | 319,999.3145 | 100% |
三、安信证券股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券共有14家法人股东，具体情况 请参见本独立财务顾问报告―第三节 本次交易对方基本情况‖的相关内容。安信 证券的股权结构图如下：
==> picture [465 x 244] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
中 中 兴 益 杭 远 国 投 中 八 中 德 海 浩
瑞 金 业 辉 信 致 投 保 铁 达 合 昌 南 成
国 国 担 咨 投 投 公 基 二 集 联 和 天 投
信 科 保 询 资 资 司 金 十 团 益 雨 资
二
局
0.29% 0.38% 0.42% 0.67% 2.09% 7.41% 58.01% 25.88% 2.09% 1.15% 0.59% 0.42% 0.33% 0.27%
安信证券
----- End of picture text -----
四、安信证券出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的安信证券合计100%的股份。
（一）依据对安信证券历次出资验资报告的核查，截至本独立财务顾问报告 签署之日，安信证券股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，
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不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。
（二）安信证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他 规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
对于所持安信证券股份，各交易对方出具如下承诺，―本公司已依法履行全 部出资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享 有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司 所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷， 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；本公司持有的该等股份过 户或者转移不存在法律障碍。‖
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五、安信证券下属公司及分支机构情况
（一）安信证券参、控股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券直接持股3家全资子公司、1家控股子公司和1家参股子公司，其股权控制结构如下图 所示：
==> picture [583 x 293] intentionally omitted <==
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1 、安信证券控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券直接拥有3家全资子公司及1 家控股子公司，其中1家全资子公司为境外子公司，具体情况如下：
（ 1 ）安信基金管理有限责任公司
| 公司名称 | 安信基金管理有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层 |
| 营业执照注册号 | 440301105878974 |
| 法定代表人 | 牛冠兴 |
| 成立日期 | 2011年12月6日 |
| 注册资本 | 3.5亿元 |
| 持股比例 | 52.71% |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可 的其他业务 |
最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30/2014 年1-6 月 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 17,246.48 | 25,405.71 |
| 净资产 | 14,747.95 | 16,635.78 |
| 营业收入 | 3,059.26 | 3,542.94 |
| 利润总额 | -1,887.83 | -5,795.83 |
| 净利润 | -1,887.83 | -5,795.83 |
注：上表数据已经审计。
安信基金拥有全资子公司安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，其基本信息 如下：
| 公司名称 | 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局 综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 营业执照注册号 | 440301108424729 |
| 法定代表人 | 刘入领 |
| 成立日期 | 2013年12月02日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 持股比例 | 100% |
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经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务
安信基金未对外设立营业部，分别在北京和上海设立分公司，分公司具体情 况如下：
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 安信基金管理有限 责任公司北京分公 司 |
京证基金发 [2012]5号 |
11010201503295 8 |
北京市西城区金融大街 15号北楼406室 |
| 2 | 安信基金管理有限 责任公司上海分公 司 |
沪证监基金字 [2012]39号 |
31011500199614 8 |
上海市浦东新区世纪大 道1600号陆家嘴商务广 场1幢27 楼11室 |
（ 2 ）安信乾宏投资有限公司
| 公司名称 | 安信乾宏投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元 |
| 营业执照注册号 | 440301104769150 |
| 法定代表人 | 李军 |
| 成立日期 | 2010年06月25日 |
| 注册资本 | 3亿元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾 问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的， 将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、 央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资 产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务 |
最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30/2014 年1-6 月 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 55,918.82 | 41,214.36 |
| 净资产 | 33,476.06 | 33,262.621 |
| 营业收入 | 1,217.33 | 1,841.51 |
| 利润总额 | 369.18 | -834.89 |
| 净利润 | 310.53 | -622.21 |
注：上表数据已经审计。
安信乾宏拥有控股子公司乾能投资管理有限公司，其基本信息如下：
136
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 公司名称 | 乾能投资管理有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房（入驻" 深圳市前海商务秘书有限公司"） |
| 营业执照注册号 | 440301106296301 |
| 法定代表人 | 郑茂林 |
| 成立日期 | 2012年06月05日 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 持股比例 | 51% |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金、投资管理、投资顾问、投资咨询、信息咨询（不 含限制项目） |
（ 3 ）安信国际金融控股有限公司
| 公司名称 | 安信国际金融控股有限公司 |
|---|---|
| 公司编号 | 565720 |
| 注册办事处地址 | 香港中环交易广场一座39楼 |
| 成立日期 | 1996年9月17日 |
| 注册资本 | 10亿港元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 证券经纪，融资融券，投资银行，资产管理及咨询服务 |
最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30/2014 年1-6 月 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 193,492.39 | 178,452.91 |
| 净资产 | 44,578.45 | 44,507.23 |
| 营业收入 | 3,570.74 | 10,211.97 |
| 利润总额 | -267.70 | 818.63 |
| 净利润 | -267.70 | 818.56 |
注：上表数据已经审计。
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信国际拥有11家下属子公司，基本情 况如下：
| 序 号 |
注册资本或 | 持股 | 表决权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | ||||
| 股本 | 比例 | 比例 | ||||
| 1 | 安信国际证券（香 港）有限公司 |
香港 | 证券买卖经纪业务 | 3亿港元 | 100% | 100% |
| 2 | 安信融资（香港） | 香港 | 机构融资咨询业务 | 3,500万港元 | 100% | 100% |
137
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
注册资本或 | 持股 | 表决权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | ||||
| 股本 | 比例 | 比例 | ||||
| 有限公司 | ||||||
| 3 | 安信资产管理（香 港）有限公司 |
香港 | 资产管理及证券买卖咨询 服务 |
3,000万港元 | 100% | 100% |
| 4 | 安信期货（香港） 有限公司 |
香港 | 期货合约交易及咨询服务 | 3,000万港元 | 100% | 100% |
| 5 | 安信证券投资（香 港）有限公司 |
香港 | 证券自营 | 1,000万港元 | 100% | 100% |
| 6 | 安信财务（香港） 有限公司 |
香港 | 财务业务 | 1港元 | 100% | 100% |
| 7 | 安信国际金融控 股（香港）有限公 司 |
香港 | 安信国际金融控股有限公 司内部管理服务 |
1港元 | 100% | 100% |
| 8 | 安信国际资本有 限公司 |
香港 | 私募基金业务 | 1,000万港元 | 100% | 100% |
| 9 | 安信国际财富管 理有限公司 |
香港 | 保险经纪业务 | 200万港元 | 100% | 100% |
| 10 | 安信财富管理（深 圳）有限公司 |
深圳 | 投资咨询、企业策划、信 息咨询服务 |
1,000万元 | 100% | 100% |
| 11 | 安信咨询服务（深 圳）有限公司 |
深圳 | 项目投资信息咨询、企业 营销策划、经济信息咨询 （以上均不含证券、保险、 基金、银行、金融业务、 人才中介服务及其它限制 项目） |
800万元 | 100% | 100% |
（ 4 ）安信期货有限责任公司
| 公司名称 | 安信期货有限责任公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市东城区北三环东路36号A26 |
| 营业执照注册号 | 110000010396050 |
| 法定代表人 | 陈体勇 |
| 成立日期 | 2003年7月10日 |
| 注册资本 | 2.86亿元 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询 |
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信期货共有4家期货营业部，基本情 况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 营业部名称 | 营业执照注册号 | 许可证号 | 营业场所 | |
| 1 | 安信期货有 限责任公司 |
440000000098840 | 31721003 | 广州市珠江东路高德置地广场F座 1102-03单元 |
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| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 营业部名称 | 营业执照注册号 | 许可证号 | 营业场所 | |
| 广州营业部 | ||||
| 2 | 安信期货有 限责任公司 上海营业部 |
310000000096142 | 31721002 | 上海市浦东新区世纪大道1589 号 16层11单元 |
| 3 | 安信期货有 限责任公司 深圳营业部 |
440301103600943 | 31721001 | 深圳市福田区深南大道2008 号中 国凤凰大厦1栋7D、7E |
| 4 | 安信期货有 限责任公司 昆明营业部 |
530103100133725 | 31721004 | 昆明市盘龙区白塔路387-395 号星 耀大厦7层703号 |
最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30/2014 年1-6 月 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 250,809.72 | 239,114.68 |
| 净资产 | 30,002.22 | 27,577.99 |
| 营业收入 | 6,525.28 | 10,861.61 |
| 利润总额 | 3,224.21 | 1,808.91 |
| 净利润 | 2,424.23 | 1,374.64 |
注：上表数据已经审计。
2 、安信证券参股子公司
截至2014年6月30日，安信证券直接参股1家公司，安信证券全资子公司安信 乾宏参股4家公司并入伙两家合伙企业，基本情况如下：
（1）前海股权交易中心（深圳）有限公司
| 公司名称 | 前海股权交易中心（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 法定代表人 | 胡继之 |
| 成立日期 | 2011年11月15日 |
| 注册资本 | 55,500万元 |
| 持股比例 | 18.018% |
| 经营范围 | 为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、 资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产 品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提 供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融 产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、咨 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理； 提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未 获审批前不得经营）
前海股权交易中心（深圳）有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 15,000 | 27.0270% |
| 2 | 国信证券股份有限公司 | 12,500 | 22.5225% |
| 3 | 安信证券股份有限公司 | 10,000 | 18.0180% |
| 4 | 深圳证券信息有限公司 | 5,500 | 9.9100% |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 4,000 | 7.2072% |
| 6 | 深圳市远致投资有限公司 | 3,500 | 6.3063% |
| 7 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 | 3,000 | 5.4054% |
| 8 | 深圳市前海开发投资控股有限公司 | 2,000 | 3.6036% |
| 合计 | 55,500 | 100.00% |
最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014.06.30/2014 年1-6 月 | 2013.12.31/2013 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 82,783.41 | 54,746.20 |
| 净资产 | 51,202.75 | 52,582.87 |
| 净利润 | -1,380.13 | 2,658.20 |
注：上表 2013 年度数据已经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计。
（2）安信乾宏参股公司（企业）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州星帅尔电器 股份有限公司 |
5,598 | 6.04% | 许可经营项目：生产：继电器，厨房 电子设备，片式元器件，敏感元器件。 一般经营项目：销售：本公司生产的 产品；货物进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目取得许可后方可经营） |
| 2 | 珠海欧美克微粉 技术有限公司 |
4,615.3 | 6.90% | 微粉技术研发；绿碳化硅微粉的生 产、销售；物资循环利用技术的研发； 矿产品（不含许可经营项目）的批发； 电子计算机软硬件、电子产品的研 究、开发、维修服务 |
| 3 | 华电重工股份有 限公司 |
62,000 | 2.10% | 设计、安装、调试及委托生产大、中 型火电、水电、风电、及核电、煤炭、 |
140
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 石油、化工、天然气、港口、交通、 市政、冶金、建材、粮食行业的重工 装备、散装物料输送系统、管道系统、 空冷系统、施工机械、起重机械和钢 结构；工程设计；施工总承包；专业 承包；技术咨询、技术服务；货物进 出口业务 |
||||
| 4 | 深圳安信德摩基 金管理有限公司 |
500 | 51% | 受托管理股权投资基金；股权投资； 资产管理；投资管理（不含证券、期 货、保险及其他金融业务）；投资咨 询；企业管理咨询及其他信息咨询 （不含证券咨询、人才中介服务和其 他限制项目） |
| 5 | 广东安信德摩牙 科产业股权投资 合伙企业（有限 合伙） |
11,300 | -26.55% | 对牙科产业企业进行股权投资；对上 市公司非公开发行股票的投资；企业 管理咨询 |
| 6 | 深圳安信乾能股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
40,500 | 3.70% | 开展股权投资，为所投资企业提供管 理咨询，且以工商行政管理部门最终 的核准登记为准 |
（二）安信证券分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券共有9家分公司（筹建中1家）、 176家营业部（筹建中8家），其基本情况如下：
1 、安信证券分公司情况
| 营业许可 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 设立批复文号 | 营业执照号 | 地址 | |
| 证号 | |||||
| 1 | 安信证券股份有限 公司江苏分公司 |
深证局许可字 [2014]34号 |
13665006 | 320105000197121 | 江苏省南京市建邺 区江东中路333 号7 层710区 |
| 2 | 安信证券股份有限 公司广州分公司 |
证监许可 [2009]406号 |
13665003 | 440106000086447 | 广东省广州市天河 区体育西路103 号 之一23层05、06、 07 房 |
| 3 | 安信证券股份有限 公司汕头分公司 |
证监许可 [2009]406号 |
13665005 | 440500000059193 | 汕头市金砂路116 号汕融大厦3 层 302 号房 |
| 4 | 安信证券股份有限 公司佛山分公司 |
证监许可 [2009]406号 |
13665004 | 440600000017910 | 佛山市顺德区大良 街道办事处金榜居 委会河西政通路2 号五楼、六楼 |
| 5 | 安信证券股份有限 公司北京分公司 |
证监许可 [2009]406 号 |
13665001 | 110102012003809 | 北京市西城区金融 大街5 号1901室 |
141
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| 营业许可 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分公司名称 | 设立批复文号 | 营业执照号 | 地址 | |
| 证号 | |||||
| 6 | 安信证券股份有限 公司上海分公司 |
证监许可 [2009]406号 |
13665002 | 310115001134498 | 上海市浦东新区世 纪大道1589 号22 楼 |
| 7 | 安信证券股份有限 公司山东分公司 |
深证局许可字 [2014]34号 |
13665008 | 370100100055239 | 济南市历下区泉城 路180 号齐鲁国际 大厦D10-01A/02A 室 |
| 8 | 安信证券股份有限 公司四川分公司 |
深证局许可字 [2014]34 号 |
13665007 | 510107000793354 | 成都市武侯区领事 馆路8 号1 栋2 层 |
| 9 | 安信证券股份有限 公司湖北分公司 （筹） |
深证局许可字 [2014]34号 |
筹建中 | 筹建中 | 筹建中 |
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2 、安信证券营业部情况
| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 1 | 安信证券股份有限公司北京北三环东 路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661082 | 110101011170680 | 北京市东城区北三环东路36号环 球贸易中心A座26层 |
| 2 | 安信证券股份有限公司北京复兴门外 大街证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661005 | 110108010663514 | 北京市西城区复兴门外大街A2 号1号楼11层 |
| 3 | 安信证券股份有限公司北京小武基北 路证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661165 | 110105017334434 | 北京市朝阳区南磨房乡小武基北 路维吉奥广场商业街N1-F2-06 |
| 4 | 安信证券股份有限公司北京建国门外 大街证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661164 | 110105017433958 | 北京市朝阳区建国门外大街乙24 号1层N101 |
| 5 | 安信证券股份有限公司北京阜荣街证 券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661158 | 110105017617947 | 北京市朝阳区望京园601 号楼9 层1009室 |
| 6 | 安信证券股份有限公司北京朝阳路证 券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661169 | 110105017500291 | 北京市朝阳区朝阳路71号锐城国 际大厦二层229室 |
| 7 | 安信证券股份有限公司北京青塔西路 证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661166 | 110106017363527 | 北京市丰台区青塔西路52号院10 号楼1至2层2单元甲37 |
| 8 | 安信证券股份有限公司北京中关村南 大街证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661054 | 110108010654634 | 北京市海淀区中关村南大街甲32 号中关村科技发展大厦B座2层 |
| 9 | 安信证券股份有限公司北京远大路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661068 | 110108010833934 | 北京市海淀区远大路1 号北京金 源时代购物中心二期B 区写字楼 10G、10F |
| 10 | 安信证券股份有限公司北京政通路证 券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661128 | 110111016340760 | 北京市房山区拱辰街道政通路12 号501、502室 |
143
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 11 | 安信证券股份有限公司天津三水道证 券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661160 | 120103000209699 | 天津市河西区三水道玉峰花园26 号底商 |
| 12 | 安信证券股份有限公司天津红旗路证 券营业部（原名：天津南开三马路证券 营业部） |
证监机构字[2007]264号 | 13661009 | 120101000011906 | 天津市南开区红旗路与天拖北道 交口西北侧慧谷大厦2103-2107 室 |
| 13 | 安信证券股份有限公司石家庄裕华东 路证券营业部（原：安信证券股份有限 公司石家庄建设北大街证券营业部） |
证监机构字[2007]264号 | 13661004 | 130100300073582 | 河北省石家庄市裕华东路133号 |
| 14 | 安信证券股份有限公司保定高阳现代 大街证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661167 | 130628300011464 | 河北省保定市高阳县高阳镇现代 城一期A-7号门脸 |
| 15 | 安信证券股份有限公司太原新晋祠路 证券营业部 |
证监许可[2011]649号 | 13661117 | 140110200019446 | 太原市晋源区新晋祠路277 号通 凯大厦一层北侧 |
| 16 | 安信证券股份有限公司沈阳北京街证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661093 | 210102100001956 | 沈阳市沈河区北京街7 号东煤地 质大厦24楼 |
| 17 | 安信证券股份有限公司大连中山路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661086 | 210202000002670 | 大连市中山区中山路136号 |
| 18 | 安信证券股份有限公司长春解放大路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661018 | 220101000001607 | 吉林省长春市解放大路998 号财 富广场一、二楼 |
| 19 | 安信证券股份有限公司松原铂金路证 券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661161 | 220700000045562 | 吉林省松原市宁江区金钻广场第 289幢第110号房 |
| 20 | 安信证券股份有限公司哈尔滨红军街 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661073 | 230103100185176 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 1号A栋8楼 |
| 21 | 安信证券股份有限公司上海黄浦区中 | 证监机构字[2007]264号 | 13661079 | 310101000398140 | 上海市黄浦区中山南路100 号五 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 山南路证券营业部（原：安信证券股份 有限公司上海四川中路证券营业部） |
层01单元 | ||||
| 22 | 安信证券股份有限公司上海黄浦区跨 龙路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661078 | 310101000398131 | 上海市黄浦区跨龙路23 号1、2 楼 |
| 23 | 安信证券股份有限公司上海南丹路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661025 | 310104000403475 | 上海市南丹路158 号南山大楼裙 房 |
| 24 | 安信证券股份有限公司上海江宁路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661077 | 310106000198320 | 上海江宁路828号二层北部 |
| 25 | 安信证券股份有限公司上海杨浦区殷 行路证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661168 | 310110000681642 | 上海市杨浦区殷行路855、857号 |
| 26 | 安信证券股份有限公司上海杨高南路 证券营业部（原：安信证券股份有限公 司上海世纪大道中建大厦证券营业部） |
证监机构字[2007]264号 | 13661080 | 310107000537267 | 上海浦东新区杨高南路759号10 层02-03单元 |
| 27 | 安信证券股份有限公司上海世纪大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661057 | 310101000395670 | 上海市世纪大道1589号长泰国际 金融大厦16楼01-10单元、20楼 06-07单元 |
| 28 | 安信证券股份有限公司上海年家浜路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661137 | 310115002177684 | 上海市浦东新区周浦镇年家浜路 50号1-2层 |
| 29 | 安信证券股份有限公司南京珠江路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661013 | 320100000074581 | 南京市珠江路222 号长发科技大 厦3、4层 |
| 30 | 安信证券股份有限公司苏州人民路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661072 | 320500000018825 | 苏州市人民路538 号工人文化宫 一号楼2-3层 |
| 31 | 安信证券股份有限公司常熟北门大街 | 证监机构字[2007]264号 | 13661085 | 320581000199483 | 江苏省常熟市北门大街“虞景文 |
145
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 证券营业部 | 华”1幢及2幢3楼 | ||||
| 32 | 安信证券股份有限公司镇江中山东路 证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661094 | 321100000081445 | 镇江市中山东路188 号紫金大厦 B座七楼 |
| 33 | 安信证券股份有限公司杭州莫干山路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661059 | 330100000017901 | 杭州莫干山路639 号德源大楼三 层 |
| 34 | 安信证券股份有限公司宁波车轿街证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661002 | 330203000011936 | 浙江省宁波市车轿街69号恒泰大 厦5层 |
| 35 | 安信证券股份有限公司宁波长阳东路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661130 | 330205000100858 | 浙江省宁波市江北区长阳东路 165弄6号001幢10-1室 |
| 36 | 安信证券股份有限公司嘉兴中山东路 第一证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661139 | 330400000019024 | 浙江省嘉兴市中山东路932 号六 楼 |
| 37 | 安信证券股份有限公司嘉兴纺工路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661074 | 330400000011469 | 嘉兴市南湖区纺工路897号3F-B |
| 38 | 安信证券股份有限公司嘉兴嘉善施家 南路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661131 | 330421000105823 | 浙江嘉兴嘉善县罗星街道施家南 路343、345号一楼 |
| 39 | 安信证券股份有限公司诸暨苎萝东路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661145 | 330681000176011 | 诸暨市暨阳街道苎萝东路195 号 祥生新世纪广场祥生商贸综合楼 1101、1102室 |
| 40 | 安信证券股份有限公司合肥长江西路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661003 | 340100000361075 | 安徽省合肥市长江西路200号 |
| 41 | 安信证券股份有限公司芜湖九华南路 证券营业部 |
证监许可[2011]649号 | 13661115 | 340200000131911 | 安徽省芜湖市弋江区九华南路 117号泰鑫商务中心四楼 |
| 42 | 安信证券股份有限公司芜湖江北证券 | 深证局许可字[2013]187号 | 13661151 | 340200000185910 | 安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇新沈 |
146
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 营业部 | 路318号 | ||||
| 43 | 安信证券股份有限公司厦门鹭江道证 券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661159 | 350203280044923 | 厦门市思明区鹭江道268 号远洋 大厦9楼A单元 |
| 44 | 安信证券股份有限公司厦门湖里大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661060 | 350200180002968 | 厦门市湖里区湖里大道41-43 号 2A单元之B |
| 45 | 安信证券股份有限公司南昌胜利路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661012 | 360100120001420 | 江西省南昌市胜利路263号4层 |
| 46 | 安信证券股份有限公司宜春高安高安 大道证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661129 | 360983120004244 | 江西省高安市高安大道448 号新 瑞州宾馆一楼 |
| 47 | 安信证券股份有限公司济南泉城路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661016 | 370100100048006 | 山东省济南市历下区泉城路180 号齐鲁国际大厦D座10层 |
| 48 | 安信证券股份有限公司青岛山东路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661008 | 370202119047162 | 青岛市市南区山东路29号银河大 厦2层 |
| 49 | 安信证券股份有限公司青岛四流南路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661038 | 370205120000289 | 青岛市四流南路133号乙 |
| 50 | 安信证券股份有限公司招远河西路证 券营业部 |
深证局发[2012]287号 | 13661123 | 370685100001449 | 招远市河西路金都文化商场6 号 楼2层 |
| 51 | 安信证券股份有限公司郑州花园路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661029 | 440500000012315 | 河南省郑州市花园路25号东盛国 际商务中心3楼 |
| 52 | 安信证券股份有限公司福州八一七北 路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661021 | 350100100240853 | 福建省福州市鼓楼区安泰街道八 一七北路267号东兴大楼二层 |
| 53 | 安信证券股份有限公司武汉胜利街证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661010 | 420100000032223 | 湖北省武汉市江岸区胜利街115 号 |
147
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 54 | 安信证券股份有限公司武汉中北路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661096 | 420100000054070 | 武汉市武昌区中北路31号知音创 意广场15楼 |
| 55 | 安信证券股份有限公司黄冈蕲春证券 营业部 |
深证局发[2012]287号 | 13661124 | 421126000042070 | 湖北省黄冈市蕲春县蕲春大道 205号 |
| 56 | 安信证券股份有限公司娄底春园路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661069 | 431300000006351 | 娄底市春园商业步行街钻石街 7A、7B三楼 |
| 57 | 安信证券股份有限公司广州中山六路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661019 | 440101000006152 | 广东省广州市中山六路238号23 层 |
| 58 | 安信证券股份有限公司广州新港西路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661024 | 440101000184649 | 广州市海珠区新港西路135 号中 山大学科技综合楼B 座自编号 1412、1413、1414、1415房 |
| 59 | 安信证券股份有限公司广州滨江中路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661014 | 440101000146452 | 广东省广州市海珠区滨江中路 308号广州海运大厦首层及11层 |
| 60 | 安信证券股份有限公司广州中山大道 中证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661015 | 440101000150537 | 广州市天河区中山大道中439 号 1208-10、17-23房 |
| 61 | 安信证券股份有限公司广州体育西路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661022 | 440101000019956 | 广东省广州市天河区体育西路 103号之一维多利广场B塔22层 全层 |
| 62 | 安信证券股份有限公司广州猎德大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661017 | 440101000028088 | 广东省广州市天河区猎德大道33 号中海璟晖华庭首层102 号铺及 二层商铺 |
| 63 | 安信证券股份有限公司广州黄石东路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661155 | 440101000269028 | 广州市白云区黄石东路359号 |
148
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 64 | 安信证券股份有限公司广州番禺吉祥 北道证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661154 | 440101000267160 | 广州市番禺区大石镇洛溪新城吉 祥北园吉祥北道195号 |
| 65 | 安信证券股份有限公司广州番禺繁华 路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661001 | 440101000079376 | 广州市番禺区市桥街繁华路61号 8楼、9楼之三、10楼 |
| 66 | 安信证券股份有限公司广州花都凤凰 北路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661020 | 440101000190359 | 广东省广州市花都区凤凰北路30 号A、B栋首层门厅和二层商铺 |
| 67 | 安信证券股份有限公司广州增城夏街 大道证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661152 | 440101000267151 | 广州市增城荔城街夏街大道首层 158号 |
| 68 | 安信证券股份有限公司广州增城新塘 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661097 | 440101000195889 | 广东省广州市增城新塘镇港口大 道336号群星新邨3-8号3栋至8 栋的商业裙楼一层自编017 号、 二层自编62、63号 |
| 69 | 安信证券股份有限公司韶关惠民北路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661052 | 440200000006997 | 韶关市武江区惠民北路31号一、 二、三楼 |
| 70 | 安信证券股份有限公司韶关西堤北路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661047 | 440200000006964 | 广东省韶关市浈江区西堤北路10 栋1层和22栋1、2层 |
| 71 | 安信证券股份有限公司韶关曲江韶钢 大道证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661108 | 440200000019474 | 广东省韶关市曲江区马坝镇韶钢 大道东成装饰C1栋一楼C1号、 二楼及C2栋二楼 |
| 72 | 安信证券股份有限公司韶关翁源建设 一路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661134 | 440229000014218 | 广东韶关翁源县龙仙镇建设一路 244、246、248号二楼 |
| 73 | 安信证券股份有限公司韶关乐昌人民 南路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661048 | 44028100000173 | 广东省乐昌市人民南路63号 |
149
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 74 | 安信证券股份有限公司韶关乐昌金鸡 南路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661148 | 440281000018759 | 广东省乐昌市坪石镇金鸡南路30 号二楼 |
| 75 | 安信证券股份有限公司深圳深南大道 耀华创建大厦证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661062 | 440301103916961 | 深圳市福田区深南大道6023号耀 华创建大厦31层08-12号 |
| 76 | 安信证券股份有限公司深圳深南大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661070 | 440301103449637 | 广东省深圳市深南大道2008号中 国凤凰大厦1栋7C |
| 77 | 安信证券股份有限公司深圳红荔西路 证券营业部（原：安信股份有限公司深 圳福华一路证券营业部） |
证监机构字[2007]264号 | 13661027 | 440301103020852 | 深圳市福田区红荔西路7019号天 健商务大厦5楼 |
| 78 | 安信证券股份有限公司深圳科发路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661076 | 440301103066514 | 深圳市南山区科发路8 号金融服 务技术创新基地1栋2楼CD单元 |
| 79 | 安信证券股份有限公司深圳宝安中心 路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661138 | 440301107926487 | 深圳市宝安区沙井街道中心路锐 钧大厦21HI |
| 80 | 安信证券股份有限公司深圳宝安人民 路证券营业部 |
证监许可[2010]362号 | 13661114 | 440301105000267 | 深圳市宝安区龙华街道人民路西 侧美丽AAA 花园十二层1211、 1211A、1212A |
| 81 | 安信证券股份有限公司深圳宝安海秀 路证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661092 | 440301103172410 | 深圳市宝安区新安街道甲岸路及 海秀路交汇处熙龙湾花园（N23 区）商业办公楼21楼 |
| 82 | 安信证券股份有限公司深圳龙岗龙翔 大道证券营业部 |
证监许可[2010]362号 | 13661113 | 440301105000494 | 深圳市龙岗区龙翔大道中心城公 园大地花园公建二期商业楼商铺 206-207 |
| 83 | 安信证券股份有限公司深圳沙头角证 | 证监机构字[2007]264号 | 13661075 | 440301103477509 | 广东省深圳市盐田区沙头角海涛 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 券营业部 | 路东和大厦二楼 | ||||
| 84 | 安信证券股份有限公司汕头金砂路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661087 | 440500000012340 | 广东省汕头市金砂路116 号汕融 大厦3层301、303、304号房 |
| 85 | 安信证券股份有限公司汕头中山路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661091 | 440500000018805 | 广东省汕头市中山路红亭花园19 幢 |
| 86 | 安信证券股份有限公司汕头红领巾路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661058 | 440500000012323 | 广东省汕头市金平区红领巾路56 号金港园1幢一、二层 |
| 87 | 安信证券股份有限公司汕头潮阳棉西 路证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661067 | 440500000018784 | 广东省汕头市潮阳区文光街道棉 西路44号三层 |
| 88 | 安信证券股份有限公司汕头峡山证券 营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661090 | 440500000018792 | 汕头市潮南区峡山街道广汕公路 汕尾路段伟易通大厦第八层 |
| 89 | 安信证券股份有限公司汕头澄海证券 营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661066 | 440500000018813 | 广东省汕头市澄海区324 国道西 侧协和大厦三楼南侧 |
| 90 | 安信证券股份有限公司佛山金澜北路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661032 | 440681000030743 | 广东省佛山市禅城区金澜北路17 号京禅大厦11层 |
| 91 | 安信证券股份有限公司佛山南海九江 洛浦大道证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661156 | 440600000032886 | 广东省佛山市南海区九江镇洛浦 大道6号之一 |
| 92 | 安信证券股份有限公司佛山南海大沥 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661036 | 440600000009725 | 广东省佛山市南海区大沥镇黄歧 广佛一路48号二层一号商铺 |
| 93 | 安信证券股份有限公司佛山南海罗村 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661105 | 440600000016273 | 广东省佛山市南海区罗村街城区 罗湖一路金船湾广场B座二层 |
| 94 | 安信证券股份有限公司佛山南海大道 证券营业部（原：安信证券股份有限公 |
证监机构字[2007]264号 | 13661035 | 440682000030934 | 广东省佛山市南海区桂城南海大 道北34号财联大厦第7层 |
151
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 经营证券业务许 可证号 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 司佛山南海证券营业部） | |||||
| 95 | 安信证券股份有限公司佛山乐从证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661033 | 440681000030663 | 佛山市顺德区乐从镇兴乐路54号 乐从商业城C座3层 |
| 96 | 安信证券股份有限公司佛山北滘证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661034 | 440681000030680 | 佛山市顺德区北滘镇建设北路 102 号天天商业大楼1 座301、 401、402号商铺 |
| 97 | 安信证券股份有限公司佛山顺德容奇 大道证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661031 | 440681000030671 | 广东省佛山市顺德区容桂街道容 奇大道28号 |
| 98 | 安信证券股份有限公司佛山顺德政通 路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661030 | 440681000030735 | 广东省佛山市顺德区大良街道办 事处金榜居委河西政通路2号 |
| 99 | 安信证券股份有限公司佛山三水三兴 路证券营业部（原：安信证券股份有限 公司佛山三水沙头大道证券营业部） |
证监机构字[2007]264号 | 13661037 | 440683000004657 | 佛山市三水区西南街道三兴路11 号山水一品花园201自编之二 |
| 100 | 安信证券股份有限公司江门建设二路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661106 | 440703000030702 | 广东省江门市建设二路98号万源 大厦二层201室 |
| 101 | 安信证券股份有限公司江门冈州大道 证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661163 | 440782000087222 | 广东江门市新会区会城冈州大道 中40号101 |
| 102 | 安信证券股份有限公司茂名人民南路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661040 | 440900000004382 | 茂名市人民南路95号宝威商业广 场第3层 |
| 103 | 安信证券股份有限公司茂名文明中路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661039 | 440900000004366 | 广东省茂名市文明中路163 号证 券大厦 |
| 104 | 安信证券股份有限公司茂名电白证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661099 | 440923000007276 | 广东省电白县水东镇人民路175 号之一时代名苑商住小区A 幢 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 一、二层3号商铺 | |||||
| 105 | 安信证券股份有限公司茂名高州证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661084 | 440981000001970 | 广东省高州市高凉东路636 号恒 源大酒店裙楼二楼 |
| 106 | 安信证券股份有限公司茂名化州证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661103 | 440982000001956 | 广东省化州市东山区上街路5 号 河东区第16 段之三98 之九号二 层 |
| 107 | 安信证券股份有限公司茂名信宜证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661098 | 440983000001811 | 广东省信宜市科学馆小区景泰楼 一、二层 |
| 108 | 安信证券股份有限公司肇庆端州四路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661044 | 441200000005757 | 肇庆市端州区端州四路3 号3 幢 A102 号商铺东侧1 卡、A201、 A301、A401写字楼 |
| 109 | 安信证券股份有限公司肇庆怀集城中 路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661135 | 441224000016626 | 广东肇庆怀集县怀城镇城中路18 号商业步行街三层悦家百货 A22-23卡 |
| 110 | 安信证券股份有限公司肇庆封开红卫 路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661127 | 441225000009802 | 广东省肇庆市封开县江口镇红卫 路15号2层 |
| 111 | 安信证券股份有限公司肇庆四会光明 北路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661046 | 441284000001987 | 广东省四会市东城街道光明北路 四座3号一层、二层 |
| 112 | 安信证券股份有限公司梅州新中路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661041 | 441400000001758 | 广东省梅州市新中路88号客都新 城综合楼1-5楼 |
| 113 | 安信证券股份有限公司梅州梅县证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661107 | 441421000011088 | 广东省梅州市嘉应西路23号二楼 |
| 114 | 安信证券股份有限公司梅州丰顺证券 | 证监机构字[2007]264号 | 13661100 | 441423000001473 | 广东省梅州市丰顺县汤坑镇新世 |
153
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 营业部 | 纪工程17区广场路163-168号商 住楼1至3楼 |
||||
| 115 | 安信证券股份有限公司梅州五华证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661043 | 441424000001541 | 广东省五华县水寨镇华兴中路工 业大楼2至4层 |
| 116 | 安信证券股份有限公司梅州平远证券 营业部 |
深圳局发[2012]115号 | 13661118 | 441426000009660 | 广东省梅州市平远县大柘镇梅平 路32号 |
| 117 | 安信证券股份有限公司梅州兴宁迎宾 大道证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661042 | 441481000002312 | 广东省兴宁市迎宾大道8 号综合 楼第2、3、5楼 |
| 118 | 安信证券股份有限公司汕尾香洲西路 证券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661063 | 441500000002672 | 广东省汕尾市城区香洲西路北侧 鸿景园二期A栋1-2层之二 |
| 119 | 安信证券股份有限公司汕尾海丰证券 营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661064 | 441521000002365 | 广东省汕尾市海丰县海城镇黄土 坎村广富路美丽华大厦二楼 |
| 120 | 安信证券股份有限公司汕尾陆河大道 证券营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661157 | 441523000006655 | 广东省汕尾市陆河县陆河大道吉 康华苑34号商辅 |
| 121 | 安信证券股份有限公司汕尾陆丰东海 大道证券营业部（原：安信证券股份有 限公司汕尾陆丰证券营业部） |
证监机构字[2007]324号 | 13661065 | 441581000003566 | 广东省陆丰市东海镇东海大道西 侧洛洲路南侧 |
| 122 | 安信证券股份有限公司河源兴源路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661061 | 441600000007261 | 广东省河源市兴源路广晟花园A 区组团三楼 |
| 123 | 安信证券股份有限公司河源紫金香江 中路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661126 | 441621000017920 | 广东省河源市紫金县城香江中路 一楼3卡门店 |
| 124 | 安信证券股份有限公司河源龙川证券 营业部 |
深圳局发[2012]115号 | 13661121 | 441622000018162 | 广东省河源市龙川县老隆镇老隆 港务局1 号小区（沿江路荣顺楼 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 一楼） | |||||
| 125 | 安信证券股份有限公司阳江安宁路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661053 | 441700000004913 | 广东省阳江市安宁路办公楼(396 号、398号)首层、二层 |
| 126 | 安信证券股份有限公司阳江阳西证券 营业部 |
深圳局发[2012]115号 | 13661120 | 441721000014355 | 广东省阳江市阳西县新城桥平一 路3号新时代家园A幢A17号 |
| 127 | 安信证券股份有限公司阳江阳东振士 中路证券营业部 |
深证局许可字[2013]187号 | 13661153 | 441723000038993 | 阳东县东城镇振士中路52号京源 上景1幢4号商铺 |
| 128 | 安信证券股份有限公司阳江阳春广场 路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661104 | 440681000047871 | 广东省阳江阳春市广场路1 号二 层 |
| 129 | 安信证券股份有限公司清远金碧路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661089 | 441800000010905 | 广东省清远市清城区金碧路2 号 金碧湾小区6 幢首层局部、二层 商铺 |
| 130 | 安信证券股份有限公司清远佛冈证券 营业部 |
深圳局发[2012]115号 | 13661119 | 441821000013545 | 广东省清远佛冈县石角镇振兴中 路120号八楼之一 |
| 131 | 安信证券股份有限公司清远阳山思贤 路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661143 | 441823000014300 | 清远市阳山县阳城镇思贤路269 号首层 |
| 132 | 安信证券股份有限公司清远英德英州 大道证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661140 | 441881000035109 | 广东英德市英城茶园路东英州大 道西新天地一期5座首层10号 |
| 133 | 安信证券股份有限公司东莞常平大道 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661133 | 441900001726417 | 东莞市常平镇常平大道2 号万业 金融大厦17楼B1701单元 |
| 134 | 安信证券股份有限公司东莞樟木头证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661055 | 441900000157690 | 广东省东莞市樟木头镇樟罗村新 兴街18号一、二、三层 |
| 135 | 安信证券股份有限公司东莞花园街证 | 深证局许可字[2013]69号 | 13661146 | 441900001763392 | 东莞市塘厦镇花园街花园中心一 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 券营业部 | 层大新百货TXy-907铺位 | ||||
| 136 | 安信证券股份有限公司中山东海二路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661147 | 44200000089862 | 中山市东凤镇东海二路72号首层 之一 |
| 137 | 安信证券股份有限公司中山兴政路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661049 | 442000000083855 | 广东省中山市东区兴政路1 号中 山中环广场1座1层103号商铺、 12层 |
| 138 | 安信证券股份有限公司潮州城新西路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661028 | 445100000004314 | 广东省潮州市城新西路89 号1-6 层 |
| 139 | 安信证券股份有限公司潮州枫溪凤新 西路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661150 | 445100000043437 | 广东省潮州市枫溪凤新西路新陶 居A区11幢71、72号辅面 |
| 140 | 安信证券股份有限公司潮州潮安证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661050 | 445121000004219 | 广东省潮州市潮安县庵埠镇彩文 路商住楼B幢23-26号 |
| 141 | 安信证券股份有限公司潮州潮安金石 大道证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661125 | 445121000065118 | 广东省潮州市潮安县金石镇金石 大道中段南侧金湖花园28-29 号 铺 |
| 142 | 安信证券股份有限公司潮州饶平证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661056 | 445122000001565 | 广东省饶平县黄冈镇饶平大道23 号1楼104-106、2楼203-204、3 楼301-304 |
| 143 | 安信证券股份有限公司揭阳晓翠路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661088 | 445200000004802 | 广东省揭阳市东山晓翠路中国银 行大厦主楼8-9层及附楼2层 |
| 144 | 安信证券股份有限公司揭阳惠来证券 营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661101 | 445224000002327 | 广东省揭阳市惠来县惠城镇南门 大街237号 |
| 145 | 安信证券股份有限公司云浮建设北路 | 深证局许可字[2013]69号 | 13661141 | 445302000022717 | 广东云浮市云城区建设北路11号 |
156
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 证券营业部 | 银禧商业城第七层（电梯标示第 八层）东北边 |
||||
| 146 | 安信证券股份有限公司云浮新兴新洲 大道南证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661045 | 445321000001793 | 广东省云浮市新兴县新城镇新洲 大道南69号（城北商住区东区） |
| 147 | 安信证券股份有限公司云浮郁南证券 营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661102 | 445322000005393 | 广东省云浮市郁南县都城镇中山 路2号四楼左侧 |
| 148 | 安信证券股份有限公司云浮罗定兴华 二路证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661136 | 445381000023442 | 广东省罗定市兴华二路163 号锦 绣华庭第三、四卡 |
| 149 | 安信证券股份有限公司南宁朱槿路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661023 | 450103000011201 | 南宁市青秀区朱槿路11号柬埔寨 园区3号楼B-28号 |
| 150 | 安信证券股份有限公司玉林广场西路 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661142 | 450900000106309 | 玉林市广场西路御电苑小区（玉 林市供电局职工住宅楼）高层住 宅楼B栋第一层的4号商铺 |
| 151 | 安信证券股份有限公司海口滨海大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661083 | 460100000131441 | 海口市滨海大道97号置盛西苑A 栋5层 |
| 152 | 安信证券股份有限公司重庆中华路证 券营业部 |
证监机构字[2007]324号 | 13661095 | 500103300013690 | 重庆市渝中区中华路178 号第3 层 |
| 153 | 安信证券股份有限公司重庆大足证券 营业部 |
深证局许可字[2014]23号 | 13661162 | 500225301314301 | 重庆市大足区五星大道棠香街道 办事处288号附3号、附4号 |
| 154 | 安信证券股份有限公司重庆洪湖东路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661011 | 500103300011279 | 重庆市渝北区洪湖东路9号906、 907、908号 |
| 155 | 安信证券股份有限公司成都蜀辉路证 券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661149 | 510105000362020 | 四川省成都市青羊区蜀辉路469 号附1号1栋1层20号商铺 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 156 | 安信证券股份有限公司成都领事馆路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661006 | 510100000055504 | 四川省成都市领事馆路8 号万兴 苑二层 |
| 157 | 安信证券股份有限公司成都龙泉驿区 江华路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661112 | 510112000017967 | 四川省成都市龙泉驿区十陵街道 办事处江华路343号二层 |
| 158 | 安信证券股份有限公司绵阳涪城路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661071 | 510700000006917 | 绵阳市涪城路167 号隆盛.中央美 地商业1栋4楼1号 |
| 159 | 安信证券股份有限公司绵阳绵山路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661110 | 510705000000296 | 四川省绵阳市游仙区绵山路64号 |
| 160 | 安信证券股份有限公司内江西林大道 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661007 | 511000000000472 | 四川省内江市东兴区西林大道 195号广汇商住楼2楼 |
| 161 | 安信证券股份有限公司宜宾临港大道 证券营业部 |
深证局许可字[2013]69号 | 13661114 | 511500000060777 | 四川宜宾市临港区临港大道一段 14号太阳岛处37幢1-1-4、1-1-5 号 |
| 162 | 安信证券股份有限公司宜宾民主路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661081 | 511500000002692 | 四川省宜宾市翠屏区民主路58号 |
| 163 | 安信证券股份有限公司宜宾南溪区文 化路证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661111 | 511522000002841 | 四川省宜宾市南溪区文化路中段 南山文娱中心 |
| 164 | 安信证券股份有限公司资阳雁城路证 券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661109 | 512000000000557 | 四川省资阳市雁江区雁城路一段 64号二楼 |
| 165 | 安信证券股份有限公司贵阳富水北路 证券营业部（原：安信证券股份有限公 司贵阳黄河南路证券营业部） |
证监许可[2011]649号 | 13661116 | 520114000057188 | 贵阳市云岩区富水北路68号物资 综合楼13层1号、6号 |
| 166 | 安信证券股份有限公司昆明东风西路 | 证监机构字[2007]264号 | 13661026 | 530000000005301 | 云南省昆明市五华区东风西路13 |
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| 经营证券业务许 可证号 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 设立批复文号 | 营业执照注册号 | 地址 | |
| 证券营业部 | 号顺城大厦西塔17层 | ||||
| 167 | 安信证券股份有限公司保山保岫东路 证券营业部 |
深圳局发[2012]115号 | 13661122 | 530502100017845 | 云南省保山市隆阳区保岫东路2 号9楼 |
| 168 | 安信证券股份有限公司西安南二环路 证券营业部 |
证监机构字[2007]264号 | 13661051 | 440900000004374 | 西安市雁塔区南二环路西段88号 老三届世纪星大厦9层K座 |
| 169 | 安信证券股份有限公司北京东升科技 园证券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 筹建中 | 筹建中 |
| 170 | 安信证券股份有限公司上海科苑路证 券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 310115002466535 | 上海市张江高科技园区科苑路 201号1幢A401-403室 |
| 171 | 安信证券股份有限公司佛山南海西樵 樵金南路证券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 440600000035248 | 佛山市南海区西樵镇金南路215 号西樵商贸广场三层D3007—— A |
| 172 | 安信证券股份有限公司汕头谷饶前进 路证券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 440500000173971 | 汕头市潮阳区谷饶镇前进路中段 新峰商业综合楼六楼601号房 |
| 173 | 安信证券股份有限公司威海新威路证 券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 371002100001471 | 威海市新威路-36号 |
| 174 | 安信证券股份有限公司开封省府西街 证券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 410291000030425 | 开封市鼓楼区省府西街33号嘉斯 茂数码广场3楼 |
| 175 | 安信证券股份有限公司临沂兰山证券 营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 筹建中 | 筹建中 |
| 176 | 安信证券股份有限公司北京海淀第二 证券营业部（筹） |
深圳局许可字[2014]132号 | 筹建中 | 筹建中 | 筹建中 |
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六、主要资产权属情况
（一）房屋及建筑物
1 、自有房屋
截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券及其子公司共拥有 61 处（按照房屋所有权证书计算）房屋所有权，建筑总面积约为 43,040.68 平方米，具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（平方米） | 房屋所有权来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤房地权证茂字第0900040734号 | 安信证券股份有限公司 | 茂名市文明中路163号 | 9,241.95 | 因生效法律文书取得 |
| 2 | 粤房地权证佛字第0313068071号 | 安信证券股份有限公司 | 佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委 员会河西政通路2号 |
4,660.37 | 自建 |
| 3 | 粤房地权证佛字第0300098834号 | 安信证券股份有限公司 | 佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇 大道28号 |
5,260.66 | 购买 |
| 4 | 粤房地权证封房字第2011100104号 | 安信证券股份有限公司 | 封开县江口镇红卫路15号地下室及首至四层 | 1,323.53 | 购买 |
| 5 | 粤房地权证封房字第2011100105号 | 安信证券股份有限公司 | 封开县江口镇红卫路15号五至九层 | 1,105.08 | 购买 |
| 6 | 粤房地权证梅州市字第1-00002532号 | 安信证券股份有限公司 | 梅江市新中路88号 | 6,276.59 | 购买 |
| 7 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 潮州市城新西路89号车库 | 20.4 | 购买 |
| 8 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 潮州市城新西路89号食堂 | 400 | 自建 |
| 9 | 粤房地证第C5313820号 | 安信证券股份有限公司 | 潮州市城新西路89号北侧一至六层 | 5,956.62 | 购买 |
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（平方米） | 房屋所有权来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 粤房地权证五华县字第3-300003444号 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层 | 480.16 | 购买 |
| 11 | 粤房地权证五华县字第3-300003447号 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第1层 | 76.23 | 购买 |
| 12 | 粤房地权证五华县字第3-300003446号 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第2层 | 603.77 | 购买 |
| 13 | 粤房地权证五华县字第3-300003445号 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第3层 | 570.65 | 购买 |
| 14 | 粤房地权证五华县字第3-300003443号 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市五华县水寨镇华兴中路工业大楼第4层 | 567.66 | 购买 |
| 15 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1003房 | 55.33 | 购买 |
| 16 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1004房 | 56.58 | 购买 |
| 17 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1005房 | 56.58 | 购买 |
| 18 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1006房 | 55.33 | 购买 |
| 19 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1007房 | 55.73 | 购买 |
| 20 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1008房 | 53.73 | 购买 |
| 21 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1101房 | 53.73 | 购买 |
| 22 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1102房 | 55.73 | 购买 |
| 23 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1103房 | 55.33 | 购买 |
| 24 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座1104房 | 56.58 | 购买 |
| 25 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2201房 | 39.38 | 购买 |
| 26 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市福田保税区桂花路21号5栋A座2202房 | 39.61 | 购买 |
| 27 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3E 号 |
50.28 | 购买 |
161
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（平方米） | 房屋所有权来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋3F 号 |
50.28 | 购买 |
| 29 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋22F 号 |
50.28 | 购买 |
| 30 | 无 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市南山区宝深路南松坪村３期西区2栋23D 号 |
49.13 | 购买 |
| 31 | 京房权西股字005995号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦16层 | 1,631.07 | 购买 |
| 32 | 京房权西股字005997号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号新盛大厦17层 | 1,631.07 | 购买 |
| 33 | 京房权证西字第015657号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-1层食堂02 | 893.79 | 购买 |
| 34 | 京房权证西字第012176号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B033 | 54.55 | 购买 |
| 35 | 京房权证西字第012177号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B032 | 54.55 | 购买 |
| 36 | 京房权证西字第012178号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B031 | 54.55 | 购买 |
| 37 | 京房权证西字第012179号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B030 | 54.55 | 购买 |
| 38 | 京房权证西字第012180号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B029 | 54.55 | 购买 |
| 39 | 京房权证西字第012181号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B028 | 54.55 | 购买 |
| 40 | 京房权证西字第012182号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B027 | 54.55 | 购买 |
| 41 | 京房权证西字第012183号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B026 | 54.55 | 购买 |
| 42 | 京房权证西字第012184号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B025 | 54.55 | 购买 |
| 43 | 京房权证西字第012185号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B023 | 54.55 | 购买 |
| 44 | 京房权证西字第012186号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B022 | 54.55 | 购买 |
| 45 | 京房权证西字第012187号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B021 | 54.55 | 购买 |
162
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落位置 | 面积（平方米） | 房屋所有权来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 京房权证西字第012076号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A135 | 54.55 | 购买 |
| 47 | 京房权证西字第012077号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A133 | 54.55 | 购买 |
| 48 | 京房权证西字第012078号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A132 | 54.55 | 购买 |
| 49 | 京房权证西字第012079号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A131 | 54.55 | 购买 |
| 50 | 京房权证西字第012080号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A130 | 54.55 | 购买 |
| 51 | 京房权证西字第012081号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A129 | 54.55 | 购买 |
| 52 | 京房权证西字第012082号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A128 | 54.55 | 购买 |
| 53 | 京房权证西字第012083号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层A127 | 54.55 | 购买 |
| 54 | 京房权证西字第012084号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B082 | 54.55 | 购买 |
| 55 | 京房权证西字第012085号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B081 | 54.55 | 购买 |
| 56 | 京房权证西字第012086号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B080 | 54.55 | 购买 |
| 57 | 京房权证西字第012087号 | 安信证券股份有限公司 | 西城区金融大街5号、甲5号-4层B079 | 54.55 | 购买 |
| 58 | 无 | 安信基金管理有限责任公司 | 松坪村三期经济适用房经济适用房2栋27D | 49.13 | 购买 |
| 59 | 无 | 安信基金管理有限责任公司 | 松坪村三期经济适用房西区2栋27E室 | 50.28 | 购买 |
| 60 | 无 | 安信基金管理有限责任公司 | 松坪村三期经济适用房西区4栋3D室 | 48.77 | 购买 |
| 61 | 无 | 安信基金管理有限责任公司 | 松坪村三期经济适用房西区4栋3E室 | 50.09 | 购买 |
安信证券拥有的位于深圳市福田区桂花路平冠道的12处房产、安信证券拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产、安信 基金拥有的位于深圳市宝安区宝深路南松坪村的4处房产均系根据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》及《福田区
163
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企业人才住房配售管理办法》的规定由安信证券、安信基金购置的人才安居房。根据《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定， 安信证券、安信基金对其所购买的上述人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。该20 处房产面积合计为1,031.88平方米，占安信证券及其境内全资及控股子公司自有房产总建筑面积的2.40%；另有2处潮州城新西路89号车 位和食堂为无证房产，建筑面积420.40平米，占总面积的比例为0.97%。上述房产占比较小，且为非经营性用房，对安信证券正常经营 无重大影响。
2 、租赁房产
截至本2014年6月30日，安信证券及其子公司租赁经营场地房产具体情况如下：
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 1 | 安信证券股份有限公司广 州番禺繁华路证券营业部 |
广州市番禺区市桥 东城金旺电器商行 |
粤房地证字第C5110419号 | 广州市番禺区市桥街繁 华路61 号10 楼 |
2009.11.1-2016.5.31 | 466.23 | 营业场地 |
| 2 | 安信证券股份有限公司广 州番禺繁华路证券营业部 |
广州市番禺区市桥 东城金旺电器商行 |
粤房地证字第C5110419号 | 广州市番禺区市桥街繁 华路61 号8、9 楼 |
2008.6.1-2016.5.31 | 932.46 | 营业场地 |
| 3 | 安信证券股份有限公司宁 波车轿街证券营业部 |
宁波华联房地产开 发有限公司 |
甬房产证海曙字第 20091052254、20091052255、 20091052256、20091052257、 20091052258 号 |
浙江省宁波市海曙区车 轿街69号恒泰大厦5楼 |
2010.3.15-2015.3.14 | 1100.26 | 营业场地 |
| 4 | 安信证券股份有限公司合 肥长江西路营业部 |
高鹏 | 房地权证合蜀字第 140001406、140001405 号 |
长江西路200号置地投 资广场8 楼801、802 |
2014.4.8-2017.4.7 | 458.77 | 营业场地 |
| 5 | 安信证券股份有限公司合 肥长江西路营业部 |
高峰 | 房地权证合蜀字第 140001403、140001404 号 |
长江西路200号置地投 资广场8 楼803、804 |
2014.4.8-2017.4.7 | 205.46 | 营业场地 |
| 6 | 安信证券股份有限公司石 家庄裕华东路证券营业部 |
石家庄远洋物业服 务有限公司 |
无房产证 | 石家庄市裕华东路133 号6 层部分区域 |
2014.2.15-2019.2.14 | 495 | 办公场所 |
| 7 | 安信证券股份有限公司北 京复兴门外大街证券营业 部 |
中化国际物业酒店 管理有限公司 |
京房权证市西港澳台字第 10155号 |
北京市西城区复兴门外 大街A2号中化大厦主楼 11 层1102 |
2011.10.6-2016.10.15 | 1332.72 | 办公及车库 |
164
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| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 8 | 安信证券股份有限公司成 都领事馆路证券营业部 |
四川有色金属工业 服务公司 |
房权证监证字第3000020、 3000021 号 |
成都市领事馆路8号万 兴苑二层 |
2014.7.1-2017.12.31 | 828 | 营业场地 |
| 9 | 安信证券股份有限公司内 江西林大道证券营业部 |
邹练驰 | 内江市房权证房监字第 200614474、200614487、 2006144911 号 |
内江市东兴区西林大道 195号 |
2011.5.1-2016.4.30 | 1425.7 | 经营、办公 用房 |
| 10 | 安信证券股份有限公司青 岛山东路证券营业部 |
青岛华银房地产开 发有限公司 |
青房地权市字第103209号 | 青岛市市南区山东路29 号银河大厦二层 |
2012.4.20-2017.4.19 | 1480.42 | 营业场地 |
| 11 | 安信证券股份有限公司 | 天津东方集团有限 公司 |
房权证南开字第040020830号 | 天津市南开区三马路37 号（东方商业大厦）二层 B2、C2 |
2007.9.1-2014.8.30 | 1800 | 营业场地 |
| 12 | 安信证券股份有限公司武 汉胜利街证券营业部 |
湖北日报社实业发 展公司 |
武字房自01字第02956号 | 武汉市江岸区胜利街 115号楚天实业大厦第1 至3 层 |
2013.6.1-2018.5.31 | 1100 | 营业、办公 |
| 13 | 安信证券股份有限公司重 庆洪湖东路证券营业部 |
重庆市渝北区市场 物业管理服务所 |
北高新112房地证2009字第 00628-35-34-50号 |
重庆市渝北区洪湖东路 9号重庆财富中心财富 大厦B座第9楼905、 906、907、908 |
2010.5.20-2015.5.19 | 745.34 | 营业场地 |
| 14 | 安信证券股份有限公司 | 江西炫谷投资管理 有限公司 |
洪房权证东湖区字第 200004486号 |
江西省南昌市胜利路 263号炫谷青年街第四 层 |
2007.12.1-2015.11.30 | 1638.75 | 营业场地 |
| 15 | 安信证券股份有限公司南 京珠江路证券营业部 |
孙青、奚敏 | 宁房权证玄转字第346386、 34638 号 |
南京市珠江路222长发 科技大厦号3-4 层 |
2011.6.1-2015.12.31 | 1948.67 | 营业场地 |
| 16 | 安信证券股份有限公司广 州滨江中路证券营业部 |
广州海运（集团） 有限公司 |
穗房地证字第0525839号 | 广州市海珠区滨江中路 308号广州海运大厦首 层、11 层 |
2012.11.2-2014.11.30 | 1251 | 营业场地 |
| 17 | 安信证券股份有限公司广 州中山大道中证券营业部 |
广州天银房地产开 发有限公司 |
粤房地权证穗字第 0120391324号 |
广州市天河区中山大道 中439号1208-10、17-23 房 |
2012.8.15-2017.8.14 | 586 | 办公场所 |
| 18 | 安信证券股份有限公司 | 济南天泉房地产开 发有限公司 |
济房权证历涉字第024329号 | 济南市历下区泉城路 180 号 |
2010.1.18-2015.1.17 | 916 | 经营场所 |
| 19 | 安信证券股份有限公司广 州猎德大道证券营业部 |
李明威、梁玉芬 | 粤房地权证穗字字 0120077739、0120077740、 |
广州天河区猎德大道33 号中海璟晖华庭首层 |
2009.1.1-2016.12.31 | 1471.88 | 营业场所 |
165
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 0120081359、0120081289、 0120081290、0120081293、 0120081294、 0120081295、0120081296、 0120081297、0120081298、 0120081301、0120081302、 0120081305、0120081306、 0120081309、0120081310、 0120081311、0120081312、 0120081314、0120081315、 0120081316、0120081317、 0120081319、0120081320、 0120081322、0120081323、 0120081324、0120081325、 0120081328、0120081329、 0120081331、0120081332、 0120081336、0120081337、 0120081340、0120081341、 0120081344、0120081350、 0120081351、0120081355、 0120081356、0120081360、 0120081345 号 |
113号铺及二层205-225 商铺 |
||||||
| 20 | 安信证券股份有限公司 | 成勇 | 无房产证 | 长春市南关区解放大路 46（门牌号）号房 |
2009.7.1-2014.7.1 | 617.38 | 营业场地 |
| 21 | 安信证券股份有限公司广 州中山六路营业部 |
广州捷雅城房地产 开发有限公司 |
粤房地证字第C5465600、 C54656001、C54656002、 C54656003、C54656004、 C54656005、C54656006、 C54656007、C54656008、 C54656009 号 |
广州市越秀区中山六路 238号越秀新都会大厦 23层西座2301-10单元 |
2013.10.1-2018.9.30 | 903.7824 | 营业场地 |
| 22 | 安信证券股份有限公司广 州天河北路证券营业部 |
曾德铭 | 粤房地证字第Ｃ5473458号 | 广州市花都区新华凤凰 北路30号ＡＢ栋一层. 二层商铺 |
2008.10.1-2016.6.30 | 1114 | 营业场地 |
166
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 23 | 安信证券股份有限公司福 州八一七北路证券营业部 |
王友成 | 无房产证 | 福建省福州市安泰街道 八一七北路267号东兴 大楼1#、2#连接体2层 01 店面 |
2014.4.10-2018.5.9 | 547.67 | 营业场地 |
| 24 | 安信证券股份有限公司广 州体育西路证券营业部 |
王伟红、郭永恒 | 粤房地权证穗字第 0120145262-0120145263、 0120145278、0120145279、 0120145195、0120145196、 0120145208、0120145209、 0120145212、0120145213、 0120145214、0120145215、 0120145218、0120145219 号 |
广州市天河区体育西路 103号之一2201房-2207 房 |
2013.12.16-2016.12.15 | 1003.24 | 营业场地 |
| 25 | 安信证券股份有限公司广 州体育西路证券营业部 |
李敏 | 粤房地权证穗字第 0120152522 号 |
广州市天河区体育西路 103-1 号2305 房 |
2013.12.16-2016.12.15 | 91.58 | 营业场地 |
| 26 | 安信证券股份有限公司南 宁朱槿路证券营业部 |
黄礼英 | 邕房权证字第02229697号 | 广西南宁市青秀区朱槿 路11号柬埔寨园区3号 楼B-28 号 |
2013.10.10-2018.10.9 | 215.15 | 营业场地 |
| 27 | 安信证券股份有限公司广 州新港西路证券营业部 |
广州中山大学科技 园有限公司 |
无房产证 | 广州市海珠区新港西路 135号中山大学科技综 合楼B座自编号 1412-3-4-5房 |
2013.4.1-2016.3.31 | 588.34 | 办公 |
| 28 | 安信证券股份有限公司上 海南丹路证券营业部 |
上海联华房地产开 发公司 |
沪房地徐字（2000）第062991 号 |
上海市徐汇区宜山路 187号1层106室、2层 202室 |
2013.5.1-2016.4.30 | 1540.06 | 营业场地 |
| 29 | 安信证券股份有限公司昆 明东风西路证券营业部 |
周恭顺 | 昆房权证字第201301124、 201301144、201301167、 201301139、201301168 号 |
昆明市顺城街顺城写字 楼A幢17层1701、1702、 1704、1705、1706 号 |
2010.11.1-2015.10.31 | 1033.6 | 营业场地 |
| 30 | 安信证券股份有限公司深 圳福华一路证券营业部 |
深圳市天健房地产 开发实业有限公司 |
深房地字第3000732340、 3000732341、3000732342、 3000732343、3000732895、 3000732896、3000732897、 3000732898 号 |
深圳红荔西路7019号天 健商务大厦5楼5-12单 元 |
2014.4.7-2018.4.6 | 843.64 | 办公 |
167
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 31 | 安信证券股份有限公司 | 河南省东盛实业发 展有限公司 |
无房产证 | 河南省郑州市金水区花 园路25 号 |
2012.10.1-2015.9.30 | 694.6 | 营业场地 |
| 32 | 安信证券股份有限公司佛 山金澜北路证券营业部 |
佛山市仁记物业管 理有限公司 |
粤房地权证字第C2480277号 | 广东省佛山市禅城区金 澜北路17号京禅大厦第 11 层 |
2012.11.1-2015.12.31 | 350 | 营业场地 |
| 33 | 安信证券股份有限公司佛 山乐从证券营业部 |
林勇 | 粤房地权证佛字第 0300004758号 |
佛山市顺德区乐从镇兴 乐路54号兴乐商业城C 座3 层 |
2012.4.1-2017.12.31 | 1174 | 营业场地 |
| 34 | 安信证券股份有限公司佛 山北滘证券营业部 |
广东泓富置业有限 公司 |
粤房地权证佛字第 0311040208号 |
佛山市顺德区北滘镇建 设北路102号天天商业 大楼南座三层1号区、南 座四层1、2 号区 |
2010.10.1-2020.9.30 | 1867.04 | 营业场地 |
| 35 | 安信证券股份有限公司佛 山分公司 |
广东成威商贸发展 有限公司 |
粤房地证字第C4991769号 | 佛山市南海区桂城南海 大道北34号财联大厦3 楼 |
2010.7.1-2014.12.31 | 388 | 营业场地 |
| 36 | 安信证券股份有限公司佛 山分公司 |
广东成威商贸发展 有限公司 |
粤房地证字第C4991769号 | 佛山市南海区桂城南海 大道北34号财联大厦7 楼 |
2014.6.1-2020.3.30 | 900 | 营业场地 |
| 37 | 安信证券股份有限公司佛 山分公司 |
中国建设银行股份 有限公司佛山市分 公司 |
粤房地证字第C2373118号 | 佛山市南海区桂城南海 大道北34号财联大厦A 座3 层及4 层部分 |
2010.7.1-2014.12.31 | 1501.75 | 营业场地 |
| 38 | 安信证券股份有限公司佛 山分公司 |
佛山市南海岐阳驿 站管理有限公司 |
无房产证 | 佛山市南海区大沥镇黄 歧广佛一路48 号二层一 号商铺 |
2009.10.15-2017.10.14 | 1014.53 | 营业场地 |
| 39 | 安信证券股份有限公司 | 广东证券股份有限 公司破产管理人 |
粤房地权证字第C2794794、 C27947942号 |
佛山市三水区西南街沙 头大道9号首层部分及 二层 |
2011.9.1-2015.8.31 | 2796.92 | 营业场地 |
| 40 | 安信证券股份有限公司佛 山三水沙头大道证券营业 部 |
于凤琼 | 粤房地权证字佛字第 0410067775号 |
佛山市三水区西南街道 三兴路11号山水一品花 园201 自编之二 |
2014.6.1-2019.9.30 | 812.29 | 营业场地 |
| 41 | 安信证券股份有限公司青 岛四流南路证券营业部 |
吴永远 | 青房地权市字第175284号 | 青岛市市北区四流南路 133 号乙第一层、第二层 |
2010.1.1-2015.1.1 | 871.56 | 营业场地 |
168
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 42 | 安信证券股份有限公司茂 名人民南路证券营业部 |
李敏嫦、黄春 | 粤房地证字第C5598458 C0983509、C5598457、 C0983508 号 |
茂名市人民南路95号宝 威商业广场第3层_ |
2010.2.1-2018.1.31 | 2000 | 营业场地 |
| 43 | 安信证券股份有限公司 | 中国电信股份有限 公司广东传送网络 运营中心 |
粤房地证字第C5415489号 | 兴宁市迎宾大道8号的 综合大楼部位 |
2007.4.1-2015.6.30 | 2814 | 营业场地 |
| 44 | 安信证券股份有限公司肇 庆端州四路证券营业部 |
黎汉光 | 粤房地权证肇字第 0100054161、0100054162、 0100054163号 |
广东省肇庆市端州区端 州四路3号第3幢A102 号商铺东侧1卡、A201、 301、401 写字楼 |
2012.4.1-2016.8.31 | 2930 | 营业场地 |
| 45 | 安信证券股份有限公司云 浮新兴建设路营业部 |
苏金炎 | 粤房地产权证新兴县字第 2010020142号 |
广东省新兴县新洲大道 南69号1、3、5、6、7 楼及楼梯 |
2011.1.1-2017.1.1 | 1479.37 | 营业场地 |
| 46 | 安信证券股份有限公司肇 庆四会光明北路证券营业 部 |
黄溢华 | 粤房地产权证四字第 010002973号 |
四会市东城街道光明北 路四座3号 |
2011.1.1-2020.12.31 | 1503 | 营业场地 |
| 47 | 安信证券股份有限公司韶 关风采路证券营业部 |
韶关市一中实验学 校 |
粤房地权证韶字第 0100014340、0100014341、 0100050811 号 |
浈江区西堤横街30号第 10幢自编第18-22号、第 22 幢第23 号 |
2012.4.1-2017.3.31 | 748.28 | 营业场地 |
| 48 | 安信证券股份有限公司韶 关乐昌乐城证券营业部 |
乐昌市邮政局 | 粤房地权证乐字第 0100010123号 |
乐昌市乐城镇人民南路 63号邮政大厦1楼、2 楼集邮中心及集邮仓库 |
2014.2.1-2020.1.31 | 393.58 | 营业场地 |
| 49 | 安信证券股份有限公司中 山石岐证券营业部 |
冯文辉 | 无房产证 | 中山市东区兴政路1号 中环广场1 座12 层 |
2011.10.1-2019.9.30 | 1240.32 | 营业使用 |
| 50 | 安信证券股份有限公司潮 州潮安证券营业部 |
叶雄彬 | 粤房地权证乐字第C0609597、 C0609598、C060970、 C0609594 号 |
广东省潮州市潮安区庵 埠镇彩文路金山街23-26 号铺位1-4 层 |
2011.6.10-2016.6.9 | 1058 | 营业场地 |
| 51 | 安信证券股份有限公司 | 彭鑫 | 西安市房权证雁塔区字第 1100104021-20-1-10911~1、 1100104021-20-1-10910~1 号 |
西安市雁塔区南二环西 段88号老三届世纪星大 厦9 层K 座 |
2010.10.15-2015.10.14 | 455.6 | 营业场地 |
| 52 | 安信证券股份有限公司阳 江安宁路证券营业部 |
徐观胜,张宝碧 | 无房产证 | 广东省阳江市安宁路 396 号、398 号首、二层 |
2010.1.1-2019.12.31 | 1548.92 | 营业场地 |
169
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 53 | 安信证券股份有限公司北 京中关村南大街证券营业 部 |
总政白石桥老干部 服务管理局 |
京房权证海国字第01132号 | 北京市海淀区中关村南 大街甲32号2号楼B座 1 层106 房 |
2011.8.1-2015.6.30 | 132.61 | 营业场地 |
| 54 | 安信证券股份有限公司北 京中关村南大街证券营业 部 |
北京中关村科技发 展（控股）股份有 限公司 |
京房权证海股字第00071号 | 北京市海淀区中关村南 大街甲32号中关村科技 发展大厦B 座二层 |
2011.6.1-2017.5.31 | 1812.78 | 营业场地 |
| 55 | 安信证券股份有限公司东 莞樟木头证券营业部 |
中国电信股份有限 公司东莞分公司 |
粤房地证字第C4920701号 | 广东省东莞市樟木头镇 新兴街18号一、二、三 层办公房 |
2013.11.1-2021.10.31 | 1110 | 营业场地 |
| 56 | 安信证券股份有限公司潮 州饶平证券营业部 |
李荣坤 | 粤房地权证饶平字第 00003105、00003106、 00003108、00003113、 00003114、00003115、 00003116、00003117、 00003118 号 |
广东省饶平县黄冈镇饶 平大道23号之104、105、 106、203、204、301、302、 303、304 |
2011.12.1-2019.11.30 | 1261.86 | 经营场地 |
| 57 | 安信证券股份有限公司汕 头红领巾路证券营业部 |
汕头市燕汕房地产 有限公司 |
粤房地证字第C1120032、 C1120030、C1129739、 C5446819、C5446818 号 |
汕头市红领巾路56号金 港园1幢一、二层 |
2013.1.1-2017.12.31 | 1305.67 | 营业场地 |
| 58 | 安信证券股份有限公司杭 州莫干山路证券营业部 |
浙江德源投资有限 公司 |
杭房权证西更字第07053298 号 |
杭州市西湖区莫干山路 639 号德源大楼3 层 |
2014.1.1-2016.12.31 | 1241.51 | 营业场地 |
| 59 | 安信证券股份有限公司汕 头红领巾路证券营业部 |
汕头市燕汕房地产 有限公司 |
粤房地证字第C1120032、 C1120030、C1129739、 C5446819、C5446818 号 |
汕头市红领巾路56号金 港园1幢一、二层 |
2013.1.1-2017.12.31 | 1305.67 | 营业场地 |
| 60 | 安信证券股份有限公司厦 门湖里大道证券营业部 |
厦门联发商置有限 公司 |
厦地房证第00124093号 | 厦门市湖里区湖里大道 41-43号2A单元B室的 房屋 |
2014.3.1-2019.5.31 | 1066.54 | 营业场地 |
| 61 | 安信证券股份有限公司河 源兴源路证券营业部 |
河源市华达房地产 开发有限公司 |
粤房地证字第C1637850号 | 河源市兴源路广晟花园 广场A306 号 |
2011.11.20-2016.11.19 | 1340 | 营业场地 |
| 62 | 安信证券股份有限公司深 圳深南大道耀华创建大厦 证券营业部 |
深圳耀华创建房地 产发展有限公司 |
深房地字第3000678043、 3000678044、3000678046、 3000678047、3000678048 号 |
深圳市福田区深南大道 6023号创建大厦31层 08-12 |
2013.7.18-2018.7.17 | 445.3 | 营业场地 |
| 63 | 安信证券股份有限公司汕 | 邱承杰 | 粤房地证字第C2350467号 | 汕尾市城区香洲西路北 | 2010.11.1-2018.10.31 | 982 | 营业场地 |
170
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 尾香洲西路证券营业部 | 侧鸿景园二期A栋1至2 层 |
||||||
| 64 | 安信证券股份有限公司汕 尾海丰证券营业部 |
胡录 | 粤房地证字第C4130264号 | 广东省汕尾市海丰县城 新车站附近美丽华大厦 二楼 |
2011.7.20-2016.7.19 | 958.42 | 营业场地 |
| 65 | 安信证券股份有限公司汕 尾海丰证券营业部 |
杨新贵 | 粤房地证字第C2360023号 | 广东省汕尾市海丰县城 广富路黄土坎前美丽华 大厦第一层11 间铺面 |
2011.9.20-2016.7.19 | 39.4 | 经营场地 |
| 66 | 安信证券股份有限公司汕 尾陆丰证券营业部 |
陈细山 | 粤房地证字第C0200424号 | 陆丰市东海镇东海大道 西侧洛洲路南侧 |
2014.5.10-2021.5.9 | 750 | 营业场地 |
| 67 | 安信证券股份有限公司汕 头澄海证券营业部 |
杜超 | 无房产证 | 广东省汕头市澄海区 324国道西侧协和大厦 三楼南侧房屋 |
2012.9.1-2017.8.31 | 859.83 | 营业场地 |
| 68 | 安信证券股份有限公司汕 头潮阳棉西路证券营业部 |
汕头市潮阳汽车运 输总公司 |
粤房地证字第0079842号 | 广东省汕头市潮阳区文 光街道棉西路44 号三层 |
2009.2.9-2017.2.8 | 1851 | 营业场地 |
| 69 | 安信证券股份有限公司北 京长春桥路证券营业部 |
北京金源时代购物 中心有限公司 |
无房产证 | 北京市海淀区金源时代 购物中心二期B区写字 楼10F、10G |
2006.5.10-2016.7.9 | 756.24 | 营业场地 |
| 70 | 安信证券股份有限公司娄 底春园路证券营业部 |
娄底市春园路步行 街 |
娄房权证娄底字第00065326 号 |
娄底市春园路步行街钻 石街七A 栋三楼 |
2014.2.10-2019.2.9 | 1522 | 营业场地 |
| 71 | 安信证券股份有限公司绵 阳涪城路证券营业部 |
绵阳市隆盛房地产 开发有限公司 |
无房产证 | 绵阳市涪城路167号"隆 盛.中央美地"商住楼1栋 4 楼1 号 |
2013.10.12-2019.10.11 | 581.36 | 营业场地 |
| 72 | 安信证券股份有限公司苏 州人民路证券营业部 |
中国移动通信集团 江苏有限公司苏州 分公司 |
苏房权证市区字第10271759 号 |
苏州市人民路538号苏 州市工人文化宫人民路 大门南侧1号楼西地上 建筑物 |
2013.3.1-2016.2.28 | 1675.02 | 营业场地 |
| 73 | 安信证券股份有限公司哈 尔滨果戈里大街证券营业 部 |
黑龙江禧年房地产 开发集团股份有限 公司 |
无房产证 | 哈尔滨市南岗区红军街 1号―红军街1号大厦‖第 8 层 |
2014.2.1-2020.1.31 | 1290.54 | 营业场地 |
| 74 | 安信证券股份有限公司嘉 兴纺工路证券营业部 |
浙江利恩工程设计 咨询有限公司 |
嘉房权证禾字第00534772号 | 嘉兴市纺工路897号3F | 2013.4.1-2018.3.12 | 867 | 营业场地 |
171
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 75 | 安信证券股份有限公司深 圳沙头角证券营业部 |
胡健松、袁亚康、 袁亚芹、王丽娟、 杨健 |
深房地字第7000020007、 7000020009、7000020014、 7000020008、7000020010 号 |
深圳市盐田区沙头角海 涛路东和大厦二层 |
2011.12.16-2014.12.15 | 1669.97 | 营业场地 |
| 76 | 安信证券股份有限公司深 圳科发路证券营业部 |
深圳科技工业园 （集团）有限公司 |
无房产证 | 深圳市南山区科发路8 号金融服务技术创新基 地1 栋2 楼C、D 单元 |
2013.9.16-2018.9.30 | 598 | 营业场地 |
| 77 | 安信证券股份有限公司上 海江宁路券营业部 |
上海文立投资管理 有限公司 |
沪房地静安(2004)第005751号 | 上海市面上江宁路828 号北侧二楼 |
2006.9.1-2016.8.31 | 1162 | 营业场地 |
| 78 | 安信证券股份有限公司上 海黄浦区跨龙路证券营业 部 |
上海景鸿贸易有限 公司 |
沪房地黄字（2009）第003074 号 |
上海市黄浦区跨龙路23 号2幢1楼2室、2楼 |
2013.9.9-2021.9.8 | 730 | 营业场地 |
| 79 | 安信证券股份有限公司上 海四川中路证券营业部 |
上海金外滩国际广 场资产管理有限公 司 |
沪房地黄字（2009）第005335 号 |
上海黄浦区中山南路 100号501室 |
2014.6.1-2017.9.30 | 559.1 | 营业场地 |
| 80 | 安信证券股份有限公司 | 上海中建投资有限 公司 |
沪房地浦字（2009）第038894 号 |
上海市世纪大道1568号 11 层3-5 单元 |
2011.11.1-2014.10.31 | 1069.7 | 营业场地 |
| 81 | 安信证券股份有限公司宜 宾民主路证券营业部 |
宜宾安联投资咨询 有限公司 |
宜宾市房权证翠屏区字第 00128351 号 |
宜宾市民主路58号安联 大厦3-5 楼部分面积 |
2012.1.1-2016.12.31 | 1829.22 | 营业场地 |
| 82 | 安信证券股份有限公司北 京北三环东路证券营业部 |
北京金隅股份有限 公司 |
京房权证东股字第C04889号 | 北京市东城区北三环东 路36号环球贸易中心A 座26 层 |
2013.10.7-2016.10.6 | 580.07 | 营业场地 |
| 83 | 安信证券股份有限公司海 口滨海大道证券营业部 |
海南大椰实业有限 公司 |
海口市房权证海房字第 HK193310 号 |
海口市滨海大道97号置 盛西苑A 栋5 层东侧 |
2013.3.18-2015.12.31 | 1297 | 营业场地 |
| 84 | 安信证券股份有限公司茂 名高州证券营业部 |
高州恒源大酒店有 限公司 |
粤房地证字第C0980363号 | 高州市高凉东路636号 高州恒源大酒店裙楼2 楼 |
2012.3.19-2020.3.18 | 960 | 营业场地 |
| 85 | 安信证券股份有限公司 | 江苏中欣投资实业 有限公司 |
熟房权证虞山字第09005735、 09005736 号 |
常熟市北门大街虞景文 华1 幢2 幢3 层 |
2013.5.1-2018.4.30 | 1115 | 营业场地 |
| 86 | 安信证券股份有限公司大 连中山路证券营业部 |
大连希望大厦有限 公司 |
大房权证中单字第 2007200690号 |
大连市中山路136号希 望大厦5层1、2、7、8 单元 |
2010.9.1-2015.8.31 | 936.89 | 营业场地 |
| 87 | 安信证券股份有限公司汕 | 张丽君、詹煌 | 粤房地权证汕字第 | 广东省汕头市龙湖区金 | 2011.5.1-2019.4.30 | 3714.54 | 营业场地 |
172
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 头金砂路证券营业部 | 1000009285、1000013840、 1000013847 号 |
砂路116号汕融大厦 301、303、304 房 |
|||||
| 88 | 安信证券股份有限公司揭 阳晓翠路证券营业部 |
中国银行股份有限 公司揭阳分行 |
粤房地证字第C4828832号、 C4828837、C4828835、 C4828841、C4828842、 C4828843 号 |
揭阳市东山晓翠路中国 银行大厦8-9层、附楼2 层 |
2011.10.1-2016.9.30 | 2483.18 | 营业场地 |
| 89 | 安信证券股份有限公司清 远金碧路证券营业部 |
林杰 | 粤房地产证清字第 0100076412、0100076411、 0100076409、0100076408、 0100076407、0100076406、 0100076404、0100076383、 0100076403、0100076401、 0100076386、0100076399、 0100076389、0100076400、 0100076413、0100076391 号 |
清远市金碧湾花园6号 楼1、2层 |
2011.4.1-2016.3.31 | 2100.39 | 营业场地 |
| 90 | 安信证券股份有限公司汕 头峡山证券营业部 |
吴克伟 | 粤房地证字第C2306644号 | 汕头市潮南区峡山街道 广汕公路汕尾路段伟易 通大厦第八层 |
2012.6.15-2017.6.14 | 665 | 营业场地 |
| 91 | 安信证券股份有限公司汕 头中山路证券营业部 |
林敬豐 | 粤房地权证汕字第 1000058178、1000058179、 1000058180、1000058181、 1000058182 号 |
广东省汕头市红亭花园 1层、2层及车库 |
2012.5.1-2017.4.30 | 3144.49 | 营业场地 |
| 92 | 安信证券股份有限公司深 圳宝安海秀路证券营业部 |
姚纯通 | 深房地字第5000424672、 5000424915、5000424926、 5000424922、5000424930、 5000424935、5000424938、 5000424942、5000424944、 5000424949 号 |
深圳市宝安区新安街道 甲岸路及海秀路交汇处 熙龙湾花园（N23区）商 业办公楼2101-2103、 2105-2111 |
2010.12.16-2015.12.15 | 1446.4 | 营业场地 |
| 93 | 安信证券股份有限公司沈 阳十一纬路证券营业部 |
辽宁东煤商务有限 公司 |
沈房权证中心字第60150178 号 |
沈阳市沈河区北京街7 号东煤地质大厦2401 号 |
2010.11.1-2016.10.31 | 1023.62 | 营业场地 |
| 94 | 安信证券股份有限公司镇 江中山东路证券营业部 |
张岚 | 镇房权证京字第13419552号 | 江苏省镇江市中山东路 188号紫金大厦B座七楼 |
2009.10.20-2017.12.19 | 1069.26 | 营业场地 |
173
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 95 | 安信证券股份有限公司重 庆中华路证券营业部 |
重庆豪斯凯宾物业 管理有限公司 |
101房地证2007字第21277号 | 重庆市渝中区中华路 178 号3 楼 |
2013.8.1-2016.7.31 | 1065.35 | 营业场地 |
| 96 | 安信证券股份有限公司武 汉东湖路证券营业部 |
湖北省知音传媒有 限公司 |
无房产证 | 武汉市武昌区中北路31 号知音创意广场15 楼 |
2013.11.1-2018.10.31 | 631.88 | 营业场地 |
| 97 | 安信证券股份有限公司广 州增城新塘证券营业部 |
黄水银、伍玉华 | 无房产证 | 广州市增城市新塘镇港 口大道336号群星新邨 3-8号3栋至8栋的商业 裙楼一层自编017号、二 层自编62、63 号。 |
2012.1.1-2016.12.31 | 860 | 营业场地 |
| 98 | 安信证券股份有限公司茂 名信宜证券营业部 |
李梅芳 | 粤房地证字第C5833806号 | 广东省信宜市科学馆小 区景泰楼 |
2012.4.23-2021.4.22 | 418.2 | 营业场地 |
| 99 | 安信证券股份有限公司茂 名电白证券营业部 |
郭妍 | 粤房地权证电（私）字第 3000009849号 |
广东省电白县水东镇人 民路175号之一时代名 苑商住小区A幢一、二 层3 号商铺 |
2013.9.15-2019.8.31 | 235 | 营业场地 |
| 100 | 安信证券股份有限公司梅 州丰顺证券营业部 |
谢晓晓、谢灵灵 | 丰顺县字第2320101478、 2320101484 号 |
丰顺县新世纪工程17区 广场路163-168 号 |
2011.7.15-2026.7.14 | 947.16 | 营业场地 |
| 101 | 安信证券股份有限公司揭 阳惠来证券营业部 |
吴芳鸡 | 粤房字第3253259号 | 揭阳市惠来县南门大街 237 号东侧六层楼房 |
2012.10.16-2017.10.15 | 1052 | 营业场地 |
| 102 | 安信证券股份有限公司云 浮郁南证券营业部 |
郁南县新永光大酒 店 |
粤房地权证郁字第 0100004390 号 |
云浮市郁南县都城镇中 山路2 号 |
2013.1.1-2017.12.31 | 434 | 营业场地 |
| 103 | 安信证券股份有限公司茂 名化州证券营业部 |
黄一明、黄一波 | 粤房地证字第C0499962号 | 广东省化州市河西街道 办西城路三横巷9 号 |
2011.2.1-2019.1.31 | 348 | 营业场地 |
| 104 | 安信证券股份有限公司阳 江人民路证券营业部 |
谭兆棠 | 无房产证 | 广东省阳春市广场路1 号阳春市妇女儿童活动 中心二、三层 |
2010.1.1-2014.12.31 | 2136.8 | 营业场地 |
| 105 | 安信证券股份有限公司佛 山南海罗村证券营业部 |
佛山市南海金船湾 物业管理有限公司 |
无房产证 | 佛山市南海区罗村街城 区罗湖一路金船湾广场 B 座2 层商铺 |
2014.5.1-2015.4.30 | 1010 | 营业场地 |
| 106 | 安信证券股份有限公司江 门建设二路证券营业部 |
江门市新城开发有 限公司（原名：江 门市北郊新城开发 |
粤房地权证江门字第 0109035466号 |
广东省江门市蓬江区建 设二路98号万源大厦二 层B区2 单元 |
2011.5.1-2015.3.31 | 617.8 | 营业场地 |
174
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 公司） | |||||||
| 107 | 安信证券股份有限公司 | 梅州市梅县区伟褀 新型城镇化建设投 资有限公司 |
无房产证 | 梅县国家税务局办公大 楼第二层 |
2014.3.1-2016.2.28 | 686.53 | 营业场地 |
| 108 | 安信证券股份有限公司韶 关惠民北路证券营业部 |
卓寿年 | 粤房地证字第C2255929号、 C2255930号 |
韶关市曲江区马坝镇韶 钢大道东成装饰材料广 场C1 幢、C2 幢 |
2009.5.21-2014.8.31 | 454.4 | 营业场地 |
| 109 | 安信证券股份有限公司资 阳雁城路证券营业部 |
王柱坤、吴小平 | 资阳市房权证城民系字第 2000-36879 号 |
四川省资阳市雁江区雁 城路一段64 号二楼 |
2009.3.31-2015.2.29 | 661.11 | 营业场地 |
| 110 | 安信证券股份有限公司资 阳雁城路证券营业部 |
江华 | 资阳市房权证城民系字第 2000-35420 号 |
四川省资阳市雁江区雁 城路一段64 号 |
2009.3.15-2015.2.29 | 64.33 | 营业场地 |
| 111 | 安信证券股份有限公司绵 阳绵山路证券营业部 |
中国工程物理研究 院公共事务管理部 市政公益及机关事 务服务中心 |
无房产证 | 绵山路64号148望江商 城三层 |
2014.1.1-2014.12.31 | 65 | 营业场地 |
| 112 | 安信证券股份有限公司宜 宾民主路证券营业部 |
宜宾南溪区南山社 区居民委员会 |
无房产证 | 南溪县南溪镇文化路中 段南山文娱中心二楼大 厅及三楼小厅 |
2010.6.12-2015.6.11 | 325 | 营业场地 |
| 113 | 安信证券股份有限公司成 都龙泉驿区灵龙路证券营 业部 |
巴美林 | 龙房权证监证字第0104845、 0104846、0104847、0104850 号 |
成都（市）龙泉驿（区） 十陵街道办事处江华路 343 号2、3 层 |
2013.5.1-2018.5.1 | 432.85 | 营业场地 |
| 114 | 安信证券股份有限公司深 圳龙岗龙翔大道证券营业 部 |
深圳市熙园投资有 限公司 |
深房地字第6000454862、 6000454870号 |
公园大地花园公建二期 商业楼商铺206、207 |
2011.3.1-2015.7.31 | 655.84 | 营业场地 |
| 115 | 安信证券股份有限公司深 圳宝安人民路证券营业部 |
恒建发实业（深圳） 有限公司 |
深房地字第5000084707号 | 深圳市龙华新区龙华办 事处人民路西侧美丽 AAA大厦十二层1211， 1211A，1212A 号 |
2012.12.1-2015.6.30 | 423.63 | 营业场地 |
| 116 | 安信证券股份有限公司芜 湖九华南路证券营业部 |
芜湖泰鑫房地产开 发有限公司 |
芜房地权证弋江区第 2011054899、2011054898、 2011055239、2011055240、 2011055243、2011055242 号 |
芜湖市弋江区九华南路 117号泰鑫商务中心四 楼 |
2011.8.2-2016.7.31 | 1507.72 | 营业场地 |
175
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 117 | 安信证券股份有限公司贵 阳富水北路证券营业部 |
李敬山 | 筑房权证云岩字第010336993 号 |
贵阳市云岩区富水北路 68号物资综合楼13层1、 6 号 |
2013.8.1-2018.6.30 | 185.83 | 营业场地 |
| 118 | 安信证券股份有限公司贵 阳富水北路证券营业部 |
严景民 | 筑房权证云岩字第10336565 号 |
贵阳市云岩区富水北路 68号物资综合楼29层6 号 |
2013.8.1-2018.7.31 | 139.18 | 营业场地 |
| 119 | 安信证券股份有限公司 | 山西通凯房地产开 发有限公司 |
无房产证 | 山西省太原市晋源区新 晋祠路277号通凯商务 大厦一层楼北侧 |
2011.11.1-2016.10.31 | 426 | 营业场地 |
| 120 | 安信证券股份有限公司梅 州新中路证券营业部 |
平远县大柘镇城南 开发区 |
粤房地证字第C0240462、 C0240482 号 |
平远县大柘镇城南开发 区（平远县梅平路32 号） |
2012.8.11-2022.8.11 | 280 | 营业场地 |
| 121 | 安信证券股份有限公司清 远金碧路证券营业部 |
中国工商银行股份 有限公司清远分行 |
粤房地证字第C3829489 | 佛冈县石角镇振兴中路 120号佛冈支行办公大 楼第八层 |
2014.8.1-2017.7.31 | 200 | 营业场地 |
| 122 | 安信证券股份有限公司 | 林江展 | 粤房地权证阳西字第 0400004377号 |
广东省阳西县新城桥平 一路3号新时代家园A 幢A17 号铺 |
2012.7.1-2017.6.30 | 235.46 | 营业场地 |
| 123 | 安信证券股份有限公司河 源兴源路证券营业部 |
蓝朝荣 | 粤房地权证字隆私第 0220125353号 |
龙川县老隆镇老隆港务 局1号小区1楼店面3 间 |
2012.8.1-2017.7.31 | 147 | 营业场地 |
| 124 | 安信证券股份有限公司昆 明东风西路证券营业部 |
中国银行股份有限 公司保山市分行 |
保山市房权证隆阳区字第 00033219 号 |
保山市隆阳区保岫东路 2 号9 层 |
2012.7.1-2015.6.30 | 485 | 营业场地 |
| 125 | 安信证券股份有限公司招 远河西路证券营业部 |
招远市泉山街道办 事处北关东居委会 |
无房产证 | 山东省招远市河西路金 都文化商城6 号楼2 层 |
2013.3.15-2018.3.15 | 649 | 营业场地 |
| 126 | 安信证券股份有限公司武 汉东湖路证券营业部 |
谢先东、张凤丽 | 蓟春县房权证漕河镇字第 2010-0130479 号 |
湖北省黄冈市蕲春县蕲 春大道205 号一层、二层 |
2013.3.1-2018.2.298 | 284.4 | 营业场地 |
| 127 | 安信证券股份有限公司潮 州城新西路证券营业部 |
许静卿 | 无房产证 | 潮州市潮安县金石镇金 石大道中段南侧金湖花 园28-29 号 |
2013.7.1-2018.6.30 | 184.68 | 营业场地 |
| 128 | 安信证券股份有限公司河 源兴源路证券营业部 |
郑玲 | 粤房地证字第C4222926号 | 广东省河源市紫金县城 香江中路1 楼的3 卡店面 |
2013.8.1-2018.7.31 | 153 | 营业场地 |
| 129 | 安信证券股份有限公司北 | 北京京源金百万商 | 京房权证房国字第0700006号 | 北京市房山区拱辰街道 | 2013.9.1-2018.8.31 | 138.69 | 营业场地 |
176
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 京远大路证券营业部 | 贸有限公司 | 政通路12号5层501、 502 |
|||||
| 130 | 安信证券股份有限公司 | 王殿魁 | 无房产证 | 江西省宜春市高安市高 安大道448号瑞州宾馆 一层 |
2013.9.16-2018.9.15 | 165 | 营业场地 |
| 131 | 安信证券股份有限公司宁 波长阳东路证券营业部 |
深圳键桥通讯技术 股份有限公司 |
甬房权证江北字第 20101024735号 |
宁波市江北区洪塘长阳 东路165弄姚江新都 1008室 |
2013.8.1-2018.7.31 | 240.26 | 营业场地 |
| 132 | 安信证券股份有限公司 | 沈伟 | 嘉善县房权证善字第 S0022043、S0022044、 S0022045 号 |
浙江省嘉善县罗星街道 施家南路343、345号 |
2013.7.16-2018.7.14 | 200.76 | 营业场地 |
| 133 | 安信证券股份有限公司潮 州城新西路证券营业部 |
邱少伟 | 无房产证 | 广东省潮州市枫溪凤新 西路鹏城新陶居小区A 区11幢铺面的71、72 号 |
2013.8.1-2018.7.31 | 190.73 | 营业场地 |
| 134 | 安信证券股份有限公司东 莞樟木头证券营业部 |
东莞市奥维实业投 资有限公司 |
无房产证 | 东莞市常平镇常平大道 2号万业金融大厦17楼 B1701 |
2013.7.20-2019.7.19 | 187.1 | 营业场地 |
| 135 | 安信证券股份有限公司韶 关惠民北路证券营业部 |
中国建设银行股份 有限公司韶关市分 行 |
粤房地证字第C2478117号 | 乐昌市坪石镇金鸡南路 30号2楼部分房屋 |
2013.10.21-2016.10.20 | 33.5 | 营业场地 |
| 136 | 安信证券股份有限公司肇 庆怀集城中路证券营业部 |
邓钧洪 | 粤房地证字第C4318473号 | 怀集县怀城镇城中路18 号步街第三层第二区 |
2013.9.1-2018.8.31 | 44.11 | 营业场地 |
| 137 | 安信证券股份有限公司 | 张春华、区定球 | 无房产证 | 广东省罗定市罗城街兴 华路二路163号锦锈华 庭第三、四卡 |
2013.9.1-2019.8.30 | 152.53 | 营业场地 |
| 138 | 安信证券股份有限公司上 海中建大厦证券营业部 |
徐灵霞 | 沪房地浦字（2013）第209467 号 |
周浦镇年家浜路50号 1-2 层 |
2013.7.15-2018.7.14 | 150 | 营业场地 |
| 139 | 安信证券股份有限公司深 圳宝安中心路证券营业部 |
深圳市锐钧实业有 限公司 |
无房产证 | 深圳市宝安区沙井街道 中心路锐钧大厦21HI |
2013.7.15-2018.7.14 | 196 | 营业场地 |
| 140 | 安信证券股份有限公司 | 倪日妠 | 嘉房权证禾字第00086204号 | 嘉兴市中山东路932号1 幢6 楼 |
2013.7.16-2016.7.15 | 286.7 | 营业场地 |
177
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 141 | 安信证券股份有限公司清 远金碧路证券营业部 |
刘丹、谭泽民、谭 政 |
粤房地产权证英德字第 0100119282、0100119284、 0100119283 号 |
广东省英德市英城茶园 路东英州大道西新天地 一期5 座首层10 号 |
2013.8.15-2021.9.30 | 116.36 | 营业场地 |
| 142 | 安信证券股份有限公司云 浮建设北路证券营业部 |
云浮凯旋国际酒店 有限公司 |
粤房地证字第C3649996号 | 广东省云浮市建设北路 11 号银禧商业城第7 层 |
2013.9.1-2019.8.31 | 350 | 营业场地 |
| 143 | 安信证券股份有限公司 | 玉林玉供房地产开 发有限公司 |
无房产证 | 玉林市广场西路御电苑 小区高层住宅楼B栋1 层4 号商铺 |
2013.8.20-2018.8.19 | 224.29 | 营业场地 |
| 144 | 安信证券股份有限公司清 远金碧路证券营业部 |
邱玲娇 | 粤房地产字第C3738625号 | 广东省清远市阳山县阳 城镇城南新区思贤路西 侧 |
2013.9.7-2019.9.6 | 120 | 营业场地 |
| 145 | 安信证券股份有限公司宜 宾临港大道证券营业部 |
四川宜宾城中房地 产开发集团有限公 司 |
宜宾市房权证临港字第 00197846号 |
四川省宜宾市临港区临 港大道一段14号 |
2013.8.20-2016.8.19 | 101.34 | 营业场地 |
| 146 | 安信证券股份有限公司诸 暨苎萝东路证券营业部 |
楼红、楼辉 | 房权证诸字第F0000088211、 房权证诸字第F0000040896 |
浙江省诸暨市苎萝东路 195号祥生新世纪商务 广场11 楼01-02室 |
2013.8.25-2018.8.24 | 215 | 营业场地 |
| 147 | 安信证券股份有限公司东 莞樟木头证券营业部 |
深圳市南天大新百 货有限公司塘厦分 公司、东莞市南天 大新集团有限公司 |
粤房地证莞字第2400076786 号 |
东莞市塘厦镇花园街花 园中心一层大新百货 TXy-907 |
2013.10.1-2020.10.31 | 180 | 营业场地 |
| 148 | 安信证券股份有限公司中 山兴政路证券营业部 |
梁正祥 | 无房产证 | 中山市东凤镇东海二路 72 号首层之一 |
2013.9.23-2020.10.31 | 108 | 营业场地 |
| 149 | 安信证券股份有限公司韶 关惠民北路证券营业部 |
韶关市商贸资产经 营有限公司 |
粤房地证字第0346228号 | 韶关市武江区惠民北路 31 号1-3 层 |
2012.6.1-2018.5.31 | 1804.09 | 营业场地 |
| 150 | 安信证券股份有限公司成 都领事馆路证券营业部 |
成都金沙庙街资产 经营管理有限公司 |
成房权证监证字第33078111 号 |
成都市青羊区蜀辉路 469号1栋1层20号商 铺（门牌号为蜀辉路469 号附1号商铺） |
2013.10.15-2017.1.31 | 89.13 | 营业场地 |
| 151 | 安信证券股份有限公司 | 中国银行芜湖分行 江北集中区支行 |
无房产证 | 芜湖鸠江区沈巷镇新沈 路318 号 |
2013.11.18-2014.11.18 | 20 | 营业场地 |
| 152 | 安信证券股份有限公司广 | 候顺严 | 粤房地证字第C6752107号 | 广州市增城区荔城街夏 | 2014.3.1-2019.2.28 | 67.72 | 营业场地 |
178
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 州增城新塘证券营业部 | 街大道首层158号 | ||||||
| 153 | 安信证券股份有限公司阳 江安宁路证券营业部 |
阳江市京源实业发 展有限公司 |
无房产证 | 广东省阳东县东城镇振 士中路52号京源上景1 幢4 号商铺 |
2014.1.1-2018.12.31 | 215 | 营业场地 |
| 154 | 安信证券股份有限公司广 州番禺繁华路证券营业部 |
袁朝晖、陈羽佳、 杨帆 |
粤房地产证字第C5112029号 | 广州市番禺区大石镇洛 溪新城吉祥北园吉祥北 道195 号 |
2014.2.1-2018.1.31 | 218.8 | 营业场地 |
| 155 | 安信证券股份有限公司广 州猎德大道证券营业部 |
广州宏润物业管理 有限公司 |
穗集有（2013）第10000015 号 |
广州市白云区黄石东路 359 号 |
2014.3.1-2017.3.1 | 179 | 营业场地 |
| 156 | 安信证券股份有限公司佛 山分公司 |
郭赛英、黄景坤、 黄建文、黄伶君 |
粤房地共证字第C0036965号、 C0006416、C0006417、 C0006413 号 |
广东省佛山市南海区九 江镇洛浦大道6号之一 |
2014.3.1-2019.2.28 | 102 | 营业场地 |
| 157 | 安信证券股份有限公司安 信汕尾香洲西路证券营业 部 |
黄显藩 | 粤房地权证陆建房证公字第 9900000227号 |
广东省汕尾市陆河县陆 河大道吉康华苑34号商 铺 |
2014.4.1-2019.3.31 | 168.95 | 营业场地 |
| 158 | 安信证券股份有限公司北 京阜荣街证券营业部 |
袁飞 | X京房权证朝字第1324726号 | 朝阳区望京园601号楼9 层1009 |
2014.7.15-2017.7.14 | 121.3 | 营业场地 |
| 159 | 安信证券股份有限公司厦 门湖里大道证券营业部 |
厦门海通船务有限 公司 |
厦国土房证第01019141号 | 厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦9A室 |
2014.5.1-2019.4.30 | 174.4 | 营业场地 |
| 160 | 安信证券股份有限公司 | 杜新连 | 房地证津字第103021103241 号 |
河西区三水道玉峰花园 26 号底商 |
2014.3.25-2019.3.24 | 120.42 | 营业场地 |
| 161 | 安信证券股份有限公司松 原铂金路证券营业部 |
施为兮 | 无房产证 | 吉林省松原市宁江区金 钻广场第289 幢110 号 |
2014.4.17-2019.5.16 | 214.33 | 营业场地 |
| 162 | 安信证券股份有限公司重 庆中华路证券营业部 |
重庆欧阳房地产开 发有限公司 |
210房地证2012字第001165、 001171号 |
重庆市大足区棠香街办 事处道五星大道288号 附3 号、附4 号 |
2014.6.1-2017.5.30 | 96.83 | 营业场地 |
| 163 | 安信证券股份有限公司江 门冈州大道证券营业部 （江门建设二路证券营业 部代签合同） |
梁碧瑶 | 粤房地证字第C1743229号 | 广东省江门市新会区会 成冈州大道中40号101 铺 |
2014.5.3-2019.5.2 | 190.29 | 营业场地 |
| 164 | 安信证券股份有限公司北 京远大路证券营业部 |
陈雪 | X京房权证朝字第857851号 | 北京市朝阳区建国门外 大街乙24 号燕华苑底商 |
2014.5.2-2019.5.19 | 102 | 营业场地 |
179
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 西侧N101 | |||||||
| 165 | 安信证券股份有限公司北 京复兴门外大街证券营业 部 |
北京世纪华侨城实 业有限公司 |
X京房权证朝字第803444号 | 维吉奥广场商业街 N1-F2-06 |
2013.3.10-2018.3.9 | 159.94 | 营业场地 |
| 166 | 安信证券股份有限公司北 京复兴门外大街证券营业 部 |
高峻森 | X京房权证丰字第131513号 | 北京市丰台区青塔西路 52号院10号楼1至2层 2 单元甲37 |
2014.4.30-2019.4.29 | 161.44 | 营业场地 |
| 167 | 安信证券股份有限公司保 定高阳现代大街证券营业 部 |
侯彬 | 无房产证 | 高阳县现代大街现代城 小区第A栋7号门脸房 |
2014.5.1-2019.4.30 | 379.5 | 营业场地 |
| 168 | 安信证券股份有限公司上 海世纪大道证券营业部 |
陆莉莉 | 沪房地杨字（2012）第005951 号 |
上海市杨浦区殷行路 855、857 号 |
2014.4.1-2019.3.31 | 200 | 营业场地 |
| 169 | 安信证券股份有限公司北 京北三环东路证券营业部 |
李莉 | X京房权证朝字第1361918号 | 北京市朝阳区朝阳路71 号二层229室 |
2014.6.15-2017.6.14 | 59.65 | 营业场地 |
| 170 | 安信证券股份有限公司广 州体育西路证券营业部 |
胡倩华、邓向勤、 胡小华 |
粤房地权证穗字第 0120136593、0120136594、 0120136595 号 |
广州市天河区体育西路 103-1号维多利广场B塔 大厦2306 号 |
2013.12.16-2016.12.15 | 150.7 | 营业场地 |
| 171 | 安信证券股份有限公司广 州体育西路证券营业部 |
曾志远、余梓豪、 曾纪淙 |
粤房地权证穗字第 0120136596、0120136597、 0120136598 号 |
广州市天河区体育西路 103-1号维多利广场B塔 大厦2307 号 |
2013.12.16-2016.12.15 | 144.96 | 营业场地 |
| 172 | 安信证券股份有限公司汕 头分公司 |
张丽昭 | 粤房地权证汕字第 1000009285号 |
广东省汕头市龙湖区金 砂路116号汕融大厦302 号房 |
2011.5.1-2019.4.30 | 579.93 | 营业场地 |
| 173 | 安信证券股份有限公司 （江苏分公司） |
南京金高房地产开 发有限公司 |
无房产证 | 南京市建邺区江东中路 333 号7 层710区 |
2014.7.1-2017.6.30 | 261.66 | 营业场地 |
| 174 | 安信证券股份有限公司 （四川分公司） |
四川有色金属工业 服务公司 |
成都房权证监证字第 3000020、3000021 号 |
成都市武侯区领事馆路 8 号1 栋2 层 |
2014.7.1-2017.12.31 | 353 | 营业场地 |
| 175 | 安信证券股份有限公司 （山东分公司） |
山东齐鲁国际大厦 物业管理有限公司 |
济房权证历涉字第024329号 | 济南市历下区泉城路 180号齐鲁国际大厦 D1001A/02A |
2015.1.18-2020.1.17 | 537.91 | 营业场地 |
| 176 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市安联投资有 限公司 |
深房地字第3000417940、 3000417941、3000417943、 |
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦34A01、 |
2011.7.5-2016.7.4 | 2,882.76 | 办公 |
180
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 3000417955、3000417940号 | A02、B01、B02、28A02 | ||||||
| 177 | 安信证券股份有限公司 | 宁波仁久投资有限 公司 |
深房地字第3000395428、 3000395426号 |
深圳市福田区金田路 4018号安联大厦13楼 A03-04 单元 |
2011.4.25-2016.4.14 | 494.87 | 办公 |
| 178 | 安信证券股份有限公司 | 沈海军 | 深房地字第3000536331、 3000536332、3000536333、 3000536334、3000536335、 3000536336、3000530336、 3000530337、3000530338号， 3000530857、3000530858 号 |
深圳市福田区深南大道 2008号中国凤凰大厦1 栋7A、8层及9层 |
2011.8.7-2015.8.7 | 3,202.80 | 办公 |
| 179 | 安信证券股份有限公司 | 曾广灵 | 深房地字第3000521797号 | 深圳市福田区深南大道 2008号中国凤凰大厦1 号楼7C |
2010.8.8-2015.8.7 | 410.92 | 办公 |
| 180 | 安信证券股份有限公司 | 区陈淑贞 | 深房地字第3000562966号 | 深圳市福田区深南大道 2008号中国凤凰大厦1 号楼7B |
2010.8.8-2015.8.7 | 171.21 | 办公 |
| 181 | 安信证券股份有限公司 | 深圳市志信实业发 展有限公司 |
无房产证 | 深圳市福田区福华路 322文蔚大厦14楼D、E、 F 单元 |
2014.4.14-2017.4.13 | 388.01 | 办公 |
| 182 | 安信证券股份有限公司 | 深圳证券通信有限 公司 |
无房产证 | 深圳市滨海大道1002号 深证通大厦303、304、 305、308 |
2007.12.1-2015.12.18 | 143.8 | 办公 |
| 183 | 安信证券股份有限公司 | 上海长甲置业有限 公司 |
沪房地浦字（2002）第000137 号 |
上海市浦东新区世纪大 道1589号长泰国际金融 大厦9 楼8至11 单元 |
2012.8.1-2016.2.28 | 523 | 办公 |
| 184 | 安信证券股份有限公司 | 上海长甲置业有限 公司 |
沪房地市字（2002）第000137 号 |
上海浦东新区世纪大道 1589号16楼1-10单元、 22 层1-11 单元 |
2013.3.1-2016.2.28 | 3536.42 | 营业场地 |
| 185 | 安信证券股份有限公司 | 上海长甲置业有限 公司 |
沪房地浦字（2002）第000137 号 |
上海市浦东新区世纪大 道1589号长泰国际金融 大厦20 楼6、7 单元 |
2013.3.1-2016.2.28 | 454 | 办公 |
181
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 186 | 安信证券股份有限公司 | 北京金隅股份有限 公司 |
京房权证东股字第004889号 | 北京市东城区北三环东 路36号环球贸易中心A 座11 层1102 |
2013.10.7-2016.10.6 | 372.64 | 办公 |
| 187 | 安信证券股份有限公司 | 汪林佳 | 京房产证西字第073716号 | 北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座十层 1008 号 |
2013.8.24-2015.8.23 | 483.07 | 办公 |
| 188 | 安信证券股份有限公司 | 汪林佳 | 京房产证西字第073716号 | 北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座十层 1009 号 |
2014.9.1-2015.8.31 | 356.52 | 办公 |
| 189 | 安信证券股份有限公司上 海黄浦区四川中路证券营 业部 |
上海益民食品一厂 （集团）有限公司 |
沪房地黄字（2005）第010261 号 |
上海黄浦区四川中路33 号2楼 |
2013.3.1-2014.8.31 | 888 | 营业场地 |
| 190 | 安信证券股份有限公司 | 吴素珍 | 深房地字第3000746719号 | 深圳市福田区福中三路 1006号诺德金融中心15 层E 单元 |
2014.4.16-2017.4.15 | 417.46 | 办公 |
| 191 | 安信基金管理有限责任公 司 |
深圳市新世界投资 有限公司 |
深房地字第3000494885号 | 深圳市福田区益田西福 中路北新世界商务中心 36 楼3601-3611 |
2012.3.1-2015.2.28 | 1836.44 | 办公 |
| 192 | 安信基金管理有限责任公 司 |
国寿不动产管理有 限公司 |
京房权证西字第083982号 | 中国北京市西城区金融 大街15号鑫茂大厦办公 楼第4 层406 单元 |
2013.11.1-2014.10.31 | 213.02 | 办公 |
| 193 | 安信基金管理有限责任公 司 |
上海陆家嘴商务广 场有限公司 |
沪房地浦字（2009）第098441 号 |
上海市浦东新区世纪大 道1600号陆家嘴商务广 场27 楼2708-2713室 |
2013.11.1-2016.10.31 | 710.79 | 办公 |
| 194 | 乾能投资管理有限公司 | 王连庆 | 京房权证西私字第005795号 | 北京市西城区北展北街 9 号1 单元301室 |
2013.8.31-2015.8.30 | 257.72 | 办公 |
| 195 | 安信财富管理（深圳）有 限公司 |
深圳市前海商务秘 书有限公司 |
无房产证 | 深圳市前海深港合作区 前湾一路鲤鱼门街1号 前海深港合作区管理局 综合办公楼A 栋201室 |
2014.4.31-2015.4.23 | 无 | 办公 |
| 196 | 安信乾宏投资有限公司 | 陈静 | 深房地字第30003931931号 | 深圳市福田中心区福中 三路诺德金融中心主楼 |
2011.11.2-2015.5.11 | 417.46 | 办公 |
182
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序 号 |
面积 (平方米) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 房产证号 | 房产地址 | 有效期 | 用途 | ||
| 22号 | |||||||
| 197 | 安信期货管理有限责任公 司 |
北京金隅股份有限 公司 |
京房权证东股字第C04889号 | 北京市东城区北三环东 路36号北京环球贸易中 心A 栋26 层 |
2013.10.7-2016.10.6 | 1377.39 | 办公 |
| 198 | 安信期货管理有限责任公 司昆明营业部 |
朱俊钟 | 昆房权证（昆明市）字第 201073826号 |
云南省昆明市白塔路 387-395号星耀大厦7层 703 号 |
2012.8.1-2017.8.1 | 355.95 | 办公 |
| 199 | 安信期货管理有限责任公 司广州营业部 |
小高德（广州）置 业有限公司 |
粤房地权证穗字第 0120181574号 |
天河区珠江东路11号 1101房之自编02、03单 元 |
2011.12.15-2014.12.14 | 361.45 | 办公 |
| 200 | 安信期货管理有限责任公 司上海营业部 |
上海长甲置业有限 公司 |
沪房地浦字（2008）第040276 号 |
浦东新区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦名 义楼层16楼（实际楼层 13 楼）11 单元 |
2013.3.1-2016.2.28 | 234 | 办公 |
| 201 | 安信期货管理有限责任公 司深圳营业部 |
张伟明 | 深房地字第3000518066号 | 深圳市福田区中国凤凰 大厦1 栋7D |
2010.8.8-2015.8.7 | 150.68 | 办公 |
| 202 | 安信期货管理有限责任公 司深圳营业部 |
陈碧秀 | 深房地字第3000522434号 | 深圳市福田区中国凤凰 大厦1栋7E |
2010.8.8-2015.8.7 | 151.88 | 办公 |
上述安信证券及其境内全资及控股子公司租赁使用的房产中，共有38处房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。其中， 30处无房产证的出租人提供了承诺函或与承租人在租赁合同中约定：如果发生权属纠纷，愿意承担相应责任。其余8处房产的租赁面积 为3,790.31平方米，占总租赁面积157,999.17平方米的2.39%，占比较小。鉴于租赁房产的替换性较强，且未能提供权属纠纷风险保障的 8处租赁房产所占比例较小，因此，上述情形对安信证券正常经营及本次重组不构成实质性影响。
183
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）无形资产
1 、土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券拥有的土地使用权具体情况如下：
| 面积 （平方 米） |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 证编号 |
取得 方式 |
是否 抵押 |
||||||
| 序号 | 权利人 | 座落位置 | 用途 | 终止日期 | ||||
| 1 | 深房地字第 3000660830 号 |
安信证券股份有 限公司（权属份 额：85.7143%） 民太安保险公估 股份有限公司 （权属份额： 14.2857%） |
福田区福 华一路 |
4,813.45 | 出让 | 商业性办 公用地 |
2060年 11月17日 |
否 |
| 2 | 梅州市国用 （2008）第 12250号 |
安信证券股份有 限公司 |
梅江区江 南新中路 88号草坪 用地 |
1,713.00 | 出让 | 商业性办 公用地 |
2046年 10月23日 |
否 |
对于上述深房地字第3000660830号土地使用权，系由安信证券及民太安保险 公估股份有限公司按份共有。根据《深圳经济特区房地产转让条例》，共有房地 产未经其他共有人书面同意的不得转让，一方共有人买卖房地产时，另一共有人 在同等条件下具有优先购买权。除上述情形外，上述2宗土地使用权不存在产权 纠纷，不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
2 、证券交易席位
截至2014年6月30日，安信证券拥有和使用他人的证券交易席位情况如下：
| 序号 | 权利人 | 交易场所 | 席位数（个） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安信证券 | 上海证券交易所 | 93 |
| 2 | 安信证券 | 深圳证券交易所 | 51 |
| 3 | 安信期货 | 大连商品交易所 | 8 |
| 4 | 安信期货 | 上海期货交易所 | 8 |
| 5 | 安信期货 | 郑州商品交易所 | 8 |
| 6 | 安信期货 | 中国金融期货交易所 | 7 |
| 7 | 安信国际证券 | 香港联交所 | 1 |
| 8 | 安信期货（香港） | 香港联交所 | 1 |
| 序号 | 权利人 | 交易场所 | 租用席位数（个） |
| 1 | 安信基金 | 上海证券交易所 | 30 |
| 2 | 安信基金 | 深圳证券交易所 | 25 |
3 、注册商标
截至2014年6月30日，安信证券拥有的注册商标情况如下：
184
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| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 注册有效期限 | 商品类别 | |
| 1 | 安信证券 | 6273479 | 2012.02.07-2022.02.06 | 36 | |
| 2 | 安信证券 | 6273487 | 2010.06.21-2020.06.20 | 42 | |
| 3 | 安信证券 | 6273468 | 2010.07.28-2020.07.27 | 35 | |
| 4 | 安信证券 | 6273489 | 2010.07.28-2020.07.27 | 35 | |
| 5 | 安信证券 | 6273465 | 2010.07.28-2020.07.27 | 41 | |
| 6 | 安信证券 | 6273470 | 2010.07.28-2020.07.27 | 41 | |
| 7 | 安信证券 | 6273475 | 2010.07.28-2020.07.27. | 41 | |
| 8 | 安信证券 | 6273486 | 2010.07.28-2020.07.27 | 41 | |
| 9 | 安信证券 | 6273412 | 2010.07.14-2020.07.13 | 45 | |
| 10 | 安信证券 | 6198518 | 2012.01.28-2022.01.27 | 42 | |
| 11 | 安信证券 | 6273478 | 2012.01.28-2022.01.27 | 35 | |
| 12 | 安信证券 | 6273480 | 2012.02.07-2022.02.06 | 41 | |
| 13 | 安信证券 | 6273473 | 2012.02.28-2022.02.27 | 35 | |
| 14 | 安信证券 | 6273483 | 2012.02.21-2022.02.20 | 35 | |
| 15 | 安信证券 | 6273466 | 2011.04.14-2021.04.13 | 42 | |
| 16 | 安信证券 | 6273418 | 2011.04.14-2021.04.13 | 42 | |
| 17 | 安信证券 | 6273476 | 2010.12.07-2020.12.06 | 42 | |
| 18 | 安信证券 | 6273419 | 2011.01.14-2021.01.13 | 41 | |
| 19 | 安信证券 | 8589486 | 2011.10.14-2021.10.13 | 35 | |
| 20 | 安信证券 | 8589518 | 2011.10.14-2021.10.13 | 36 | |
| 21 | 安信证券 | 8589602 | 2011.10.14-2021.10.13 | 36 | |
| 22 | 安信证券 | 8589586 | 2011.10.14-2021.10.13 | 36 | |
| 23 | 安信证券 | 8589625 | 2011.08.28-2021.08.27 | 41 |
185
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 24 | 安信证券 | 8589638 | 2011.08.28-2021.08.27 | 41 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 安信证券 | 8589694 | 2011.08.28-2021.08.27 | 42 | |
| 26 | 安信证券 | 8589681 | 2011.08.28-2021.08.27 | 42 | |
| 27 | 安信证券 | 8589736 | 2011.10.14-2021.10.13 | 45 | |
| 28 | 安信证券 | 8589714 | 2011.10.14-2021.10.13 | 45 | |
| 29 | 安信证券 | 6273415 | 2010.03.28-2020.03.27 | 36 | |
| 30 | 安信证券 | 6273469 | 2010.03.28-2020.03.27 | 36 | |
| 31 | 安信证券 | 6273411 | 2010.03.28-2020.03.27 | 45 | |
| 32 | 安信证券 | 6273428 | 2010.03.28-2020.03.27 | 36 | |
| 33 | 安信证券 | 6273429 | 2010.06.14-2020.06.13 | 35 | |
| 34 | 安信证券 | 6273427 | 2010.06.14-2020.06.13 | 41 | |
| 35 | 安信证券 | 6273414 | 2010.06.14-2020.06.13 | 41 | |
| 36 | 安信证券 | 6273426 | 2010.06.14-2020.06.13 | 42 | |
| 37 | 安信证券 | 6273413 | 2010.06.14-2020.06.13 | 42 | |
| 38 | 安信证券 | 6273488 | 2010.07.07-2020.07.06 | 45 | |
| 39 | 安信证券 | 6273472 | 2010.07.07-2020.07.06 | 45 | |
| 40 | 安信证券 | 6273477 | 2010.07.07-2020.07.06 | 45 | |
| 41 | 安信证券 | 6273482 | 2010.07.07-2020.07.06 | 45 | |
| 42 | 安信证券 | 6273481 | 2010.09.21-2020.09.20. | 42 | |
| 43 | 安信证券 | 6273471 | 2010.09.21-2020.09.20 | 42 | |
| 44 | 安信证券 | 6273467 | 2010.09.07-2020.09.06 | 45 | |
| 45 | 安信证券 | 11727403 | 2014.04.14-2024.04.13 | 36 | |
| 46 | 安信证券 | 11727397 | 2014.04.14-2024.04.13 | 41 | |
| 47 | 安信证券 | 11727398 | 2014.04.14-2024.04.13 | 36 |
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4 、网站域名
截至2014年6月30日，安信证券拥有37处域名，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 有效期至 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安信证券 | axzq.com.cn | 2018-02-14 |
| 2 | 安信证券 | essence.com.cn | 2017-11-26 |
| 3 | 安信证券 | essences.net.cn | 2016-12-19 |
| 4 | 安信证券 | axzq.net.cn | 2016-12-19 |
| 5 | 安信证券 | es-china.com.cn | 2016-08-23 |
| 6 | 安信证券 | es-se.com.cn | 2016-08-23 |
| 7 | 安信证券 | essences.cn | 2016-07-31 |
| 8 | 安信证券 | essences.com.cn | 2016-07-31 |
| 9 | 安信证券 | 4008001001.com.cn | 2016-06-22 |
| 10 | 安信证券 | 4008001001.cn | 2016-06-22 |
| 11 | 安信证券 | essences.hk | 2017-12-19 |
| 12 | 安信证券 | axzq.net | 2017-12-19 |
| 13 | 安信证券 | axzq.biz | 2017-12-19 |
| 14 | 安信证券 | axzq.hk | 2017-12-19 |
| 15 | 安信证券 | axzq.tv | 2015-12-19 |
| 16 | 安信证券 | axzq.cc | 2015-12-19 |
| 17 | 安信证券 | axzq.info | 2017-12-19 |
| 18 | 安信证券 | axzq.tel | 2017-11-25 |
| 19 | 安信证券 | essence.tel | 2018-10-25 |
| 20 | 安信证券 | 安信证券.biz | 2017-12-19 |
| 21 | 安信证券 | 安信证券.hk | 2017-12-20 |
| 22 | 安信证券 | 安信证券.cc | 2015-12-19 |
| 23 | 安信证券 | 安信证券.tv | 2015-12-19 |
| 24 | 安信证券 | 安信证券.cn | 2017-08-28 |
| 25 | 安信证券 | 安信证券.net | 2017-09-04 |
| 26 | 安信证券 | 安信证券.com | 2017-09-04 |
| 27 | 安信证券 | 安信证券.中国 | 2017-08-28 |
| 28 | 安信证券 | 安信证券.网络 | 2018-08-21 |
| 29 | 安信证券 | 安信证券.公司 | 2018-08-21 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 权利人 | 域名 | 有效期至 |
|---|---|---|---|
| 30 | 安信乾宏 | essence-qh.com.cn | 2015-08-02 |
| 31 | 安信基金 | essencefund.com | 2022-03-18 |
| 32 | 安信基金 | axqswm.com | 2018-11-22 |
| 33 | 安信期货 | anxinqh.com | 2017-11-21 |
| 34 | 安信期货 | anxinqh.com.cn | 2017-11-21 |
| 35 | 安信期货 | 安信期货.net | 2017-11-21 |
| 36 | 乾能投资 | acgfund.cn | 2018-06-13 |
| 37 | 乾能投资 | essencepe.com | 2017-03-12 |
七、安信证券主营业务发展情况
安信证券的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会 批准的其他证券业务。
同时，安信证券还通过全资子公司安信乾宏投资有限公司、安信期货有限责 任公司、安信国际金融控股有限公司和控股子公司安信基金管理有限责任公司分 别从事直接投资、期货、国际业务以及基金等业务。
― ‖ ― ‖ 安信证券业务结构分布积极向 平台化 、 线条化 转型，着力打造以机构客 户为核心的―平台化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客 户，完善内部管理体系，实现由传统的以部门为主体的架构向以业务条线、业务 板块为主体转型及创新，实现各部门、各业务之间的协同效应。
传统的以部门为主体的架构及运作机制，缺乏部门间的协同合作，对此，安 信证券在充分理解各业务性质的基础上将各主要类型业务整合为零售、机构、投 行和资管四大业务线；对于海外业务，安信证券以安信国际为桥头堡，采用一体 化架构发展海外业务，致力于实现国内业务的海外化，打造安信证券海外平台； 另外，安信证券整合研究资源，聚集明星研究员，探索研究在业务拓展方面的价 值，充分利用互联网技术进行研究成果分享并构建差异化的一流研究平台。
188
中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安信证券及其子公司各业务划分及责任部门归属情况如下：
==> picture [399 x 354] intentionally omitted <==
八、安信证券最近两年一期财务数据、财务指标与监管指标
安信证券最近两年及一期的主要财务数据、财务指标与财务指标如下：
（一）安信证券主要财务数据、财务指标
1 、合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 4,810,302.05 | 3,865,633.76 | 3,017,443.71 |
| 负债总额 | 3,786,346.30 | 2,894,663.98 | 2,022,131.98 |
| 其中： | |||
| 代理买卖证券款 | 1,820,528.00 | 1,592,355.49 | 1,548,542.18 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益总额 | 1,023,955.75 | 970,969.78 | 995,311.73 |
| 归属于母公司所有 者权益总额 |
1,013,103.03 | 959,138.49 | 990,945.86 |
注：上表数据已经审计
2 、合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 182,817.56 | 314,104.22 | 232,672.79 |
| 其中： | |||
| 手续费及佣金净收入 | 114,116.61 | 243,856.82 | 167,808.80 |
| 利息净收入 | 29,548.63 | 53,533.78 | 39,033.98 |
| 投资收益 | 20,931.22 | 24,033.31 | 25,282.23 |
| 公允价值变动损益 | 17,937.45 | -7,984.86 | 150.23 |
| 营业支出 | 125,506.34 | 244,828.71 | 189,838.50 |
| 营业利润 | 57,311.22 | 69,275.51 | 42,834.28 |
| 利润总额 | 57,575.75 | 70,173.31 | 44,810.60 |
| 净利润 | 41,788.46 | 50,214.15 | 32,319.48 |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
42,752.29 | 51,635.56 | 32,869.51 |
注：上表数据已经审计
安信证券 2012 年至 2014 年 6 月的归属于母公司股东的净利润分别为 32,869.51 万元、51,635.56 万元和 42,752.29 万元，呈整体上升趋势。其中，2013 年安信证券归属于母公司股东的净利润较 2012 年增长了 55.37%，主要系安信证 券手续费及佣金净收入及利息净收入迅速增长带动营业收入迅速增长，同时业务 及管理费增长速度低于收入增长速度所致。
3 、合并现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -163,007.56 | -518,083.16 | -282,521.36 |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,975.39 | 6,440.14 | -19,541.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 442,003.56 | 538,487.10 | 4,900.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 273,899.37 | 23,752.84 | -297,122.93 |
注：上表数据已经审计
（二）安信证券非经常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响
分析
报告期内，安信证券非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 固定资产、无形资产和其他长期 资产处置损益 |
-25.01 | -59.68 | 35.85 |
| 计入当期损益的政府补助 | 85.41 | 644.57 | 823.17 |
| 以前年度计提本年转回的预计负 债 |
- | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
204.13 | 312.91 | 1,117.29 |
| 非经常性损益合计 | 264.53 | 897.80 | 1,976.31 |
| 减：所得税影响额 | 66.81 | 197.36 | 498.57 |
| 少数股东损益影响额（税后） | 0.09 | 58.60 | -0.16 |
| 归属于母公司所有者的非经常性 损益净额 |
197.63 | 641.84 | 1,477.90 |
安信证券最近两年一期非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的 比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的非经常性 损益净额 |
197.63 | 641.84 | 1,477.90 |
| 利润总额 | 57,575.75 | 70,173.31 | 44,810.60 |
| 占利润总额的比例 | 0.34% | 0.91% | 3.30% |
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者净利润 | 42,752.29 | 51,635.56 | 32,869.51 |
| 占归属于母公司所有者净利润的 比例 |
0.46% | 1.24% | 4.50% |
由上表可见，报告期内安信证券非经常性损益净额及其占各期利润总额和归 属于母公司所有者净利润的比例均较低，对安信证券各期经营成果不存在重大影 响。
（三）安信证券主要监管指标（母公司口径）
| 2014 年 6 月30 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 监管标准 | |||
| 净资本（万元） | 848,478.16 | 616,899.84 | 686,964.94 | ≥20,000 |
| 净资产（万元） | 1,022,375.80 | 970,288.50 | 1,000,788.55 | - |
| 净资本/各项风险准 备之和 |
535.49% | 240.44% | 701.81% | ≥100% |
| 净资本/净资产 | 82.99% | 63.58% | 68.64% | ≥40% |
| 净资本/负债 | 44.24% | 48.57% | 146.43% | ≥8% |
| 净资产/负债 | 53.31% | 76.40% | 213.33% | ≥20% |
| 自营权益类证券及 证券衍生品/净资本 |
16.30% | 21.26% | 3.76% | ≤100% |
| 自营固定收益类证 券/净资本 |
76.89% | 87.63% | 93.28% | ≤500% |
报告期内，安信证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定， 计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控 制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度的高于监管标准，具备较好的抵御风 险能力。
九、安信证券及其子公司对外担保情况
最近三年及一期安信证券及其子公司无对外担保情况。
十、安信证券主要业务资质
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（一）经营证券业务许可证
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券共有 9 家分公司（1 家筹建中）、 176 家营业部（8 家筹建中），其获得的经营证券业务许可证情况如下：
1、安信证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为： 13660000），经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。有效期为 2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 29 日。
-
2、公司下属分公司中 8 家均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，
-
1 家经深圳证监局深证局许可字[2014]34 号批复目前尚在筹建。
3、公司下属 168 家证券营业部持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可 证》，8 家证券营业部经深圳证监局深证局机构字[2014]132 号批复目前尚在筹建。
（二）其他资质或许可
1、交易所会员资格
2006 年 9 月 15 日，深圳证券交易所以深证复[2006]123 号《关于同意安信 证券股份有限公司成为深圳证券交易所会员的批复》同意接受安信证券为深圳证 券交易所会员。安信证券于 2007 年 4 月取得了《深圳证券交易所会员资格证书》， 会员编号 000681。
2006 年 9 月 22 日，上海证券交易所以上证会字[2006]25 号《关于同意安信 证券股份有限公司为我所会员的批复》同意接受安信证券为上海证券交易所会 员。安信证券于 2007 年 4 月取得了《上海证券交易所会员资格证书》，会员编号 0101。
2、结算业务资格
2006 年 9 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字 [2006]229 号《关于同意安信证券股份有限公司成为中国证券登记结算有限责任
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公司结算参与人的批复》同意安信证券成为中国证券登记结算有限责任公司结算 参与人。
2006 年 10 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字 [2006]239 号《关于安信证券申请权证结算业务资格的复函》同意安信证券开展 权证结算业务。
3、中国证券业协会会员资格
2006 年 10 月 16 日，中国证券业协会授予安信证券 185143 号《中国证券业 协会会员证》，安信证券取得中国证券业协会会员资格。
4、广东证券期货业协会会员资格
2007 年 3 月，广东证券期货业协会授予安信证券 FZ002 号《广东证券期货 业协会会员证》，安信证券取得《广东证券期货业协会会员资格》。
5、固定收益证券综合电子平台交易商资格
2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所以上证会字[2007]44 号《关于确认我所 固定收益证券综合电子平台交易商资格的函》同意安信证券成为上海证券交易所 电子平台交易商。
- 6、开放式证券投资基金代销业务资格
2007 年 4 月 20 日，中国证监会以证监基金字[2007]121 号《关于安信证券 股份有限公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》核准安信证券开放式证 券投资基金代销业务资格。
- 7、加入全国银行间债券交易系统
2007 年 4 月 28 日，中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心以中汇交 发[2007]105 号《关于江苏银行股份有限公司等 11 家机构加入全国银行间债券交 易系统的公告》核准包括安信证券在内的 11 家机构加入银行间债券交易系统， 可参与全国银行间同业拆借中心组织的债券交易。
- 8、为期货公司提供中间介绍业务资格
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2008 年 5 月 22 日，中国证监会以证监许可[2008]730 号文《关于核准安信 证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》核准安信证券为安 信期货有限责任公司提供中间介绍业务资格。
9、上海交易所大宗交易系统合格投资者资格
2008 年 6 月 6 日，经上海证券交易所批准，特授予安信证券上海证券交易 所大宗交易系统合格投资者资格，同日，安信证券获得 A00014 号《大宗交易系 统合格投资者资格证书》。
10、定向、集合资产管理业务资格
2008 年 9 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]425 号《关于 安信证券股份有限公司开展定向资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国 证监会申请设立定向资产管理计划。
2008 年 9 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局函[2008]426 号《关于 安信证券股份有限公司开展集合资产管理业务的确认函》批准安信证券可向中国 证监会申请设立集合资产管理计划。
11、证券投资基金代销业务资格
2008 年 10 月 8 日，中国证监会以证监许可[2008]1178 号《关于核准安信证 券股份有限公司证券投资基金代销业务资格的批复》扩大安信证券证券投资基金 代销业务资格范围，核准其在全公司范围内开展基金代销业务。
12、直接投资业务资质
2010 年 5 月 11 日，中国证监会机构部以机构部部函[2010]247 号文件核准 安信证券开展直接投资业务。
13、融资融券业务资格
2010 年 11 月 23 日，中国证监会以证监许可[2010]1676 号文《关于核准安 信证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》核准公司的融资融券业务资格。 14、证券经纪人制度资质
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2010 年 8 月 19 日，中国证监会深圳监管局以深证局机构字[2010]224 号《关 于安信证券股份有限公司事实证券经纪人制度的核查意见》同意安信证券证券经 纪人制度实施资格。
15、约定购回式证券交易业务资质
2012 年 11 月 19 日，上海证券交易所上证会字[2012]218 号《关于确认安信 证券股份有限公司约定购回式证券交易权限的通知》开通了安信证券约定购回式 证券交易业务权限。
2013 年 2 月 2 日，深圳证券交易所深圳会[2013]21 号《关于约定购回式证 券交易权限开通的通知》开通了安信证券约定购回式证券交易业务权限。
16、债券质押式报价回购业务试点资格
2012 年 2 月 13 日，上海证券交易所以上证交字[2012]6 号《关于同意安信 证券股份有限公司开展债券质押式报价回购业务试点准备工作的函》同意安信证 券开展债券质押式报价回购业务试点准备工作。
17、保险机构特殊机构客户业务
2012 年 2 月 28 日，中国保险监督管理委员会以资金部函[2012]7 号《关于 向保险机构投资者提供综合服务的评估函》认定安信证券的申报材料基本符合向 保险机构投资者提供交易单元的条件。
2013 年 12 月 11 日，中国保险监督管理委员会以保监资备[2013]170 号《中 国保险监督管理委员会证券公司开展保险机构特殊机构客户业务报告表》批准安 信证券开展保险机构特殊机构客户业务。
18、自营业务参与股指期货交易相关文件备案资格
2012 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局以深证局机构字 [2012]92 号《关于安信证券股份有限公司证券自营业务参与股指期货交易的备案 复函》同意安信证券相关业务备案。
19、合格境内机构投资者从事境外投资管理业务资格
2012 年 6 月 25 日，中国证监会深圳监管局以深证局发[2012]143 号《关于
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核准安信证券股份有限公司作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业 务的批复》同意安信证券作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。
2012 年 8 月 16 日，国家外汇管理局汇复[2012]144 号《国家外汇管理局关 于安信证券股份有限公司境外投资业务投资额度的批复》对安信证券《关于境外 投资业务投资额度的申请》进行批复：批准安信证券境外投资业务投资额度为 5 亿美元。批准安信证券根据《国家外汇管理局关于基金管理公司和证券公司境外 证券投资外汇管理有关问题的通知》的规定开展境外证券投资业务。
20、证券业务外汇经营资质
2013 年 3 月 29 日，安信证券获得国家外汇总局颁发的汇资第 SC201312 号 《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》，批准从事外币有价证券经纪业务、 外币资产管理业务。
21、主办券商业务资质
2013 年 3 月 21 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以股转系统函 [2013]34 号《主办券商业务备案函》同意安信证券作为主办券商在全国中小企业 股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
22、中国证券投资基金业协会会员资格
2013 年 5 月 8 日，中国证券投资基金业协会授予安信证券 00000212 号《中 国证券投资基金业协会会员证书》，安信证券取得中国证券投资基金业协会会员 资格。
23、受托管理保险资金业务资质
2013 年 5 月 20 日，中国保险监督管理委员会对安信证券关于拟开展受托管 理保险资金业务的报告进行了备案。
24、股票质押式回购交易业务资质
2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所深证会[2013]60 号《关于股票质押式回 购交易权限开通的通知》同意安信证券开通股票质押式回购交易权限。
2013 年 7 月 4 日，上海证券交易所上证会字[2013]92 号《关于确认安信证
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券股份有限公司股票质押式回购业务交易权限的通知》确认安信证券的股票质押 式回购交易权限。
25、转融通证券出借交易权限资质
2013 年 10 月 8 日，上海证券交易所以上证函[2013]97 号文件批准安信证券 的转融通证券出借交易权限。
26、中国期货业协会会员的函
2014 年 3 月 10 日，中国期货业协会以中期协函字[2014]159 号文件批准安 信证券成为协会会员（介绍经纪商会员）。
27、权益类证券收益互换与场外期权业务资格
2014 年 4 月 21 日，中国证券业协会以中证协函[2014]197 号《关于反馈安 信证券权益类证券收益互换与场外期权业务方案专业评价结果的函》通过了安信 证券权益类证券收益互换与场外期权业务实施方案。
28、新三板做市商业务资格
2014 年 8 月 12 日，全国中小企业股份转让系统股转系统函[2014]1187 号《主 办券商业务备案函》同意安信证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事 做市商业务。
29、港股通业务资质
2014 年 10 月 13 日，上海证券交易所上证函[2014]623 号《关于同意开通安 信证券股份有限公司港股通业务交易权限的通知》同意开通了安信证券 A 股交 易单元的港股通业务交易权限。
30、柜台市场试点资格
2014 年 10 月 14 日，中国证券业协会中证协函[2014]636 号《关于同意开展 柜台市场试点的函》同意安信证券开展柜台市场试点。
（三）安信基金业务资格
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安信基金于 2011 年 11 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1895 号《关于核准设立安信基金管理有限责任公司的批复》，从事基金管 理及相关业务。安信基金现持有编号 A070 的《基金管理资格证书》，证书所载 经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。
安信基金于 2013 年 11 月 19 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1464 号《关于核准安信基金管理有限责任公司设立子公司的批复》。另外， 安信基金子公司安信乾盛现持有编号 A070-01 号《特定客户资产管理业务资格证 书》，证书所载经营范围为：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他 业务。
（四）安信期货业务资格
安信期货现持有中国证监会 2012 年 10 月 10 日颁发的编号为 31720000 的《经 营期货业务许可证》，经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资 咨询。
中国证监会于 2007 年 11 月 27 日以证监期货字[2007]316 号《关于核准天成 期货经纪有限责任公司（安信期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准 天成期货经纪有限责任公司商品期货经纪、金融期货经纪业务资格。
中国证监会于 2008 年 1 月 7 日以证监许可[2008]30 号《关于核准安信期货 有限责任公司金融期货交易结算业务资格的批复》核准安信期货金融期货交易结 算业务资格。
中国证监会于 2011 年 9 月 14 日以证监许可[2011]1456 号《关于核准安信期 货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》核准安信期货期货投资咨询业务 资格。
（五）安信乾宏业务资格
安信证券于 2010 年 5 月 11 日获得中国证券监督管理委员会机构部部函 [2010]247 号《关于对安信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议
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函》，对安信证券设立全资子公司安信乾宏投资有限公司，开展直接投资业务试 点无异议。
（六）安信国际业务资格
安信国际下设各子公司分别具体负责相关业务职能。其中，2010 年 5 月 18 日安信国际证券（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的 中央编号 AUW685 号牌照，批准从事证券交易及就证券提供意见业务；2010 年 9 月 1 日安信融资（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发 的中央编号 AVL376 号牌照，批准从事就机构融资提供意见业务；2010 年 10 月 25 日安信期货（香港）有限公司获得了香港证券及期货事务监察委员会颁发的 中央编号 AVM812 号牌照，批准从事期货合约交易及就期货合约交易提供意见 业务；2011 年 10 月 6 日安信资产管理（香港）有限公司获得了香港证券及期货 事务监察委员会颁发的中央编号 AVI139 号牌照，批准从事资产管理及就证券提 供意见业务；2012 年 8 月 18 日安信国际获得了香港证券及期货事务监察委员会 颁发的 ADS612 号牌照，批准从事证券交易业务。
十一、安信证券 100% 股份评估情况
中联评估根据标的资产安信证券的特性以及评估准则的要求，确定采用市场 法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了市场法评估结果作为本次 交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产 评估报告》（已经国务院国资委 20140059 号备案），以 2014 年 6 月 30 日为基 准日，本次交易的拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券 100%股份作 价为 1,827,196.09 万元。
（一）标的资产评估值及评估方法
《资产评估报告》中，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，中联评估采用市场法 和收益法对安信证券 100%股份进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确 性的基础上确定最终评估结果。其中，采用市场法评估后，安信证券的股东全部
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权益价值为 1,827,196.09 万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03 万元相比，评估增值 814,093.06 万元，增值率 80.36%；与安信证券 母公司全部净资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增值 804,820.29 万元， 增值率 78.72%；评估后每股价值为 5.71 元。采用收益法（DCF）评估后，安信 证券的股东全部权益资本价值为 1,757,568.55 万元，与安信证券归属于母公司股 东净资产账面值 1,013,103.03 万元相比，评估增值 744,465.52 万元，增值率 73.48%；与安信证券母公司全部净资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增 值 735,192.75 万元，增值率 71.91%；评估后每股价值为 5.49 元。
证券公司收益与证券市场的走势关联度较强，未来收益具有较多的不确定 性，难以进行准确的预测；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价 值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此《评估报告》采 用市场法的评估结果作为最终评估结论。即：采用市场法评估后，安信证券的股 东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元。
（二）市场法评估情况
1 、市场法的应用前提及选择理由和依据
（ 1 ）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是 以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和 评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的 特点。
（ 2 ）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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对于上市公司比较法，由于所选交易案列的指标数据的公开性，使得该方法 具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、 证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分。目前 A 股有 20 家证券类上市公司，存在较 多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选 择采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标 如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可 比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象 的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
（ 3 ）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场 的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较， 通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异， 来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特 定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易 案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进 行评估。
2 、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、 业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等。
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（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产 配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较 筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能 力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、 调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上， 最终确定被评估企业的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S） 和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创 新业务较经纪业务、投行业务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次 评估时兼顾净资产与净利润对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的 方法。对于自营、信用等创新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用 P/B 指标进行估值；而对经纪业务、投行业务等传统通道业务分部，选用 P/E 指标进 行估值，最后按照以上两类业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。
市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此 本次不适宜采用市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销 等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司 P/B×目标公司每股账面净 资产×权重+目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×（1-流通性折扣）
其中：目标公司 P/B = 修正后可比公司 P/B 的加权平均值
==> picture [247 x 12] intentionally omitted <==
目标公司 P/E = 修正后可比公司 P/E 的加权平均值
203
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= Σ 可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重
目标公司每股收益 = 动态净利润/目标公司总股本
可比公司 P/B 和 P/E 修正系数 = Π 影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数 = 目标公司系数/可比公司系数
3 、市场法评估过程
（ 1 ）选择准可比企业
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，深沪两市券商类上市公司共 20 家，选取 资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：亿元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 600030.SH | 中信证券 | 3,397.44 | 914.39 | 105.35 | 43.34 |
| 2 | 600837.SH | 海通证券 | 2,157.11 | 667.94 | 67.14 | 30.17 |
| 3 | 000776.SZ | 广发证券 | 1,255.51 | 353.98 | 46.34 | 16.76 |
| 4 | 601688.SH | 华泰证券 | 1,109.31 | 369.62 | 43.20 | 14.94 |
| 5 | 600999.SH | 招商证券 | 1,071.97 | 399.18 | 36.01 | 13.66 |
| 6 | 601788.SH | 光大证券 | 721.99 | 242.66 | 19.22 | 4.08 |
| 7 | 601377.SH | 兴业证券 | 482.55 | 138.77 | 19.65 | 6.78 |
| 安信证券 | 481.03 | 102.40 | 18.28 | 4.18 | ||
| 8 | 601901.SH | 方正证券 | 477.72 | 167.98 | 19.22 | 7.68 |
| 9 | 000562.SZ | 宏源证券 | 402.54 | 151.00 | 21.47 | 7.34 |
| 10 | 000783.SZ | 长江证券 | 370.91 | 127.77 | 17.64 | 6.62 |
| 11 | 000728.SZ | 国元证券 | 330.79 | 160.64 | 13.92 | 6.07 |
| 12 | 600369.SH | 西南证券 | 326.72 | 156.69 | 15.06 | 5.48 |
| 13 | 000686.SZ | 东北证券 | 243.25 | 79.62 | 10.83 | 3.35 |
| 14 | 601555.SH | 东吴证券 | 228.60 | 81.69 | 10.88 | 3.33 |
| 15 | 000750.SZ | 国海证券 | 211.17 | 66.38 | 9.80 | 2.53 |
| 16 | 002500.SZ | 山西证券 | 174.31 | 73.29 | 8.73 | 2.42 |
| 17 | 600109.SH | 国金证券 | 169.93 | 75.23 | 11.75 | 3.80 |
| 18 | 002673.SZ | 西部证券 | 124.01 | 47.56 | 5.50 | 1.52 |
204
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 000712.SZ | 锦龙股份 | 112.56 | 37.79 | 0.14 | 2.39 |
| 20 | 601099.SH | 太平洋 | 99.71 | 60.81 | 4.07 | 1.44 |
数据来源：Wind 数据库，合并报表口径
2014 年 6 月 30 日，20 家深沪两市上市类券商公司总市值如下：
单位：亿元
| 序号 | 证券简称 | 总市值 |
|---|---|---|
| 1 | 中信证券 | 1,262.54 |
| 2 | 海通证券 | 877.00 |
| 3 | 招商证券 | 587.20 |
| 4 | 广发证券 | 580.09 |
| 5 | 华泰证券 | 421.12 |
| 6 | 方正证券 | 331.23 |
| 7 | 宏源证券 | 326.53 |
| 8 | 光大证券 | 271.39 |
| 9 | 国金证券 | 257.13 |
| 10 | 西南证券 | 241.33 |
| 11 | 长江证券 | 227.64 |
| 12 | 兴业证券 | 224.12 |
| 13 | 国海证券 | 218.33 |
| 14 | 国元证券 | 185.41 |
| 15 | 山西证券 | 163.47 |
| 16 | 太平洋 | 149.93 |
| 17 | 东吴证券 | 142.40 |
| 18 | 东北证券 | 140.33 |
| 19 | 锦龙股份 | 133.77 |
| 20 | 西部证券 | 129.60 |
数据来源：Wind 数据库
20 家上市类券商公司总市值图表如下：
205
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==> picture [398 x 175] intentionally omitted <==
2014 年 6 月 30 日与 2014 年上半年，安信证券资产规模和营业规模如下：
单位：亿元
| 证券简称 | 资产总计 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 481.03 | 102.40 | 18.28 | 4.18 |
从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入 和客户交易结算资金余额等主要指标来看，和安信证券较为接近的证券公司主要 有方正证券、兴业证券、宏源证券、长江证券国元证券和西南证券，因此将该 6 家证券公司作为准可比企业。
（ 2 ）选择可比企业
评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司 2013 年（2013 年末）总资 产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入和客户交易 结算资金余额等 7 项指标排名情况与安信证券对比如下：
单位：亿元
| 2013 年 （2013 年末） |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 宏源证券 | 方正证券 | 兴业证券 | 西南证券 | 长江证券 | 国元证券 | ||||||||
| 业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
|
| 指标 | ||||||||||||||
| 总资产 | 352.82 | 14 | 321.18 | 16 | 320.66 | 17 | 316.61 | 18 | 296.26 | 19 | 291.68 | 21 | 286.36 | 22 |
| 净资产 | 97.03 | 20 | 144.80 | 14 | 152.43 | 12 | 126.14 | 16 | 106.74 | 19 | 125.93 | 17 | 152.17 | 13 |
| 净资本 | 61.69 | 22 | 103.40 | 12 | 89.04 | 16 | 93.07 | 15 | 61.28 | 23 | 98.34 | 13 | 73.36 | 17 |
| 营业收入 | 28.94 | 15 | 36.69 | 11 | 29.26 | 14 | 23.99 | 19 | 17.19 | 25 | 27.06 | 17 | 17.05 | 26 |
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| 2013 年 （2013 年末） |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 宏源证券 | 方正证券 | 兴业证券 | 西南证券 | 长江证券 | 国元证券 | ||||||||
| 业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
业绩 数据 |
排 名 |
|
| 指标 | ||||||||||||||
| 净利润 | 5.14 | 22 | 10.48 | 12 | 10.82 | 11 | 6.01 | 18 | 4.87 | 23 | 10.05 | 14 | 5.51 | 21 |
| 代理买卖证券 业务净收入 |
17.58 | 14 | 12.86 | 17 | 14.75 | 15 | 9.64 | 20 | 5.52 | 42 | 13.07 | 16 | 8.06 | 22 |
| 客户交易结算 资金余额 |
122.78 | 13 | 88.09 | 16 | 87.91 | 17 | 67.56 | 22 | 42.95 | 41 | 87.25 | 18 | 58.70 | 23 |
资料来源：中国证券业协会
下表为 6 家准可比公司自―证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比 表‖中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润 4 项指标对比如下（母公司口 径）：
单位：亿元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | - | 安信证券 | 352.82 | 97.03 | 28.94 | 5.14 |
| 2 | 000562.SZ | 宏源证券 | 321.18 | 144.80 | 36.69 | 10.48 |
| 3 | 601901.SH | 方正证券 | 320.66 | 152.43 | 29.26 | 10.82 |
| 4 | 601377.SH | 兴业证券 | 316.61 | 126.14 | 23.99 | 6.01 |
| 5 | 600369.SH | 西南证券 | 296.26 | 106.74 | 17.19 | 4.87 |
| 6 | 000783.SZ | 长江证券 | 291.68 | 125.93 | 27.06 | 10.05 |
| 7 | 000728.SZ | 国元证券 | 286.36 | 152.17 | 17.05 | 5.51 |
数据来源：中国证券业协会
安信证券及表中其他 6 家证券公司都属于中型综合类券商。从资产规模、资 本规模、业务类型和营业部数量及其区域分布可以看出，安信证券与西南证券、 兴业证券和长江证券在总资产和净资产方面均比较接近，但与宏源证券、方正证 券和国元证券相比，在净资产方面均有一定差距。
从营业收入来看，与安信证券营业收入最为接近的是方正证券，其次是长江 证券；鉴于宏源证券和方正证券作为近期存在重大重组的案例，不适宜作为可比 对象；而国元证券的盈利能力相对较弱且近期股价波动较大, 亦不适宜作为可比 对象；另外，评估人员从中国证券业协会公示的全部证券公司 2013 年总资产、
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净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、客户交易结算 资金余额的排名情况来看，兴业证券、长江证券和西南证券 3 家上市公司同安信 证券各项指标排名相对比较接近。
综合以上分析，评估人员认为选取兴业证券、长江证券和西南证券 3 家上市 公司作为安信证券的可比公司较为合理。
（ 3 ）目标公司与可比公司比较分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产规 模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面。
①资产规模比较
单位：亿元、亿股
| 可比公司/ 内容 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 | ||
| 基本 情况 介绍 |
基准日 合并报表 指标情况 |
总部位于深 圳，安信证券 共有营业部 168家。其中 广东92家， 四川10家， 浙江7家，上 海8家 |
总部位于福州， 兴业证券共有营 业部63家。其中 福建35家；北京 2家；上海4家； 山东2家 |
总部位于武 汉，长江证券 共有营业部 111家。其中湖 北省45家，广 东省11家，上 海市7家，北 京市4家 |
总部位于重庆，西 南证券共有营业部 86家。其中重庆46 家，其他44家证券 营业部分布在北 京、上海、广东等 全国24个省 |
| 资产 规模 |
总资产 | 481.03 | 482.55 | 370.91 | 326.72 |
| 净资产 | 102.40 | 138.77 | 127.77 | 156.69 | |
| 净资本 | 84.85 | 87.40 | 95.76 | 98.23 | |
| 总股数 | 32.00 | 26.00 | 23.71 | 28.23 |
数据来源：Wind 数据库
对于证券公司，资产规模中关键指标是营业部数量和净资本规模。 A、营业部数量
截至评估基准日，安信证券共有营业部 168 家（3 家筹建中），分布于全国 25 个省、市、自治区，其中广东省内 92 家，省外 76 家。从营业部分布情况来
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看，安信证券高于其他 3 家证券公司；从净资本规模指标比较分析，安信证券净 资本低于 3 家可比上市公司。
B、资产结构分析
评估基准日安信证券及 3 家可比公司合并口径资产结构分析如下：
单位：亿元
| 货币类资金和 变现能力较强 的证券类投资 （扣除客户交 易结算资金） |
扣除客户 交易结算 资金后的 公司资产 总额 |
扣除客 户交易 结算资 金后负 债总额 |
货币类资金和变现能 力较强的证券投资类 资产占资产总额比例 （扣除客户交易结算 资金） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 交易 结算 资金 |
|||||||
| 资产 总额 |
负债 总额 |
||||||
| 单位名称 | |||||||
| 安信证券 | 92.52 | 481.03 | 182.05 | 298.98 | 378.63 | 196.58 | 30.95% |
| 兴业证券 | 164.60 | 482.55 | 120.42 | 362.13 | 343.78 | 223.36 | 45.45% |
| 长江证券 | 83.26 | 370.91 | 134.97 | 235.94 | 243.14 | 108.17 | 35.29% |
| 西南证券 | 109.03 | 326.72 | 54.70 | 272.02 | 170.03 | 115.33 | 40.08% |
数据来源：Wind 数据库
从上表看出，安信证券和其他 3 家可比公司相比，货币类资金和变现能力 较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）均低于另外 3 家可比公司。其中兴业证券最高，其次西南证券和长江证券。 ②经营能力比较
A、安信证券和各可比证券公司合并口径的 2013 年股基交易量、股基交易 量排名及经纪业务占比等经营能力指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|---|
| 经营能力 | 2013年股基交易量 | 22,103.89 | 15,251.00 | 16,743.17 | 7,260.41 |
| 市场份额 | 2.28% | 1.58% | 1.73% | 0.75% | |
| 历史三年经纪业务占 比 |
72.95% | 47.41% | 82.09% | 51.15% | |
| 营业部数量及分布 | 168 | 63 | 111 | 86 | |
| 经纪业务 | 19.04 | 11.26 | 14.93 | 5.56 |
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| 手续费净收入 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 投资银行业务 手续费净收入 |
2.31 | 3.65 | 1.61 | 3.69 | |
| 投资净收益 | 2.40 | 8.90 | 7.69 | 8.88 | |
| 资产管理规模 | 1,280.90 | 1,019.00 | 245.98 | 894.23 |
数据来源：Wind 数据库
从股基交易量、股基交易量排名来看，安信证券高于其他可比证券公司。从 历史三年经纪业务占比来看，安信证券均高于其他可比证券公司。
B、安信证券及可比公司过去历史 3 年合并口径的各业务收入与总收入占比 大体如下：
| 手续费及 佣金净收 入占比 |
公允价值 变动净收 益占比 |
汇兑 损益 占比 |
其他 收入 占比 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可比公司 名称 |
利息净收 入占比 |
投资净收 益占比 |
|||||
| 合计 | |||||||
| 安信证券 | 79.42% | 15.97% | 5.14% | -0.66% | -0.04% | 0.16% | 100.00% |
| 兴业证券 | 68.53% | 11.29% | 22.18% | -2.38% | -0.01% | 0.39% | 100.00% |
| 长江证券 | 64.00% | 16.70% | 18.95% | 0.19% | -0.07% | 0.22% | 100.00% |
| 西南证券 | 49.83% | 20.58% | 28.45% | -2.59% | -0.10% | 3.83% | 100.00% |
数据来源：Wind 数据库
通过上表可以看出，安信证券、兴业证券、长江证券的手续费及佣金收入占 比均超过 50%以上，其中以安信证券占比居首位；但是其他 3 家证券公司在投资 净收益占比方面比安信证券要高。安信证券及可比公司各业务收入占总收入比如 下图：
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C、安信证券及可比公司合并口径 2011 年-2013 年各业务板块收入占比大体 如下：
| 证券及期 货经纪业 务 |
资产管理和 基金管理业 务 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资银行 业务 |
自营投 资业务 |
|||||
| 比公司名称 | 其他 | 合计 | ||||
| 安信证券 | 71.14% | 18.19% | 4.16% | 6.31% | 0.20% | 100.00% |
| 兴业证券 | 46.95% | 15.76% | 4.67% | 32.06% | 0.56% | 100.00% |
| 长江证券 | 64.42% | 7.99% | 4.07% | 23.24% | 0.27% | 100.00% |
| 西南证券 | 27.73% | 15.63% | 30.27% | 23.24% | 3.13% | 100.00% |
注：此处证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理和基金管理业务为利润表中各项业务手续费 及佣金净收入，自营投资业务为利润表中投资收益，其他为利润表中其他业务收入。 数据来源：Wind 数据库
经分析企业经营业务，安信证券已开展的业务大类有 5 项，优势业务为：经 纪业务和投资银行业务，资产管理和基金管理业务和自营投资业务相对较弱。安 信证券及可比公司各版块业务收入占比如下图：
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此次市场法评估将―经纪业务/营业收入‖指标作为一项价值调整因素，经纪 业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收入 之比来看，安信证券过于依赖经纪业务，其次是长江证券，兴业证券和西南证券 经纪业务占比相对较低。
③盈利能力比较
| 项目 | 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|---|
| 盈利 | 2013年合并口径 | 31.41 | 31.04 | 30.48 | 19.64 |
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| 能力 | 营业收入 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司 的净利润 |
5.16 | 6.73 | 10.06 | 6.3 | |
| ROE/COE | 46.06% | 45.22% | 52.18% | 33.54% | |
| 3年平均净资产 收益率 |
5.84% | 5.54% | 5.94% | 3.88% | |
| 总资产收益率 | 1.54% | 2.45% | 2.28% | 1.98% |
数据来源：Wind 数据库
安信证券是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大，而采 用 P/B 和 P/E 指标相对估值时，其合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股 权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（―ROE/COE‖值高），估值溢价 便越高，因此本次把 ROE/COE 做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
A、ROE 的确定
| 可比公司名称 | 2011 年ROE | 2012 年ROE | 2013 年ROE | 3 年平均ROE |
|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 8.98% | 3.51% | 5.30% | 5.93% |
| 兴业证券 | 5.18% | 5.56% | 6.20% | 5.65% |
| 长江证券 | 4.14% | 5.78% | 8.11% | 6.01% |
| 西南证券 | 2.50% | 3.37% | 5.94% | 3.94% |
数据来源：Wind 数据库
B、COE 的确定
COE 采用 CAPM 模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
安信证券及可比上市公司的 COE 计算结果如下表：
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| Rf | RPm | βl | RC | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 安信证券 | 3.94% | 6.25% | 1.2682 | 1.00% | 12.87% |
| 兴业证券 | 3.94% | 6.25% | 1.3674 | - | 12.49% |
| 长江证券 | 3.94% | 6.25% | 1.2126 | - | 11.52% |
| 西南证券 | 3.94% | 6.25% | 1.2475 | - | 11.74% |
注：安信证券 BATA 确定同收益法
a.市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，根据对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、 实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算后并 考虑无风险收益率后得到的数据，本次市场风险溢价取 6.25%。
b.企业特有风险调整系数的确定
安信证券企业特有风险调整系数确定为 1%。主要考虑是安信证券的业务结 构、内部管理、融资便利性等与可比上市公司相比略差。
- C、可比公司及目标公司 ROE/COE 的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE 及 COE，二者相除后计算结 果如下：
| 公司名称 | 历史平均ROE/COE |
|---|---|
| 安信证券（目标公司） | 46.06% |
| 兴业证券 （可比公司） | 45.22% |
| 长江证券 （可比公司） | 52.18% |
| 西南证券（可比公司） | 33.54% |
数据来源：Wind 数据库
通过上述安信证券与 3 家可比公司 ROE/COE 指标看出，安信证券的 ROE/COE 均高于兴业证券和西南证券 2 家证券公司，但是低于长江证券。
④成长能力比较
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结合证券行业的特点，本次选用净利润增长率以及各业务板块收入合计数增 长率作为其对比的因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的 经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
| 指标 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|
| 未来两年预计收入复合增长率 | 13.28% | 19.94% | 12.05% | 15.93% |
| 未来两年预计利润复合增长率 | 30.79% | 26.13% | 12.22% | 29.96% |
数据来源：Wind 数据库
⑤风险管理能力比较
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核 心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、 防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资 产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控 制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产 的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。 《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险 控制指标标准：
A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；
B.净资本与净资产的比例不得低于 40%；
-
C.净资本与负债的比例不得低于 8%；
-
D.净资产与负债的比例不得低于 20%。
此次市场法评估将―以净资本为核心的风险控制指标‖作为一项价值调整因 素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续 性、稳定性越好，业务扩张能力越强。
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另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司 合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。
目标公司和可比公司 2013 年以净资本为核心的风险控制指标计算结果如 下：
| 项目 | 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|---|
| 风险 管理 能力 |
净资本/各项风险资本准备之和 | 240.44% | 734.45% | 889.30% | 526.06% |
| 净资本/负债 | 48.57% | 75.72% | 125.27% | 41.82% | |
| 净资本与净资产 | 63.58% | 73.78% | 78.09% | 57.42% | |
| 净资产与负债 | 74.56% | 104.69% | 159.13% | 74.10% | |
| 证监会2014年上半年证券公司分类评价 | A | AA | A | AA | |
| 资产负债率（扣除客户交易结算资金） | 57.29% | 62.25% | 59.80% | 63.59% |
数据来源：Wind 数据库
安信证券比较重视风险管理，并提出―合规创造价值‖的经营理念，公司在证 券公司评价分类工作中被评为 A 类券商 A 级券商，有较好的风险管理能力。
从净资本与各项风险资本准备之和指标来看，安信证券低于其他 3 家券商； 但从与净资本与负债、净资本与净资产和净资产与负债 3 项指标来看，仅高于西 南证券，低于其他 2 家可比公司，抗风险能力较差。 在证监会 2014 年发布的证 券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券的级别为 AA 级，其他 2 家目标公 司的级别均为 A 级。 资产负债率（扣除客户交易结算资金）：该指标数值低说 明偿债能力强。从上表看出，安信证券资产负债率均低于兴业证券、长江证券和 西南证券。
⑥业务创新能力比较
持续创新是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。
在评估基准日，证券公司业务创新能力主要体现在场外业务、互联网金融、 资管业务和国际业务等几方面新业务开展情况，安信证券及 3 家可比公司创新能 力指标统计如下：
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| 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|
| 场外业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 互联网金融开展情况 | 研究中 | 研究中 | 研究中 | 研究中 |
| 资管业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 国际业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 |
目前安信证券创新业务的开展主要包括场外业务、资管业务、国际业务等创 新业务，其中互联网金融业务处于研究探索阶段。兴业证券、长江证券和西南证 券均有场外业务、资管业务和国际业务，均在香港设立了全资子公司，均有部分 业务牌照的执业资格，互联网金融业务均处于研究探索阶段。
（ 4 ）对乘数的选择和定义
由于本次评估的是证券公司，其自营、信用等创新业务较经纪业务、投行业 务等传统通道业务对资本的依赖程度不同，因此本次评估时兼顾净资产与净利润 对企业价值的贡献，采用市净率和市盈率分部加总的方法。对于自营、信用等创 新业务分部，由于其对资本依赖程度较高，选用 P/B 指标进行估值；而对经纪业 务、投行业务等传统通道业务分部，选用 P/E 指标进行估值，最后按照以上两类 业务收入权重调整后的评估值加总得到企业价值。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×（目标公司 P/B×目标公司每股账面净 资产×权重+目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)
其中：目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值
=Σ 可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数×权重
目标公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的加权平均值
=Σ 可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重
目标公司每股收益=动态净利润/目标公司总股本
可比公司 P/B 和 P/E 修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整系数
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影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
（ 5 ）市净率（ P/B ）和市盈率（ P/E ）修正系数的确定
①修正因素的确定
根据前述对目标公司即安信证券和可比上市证券公司的比较分析，基准日综 合信息目标公司与可比公司如下表所示：
单位：亿元、亿股
| 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基 本 情 况 介 绍 |
指标情况 | 总部位于深 圳，安信证 券共有营业 部168家。 其中广东92 家，四川10 家，浙江7 家，上海8 家 |
总部位于 福州，兴 业证券共 有营业部 63家。其 中福建35 家；北京2 家；上海4 家；山东2 家 |
总部位于武 汉，长江证 券共有营业 部111家。 其中湖北省 45家，广东 省11家，上 海市7家， 北京市4家 |
总部位于重 庆，西南证 券共有营业 部86家。其 中重庆46 家，其他44 家证券营业 部分布在北 京、上海、 天津、广东、 浙江等全国 24个省 |
| 资 产 规 模 |
总资产 | 481.03 | 482.55 | 370.91 | 326.72 |
| 净资产 | 102.40 | 138.77 | 127.77 | 156.69 | |
| 净资本(以2014年中报为基准) | 84.85 |
87.40 | 95.76 | 98.23 | |
| 总股数（注册资本） | 32.00 | 26.00 | 23.71 | 28.23 | |
| 经 营 能 力 |
2013年股基交易量 | 22,103.89 | 15,251.00 | 16,743.17 | 7,260.41 |
| 市场份额 | 2.28% | 1.58% | 1.73% | 0.75% | |
| 历史三年经纪业务占比 | 72.95% | 47.41% | 82.09% | 51.15% | |
| 营业部数量及分布 | 168 | 63 | 111 | 86 | |
| 经纪业务手续费净收入 | 19.04 | 11.26 | 14.93 | 5.56 | |
| 投资银行业务手续费净收入 | 2.31 | 3.65 | 1.61 | 3.69 | |
| 投资净收益 | 2.40 | 8.90 | 7.69 | 8.88 | |
| 资产管理规模 | 1,280.90 | 1,019.00 | 245.98 | 894.23 | |
| 盈 利 |
2013年合并口径营业收入 | 31.41 | 31.04 | 30.48 | 19.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5.16 | 6.73 | 10.06 | 6.30 |
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| 可比公司/内容 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 能 力 |
ROE/COE | 46.06% | 45.22% | 52.18% | 33.54% |
| 多年平均净资产收益率 | 5.84% | 5.54% | 5.94% | 3.88% | |
| 总资产收益率 | 1.54% | 2.45% | 2.28% | 1.98% | |
| 成 长 能 力 |
未来两年预计收入复合增长率 | 13.28% | 19.94% | 12.05% | 15.93% |
| 未来两年预计利润复合增长率 | 30.79% | 26.13% | 12.22% | 29.96% | |
| 风 险 管 理 能 力 |
净资本/各项风险资本准备之和 | 240.44% | 734.45% | 889.30% | 526.06% |
| 净资本/负债 | 48.57% | 75.72% | 125.27% | 41.82% | |
| 净资本与净资产 | 63.58% | 73.78% | 78.09% | 57.42% | |
| 净资产与负债 | 74.56% | 104.69% | 159.13% | 74.10% | |
| 证监会2014年券商分类评价 | A | AA | A | AA | |
| 资产负债率（扣除客户交易结 算资金） |
57.29% | 62.25% | 59.80% | 63.59% | |
| 创 新 能 力 |
场外业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 |
| 互联网金融开展情况 | 研究中 | 研究中 | 研究中 | 研究中 | |
| 资管业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 | |
| 国际业务开展情况 | 有 | 有 | 有 | 有 |
②对比因素设定说明
各项指标均以安信证券为标准分 100 分进行对比调整，可比证券公司各指标 系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。P/B 修正系数=安信证券得 分/可比公司得分。
③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详 见下表：
| 对比因素 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|
| 资产规模调整 | 100 | 99 | 99 | 98 |
| 经营能力调整 | 100 | 99 | 98 | 97 |
| 盈利能力调整 | 100 | 99 | 101 | 97 |
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| 对比因素 | 安信证券 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|---|
| 成长能力调整 | 100 | 99 | 97 | 100 |
| 风险管理能力调整 | 100 | 103 | 99 | 101 |
| 创新能力调整 | 100 | 100 | 100 | 100 |
A、资产规模
资产规模的核心指标为净资本和营业部数量。净资本方面，长江证券和西南 证券相当，略高于兴业证券和安信证券；总资产为修正指标，安信证券与兴业证 券规模相当，均大幅度高于长江证券和西南证券；营业部方面，安信证券高于长 江证券 57 家，大幅度高于兴业证券和西南证券；净资产为修正指标，西南证券 略高于兴业证券和长江证券，大幅高于安信证券。
综合以上分析，以安信证券为 100 分，兴业证券为 99 分，长江证券为 99 分，西南证券为 98 分。
B、经营能力
经营能力的核心指标为股基交易量及市场份额，该指标安信证券高于兴业证 券和长江证券，大幅度高于西南证券；经纪业务手续费净收入为修正指标，安信 证券略高与兴业证券和长江证券，大幅度高于西南证券；投资银行业务手续费净 收入为修正指标，安信证券小于兴业证券和西南证券，但高于长江证券；投资收 益率为修正指标，安信证券小于其他 3 家证券公司；资产管理规模为修正指标， 安信证券高于兴业证券和西南证券，大幅高于长江证券。
综合以上分析，以安信证券为 100 分，兴业证券为 99 分，长江证券为 98 分，西南证券为 97 分。
C、盈利能力
盈利能力的较为关键的指标为 ROE/COE 指标，计算结果是安信证券 46.06%，兴业证券 45.22%，长江证券 52.18%，西南证券 33.54%；合并营业收入 是修正指标，安信证券与兴业证券及长江证券指标相当，大幅高于西南证券；归
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属于母公司股东的净利润为修正指标，安信证券与兴业证券及西南证券指标相 当，低于长江证券。总资产收益率是修正指标，安信证券略低于三家证券公司。
经比较上述指标，以安信证券为 100 分，兴业证券 99 分，长江证券 101 分， 西南证券为 97 分。
D、成长能力
通过对未来两年收入复合增长率和利润复合增长率的计算及比较，收入复合 增长率方面，安信证券与长江证券和西南证券相当，低于兴业证券；预计利润复 合增长率指标方面，安信证券与西南证券相当，高于兴业证券，大幅高于长江证 券。
因此，以安信证券为 100 分，兴业证券分值确定为 99 分，长江证券分值确 定为 97 分，西南证券分值确定为 100 分。
E、风险管理能力
按照证监会 2014 年发布的证券公司分类分级评价中，兴业证券与西南证券 的级别为 A 类 AA 级，其他 2 家目标公司的级别均为 A 类 A 级；根据历史年度 净资本/各项风险资本准备之和的计算结果，长江证券风险控制指标最高，兴业 证券次之。净资产与负债指标为修正指标，安信证券与西南证券相当，低于兴业 证券，长江证券最差。
综合比较后，以安信证券为 100，兴业证券分值确定为 103 分，长江证券确 定为 99 分，西南证券分值确定为 101 分。
F、创新能力
安信证券、兴业证券、长江证券和西南证券均设置场外市场部，开展场外证 ― ‖ ― ‖ 券市场业务；均有香港业务平台，对于新近推出的 沪港通 、 深港通 带来的新 业务发展具有一定的推动作用。因此将兴业证券分值确定为 100 分，长江证券分 值确定为 100 分，西南证券分值确定为 100 分。
④修正系数调整表
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根据已确定的调整系数，则 P/B 和 P/E 系数调整表如下：
| 对比因素 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|
| 资产管理规模调整 | 1.0101 | 1.0101 | 1.0204 |
| 经营能力调整 | 1.0101 | 1.0204 | 1.0309 |
| 盈利能力调整 | 1.0101 | 0.9901 | 1.0309 |
| 成长能力调整 | 1.0101 | 1.0309 | 1.0000 |
| 风险管理能力调整 | 0.9709 | 1.0101 | 0.9901 |
| 创新能力调整 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 修正系数 | 1.0107 | 1.0627 | 1.0738 |
（ 6 ）评估基准日可比上市公司 P/B 和 P/E 的确定
基于降低或消除可比公司股价波动对市净率的影响之考虑，本次评估时可比 公司 P/B 按照评估基准日之前三年一期的平均数作为基准，即 2011 年-2013 年末 收盘价股价与年报数每股净资产和基准日收盘价与中报数每股净资产的平均 PB 确定， 3 家可比公司 P/B 如下表：
| 2011 年报 PB |
2012 年报 PB |
2013 年报 PB |
2014 中报 PB |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 平均 | ||||
| 601377.SH | 兴业证券 | 2.43 | 3.10 | 1.89 | 1.67 | 2.27 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 1.47 | 1.84 | 1.94 | 1.78 | 1.76 |
| 600369.SH | 西南证券 | 2.03 | 1.99 | 2.11 | 1.56 | 1.92 |
由于 2011 年至评估基准日证券行业经营环境发生较大变化，可比上市公司 收益情况与市盈率均发生较大波动，为充分反映目前可比上市公司股票价格与其 收益的相关性，本次评估采用市盈率指标时根据可比上市公司评估基准日前 30 个交易日的交易均价和基准日每股收益（年化）确定。公式如下：
可比公司 P/E= （基准日前 30 个交易日交易总额/基准日前 30 个交易日交易 总量）/每股收益（年化）
3 家可比公司 P/E 具体列表如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2014 年6 月30 日PE |
|---|---|---|
| 601377.SH | 兴业证券 | 18.09 |
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| 000783.SZ | 长江证券 | 33.77 |
|---|---|---|
| 600369.SH | 西南证券 | 21.76 |
（ 7 ）目标公司 P/B 和 P/E 的确定
经对可比公司 P/B 和 P/E 指标进行修正，同时考虑到在资产规模、经营能力、 盈利能力等方面兴业证券和长江证券与目标公司较为接近，而上述方面西南证券 与目标公司相差较大，因此本次对 3 家可比公司按照一定权重加权后计算得出目 标公司的 P/B 和 P/E 指标。
目标公司的 P/B 指标计算结果如下表：
| 项目 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|
| 可比公司PB | 2.27 | 1.76 | 1.92 |
| 修正系数 | 1.0107 | 1.0627 | 1.0738 |
| 修正后P/B | 2.30 | 1.87 | 2.07 |
| 权重 | 35% | 35% | 30% |
| 目标公司加权平均P/B | 2.08 |
本次评估时采用了证券公司核心竞争力评价指标体系，该体系指标修正因素 选择资产规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个 方面，综合反映目标证券公司和可比证券公司的综合经营能力。
市场法评估时采用的 P/B 和 P/E 指标是可比上市公司价格比率，是投资者通 过企业披露的信息了解企业经营信息之后，通过不同的途径——P/B 是指通过每 股股价/每股净资产，P/E 是指通过每股股价/每股收益——对企业价值的判断， 两项指标中净资产与收益均为对企业综合经营能力的反映。因此，无论是对 P/B 或 P/E 指标进行修正，其对应的修正因素和修正系数都应该是反映该企业的综合 经营能力。
若单独对 P/B 或 P/E 指标进行修正时，采用不完整的评价指标体系进行比较， 则不能完整的反映公司综合经营能力。可比公司的 P/B 或 P/E 指标是股权价格在 证券市场上的综合因素的反映，难以采用割裂证券公司核心竞争力评价指标体系 的方法单独反映 P/B 或 P/E 指标。
考虑到 P/B 和 P/E 两个分析指标所侧重方向不同，评估时主要通过设定 P/B
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和 P/E 指标的权重进行考虑。在设定权重时主要考虑了采用自营、信用等创新业 务收入和经纪业务、投行业务等传统通道业务收入各占安信证券各期营业收入的 平均比例反映 P/B 和 P/E 指标的侧重方向。
目标公司的 P/E 指标计算结果如下表：
| 项目 | 兴业证券 | 长江证券 | 西南证券 |
|---|---|---|---|
| 可比公司PE | 18.09 | 33.77 | 21.76 |
| 修正系数 | 1.0107 | 1.0627 | 1.0738 |
| 修正后P/E | 18.28 | 35.89 | 23.37 |
| 权重 | 35% | 35% | 30% |
| 目标公司加权平均P/E | 25.97 |
（ 8 ）市净率和市盈率指标权重的确定
按照安信证券评估基准日前三年一期的财务报告，即 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年的数据，其中自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行 业务等传统通道业务收入占安信证券各期营业收入的平均比例分别为 14.35%和 85.65%，故本次评估自营、信用等创新业务收入和经纪业务、投行业务等传统通 道业务选择权重分别为 14.35%和 85.65%。市净率和市盈率指标权重数据计算过 程见下表：
单位：万元
| 三年一期平均值 | 三年一期平均值 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 经纪业务 | 167,594.18 | 64.12% | 97,818.70 | 53.51% | 221,590.25 | 70.55% | 151,097.15 | 64.94% | 199,870.63 | 67.48% |
| 信用交易业务 | 20,416.12 | 8.47% | 27,494.03 | 15.04% | 34,773.48 | 11.07% | 13,374.00 | 5.75% | 6,022.97 | 2.03% |
| 投资银行业务 | 37,807.28 | 14.21% | 15,011.66 | 8.21% | 23,095.53 | 7.35% | 33,515.50 | 14.40% | 79,606.44 | 26.88% |
| 资产管理业务 | 10,321.33 | 4.18% | 12,740.46 | 6.97% | 18,946.75 | 6.03% | 5,375.26 | 2.31% | 4,222.85 | 1.43% |
| 自营业务 | 12,406.29 | 5.88% | 23,458.07 | 12.83% | 4,285.69 | 1.36% | 20,911.46 | 8.99% | 969.93 | 0.33% |
| 其他业务 | 7,898.80 | 3.13% | 6,294.63 | 3.44% | 11,412.52 | 3.63% | 8,399.42 | 3.61% | 5,488.61 | 1.85% |
| 合计 | 256,444.00 | 100.00% | 182,817.55 | 100.00% | 314,104.22 | 100.00% | 232,672.79 | 100.00% | 296,181.43 | 100.00% |
| 经纪业务、 投行业务等 传统通道业务 |
223,621.59 | 85.65% | 131,865.45 | 72.13% | 275,045.05 | 87.56% | 198,387.33 | 85.26% | 289,188.53 | 97.64% |
| 自营、信用 等创新业务 |
32,822.41 | 14.35% | 50,952.10 | 27.87% | 39,059.17 | 12.43% | 34,285.46 | 14.74% | 6,992.90 | 2.36% |
注：上表数据来源为安信证券 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月经安永审计的财务报告中分
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部报告；其中，经纪业务、投行业务等传统通道业务包括经纪业务、投资银行业务、资产管理业务与其他 业务，自营、信用等创新业务包括信用交易业务与自营业务。
（ 9 ）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对 象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅 速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相 对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流 动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定 量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定 价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与 该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市 公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般 在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的 价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚 不能上市交易，也没有―市场交易机制‖，因此尚不能成为市场交易价。当新股上 市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差 异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市 场流动性折扣。 根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析， 通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日 价之间的关系，测算折扣率间于 7.8% —43%，平均值为 30.6%，其中金融行业 为 27.82%。
统计数据 27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证 据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务 杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到 本次评估对象安信证券财务状况较好，经营稳健，因此本次结合评估对象情况综 合确定流动性折扣为 25%。
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（ 9 ）上市公司比较法评估结论及分析
①上市公司比较法评估结论
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安信证券 2014 年 6 月 30 日审计报告，安信证券总股本为 32.00 亿股，合并口径账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元，净资产账面值 1,023,955.75 万元； 归属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元，评估基准日每股账面净资产为 3.17 元/股；2014 年上半年归属于母公司股东的净利润为 42,752.29 万元，采用收益法 预测的下半年归属于母公司股东的净利润为 54,089.93 万元，故 2014 年预计归属 于母公司股东的净利润为 96,842.22 万元，评估基准日动态每股收益为 0.30 元。 动态每股收益计算过程如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014 年（1-6 月） | 2014 年（7-12 月） | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 安信证券母公司 | 42,752.29 | 50,391.50 | 93,143.79 |
| 安信乾宏 | 391.22 | 391.22 | |
| 安信国际 | 1,267.21 | 1,267.21 | |
| 安信期货 | 1,398.56 | 1,398.56 | |
| 安信基金 | 641.44 | 641.44 | |
| 合计 | 42,752.29 | 54,089.93 | 96,842.22 |
上表中，安信证券母公司、安信国际、安信期货及安信基金下半年归属于母 公司股东的净利润均为收益法中预测的归属于安信证券母公司股东的净利润，安 信乾宏评估时未采用收益法，且其净利润较少，以 2014 年上半年归属于母公司 股东的净利润作为其 2014 年下半年预测值。
综合以上分析，安信证券每股价值为：
安信证券每股股权价值=（目标公司 P/B×目标公司每股账面净资产×权重+ 目标公司 P/E×目标公司每股收益×权重）×(1-流通性折扣)
=（2.08×3.17×14.35%+ 25.97×0.30×85.65%）×(1-25%)
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安信证券股东全部权益价值=总股数×每股净资产
==> picture [113 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==
- 采用市场法 上市公司比较法评估后，安信证券股份有限公司的股东全部权 益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元。
②上市公司比较法评估增减值原因分析
增值原因主要是安信证券属大型综合类证券公司，品牌知名度高，为 A 类 A 级证券公司，截至评估基准日已设立证券营业部网点 168 个（3 家筹建中），网 点遍布全国大部分地区，可开展证券、基金、期货、股权投资等业务，特别是经 过近几年的高速发展，公司形成了金融控股集团架构，具有较多的经营优势。
（三）收益法评估情况
1 、收益法简要评估过程介绍
— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径、采用股权现金流折现方法（DCF） 估算安信证券股份有限公司的权益资本价值。其中，股权现金流折现方法是通过 将企业未来预期股权现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。
（ 1 ）基本模型
评估对象的股东全部权益（净资产）价值：
==> picture [347 x 12] intentionally omitted <==
B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值：
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==> picture [344 x 32] intentionally omitted <==
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
-
C：基准日存在的长期股权投资的价值；
-
D：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（ 2 ）收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本 （3）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权 现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
（ 3 ）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
==> picture [370 x 12] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf）：市场风险溢价（rpm）；
- ε：安信证券股份有限公司特有风险调整系数；
227
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βe：权益资本的预期市场风险系数。
上述公式中各项指标的具体含义及本次评估过程中所选取的预测数值及计 算结果如下表所示：
| 参数 | 含义 | 数值 |
|---|---|---|
| P | 评估对象的经营性资产价值 | 1,584,211.10万元 |
| C | 基准日存在的长期股权投资的价值 | 170,772.62万元 |
| D | 基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值 | 2,584.83万元 |
| r | 折现率（此处为权益资本成本，Ke） | 12.87% |
| n | 预测期 | 5年 |
| i | 预测期第i年 | 1-5 |
| g | 永续期增长率 | - |
| rf | 无风险收益率（十年期以上国债利率平均水平） | 3.94% |
| re | 股东期望报酬率 | 10.19% |
| βe | 权益的系统风险系数 | 1.2682 |
| ε | 企业特定风险调整系数 | 1.00% |
（ 4 ）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，溢余或非经营性资产的价值在本 次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价 值。
根据报表披露，在评估基准日递延所得税资产评估价值为 5,202.72 万元，其 他资产（应收客户证券交易结算资金）评估价值为 6,170.42 万元，两项合计为 11,373.14 万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余资产；预计负债代垫款项 评估价值为 548.02 万元，其他负债（休眠客户证券交易结算资金）评估价值为 8,240.29 万元，两项合计为 8,788.31 万元，经中联评估核实无误，确认属于溢余 负债。
经计算，评估基准日溢余或非经营性资产的价值为 2,584.83 万元。
（ 5 ）长期股权投资的评估价值
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截至评估基准日，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际 状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以 确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据 各项长期股权投资的具体情况：
A、对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期投资及参股公司中的 安信乾宏投资有限公司、安信国际金融控股有限公司、安信基金管理有限责任公 司及安信期货有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被 投资单位评估基准日净资产评估值乘以安信证券持股比例确定其评估值，公式如 下：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
B、对于不具有控制权其他参股公司的长期投资如前海股权交易中心（深圳） 有限公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计的账面净资产乘以投资比例确 定评估值。
经过单独对上述公司进行评估后（具体见各长期股权投资评估说明），得到 评估对象基准日的长期股权投资评估价值为 170,772.62 万元，明细见下表：
单位：万元
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 1 | 安信乾宏投资有限公司 | 100.00% | 资产基础法 | 32,389.39 |
| 2 | 安信国际金融控股有限公司 | 100.00% | 资产基础法、 收益法 |
57,500.92 |
| 3 | 安信基金管理有限责任公司 | 52.71% | 资产基础法、 收益法 |
17,765.34 |
| 4 | 安信期货有限责任公司 | 100.00% | 资产基础法、 收益法 |
53,890.24 |
| 5 | 前海股权交易中心（深圳）有限公司 | 18.02% | 报表折算法 | 9,226.74 |
| 合计 | 170,772.62 |
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。
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2 、收益法评估的评估结论
在评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，安信证券股份有限公司经 审计后的合并报表账面总资产为 4,810,302.05 万元，总负债为 3,786,346.30 万元， 净资产账面值 1,023,955.75 万元，归属于母公司净资产为 1,013,103.03 万元。
采用收益法（ DCF ）评估后，安信证券的股东全部权益资本价值为 1,757,568.55 万元，与安信证券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03 万 元相比，评估增值 744,465.52 万元，增值率 73.48%；与安信证券母公司全部净 资产账面价值 1,022,375.80 万元相比，评估增值 735,192.75 万元，增值率 71.91%； 评估后每股价值为 5.49 元。
十二、安信证券股份最近三年一期内进行增资、交易与改制的情 况说明
（一）安信证券股份最近三年及一期的评估情况
安信证券股份最近三年及一期评估情况如下表所示：
| 评估 机构 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 评估目的 | 评估基准日 | 评估方法与评估结论 | 备案情况 | |
| 投保基金拟转 让所持部分安 信证券股份 |
2012年12 月31日 |
于2012年12月31日， 安信证券净资产账面值 为1,000,788.55万元，收 益法评估后的股东全部 权益资本价值为 1,434,915.62万元，评估 增值434,127.07 万元， 增值率为43.38%； 市场法评估后股东全部 权益资本价值为 1,414,664.19万元，评估 增值为413,875.65万元， 增值率为41.35%； |
财政部2013年 8月27日出具 备案编号 B13012《金融 企业资产评估 项目备案表》 |
中联评估2013 年5月15日出 具中联评报字 [2013]第299号 《资产评估报 告》 |
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选取收益法评估结果作 为最终评估结果
（二）安信证券最近三年及一期进行增资、交易、改制的情况
安信证券最近三年及一期曾进行两次增资和三次股份转让，具体情况如下：
1 、增资情况
2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12 月 31 日公司的总股本 23.8975 亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全 体股东按 10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。
2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12 月 31 日公司的总股本 2,825,401,425 股为基数，以全体股东共享的未分配利润向 全体股东按 10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元。
― ‖ 以上增资详细情况请参见本节 二、安信证券历史沿革 。
2 、股份转让情况
| 序 号 |
转让工商变 更完成时间 |
转让股份 数量（万股） |
转让对价 （万元） |
每股价格 （元） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 转让方 | 受让方 | |||||
| 1 | 2013年 | 投保基金 | 国投公司 | 183,214.09 | 943,552.54 | 5.15 |
| 2 | 2014年 | 八达集团 | 益辉咨询 | 2,150.00 | 9,441.65 | 4.39 |
| 3 | 2014年 | 八达集团 | 浩成投资 | 873.00 | 3,834.75 | 4.39 |
| 4 | 2014年 | 金桥创投 | 国投公司 | 1,339.05 | 6,896.10 | 5.15 |
| 5 | 2014年 | 友成资产 | 国投公司 | 937.33 | 4,827.27 | 5.15 |
| 6 | 2014年 | 中金国科 | 国投公司 | 133.00 | 684.95 | 5.15 |
注：数据差异系由尾数四舍五入造成
― ‖ 详细情况请参见本节 二、安信证券历史沿革 。
上述转让中：
（1）益辉咨询与浩成投资受让八达集团股份转让系八达集团经哈尔滨仲裁 委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为；
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（2）安信证券原控股股东投保基金按照《证券投资者保护基金管理办法》 筹集形成，其主要职责在于化解证券市场风险和建立投资者保护机制，维护社会 经济秩序和社会公共利益等，与现代企业治理中股东利益最大化原则存在矛盾， 持有安信证券的股份是阶段性的。2013 年 12 月，国投公司受让中国证券投资者 保护基金有限责任公司所持安信证券 57.25%的股份，成为安信证券控股股东。
2013 年，金桥创投、友成资产、中金国科有意随投保基金一起转让其分别 持有的安信证券 13,390,493 股股份、9,373,345 股股份、1,330,000 股股份，于 2013 年 12 月 30 日起将上述所持安信证券股份分别在北京金融资产交易所公开挂牌， 并确定国投公司为该等股份的受让方。
3 、改制情况
最近三年及一期，安信证券未进行任何改制。
（三）本次交易评估值与 2013 年评估差异说明情况
1、两次评估选用评估方法存在差异原因
①两次评估相关经济行为存在差异
2013 年 11 月 22 日，投保基金通过在北京金融资产交易所公开挂牌的方式， 向受让方国投公司合计转让安信证券 183,214.0861 万股股份，相关评估报告（中 联评报字[2013]第 299 号）获得经财政部备案（《金融企业资产资产评估项目备 案表》备案编号：B13012）。此次转让仅在国投公司和投保基金之间进行，由于 本次股份转让为公开资本市场外的交易，评估人员虽对被评估单位、参考上市证 券公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考可比上 市证券公司独有的资产与负债、流动性溢价等不确定因素或难以调整的因素，存 在的技术性缺陷导致市场法评估值未能较好反映安信证券的价值，故采用收益法 作为最终评估结论。而该次评估值仅作为投保基金挂牌所持安信证券股份转让价 格的确定基础，国投公司实际受让价格较收益法评估值溢价 14.85%。
而本次重组中为同一控制人下进行的上市公司发行股份购买资产，为了充分
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维护上市公司中小股东利益，鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价 值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能 客观反映安信证券全部股东权益的公允价值。
②资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践看，证券公司的评估方法也主要是采用的市 场法，如延边公路（000776）吸收合并广发证券、桂林集琦（000750）吸收合并 国海证券、锦龙股份（000712）购买中山证券控股权、方正证券（601901）发行 股份购买民族证券 100%股权、泛海控股（000046）以现金收购民生证券控股权 等。
③本次评估与 2013 年评估均已履行国资主管部门备案程序
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业国有资产转让管理办 法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》等相关规定，2013 年投保基 金委托中联评估出具中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》，并由财政部 2013 年 8 月 27 日出具备案编号 B13012《金融企业资产评估项目备案表》。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》 等相关规定，本次国投公司与中纺投资委托中联评估出具中联评报字[2014]第 824 号《资产评估报告》，并由国务院国资委出具 20140059 号备案表。
2、两次评估评估结果存在差异原因
本次重组对安信证券全部股东权益评估价值为 1,827,196.09 万元，较 2013 年评估估值溢价 392,280.47 万元，即 27.34%，主要原因如下：
（1）2012 年至今证券行业经营环境发生较大变化
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
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近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。从近几年的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危 机期间跌入低谷，此后在 2009 年出现反弹之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态 势。2012 年中国证券市场延续低迷走势，前 11 个月上证综指累计下跌 5.15%， 直至 12 月 4 日证券市场才开始走出一波上升行情，沪深两市股票基金成交额较 2011 年减少约 24.58%，证券行业平均净利润较 2011 年下降 17.79%，证券行业 经营环境较差。
2013 年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值 趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段；我国经济 增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型 城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加 快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家―十二五‖规划纲要、金融行 业―十二五‖规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机 遇，证券行业正在酝酿改革，随着各项改革措施成熟、落地和推进，证券行业将 发生深刻变化。
2014 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号印发）明确提出―推动证券经营机构实施差异化、专业 化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现 ‖ ― 代投资银行 ， 支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营‖，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司―以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力‖指明了方 向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
2012 年、2013 年与 2014 年上半年，A 股主要上市证券公司与安信证券经营 情况如下：
单位：万元
| 2014 年1－6 月 | 2014 年1－6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 券 商 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
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| 宏源证券 | 214,716.31 | 73,414.37 | 411,851.06 | 122,779.87 | 329,586.89 | 86,768.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东北证券 | 108,282.04 | 33,474.43 | 176,704.02 | 48,316.27 | 120,027.27 | 15,123.04 |
| 国元证券 | 139,192.73 | 60,703.54 | 198,492.76 | 66,413.19 | 153,116.47 | 40,670.70 |
| 国海证券 | 98,006.52 | 25,294.72 | 181,876.08 | 34,276.77 | 145,972.34 | 16,413.21 |
| 广发证券 | 463,398.43 | 167,613.58 | 820,754.07 | 281,256.62 | 697,138.03 | 219,033.92 |
| 长江证券 | 176,374.20 | 66,226.44 | 304,793.99 | 100,621.30 | 228,608.15 | 68,301.41 |
| 山西证券 | 87,308.65 | 24,153.10 | 131,602.51 | 24,584.47 | 104,801.60 | 14,339.73 |
| 西部证券 | 55,001.49 | 15,229.38 | 112,867.23 | 27,409.61 | 79,294.05 | 11,873.50 |
| 中信证券 | 1,053,481.55 | 433,351.04 | 1,611,527.22 | 530,804.69 | 1,169,388.19 | 430,680.30 |
| 国金证券 | 117,458.21 | 38,040.09 | 154,703.05 | 31,573.02 | 153,432.86 | 27,455.09 |
| 西南证券 | 150,646.75 | 54,758.41 | 196,412.65 | 63,642.83 | 126,797.08 | 34,240.75 |
| 海通证券 | 671,405.85 | 301,692.65 | 1,045,495.40 | 428,099.37 | 914,069.40 | 323,449.25 |
| 招商证券 | 360,149.30 | 136,640.85 | 608,656.48 | 223,503.34 | 466,571.93 | 164,599.80 |
| 太平洋 | 40,654.21 | 14,385.72 | 48,642.42 | 7,460.05 | 52,580.21 | 7,049.13 |
| 兴业证券 | 196,546.27 | 67,783.30 | 310,355.34 | 78,374.36 | 253,944.53 | 57,388.92 |
| 东吴证券 | 108,831.91 | 33,345.52 | 159,870.86 | 38,601.79 | 139,834.89 | 28,815.54 |
| 华泰证券 | 431,973.17 | 149,392.08 | 716,653.63 | 226,872.55 | 588,319.94 | 166,103.44 |
| 光大证券 | 192,214.07 | 40,830.61 | 401,954.46 | 28,356.36 | 365,170.10 | 103,342.40 |
| 方正证券 | 192,218.81 | 76,762.72 | 344,154.14 | 109,936.82 | 233,162.41 | 55,939.71 |
| 上市券商平均 | 255,676.87 | 95,425.92 | 417,756.18 | 130,151.75 | 332,727.18 | 98,504.62 |
| 安信证券 | 182,817.56 | 41,788.46 | 314,104.22 | 50,214.15 | 232,672.79 | 32,319.48 |
数据来源：Wind 数据库，合并报表口径
由上表可见，A 股主要上市证券公司 2013 年平均营业收入与净利润较 2012 年分别上涨 25.56%与 32.13%，而安信证券 2013 年营业收入与净利润分别较 2012 年上涨 35.00%与 55.37%，高于 A 股主要上市证券公司平均水平。2014 年上半 年，A 股主要上市证券公司与安信证券营业收入与净利润均保持了稳定的增长态 势。
同时，2013 年以来，证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域 的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀 缺，进而提升了证券公司的估值水平。
综上，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券
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行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑， 证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公 司的盈利能力、成长性及估值水平。
（2）两次评估选用的评估方法不同
2013 年评估采用市场法、收益法，最终选用收益法作为评估结果；本次重 组评估采用收益法、市场法评估，最终选用市场法作为评估结果。收益法是通过 将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估价值的方法，而市场法是将评估 对象与对比公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 进行比较，并根据流动性和控制力给予一定溢价或折价的评估方法。两种方法由 于其实现路径的差异导致其对市场价格波动反映的敏感度不同，最终会导致评估 结果存在差异。
（3）两次评估间隔期间安信证券在规模、业务、人员、资本实力等方面均 得到长足进步和提高
2013 年评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，本次重组评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，两次评估间隔 18 个月。在此期间，安信证券依靠其控股股东给予的强 力支持，快速发展，业务覆盖范围进一步拓展，净资产和净资本规模进一步提高， 品牌影响力和声誉进一步加强。比如，2013 至 2014 年 6 月安信证券累计取得归 属于母公司净利润 94,387.85 万元；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券经审计的 总资产较 2012 年 12 月 31 日增长 59.42%；截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券拥 有 9 家分公司和 168 家证券营业部，较 2012 年 12 月 31 日增加 4 家分公司和 46 家营业部。安信证券经营与资产规模增长使本次重组评估值较 2013 年评估值增 加。
（四）本次交易评估值与前次股份转让评估值和增资定价差异的说明
1 、最近三年及一期增资定价与本次交易估值的差异说明
2011 年 4 月 28 日，经安信证券 2010 年度股东大会决议，同意以 2010 年 12
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月 31 日公司的总股本 23.8975 亿股为基数，以全体股东共享的未分配利润向全 体股东按 10:1.823 的比例送股，共计 435,651,425.00 元。
2012 年 4 月 24 日，经安信证券 2011 年度股东大会决议，同意以 2011 年 12 月 31 日公司的总股本 2,825,401,425 股为基数，以全体股东共享的未分配利润向 全体股东按 10:1.3258 的比例送股，共计 374,591,720.00 元。
上述两次增资行为是以全体股东共享的未分配利润向全体股东送股，故与本 次交易的股份转让价格不具有可比性。
2 、最近三年及一期股份转让评估值与本次交易估值的差异说明
2013 年 12 月，投保基金向国投公司合计转让 183,214.0861 万股安信证券股 份，转让价款合计为 9,435,525,434.15 元；2014 年 4 月，金桥创投、友成资产、 中金国科向国投公司合计转让 2,409.38 万股安信证券股份，转让价款合计为 124,083,265.70 元。以上安信证券股份转让价格均为 5.15 元/股，较本次重组安信 证券评估价值低 0.68 元/股，主要系：（1）以上股份转让价格均以中联评估 2013 年 5 月 15 日出具的中联评报字[2013]第 299 号《资产评估报告》（财政部 2013 年 8 月 27 日出具备案编号 B13012《金融企业资产评估项目备案表》）为基础， 经国投公司通过在北京金融资产交易所公开摘牌确定，而本次重组安信证券股份 价格以经国务院国资委备案（备案编号 20140059 号）、中联评估出具中联评报字 [2014]第 824 号《资产评估报告》为基础，经上市公司与各交易对方协商确定， 两次交易价格确定方式存在差异；（2）2012 年至今证券行业经营环境发生较大 变化，2013 年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业 并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券 公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的 盈利能力、成长性及估值水平；（3）自 2013 年以来，安信证券在规模、业务、 人员、资本实力等方面均持续进步和提高。
2013 年 12 月 21 日，哈尔滨仲裁委员会分别就益辉咨询与八达集团借款合 同纠纷案、浩成投资与八达集团借款合同纠纷案作出[2013]哈仲调字第 065 号《调 解书》及[2013]哈仲调字第 066 号《调解书》，八达集团以其持有的安信证券 2,150
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万股股份折价冲抵其对益辉咨询的欠款、以其持有的安信证券 873 万股股份折价 冲抵其对浩成投资的欠款，安信证券每股股份作价均为 4.39 元。以上股份转让 系八达集团经哈尔滨仲裁委员会仲裁调解、与债权人友好协商后的抵债行为，其 股份转让价值与本次交易安信证券股份作价不具有可比性。
十三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、重大会计政策与会计估计的差异情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中纺投资与安信证券不存在重大会计政 策与会计估计的差异情况。
十五、财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因
（一）财务报表编制基础的变化情况及原因
安信证券的财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编 制，财务报表以持续经营为基础列报。
报告期内，安信证券按照会计准则持续经营，财务报表编制基础未发生变化。
（二）合并财务报表范围的变化情况及原因
安信证券合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括安信证券及其全 部子公司的财务报表。其中，子公司是指被安信证券控制的企业或主体。
报告期内，安信证券合并范围的变化情况及原因如下：
1、通过设立方式取得的子公司
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①安信国际于 2014 年度出资设立安信国际财富管理有限公司，将其纳入 2014 年度合并财务报表范围；
②安信国际于 2013 年度出资设立安信财富管理（深圳）有限公司，将其纳 入 2013 年度合并财务报表范围；
③安信基金于 2013 年度出资设立安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，将 其纳入 2013 年度合并财务报表范围；
④安信乾宏于 2012 年度出资设立乾能投资管理有限公司，将其纳入 2012 年度合并财务报表范围；
⑤安信国际于 2012 年度出资设立安信国际金融控股（香港）有限公司、安 信国际资本有限公司和安信咨询服务（深圳）有限公司，将其纳入 2012 年度合 并财务报表范围。
2、取得控制权并纳入合并范围的子公司
安信证券于 2013 年 8 月以人民币 86,470,588.24 元对安信基金完成增资并取 得控制权，该增资的工商变更登记手续已于 2013 年 8 月底在深圳市市场监督管 理局办理完毕，2013 年度合并财务报表将安信基金纳入合并范围，安信基金的 基本信息请参见本节―五、安信证券下属公司及分支机构情况‖之―（一）安信证 ‖ 券参、控股公司情况 。
十六、安信证券合规经营与目前的未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署之日，根据安信证券相关政府主管部门出具的 证明以及安信证券的确认，安信证券及其营业部、安信证券的境内全资及控股子 公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情形。
根据安信证券确认，标的公司及其全资及控股子公司目前不存在尚未了结的 或可预见的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
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第五节 发行股份情况
一、向交易对方发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的 14 名交易对方，包括：国投公司、投保基金、远 致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、 中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
（四）标的资产
本次发行股份拟购买标的资产为 14 名交易对方所持安信证券 100%股份。
（五）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日颁布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会
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决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。
公司向国投公司等 14 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合 2014 年修订《重组管理办法》规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 1 | 国投公司 | 1,704,035,390 |
| 2 | 投保基金 | 760,307,066 |
| 3 | 远致投资 | 217,578,294 |
| 4 | 中铁二十二局 | 61,462,795 |
| 5 | 杭信投资 | 61,462,795 |
| 6 | 八达集团 | 33,711,460 |
| 7 | 益辉咨询 | 19,737,138 |
| 8 | 中合联 | 17,209,582 |
| 9 | 兴业担保 | 12,292,558 |
| 10 | 德昌和益 | 12,292,558 |
| 11 | 中金国科 | 11,071,610 |
| 12 | 海南天雨 | 9,834,047 |
| 13 | 中瑞国信 | 8,604,790 |
| 14 | 浩成投资 | 8,014,196 |
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| 序号 | 股东名称 | 发行股份（股） |
|---|---|---|
| 交易对方合计 | 2,937,614,279 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限 责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的限售期
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行 股份购买资产的交易对方以安信证券 100%股份认购而取得的上市公司股份锁定 期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 | 股份锁定的说明 |
|---|---|---|
| 国投公司 | 自其持有股份之日起36个月 内不得转让 |
上市公司控股股东国 投贸易的唯一股东 |
| 益辉咨询、浩成投资 | 自其持有股份之日起36个月 内不得转让 |
截至本独立财务顾问 报告签署之日持有安 信证券的股份不超过 12个月 |
| 投保基金、远致投资、中铁二十二局、 杭信投资、八达集团、中合联、兴业 担保、德昌和益、中金国科、海南天 雨、中瑞国信 |
自其持有股份之日起12个月 内不得转让 |
截至本独立财务顾问 报告签署之日持有安 信证券的股份达12个 月以上 |
本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。
国投公司同时承诺：―本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。‖
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
二、向不超过 10 名特定投资者发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
（二）发行方式
采取非公开发行方式，在证监会核准后十二个月内向特定对象发行 A 股股 票。
（三）发行对象
发行对象：不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自 有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。
（四）认购方式
特定投资者以现金认购本次非公开发行股份。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董 事会决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即 6.22 元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批
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文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资 金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应 调整。
（六）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%，即不超过 609,065.36 万元。
（七）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 979,204,761 股募集配套资金。 在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或 转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次向不超过 10 名特定投资者发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
（八）发行股份的限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结 束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵 守此规定。
（九）募集资金的用途
募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。
（十）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
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三、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排：在本次交易完成后，由公司 新老股东按照发行后股份比例共享。
（二）本次重大资产重组的决议有效期：公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；公司配套募集资金决 议有效期为公司股东大会审议通过配套募集资金方案之日起十二个月。
（三）本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得国有 资产主管部门对本次交易正式方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易正式 方案及国投公司免于发出要约收购的议案、中国证监会对本次交易的核准等。通 过相关审批后，具体日程安排另行确定。
（四）损益归属期间安排：损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准 日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程 中所产生的收益，由中纺投资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由交 易对方承担，交易对方应按各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。 损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应 在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损 的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中 纺投资补足。
损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。
中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。
（五）标的资产的过户：各交易对方同意于先决条件全部成就后的 30 个工 作日内或另行约定的其他日期进行交割，标的资产可根据各方意见全部交割至中 纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下，各交易对方应于交割 日或之后协助安信证券尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全
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资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子 公司（如涉及）应当给予必要的协助。
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次交易进行配套融资的用途及必要性
（一）本次募集配套资金用途
2014 年 11 月 17 日，公司六届二次临时董事会审议通过《关于公司募集配 套资金的议案》，本次交易中公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，拟以 询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 总金额不超过 609,065.36 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，安信证券成为上市公司子公司，上市公司新增证券业务。 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包 括：开展金融创新业务、扩大证券投资业务规模、推动传统经纪业务向综合理财 服务转型、加强中后台建设与提升营销服务能力。
1 、开展安信证券金融创新业务
未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管 理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策 驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，券商的创新业务、 创新能力具有举足轻重的重要地位。公司将运用配套融资投入安信证券并购基 金、直投基金、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等金融创 新业务，以增加新的利润增长点、进一步提高公司证券业务盈利能力。
（1）并购基金和直投基金
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中国证券业协会发布了《证券公
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司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213 号），扩大了证券公司直接投资业务 的范围。证券公司直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金和直投基 金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基 金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司证券业务的行业地位及拓展 业务空间将起到重要作用。
安信证券将适度发展并购基金与直投基金，提升盈利能力与综合实力。
（2）融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等创新业务
根据战略规划，安信证券将重点发展融资融券、约定购回式证券交易、股票 质押式回购交易等创新业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽经纪业务收入来 源。以上业务开展需要自有资金的支持。通过配套融资增强公司资金实力，将有 助于缓解安信证券金融创新业务对资金的需求，实现公司证券业务盈利模式的多 元化。
2 、扩大安信证券证券投资业务规模
目前安信证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风 险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益，尤 其在固定收益证券投资方面具有明显优势。
本次交易后，公司与安信证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健 与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证 券投资业务规模，改善投资结构，重点发展固定收益业务。证券投资业务规模的 扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售 交易和资产管理业务的支持。
3 、推动传统经纪业务向综合理财服务转型
经纪业务是安信证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股 票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需 求，公司与安信证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战 略联盟，完善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提 供全产品、全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管
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理转型。配套募资到位后，公司与安信证券将进一步加大投入，通过新设或收购 分支机构等方式扩大网点规模，形成相对完善合理的营销网络布局，进一步加大 转型推进力度，特别是推动零售、机构和互联网金融业务的发展，提高服务能力 和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
4 、加强安信证券中后台建设
安信证券中后台建设将以―降低成本、提高效率、服务支持，配合各项业务 战略顺利实施‖为目标，围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT 平台管控和创 新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合，提升业务营运效率，最大程度服务 支持整体及业务战略的达成。
公司与安信证券将加强三个方面 IT 系统建设，一是打造电子商务领域的竞 争优势，在遵循现行分业经营和客户交易结算资金第三方存管等法律法规的前提 下，整合第三方支付、要素市场等多方资源，扩展客户资金服务功能外延，为客 户提供安全、便捷的消费支付服务，满足客户对金融资产进行综合高效的管理投 资需求；二是加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收集和需求 的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能明确分工， 加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；三是进一步加强风险管理平台建设， 通过系统实现风险评估和量化工作，强化创新业务的风险管理和流动性风险的防 范控制，做到风险可测、可控、可承受。
（二）募集资金的必要性与合理性
1 、募集配套资金有助于本次重组后公司证券业务发展，提升整合绩效
（ 1 ）扩充公司证券业务资本规模的需要
在我国证券行业以净资本为核心的监管模式下，根据中国证监会发布的《证 券公司风险控制指标管理办法》，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质 押式回购、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模 密切相关。证券公司要想抓住业务范围全面拓展、盈利模式优化的发展机遇，必 须有充足的资本金支持。
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近两年来，随着传统通道业务竞争压力的加剧，以及行业创新的不断深入， 证券公司纷纷通过股权再融资以提升净资本水平。2014 年 6 月末安信证券净资 本约 84.48 亿元，与业内排名前 3 位的证券公司存在较大差距。在国内证券行业 创新发展的大环境下，安信证券目前的净资本水平制约着创新业务的拓展，公司 迫切需要通过融资提升安信证券净资本规模。
（ 2 ）加快证券业务发展、优化业务收入结构需要
随着证券行业创新发展空间全面打开以及投资、融资、交易、托管结算、支 付五大基础功能的逐步完善，证券公司的盈利模式将发生深刻的变化。服务中介、 资本中介、资本投资将成为证券公司未来的三大重要业务和盈利模式。在现有的 以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司通过创新业务不断丰富产品和服 务，全面满足资本市场各参与方的需要，需要雄厚的资本金支持。因此，净资本 的充实是公司及安信证券更好地抓住证券市场发展机遇，全面提升核心竞争力的 关键因素。
报告期内，安信证券境内证券信用交易业务发展迅速，收入贡献度呈快速上 升趋势。安信证券由融资融券部负责各项信用交易业务。融资融券业务作为安信 证券信用交易业务的重心和业务创新的重点，报告期内业务规模迅速增长。安信 证券依托良好客户基础与广泛区域布局，建立客户分类分级服务体系，深入挖掘 客户融资融券业务服务需求，使融资融券业务成为了安信证券新的利润增长点。 截至 2014 年 6 月 30 日，融资融券户数实现 87,637 户，较 2012 年末增长了 435.91%；融出资金 114.88 亿元，较 2012 年增长 534.02%。安信证券融资融券、 股票质押式回购、创新型自营等创新业务将成为新的利润增长点，有利于优化安 信证券的收入结构。但是，受到净资本规模的影响，安信证券创新业务的拓展空 间将受到制约，公司亟需补充证券业务资本满足安信证券创新业务发展需要，以 进一步优化证券业务收入结构。
（ 3 ）增强净资本实力有助于增强公司证券业务风险抵御能力
健全有效的风险控制有效是证券公司正常经营的前提和保证。随着国内证券 行业创新发展局面的全面打开，无论是证券公司传统业务，还是股指期货、融资 融券、创新型自营等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。特别是，随着资
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本中介型和资本投资型等资金密集型创新业务的发展，公司证券业务抵御风险的 能力与资本规模的关联性日益增强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规 模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种 风险。安信证券 2013 年末净资本行业排名 22 名，较 2012 年末下降 2 名。鉴于 净资本对于公司风险控制与日常经营稳定性的重要作用，公司拟通过募集配套资 金增加证券业务资本金，以增强风险抵御能力。
2 、上市公司现有资金难以满足本次重组后证券业务发展需要
公司本次重组前 5 年（2009 年至 2013 年）没有发行证券募集资金的情形， 前次发行证券为 2000 年度配股。2000 年 8 月 11 日，经中国证监会证监公司字 [2000]132 号文批准，公司实施了配股方案，共配售了 1,150.60 万股，共募集资 金 9,204.80 万元，扣除发行费用 379.38 万元，公司实际收到的配股资金为 8,825.42 元，募集资金已于 2000 年 9 月 27 日到位，业经大华会计师事务所有限公司以华 业字（2000）第 1156 号《验资报告》验证。
截至 2014 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 2.93 亿元，上述资金主要用 于人员薪酬、产品研发、税费支付等公司日常经营流动资金需求，沉淀于公司日 常经营活动之中。同时，根据测算，安信证券 2015 年对创新业务、证券投资业 务、经纪业务及中后台建设新增资金需求达 88.80 亿元，公司现有资金难以满足 本次重组后证券业务发展需要。
3 、募集配套资金有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力
假设本次发行股份购买资产于 2013 年 1 月 1 日即完成，上市公司将安信证 券纳入合并报表范围，根据公司管理层编制《备考财务报告》，截至 2013 年底和 2014 年 6 月末，中纺投资的资产负债率分别为 56.55%和 64.66%，资产负债率与 财务杠杆水平较高。
截至 2014 年 6 月末，中纺投资与安信证券资产负债率水平与同行业上市公 司对比情况如下：
| 制造业－纺织业 | 制造业－纺织业 | 金融业－资本市场服务 | 金融业－资本市场服务 | |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年6 月30 日 | ||||
| 中纺投资 | 可比上市公司 | 安信证券 | 可比上市公司 | |
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| 制造业－纺织业 | 制造业－纺织业 | 金融业－资本市场服务 | 金融业－资本市场服务 | |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年6 月30 日 | ||||
| 中纺投资 | 可比上市公司 | 安信证券 | 可比上市公司 | |
| 资产负债率 | 74.29% | 44.79% | 65.75% | 47.50% |
数据来源：Wind 数据库；
注：中纺投资可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―制造业－纺织业‖45 家可比上 市公司，安信证券可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―金融业－资本市场服务‖20 家 可比上市公司。
由上表可见，截至 2014 年 6 月末，中纺投资与安信证券资产负债率均高于 可比上市公司。报告期内，上市公司主要通过短期借款补充营运资金，安信证券 主要通过证券公司债、短期融资券，转融通融入资金等多种债务融资方式来补充 营运资金。随着经营杠杆不断增大，上市公司与安信证券利息支出逐年上升，经 营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。
通过发行股份配套募资，公司资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务 本金与利息压力减小，有利于公司进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比， 本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及安信证券管理层以从更长期的角 度来统筹规划投资方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务 未来的成长打下更好的基础。
（三）本次募集配套资金计划进度和预期收益
根据安信证券管理层测算，安信证券 2015 年对创新业务、证券投资业务、 经纪业务及中后台建设新增资金投入及预期收益如下：
单位：万元
| 2015 年资金需求 | 资金需求金额 | 预期新增2015 年营业收入 |
|---|---|---|
| 金融创新业务 | 730,000.00 | 60,500.00 |
| -并购基金与直投基金 | 30,000.00 | 4,500.00 |
| -融资融券等信用业务 | 600,000.00 | 48,000.00 |
| -衍生品及量化对冲业务 | 100,000.00 | 8,000.00 |
| 证券投资业务 | 150,000.00 | 10,500.00 |
| -固定收益类产品 | 150,000.00 | 10,500.00 |
| 经纪业务 | 4,000.00 | |
| 中后台建设 | 4,000.00 |
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| -电子商务领域 | 2,000.00 | |
|---|---|---|
| -机构客户信息平台 | 1,000.00 | |
| -风险管理平台建设 | 1,000.00 | |
| 合 计 | 888,000.00 | 71,000.00 |
注 1：假设上述资金于 2015 年 1 月 1 日到位；
注 2：上表中经纪业务资金主要投向扩大网点规模、建设营销网络、提高综合理财服务能力等，短期 内新增营业收入较难直接预测；中后台建设旨在提高安信证券综合服务与抗风险能力，收益亦较难直接预 测。
安信证券 2015 年创新业务、证券投资业务、经纪业务及中后台建设预计新 增投资 888,000.00 万元，高于本次募集配套资金总额 609,065.36 万元，上市公司 与安信证券将通过自有资金投入、债务融资等方式筹集所需其他资金。
根据安信证券管理层测算，2015 年创新业务、证券投资业务、经纪业务及 中后台建设投资有助于新增营业收入 71,000.00 万元，有效提高上市公司及安信 证券盈利能力。
（四）本次募集配套资金与上市公司的管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及部门规章、交易规则 的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规 范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等 行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，2014 年 11 月 17 日公司六届二次临时董事会审议通过《关于修改<募集资金使用管理 办法>的议案》（尚需提交公司股东大会审议），该办法对公司通过公开发行证券 （包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用 的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将参照上述办法对本次
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募集的配套资金进行管理。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份，募集不超过 609,065.36 万元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司 将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市 公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有 能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求；同时，本次重组 后，安信证券成为上市公司全资子公司，仍可作为独立主体通过多类型债务融资 工具融入资金。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资 方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合 绩效。
六、本次交易前后对公司财务状况的影响
本次交易前，中纺投资及其子公司主要经营范围包括：纺织品，纺织原材料， 化轻材料，新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售， 信息咨询服务，实业投资。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力。
本次发行前后公司主要财务指标的变动分析请参见本独立财务顾问报告―第 七节 独立财务顾问核查意见‖之―五、本次交易对上市公司财务状况和经营成果 ‖ 的影响分析 。
七、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后公司股本结构变化情况请参见本独立财务顾问报告―第一节 ‖ ― ‖ 本次交易概况 之 九、本次交易对股本结构及控制权的影响 。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014 年 11 月 17 日，公司与 14 名交易对方签署《关于中纺投资发展股份有 限公司发行股份购买资产协议》。
二、重组方案
本次重组包括发行股份购买资产及配套融资两项交易（配套融资以发行股份 购买资产的实施为前提条件）。
发行股份购买资产的主要内容：中纺投资向国投公司、投保基金、远致投资、 中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、 海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100% 的股份。
配套融资的主要内容：本次发行完成后，中纺投资拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过本次 重组总金额的 25%。有关上述配套融资，中纺投资将与特定投资者另订协议。
三、发行股份购买资产
中纺投资拟向国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、 八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益 辉咨询、浩成投资非公开发行股份购买安信证券 100%股份，具体如下：
（一）标的资产的评估值
根据中联评估出具并经国务院国资委备案（20140059 号）确认的《评估报 告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为 1,827,196.09 万元，其中：
1、国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股（58.01%）的评估值为人民币 1,059,910.01 万元；
2、投保基金持有的安信证券 828,215,403 股（25.88%）的评估值为人民币
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472,911.00 万元；
3、远致投资持有的安信证券 237,011,732 股（7.41%）的评估值为人民币 135,333.70 万元；
4、中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的评估值为人民币 38,229.86 万元；
5、杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的评估值为人民币 38,229.86 万元；
6、八达集团持有的安信证券 36,722,467 股（1.15%）的评估值为人民币 20,968.53 万元；
7、益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股（0.67%）的评估值为人民币 12,276.50 万元；
8、中合联投资持有的安信证券 18,746,691 股（0.59%）的评估值为人民币 10,704.36 万元；
9、兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的评估值为人民币 7,645.97 万元；
10、德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的评估值为人民币 7,645.97 万元；
11、中金国科持有的安信证券 12,060,493 股（0.38%）的评估值为人民币 6,886.54 万元；
12、海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股（0.33%）的评估值为人民币 6,116.78 万元；
13、中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股（0.29%）的评估值为人民币 5,352.18 万元；
14、浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股（0.27%）的评估值为人民币 4,984.83 万元。
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（二）标的资产的价格
以标的资产的评估值为基础，经各方协商一致，标的资产的最终价格为人民 币 1,827,196.09 万元，其中：
-
1、国投公司持有的安信证券 1,856,234,699 股（58.01%）的价格为人民币
-
1,059,910.01 万元；
-
2、投保基金持有的安信证券 828,215,403 股（25.88%）的价格为人民币
-
472,911.00 万元；
-
3、远致投资持有的安信证券 237,011,732 股（7.41%）的价格为人民币
-
135,333.70 万元；
-
4、中铁二十二局持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的价格为人民币
-
38,229.86 万元；
-
5、杭信投资持有的安信证券 66,952,467 股（2.09%）的价格为人民币 38,229.86
-
万元；
-
6、八达集团持有的安信证券 36,722,467 股（1.15%）的价格为人民币 20,968.53
-
万元；
-
7、益辉咨询持有的安信证券 21,500,000 股（0.67%）的价格为人民币 12,276.50
-
万元；
8、中合联投资持有的安信证券 18,746,691 股（0.59%）的价格为人民币 10,704.36 万元；
-
9、兴业担保持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的价格为人民币 7,645.97
-
万元；
10、德昌和益持有的安信证券 13,390,493 股（0.42%）的价格为人民币 7,645.97 万元；
11、中金国科持有的安信证券 12,060,493 股（0.38%）的价格为人民币 6,886.54 万元；
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12、海南天雨持有的安信证券 10,712,395 股（0.33%）的价格为人民币 6,116.78 万元；
13、中瑞国信持有的安信证券 9,373,345 股（0.29%）的价格为人民币 5,352.18 万元；
14、浩成投资持有的安信证券 8,730,000 股（0.27%）的价格为人民币 4,984.83 万元。
本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次发行股份购买资产的对象国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二 局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、 中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的中纺投资六届二次 临时董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日中纺投资股 票的交易均价，即 6.22 元/股。
中纺投资本次发行股份购买资产的总数量为 2,937,614,279 股人民币普通股 （A 股），其中，向国投公司发行的股份数量为 1,704,035,390 股，向投保基金发 行的股份数量为 760,307,066 股，向远致投资发行的股份数量为 217,578,294 股， 向中铁二十二局发行的股份数量为 61,462,795 股，向杭信投资发行的股份数量为 61,462,795 股，向八达集团发行的股份数量为 33,711,460 股，向益辉咨询发行的 股份数量为 19,737,138 股，向中合联投资发行的股份数量为 17,209,582 股，向兴 业担保发行的股份数量为 12,292,558 股，向德昌和益发行的股份数量为 12,292,558 股，向中金国科发行的股份数量为 11,071,610 股，向海南天雨发行的 股份数量为 9,834,047 股，向中瑞国信发行的股份数量为 8,604,790 股，向浩成投 资发行的股份数量为 8,014,196 股。若中纺投资股票在本次发行股份的定价基准 日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的最终数量以经中纺投资股东大会批准并经中国证监会核准 及登记公司登记的数量为准。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国 证监会、上交所另有规定或要求时，遵照中国证监会、上交所的规定或要求执行）：
国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日起 36 个月 内不得转让，本次重组完成后 6 个月内如中纺投资股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国投公司 通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长 6 个月。前述限售期满之 后，国投公司所认购的中纺投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。
益辉咨询、浩成投资所认购的中纺投资本次发行的股份，自其持有股份之日 起 36 个月内不得转让，前述限售期满之后，益辉咨询、浩成投资所认购的中纺 投资本次发行的股份可以在上交所上市交易。
投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联投资、 兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发 行的股份，自其持有股份之日起 12 个月内不得转让，前述限售期满之后，投保 基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联投资、兴业担保、 德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信所认购的中纺投资本次发行的股份可 以在上交所上市交易。
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四、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间，标的资产安信证券在运营过程中所产生的收益，由中纺投 资享有；安信证券在运营过程中所产生的亏损，由交易对方承担，交易对方应按 各自持安信证券股份比例向中纺投资补足亏损部分。损益归属期间的损益经各方 认可的具有资格的会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个 工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方 在《专项审计报告》出具之日起十五个工作日内向中纺投资补足。
损益归属期间，若安信证券有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在 交割日，以各自所获派现金红利同等金额的现金，向中纺投资进行补偿。
中纺投资本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。
五、过渡期间的承诺及安排
在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方同意并相互配合并尽其合理努 力以协助本次重组达成。
中纺投资应负责召开董事会、股东大会审议本次重组。各方应积极协助中纺 投资及有关方就本次重组取得有权部门的同意、批准或核准。交易对方应积极就 本次重组履行各自的内部审批程序并力争取得上级主管部门的同意、批准或核 准。
（一）中纺投资在过渡期间的承诺
中纺投资承诺在过渡期间，除《发行股份购买资产协议》另有规定、交易对 方书面同意或适用法律要求以外：
中纺投资的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司资产的良 好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保 存好有关文献档案及财务资料。
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中纺投资不得从事对中纺投资及本次重组产生重大不利影响的其他行为。
（二）交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除《发行股份购 买资产协议》另有规定、中纺投资书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过 渡期间对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有 权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结及任何在先的他项权利； 合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损 的行为；不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为。
六、债权债务处理和员工安置
（一）本次重组所涉标的资产债权债务的处理
本次重组不涉及安信证券债权债务的变更，安信证券在交割日前的债权债务 在交割日后仍由其享有或承担。
协议签订后，各方应积极促使标的资产向债权人发出股份转让的通知（如需） 并取得该等债权人的同意函（如需）。
（二）本次重组所涉员工安置
本次重组涉及安信证券股东的变更，不涉及其员工安置问题。原由安信证券 聘任的员工在交割日后仍然由安信证券继续聘任。
七、本次重组的实施
（一）本次重组的实施的先决条件
本次重组的实施应以下述先决条件的满足为前提：
-
1、本次重组事宜已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之
-
规定，经各方内部有权机构审议通过。
-
2、交易各方已签署《发行股份购买资产协议》及本次重组涉及的其他相关
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法律文件。
3、政府部门批准。本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包 括但不限于国务院国资委批准本次重组，中国证监会对本次重组的核准，交易对 方各方上级主管部门对本次重组的核准，且该等核准没有要求对《发行股份购买 资产协议》作出任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受 的修改或增设任何无法为《发行股份购买资产协议》各方当事人所能一致接受的 额外或不同的义务。
（二）本次重组的实施
1、各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他 日期进行交割。
2、为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见 全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。
3、交易对方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及） 交付经营标的资产所需的全部资产及资料。
4、交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理 标的资产过户至中纺投资其全资子公司（如涉及）所必需的文件。
5、交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中 纺投资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投 资或中纺投资及其全资子公司（如涉及）应当给予必要的协助。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但 不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办 理本次交易的股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备 案等相关手续。
八、协议成立、生效、变更及终止
《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自
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公章或合同专用章之日成立。
-
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即生效：
-
（一）各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；
（二）本次重组经中纺投资的董事会和股东大会批准且中纺投资股东大会豁 免国投公司以要约方式增持中纺投资股份；
-
（三）交易对方就本次重组已获得各自内部的适当审批；
-
（四）国有资产主管部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以备案；
-
（五）国有资产主管部门批准本次重组；
-
（六）中国证监会核准本次重组；
-
（七）本次重组已获得其他必要的政府部门批准。
《发行股份购买资产协议》的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。 《发行股份购买资产协议》的终止条件如下：
（一）经协议各方协商一致，可在生效前终止。
- （二）本次重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
九、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项 下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反 《发行股份购买资产协议》。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约 行为互相承担连带责任。
交易对方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合 理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本 次重组不能实施，不视为任何一方违约。
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十、其他
就《发行股份购买资产协议》约定的交易事项，各方可根据需要另行签署 补充协议进行约定。本次交易完成后，各方将对上市公司的董事、监事和高级 管理人员适时作出调整和安排，同时，各方应相互配合并尽其合理努力，积极 推进上市公司的后续整合及相关资本运作。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠；
-
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
-
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》以及《重组管理 办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条以及《证券发行管理办法》对非公开发行股票相关规定的情况具体分 析如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
-
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
-
规的规定
本次重大资产重组，是在国家提出―十二五‖规划纲要、国务院发布《关于进
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一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》及 2012 年颁布《金融业发展和改革―十二五‖规划》等政策的背景下 作出的。本次重大资产重组完成后，中纺投资的主营业务中将增加证券服务业， 安信证券作为上市公司的子公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都将得到 增强，为安信证券持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机 遇创造了良好的条件，符合国家产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等 相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申 报的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
- 2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重大 资产重组完成后，上市公司总股本最高将增加至4,345,901,980股（募集配套资金 发股数量按照发行底价6.22元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次 重大资产重组完成后上市公司总股本的10%。本次重大资产重组完成后，公司仍 旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重大资产重组并符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（ 1 ）标的资产的定价
本次重大资产重组购买的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进 行评估，资产评估结果已经国务院国资委备案。中联评估及其经办评估师与安信 证券、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性， 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立 董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，标的资产的定价公允。
据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院 国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安
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信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。
（ 2 ）发行股份的定价
① 向安信证券股东发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行 股份的发行价格为6.22元/股，不低于市场参考价即上市公司六届二次临时董事会 决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量）。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协 议、决议，若中纺投资A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应 调整。
② 向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于6.22元/股，发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终发行价格在公司 取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依 据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申 购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发 行底价的申报无效。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（ 3 ）本次重大资产重组程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资 格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得 公司股东大会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程
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序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全 体股东权益的情形。
（ 4 ）独立董事意见
中纺投资独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成 后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产 重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照具有证券业务资格的评估 机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组 标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同 时本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重 大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次重大资产重组的标的资产为国投公司等14名股东合计持有的安信证券 100%股份。
各交易对方已出具承诺函，承诺其所持安信证券的股权，已依法履行全部出 资义务，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；其依法享有该等股 份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；其所持有的该等 股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有该等股份之情形；其持有的该等股份过户或者转移不存在 法律障碍。
本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权 利限制的情形，涉及安信证券的主要财产权属清晰。在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，安信证券相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。
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本次交易完成后，安信证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续， 标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。因此，本次发行股 份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，本次重 大资产重组完成后，安信证券将成为公司的全资子公司，公司的资产规模将得到 大幅增加，安信证券的资本实力及业务规模也将进一步增强，从而有利于提升公 司的整体竞争实力以及可持续经营能力。因此，本次重大资产重组不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重大资产重组前，中纺投资在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。本次重大资产重组完成后，安信证券作为公司的全资子 公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。 同时，国投公司、国投贸易、投保基金已出具承诺，保证在本次重大资产重组完 成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，保证上市公司在资产、业务、 机构、人员、财务方面的独立运作。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决 策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，
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公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公 司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二） 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列 明的各项要求
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，安信证券将成为中纺投资的全资子公司，本次重 大资产重组可以进一步扩大上市公司的整体规模、提升上市公司主要核心财务指 标、增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全 体股东的利益。
- 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）减少及规范关联交易
本次交易中，中纺投资与国投公司、安信证券为同一控制下的关联方。本次 交易完成后，投保基金、远致投资将成为持有中纺投资5%以上股份的股东。
本次交易对上市公司关联交易的影响具体请参见本节之―八、对本次交易是 否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联 交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 ‖ 联股东的利益 。
本次交易完成后，为规范和减少上市公司的关联交易，维护上市公司及其股 东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，国投公司、国投贸易、投保基金 及远致投资已出具关于规范关联交易的承诺，具体情况请参见本节之―八、对本 次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 ‖ 司及非关联股东的利益 。
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本次交易完成后，中纺投资未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、上交所的相关规定及其他有关的法律法规执行 并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（ 2 ）避免同业竞争
① 本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东国投贸易在羊毛、棉花经营上有类同，虽 然经营模式、进口渠道、主要细分市场各有侧重，仍存在一定竞争。
② 本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业。
国投公司为公司控股股东国投贸易唯一股东，亦为安信证券控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券的子公司包括安信基金与安信 期货，而国投公司持有国投瑞银基金51%的股权、国投中谷期货53.33%的股权。 本次交易完成后，上市公司与国投瑞银基金及国投中谷期货存在一定的同业竞 争。
A 、安信证券转让所持安信基金部分股权以解决与国投瑞银基金同业竞争
2014年8月21日，安信基金召开2014年第二次股东会会议，决议同意安信证 券将其持有安信基金19.71%股权挂牌转让，五矿资本控股有限公司、中广核财务 有限责任公司放弃本次转让股权的优先购买权。
2014年8月25日，安信证券的控股股东国投公司以国投经营[2014]256号文件 批复安信证券通过进场挂牌交易的方式，转让所持安信基金19.71%的股权。
针对安信证券转让所持安信基金股权，中联评估出具中联评报字[2014]第 725号资产评估报告，以2014年6月30日为基准日，安信基金净资产账面值为 14,805.61万元，净资产评估值为33,703.92万元，评估增值18,898.31万元，增值率 127.64%。上述评估报告于2014年9月17日完成国投公司备案（备案编号： Z52820140012243）。
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截至本报告书签署之日，安信证券拟转让的安信基金19.71%股权已于2014 年11月3日于北京产权交易所挂牌，项目编号为G314BJ1006332。安信基金股权 转让尚待获得证监会的批准并办理工商变更登记。
上述安信基金股权转让完成后，安信证券所持安信基金股权比例将降为 33%，低于五矿资本控股有限公司持股比例38.72%，不再拥有安信基金控制权。
B 、国投公司出具《承诺函》并拟通过将国投中谷期货注入上市公司等方式 解决同业竞争
2014 年 11 月 4 日，国投公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
―本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证 券资产与上市公司交割完成之日起 12 个月内，对存在同业竞争关系的基金和期 货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上 述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不会利用对中纺投资的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有 损于中纺投资或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的 其他企业的独立经营和自主决策；
4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；
6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述
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承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。‖
C 、国投贸易通过多种措施解决与上市公司同业竞争
针对与公司在羊毛、棉花经营领域同业竞争：
a.国投贸易出具避免同业竞争承诺函以解决与上市公司同业竞争
2014 年 8 月 26 日，国投贸易出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
―作为中纺投资的控股股东，本公司就本次重组涉及的同业竞争规范事宜出 具以下承诺与声明：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本公司及本公司控制的其他企业不从事与中纺投 资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不会利用对中纺投资的控股股东地位从事任何有损于中纺投资或其他股 东利益的行为，并将充分尊重和保证中纺投资及其控制的其他企业的独立经营和 自主决策；
4、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
5、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；
6、如果未来本公司及本公司控制的其他企业拟从事的业务可能与中纺投资 及其控制的其他企业存在同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业 优先的原则与中纺投资协商解决。
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因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致上述 承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，上 述承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中纺投资权益的，本公司将充分披 露原因，并向中纺投资或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履 行承诺。‖
b.本次交易完成后，现有同业竞争对上市公司主营业务影响减小
本次交易完成，上市公司主营业务增加证券服务业，上市公司资产、营业收 入与净利润将显著增长，具体情况请参见本节―五、本次交易对上市公司的财务 状况和经营成果的影响分析‖，现有羊毛、棉花经营对上市公司主营业务影响减 小，目前与国投贸易在羊毛、棉花经营经营领域同业竞争对上市公司主营业务影 响亦将减小。
c.本次交易完成后，安信证券的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法 人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司将加快传统产业结构调整 力度，同时扩大优势产业规模以夯实业务的根基，强化竞争优势，以利于解决与 国投贸易的同业竞争。
D 、投保基金出具避免同业竞争承诺函
2014 年 11 月 4 日，投保基金作为本次重组的参与方，就本次重组涉及的同 业竞争规范事宜出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
―1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与中纺投资及 其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与中纺投资及其控制 的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
- 4、不向其他业务与中纺投资及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面
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构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业机密；
5、如果未来本公司拟从事的业务可能与中纺投资及其控制的其他企业存在 同业竞争，本公司将本着中纺投资及其控制的其他企业优先的原则与中纺投资协 商解决。
本承诺函在本公司作为中纺投资股东的整个期间持续有效。同时，本公司愿 意承担因不能履行上述承诺所产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中纺投资 造成的所有直接或间接损失。‖
综上所述，本次交易完成后，上市公司与国投公司下属企业存在一定同业竞 争，国投公司与国投贸易目前已通过多种方式解决与上市公司同业竞争；同时， 国投公司、公司控股股东国投贸易和本次交易对方投保基金均出具《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从 事与中纺投资及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（ 3 ）增强独立性
本次交易前，中纺投资已按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范 的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、 财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易前，中纺投资按照《公司法》、《证 券法》、公司章程等规定规范运作。同时，中纺投资根据相关法律、法规的要求 并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与 实行，保障了上市公司治理的规范性。同时，国投公司、国投贸易已出具承诺， 保证在本次重大资产重组完成后，将按照中国证监会相关规范性文件的要求，保 证上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，具体请参见本节 之―六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 ‖ ― ‖ 机制影响全面分析 之 （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 。
综上所述，本次交易已采取有力措施避免同业竞争、规范关联交易，增强上 市公司独立性。
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- 3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2013 年年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。
-
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：―截至本 承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。‖
-
5 、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
-
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
请参见本节之―二、本次交易的合规性分析‖之―（一）本次交易符合《重组 管理办法》第十一条的规定‖之―4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖的相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公 司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年 及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要 求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员
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会予以审核。
本次重大资产重组中纺投资将募集配套资金不超过609,065.36万元，将全部 用于补充证券业务资本金。本次重大资产重组募集配套资金比例不超过本次重大 资产重组总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金有助于安信证券增强资本实力，优化收入结构，提高本次 重组整合绩效；公司已建立《募集资金使用管理办法》等募集配套资金管理和使 用的内部控制制度；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有 利于公司及安信证券管理层以从更长期的角度来统筹规划投资方向，资金与投资 项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的成长打下更好的基础；本次重 组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等债务融资方式解决整体后续发展的 资金需求。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
1、根据中纺投资及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真 实、准确、完整的承诺函》，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺 在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让 其在本公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款 之规定。
2、根据国投公司等14名交易对方出具的《关于提供材料真实、准确、完整 的承诺函》，本次重组的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
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责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。符合《重组管理办法》第 二十六条第二款、第三款之规定。
3、根据中纺投资六届二次临时董事会决议，本次重大资产重组涉及的发行 股份购买资产的股票发行价格和向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价90%，符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
4、本次重组交易对方分别出具股份限制转让的承诺函，各交易对方股份锁 定承诺符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条之规定。
（五） 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
中纺投资不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公 开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
- 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；
- 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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综上所述，本独立财务顾问认为：中纺投资具备《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定中 对上市公司重大资产重组和非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一） 本次发行股份定价合理性分析
1 、本次发行股份购买资产发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组自停牌至 2014 年 10 月 24 日证监会颁布修订后《重组管理办法》， 公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于 2014 年 10 月 24 日颁布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的 比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确 定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.22 元/股。
公司向国投公司等 14 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.22 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符合《重 组管理办法》规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
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2 、本次发行股份购买资产发行价格的选择依据
本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次交易公司市场参考价充分考虑 A 股同行业上市公司估值情况：
| 相关指标 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|
| 可比上市公司均值 | 69.53 | 4.32 |
| 可比上市公司中值 | 26.36 | 2.51 |
| 中纺投资定价基准日前120日A股交易均价 | 653.00 | 4.68 |
| 中纺投资定价基准日前60日A股交易均价 | 642.00 | 4.60 |
| 中纺投资定价基准日前20日A股交易均价 | 622.00 | 4.46 |
注 1：可比上市公司为证监会公告《上市公司行业分类指引》中―制造业－纺织业‖45 家可比上市公司；
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 120 个交易日市盈率的均值。（1）可比上市公司 市盈率＝1/120×Σ（停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年度归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公 司市净率＝1/120×Σ（停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）；
注 3：中纺投资不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/中纺投资 2013 年基本每股收益、每股净资产。
由上表可见，与 A 股同行业上市公司相比，公司估值相对较高；结合公司 近年来的盈利现状，经与各交易对方协商，本次交易市场参考价为本次发行股份 购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。同时，为充分保护中小 投资者利益，公司本次发行股份购买资产发行价格未在市场参考价基础上设置打 折条款，即为 6.22 元/股。
3 、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会 决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的 股票交易均价，即6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核 准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配 套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
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最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所 的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则《重组管理办法》第四十五条―上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%‖的规定；向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。
（二） 交易标的定价的公允性分析
1 、安信证券优势和行业地位分析
（ 1 ）安信证券在证券行业的竞争地位
安信证券是一家综合型的证券公司，具有较强的竞争能力。根据中国证券业 协会公告的《证券公司会员经营业绩排名情况》，安信证券 2012 和 2013 年各项 重要指标均位于国内同业中上游水平。安信证券各项业务规模及排名情况如下：
| 2013 年 | 2012 | 年 | |||
| 项目 | 项目 | ||||
| 规模 （亿元） |
规模 （亿元） |
||||
| 业内排名 | 业内排名 | ||||
| 总资产[注1] | 353 | 14 | 总资产 | 278 | 17 |
| 净资产[注1] | 97 | 20 | 净资产 | 100 | 19 |
| 净资本[注1] | 62 | 22 | 净资本 | 69 | 20 |
| 营业收入[注 1] |
29 | 15 | 营业收入 | 22 | 16 |
| 净利润[注1] | 5 | 22 | 净利润 | 3 | 26 |
| 代理买卖证 券业务净收 入[注2] |
18 | 14 | 代理买卖证 券业务净收 入 |
11 | 14 |
| 客户资金余 | 129 | 13 | 客户资金余 | 128 | 14 |
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| 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 项目 | 项目 | ||||
| 规模 （亿元） |
规模 （亿元） |
||||
| 业内排名 | 业内排名 | ||||
| 额[注2] | 额 | ||||
| 受托管理客 户资产业务 净收入[注2] |
2 | 12 | 受托管理客 户资产业务 净收入 |
1 | 18 |
| 承销保荐并 购重组等业 务净收入[注 2] |
2 | 28 | 承销保荐并 购重组等业 务净收入 |
3 | 20 |
| 融资融券业 务收入[注2] |
4 | 12 | 融资融券业 务收入 |
资料来源:数据来源 Wind 数据库、中国证券业协会；
注 1：母公司口径数据；
注 2：合并口径数据。
截至 2014 年 6 月 30 日，中国证券业协会共有 115 家证券公司会员。由上表 可见，安信证券主要业务均跻身行业中上游水平，具有较强的竞争实力。
（ 2 ）安信证券的竞争优势
自 2006 年成立以来，安信证券一直坚持以―成为中国最具市场竞争力和品牌 影响力的一流金融服务企业‖为目标，至今已发展成为一家覆盖全国的销售网络、 专注机构投资者及中小企业拓展、具有广阔增长前景的综合类证券服务提供商， 铸就了独特的竞争优势。未来，安信证券将着力打造以机构客户为核心的―平台 化‖运营模式，开发具有潜力的中小企业客户及高端财富管理客户，完善内部管 理体系，实现业务转型及创新。
①广阔的销售网络
安信证券营业网点具有规模优势和区位优势，形成了广阔的业务网络和销售 网络。通过收购、新设、迁址等方式扩大网点规模，目前已有营业网点 185 家（其 中营业部 176 家，零售分公司 9 家，含在建网点），网点数量行业排名前十左右。 ― ‖ 网点布局比较合理，覆盖了东、中部全部省份和部分西部省区，并以 环渤海 、 ― ‖ ― ‖ 长三角 、 珠三角 三大发达经济区域的省份为主，不仅为安信证券带来了充足 的高净值客户及中小企业资源，更为各项业务的持续发展及业务转型创新提供了
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有力支撑。
安信证券紧随互联网金融趋势，稳步推进业务模式的转型与创新，利用互联 网、大数据等技术提高服务覆盖、扩大客源开发、实施精准营销。2014 年上半 年，着手部署全新的互联网经纪业务模式，微信服务、网上商城已进入试运行阶 段，并逐步推出适于网络销售的金融服务产品。
②领先的机构投资者服务平台
近年来，安信证券着力于机构业务的拓展，搭建了机构客户服务平台，优化 交易系统与运营模式，积极发展衍生品、量化自营、主经纪商等特色业务，建立 高效集中的―一站式‖客户服务模式，打造行业领先的研究团队和机构交易平台， 更好地满足机构客户的多样化需求。
A、优质的机构客户基础和高效集中的―一站式‖客户服务模式
安信证券具有优质的机构客户基础，截至本独立财务顾问报告签署之日，拥 有机构客户 582 家，主要涵盖社保基金、公募基金、私募基金、保险公司、银行、 信托、QFII 等专业机构投资者及众多上市公司，其中金融类客户达 353 家（货 币金融服务机构 62 家，资本市场服务机构 145 家，保险公司 40 家，其它外资及 投资公司 106 家）。2014 年上半年，基金销售的市场份额达 2%，社保和保险销 售的市场份额同比增长 13%，并开立了安信证券首个保险机构特殊机构客户账 户。
安信证券逐步完善机构客户服务与管理模式，搭建了集中化的机构客户服务 平台，为机构客户提供集中化和系统化的高效服务。在管理上，明确了机构客户 管理的组织架构，开发了机构客户信息管理系统，发布了机构客户管理办法及相 关制度，完善了交叉销售和收益分成机制，进一步加强机构客户的集中管理。在 服务上，实行了独具特色的―客户经理+服务经理+产品经理‖的―三经理制度‖，董 事长、总裁及其他高管也参与其中，亲自服务客户；加强了机构客户需求分析， 实现机构客户分级和需求分类管理；加强了机构客户经理培训，不断提升服务质 量和能力；加大了机构客户产品开发，提供包括量身定制的研究咨询、股票销售、 ―一 代理交易、做市交易、量化投资策略、权益收益互换和场外期权等业务在内的
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站式‖、个性化、专业化的综合解决方案。
B、行业领先的研究团队
安信证券研究团队以为客户价值创造为根本使命，致力于打造国内一流的卖 方研究平台。依托宏观和策略研究优势，以产业链研究方法为核心，掌握产业资 源定价权，深入融合产业与资本，实现人才、战略、资本、技术、渠道和产品的 整合，形成产业、上市公司、各级市场投资者之间不可或缺和无法替代的平台壁 垒，最大限度为客户创造价值，并将以全新模式实现研究价值的创新，实现资源 的聚合效应和正反馈。
在安信证券的重点投入下，研究中心广聚人才。目前拥有分析师 80 余人。 在电子、建筑建材、传媒、化工、计算机、电气设备与新能源等行业在业内具有 强大的优势地位，首席和高级分析师具有相当的市场影响力。安信证券首席经济 学家高善文博士、研究中心新任行政负责人赵晓光，多年新财富排名第一，市场 影响力和号召力业内数一数二。由杨涛、衡昆等多年新财富上榜的资深研究人士 组成的管理团队经验丰富。强大的培训机制，新生代研究力量不断涌现。同时， 创造性地推行合伙人管理文化，提升了研究价值实现的能力。2014 年以来，安 信研究发展势头非常良好，三季度研究佣金比肩龙头研究所，人均创造价值业内 第一。
C、强大的销售交易能力，高效、稳定的机构交易平台
安信证券建立了强大的机构交易平台，在固定收益、衍生品、主经纪商（PB） 业务方面取得了业内领先优势。
固定收益方面，建立了涵盖宏观经济、财政货币政策、信用状况和市场走势 在内的投研系统分析框架，产品收益率长期保持行业领先。截至 2014 年 6 月 30 日，固定收益业务自营投资收益率（年化）为 28.6%，资金综合回报率（年化） 为 35.41%，同期中债总财富指数涨幅（年化）为 12.19%，中证债券基金指数年 涨幅（年化）为 9.98%，固定收益业务投资收益率和资金综合回报率远高于市场 平均水平。
衍生品业务方面，拥有实力强劲的衍生品团队，团队核心成员均曾就职于海
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内外领先投资银行，在期权对冲、量化交易、系统开发等领域拥有丰富的实战经 验，目前已成功交易和参与发行了多个场外衍生产品。2014 年初，安信证券获 得了股票收益互换和场外期权业务资格，创设了收益互换、指数挂钩等产品。2014 年 8 月，安信证券推出了 A 股市场的首支累积收益随有效区间同步扩大的障碍 期权产品——―步步为赢‖系列产品，该产品是安信证券利用期权对冲技术为投资 者提供的个性化财富管理方案，相比于市场现有的产品结构对期权对冲技术的要 求更高，在控制本金风险的基础上使得客户实现收益最大化。此外，安信证券设 计和主导发行的定增对冲产品，为机构投资者和高净值客户提供了风险可控、收 益较稳定可观的资产管理方案。
PB 业务方面，为机构客户提供交易解决方案、融资、证券借贷等高附加值 综合服务。目前 PB 交易系统和极速交易系统第一期功能于 9 月中正式上线，现 已支持股票、期货、ETF 等业务品种的日常交易。二期功能（含 PB 系统、极速 系统与衍生品 SIRTP 算法交易平台的对接）预计将于 12 月底正式上线，届时可 支持融资融券等业务，并给 PB 客户提供快速交易、算法交易等增值服务。该系 统不仅为 PB 客户提供给投资交易和产品管理，也可满足衍生品业务和 QFII 业 务的交易、量化对冲需求。
③专注于中小企业的领先投行业务
安信证券的投资银行业务排名行业前列，自 2006 年成立以来，股票承销业 务发展迅速，2011 年在股票主承销金额及股票主承销家数两项指标上分别位列 行业第 5 名和第 6 名。自 2014 年 A 股 IPO 重启以来，根据中国证监会公布的在 审企业情况，截至 2014 年 9 月 30 日，安信证券在会审核的 IPO 项目家数位列 行业第 6。安信证券的投资银行业务曾荣获中国证券报 2012 年―中国投行业金牛 奖‖、证券时报 2012 年―最佳主板（中小板）投行‖、福布斯杂志 2012 年―中国 A 股最佳 IPO 投行‖、证券时报 2013 年―最佳并购重组业务投行‖等重要奖项。
安信证券自成立以来，先后为数百家境内外客户提供了 IPO、再融资、并购 重组、改制财务顾问等方面的专业服务，积累了优质的投行客户群，并以全面周 到、以客户为本的服务赢得了客户的高度认可，2010 年以来，安信证券的 IPO 客户中已有超过 40%的客户继续聘请安信证券担任再融资的主承销商。
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安信证券在中小企业客户方面具备独特优势。投行业务设立了中小企业融资 部，为中小企业客户提供专业化、定制化的投资银行服务，同时，大力发展新三 板、股权挂牌、中小企业私募债、转板等中小企业融资业务。目前，新三板业务 已初具规模，截至 2014 年 9 月 30 日，完成 27 单新三板项目，收入总额达 4,052 万元。
投资银行业务团队规模在业内名列前茅，截至本独立财务顾问报告签署之 日，拥有员工 300 余人，保荐代表人及准保荐代表人数超过投行员工总数的 40%， 高素质的人才储备将成为投行业务持续发展的重要推动力。
④快速增长的新兴及海外业务
安信证券的新兴业务增长迅猛，业务规模及市场份额快速提升。
融资融券业务方面，2013 年融资融券利息收入为 4.45 亿元，较 2012 年增长 250.39%；2014 年 1 至 6 月，融资融券利息收入达 4.28 亿元，较 2013 年同期增 长 191.15%。截至 2014 年 6 月末，融资融券信用户数为 87,637 户、融资余额 112.82 亿元、融券余额 9,743.33 万元，较 2013 年末分别增长 37.63%、34.72%、41.73%， 在融资融券余额排名前 15 的证券公司中，安信证券增速位列第 1，市场份额从 2013 年末的 2.44%快速上升至 2014 年 6 月末的 2.80%。
股票质押式回购业务方面，自 2013 年 7 月获得相关业务资格以来，业务规 模迅速增长，截至 2014 年 6 月末，开展股票质押式回购业务营业部家数达 50 家，累计签约客户数达到 319 户，融出资金为 32.63 亿元，较 2013 年末上升 189.95%，出质证券市值为 86.56 亿元，较 2013 年末上升 236.03%。
资产管理业务方面，2013 年资管业务收入达 1.89 亿元，较 2012 年上升 252.48%，2014 年上半年收入达 1.27 亿元，同比上升 126.8%；截至 2014 年 6 月 末，集合资产管理业务平均受托资产规模达 110 亿元，较 2013 年末增长 109.23%， 平均受托资金收益率达 5.31%。其中，安信证券资管的明星产品―安信理财 1 号‖ 收益率一直处于行业前列，在 2012 年及 2014 年上半年均位列行业第 1，并获得 ― ‖ ― ‖ ― ‖ 中国最佳债券型资管产品 、 金砖奖 、 金牛三年期券商集合资管计划 等殊荣。 此外，近年来，安信证券持续进行产品创新，开发了债券分级大集合产品、新型
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固定收益分级小集合等新型产品；现金管理产品、量化对冲产品、多元分级产品 的创新，填补了低风险固定收益产品的空白。
安信证券拥有领先的国际业务平台，已成为广受市场认可的中国企业跨境服 务专家。自 2009 年成立以来，安信国际于短时间内在投行、经纪、资产管理等 多个领域取得了重要突破，名列香港中资券商前列：投行业务快速发展，自成立 后参与了中国人保、银河证券、徽商银行、中国信达、光大银行等多个里程碑式 港股 IPO 项目，2013 年、2014 年 1 至 6 月分别完成了 6 家及 6 家承销项目和参 与了 5 家及 7 家财顾和保荐人项目；经纪业务规模迅速扩张，2014 年 1 至 6 月 完成开户数 4,315 户，较去年同期增长 93%；托管客户总资产目前总额为 65.2 亿港元，较 2013 年同期增长 26%；资管业务也已初具规模，截至 2014 年 6 月末， 业务总规模达 40.9 亿港元，较 2013 年末上升 15.3%。
⑤强大的股东背景
2013 年底，安信证券成功引入了国投公司作为控股股东。国投公司成立于 1995 年，是我国目前最大的国有投资控股公司和 53 家骨干中央企业之一； 2014 年 7 月，中国国资委在央企启动―四项改革‖试点，国投公司位列首批试点的 6 家 央企之一，成为央企改组国有资本投资公司试点企业。经过十多年的实践探索， 国投公司已构建起国内实业、金融及服务业、国际业务―三足鼎立‖的业务框架， 在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。在 证券市场上，国投公司控股多家上市公司，持续实现国有资产的保值增值，并成 功打造了在资本市场具有强大影响力的―国投‖品牌。在我国央企改革及金融业混 业经营的大趋势下，安信证券将成为国投公司重要的金融资源整合平台，为国投 公司上下游企业及合作伙伴提供金融服务，未来发展将进一步受益于国投公司强 大的资源整合能力。
⑥优秀的风险管理能力
安信证券一直高度重视风控合规工作。通过参与处置、收购、整合三家风险 类券商，积累了丰富的风控和合规管理经验，并确立了合规文化和风险哲学，坚 持风控先行、守住合规底线，风控合规理念深入人心。建立了董事会及风险管理 — — 委员会 经理层及合规风控稽核部门 各风险单元的三位一体的风控合规体系，
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各施其职。完善风控合规专员派驻制度，加强与业务部门的沟通协作，使风险合 规管理意识贯彻整个业务流程，实现了业务发展与规范运作的融合。加强对新业 务风险及流动性风险的把控，前移关口，主动参与创新业务的设计、论证，不断 完善风险管理手段和方法，增强风险识别和量化管理，实施动态监测，不断提升 风控合规管理能力。重视对风险管理人才的培养和引进。风险管理部员工中 70% 以上取得硕士学位，证券从业经验平均达到 6 年以上；接近半数的员工曾有海外 留学或工作背景，或拥有国际金融机构工作经验，或取得 FRM、CFA 等专业资 格。尤其在量化投资和衍生品交易等创新业务领域，通过全球招聘引进具有丰富 风险管理经验的人才。当前正借助国际著名风险管理咨询机构指导，进一步在信 用风险管理、经济资本管理等领域开展研究和实践，完善和提高风险管理技能。
⑦经验丰富和锐意进取的管理团队
安信证券的高级管理团队平均拥有超过 20 年的证券或金融相关领域的管理 经验，具备高超的业务水平和战略眼光。其中董事长牛冠兴先生，自 2006 年起 出任安信证券董事长，此前曾担任多家金融机构高级管理人员，证券从业经历将 近 20 年，对行业有着深刻的理解。总裁王连志先生曾就职于多家证券公司，从 业时间超过 20 年，具有丰富的行业经验。此外，管理团队一直保持稳定，核心 高级管理人员自安信证券成立以来未发生重大变动，管理层注重团结协作，强调 管理的透明度和团队精神，尊重专业意见，带领安信证券有效地应对复杂多变的 经营环境和日益激烈的市场竞争中，确保安信证券稳定较快发展。
― ‖ ― 此外，安信证券不断完善市场化的用人机制。安信证券设立 领航计划 、 精 ‖ ― ‖ 英计划 、 芯计划 等人才计划，加强业务培训，提升业务素质，挖掘潜在人才。 截至 2014 年 6 月 30 日，安信证券员工总数为 4,090 人，其中 691 人拥有研究生 以上学历，2,024 人拥有本科学历，分别占员工总数的 16.89%和 49.49%，专业 化的团队和市场化的人力资源管理体系为安信证券业务发展提供了重要的人才 保障。
2 、标的资产定价的公允性分析
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：
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安信证券本次交易的每股作价以具有证券业务资质的资产评估机构中联评 估出具并经国务院国资委备案（20140059 号）的《资产评估报告》（中联评报字 [2014]第 824 号）为基础，经交易双方协商确定。
经评估，2014 年 6 月 30 日，安信证券的股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，评估后每股价值为 5.71 元；并经交易双方协商，确定本次交易安信证券 每股作价 5.71 元，对应 2014 年 6 月 30 日归属于安信证券母公司所有者净资产 的市净率为 1.80，对应 2014 年安信证券预计归属于母公司股东净利润市盈率为 18.87。以下从安信证券 A 股可比公司估值情况、可比交易估值情况、安信证券 业务发展潜力等方面对安信证券换股价格确定的合理性进行分析：
（ 1 ）安信证券每股作价低于可比公司估值水平
安信证券本次评估主要可比上市证券公司的市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率 | 市盈率 |
|---|---|---|---|
| 000562.SZ | 西南证券 | 1.87 | 25.05 |
| 601377.SH | 长江证券 | 2.42 | 19.80 |
| 600369.SH | 兴业证券 | 2.39 | 23.07 |
| 均值 | 2.23 | 22.64 |
资料来源：同花顺 iFind 数据库；
注：可比上市公司股价为 2014 年 9 月 30 日收盘价，可比公司每股净资产为 2014 年 9 月 30 日每股净资产， 每股收益＝2014 年 1 至 9 月基本每股收益/3*4。
安信证券每股作价对应 2014 年 6 月 30 日市净率为 1.80、市盈率为 18.87， 低于可比上市公司市净率与市盈率均值，考虑到安信证券尚未上市，对其净资产 的定价考虑了一定流动性折价，充分保障了中纺投资中小投资者的利益。
（ 2 ）安信证券每股作价低于可比交易估值水平
2011 年至今 A 股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交 易案例，具体情况如下：
| 案例发生年度 | 案例名称 | 评估结论选用方法 | 标的市净率 | 标的市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 2011年12月 | 西南证券（600369） 吸并国都证券 |
市场法 | 1.84 | 32.07 |
| 2013年09月 | 锦龙股份（000712） 购买中山证券控股 |
市场法 | 1.60 | 46.14 |
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| 案例发生年度 | 案例名称 | 评估结论选用方法 | 标的市净率 | 标的市盈率 |
|---|---|---|---|---|
| 权 | ||||
| 2014年03月 | 方正证券（601901） 发行股份购买民族 证券100%股权 |
市场法 | 1.93 | 84.42 |
| 2014年04月 | 泛海控股（000046） 现金收购民生证券 72.999%股权 |
市场法 | 1.86 | 43.96 |
| 2014年07月 | 申银万国证券换股 吸收合并宏源证券 （000562） |
市场法 | 1.81 | 17.36 |
| 全部样本平均值 | 1.81 | 44.79 |
注：计算可比交易市盈率时，可比标的每股价格为实际作价，每股收益为可比交易披露时点前一会计 年度可比标的基本每股收益（国都证券为 2010 年、中山证券为 2012 年、民族证券、民生证券、申银万国 为 2013 年）。
通过上表可知，近年来 A 股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等近 似交易案例的平均市净率与市盈率分别为 1.81 与 44.79，高于本次安信证券每股 价对应 2014 年 6 月 30 日市净率与市盈率。
（ 3 ）安信证券评估增值基于业务发展潜力
根据评估，安信证券股东全部权益价值为 1,827,196.09 万元，较归属于母公 司股东权益账面值 1,013,103.03 万元评估增值 814,093.06 万元，增值率 80.36%， 主要原因包括：
A、安信证券是大型综合类证券公司，2012 年、2013 年均获得 A 类 AA 级 评级。截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券拥有分公司 9 家（筹建中 1 家）、证券营业部 176 家（筹建中 8 家），为其各项业务实施提供了重要平台；安 信证券下设期货、基金、股权投资、海外业务等子公司，建立较为完整的证券业 务产业链，经营优势明显，可获取稳定的收入和利润。
B、本次重组完成后，通过整合，一方面通过控股合并安信证券，上市公司 获得了新的利润来源，有利于增强上市公司的盈利能力和促进上市公司的未来发 展；另一方面，通过本次交易，安信证券借助上市公司资本平台亦获得了更广阔 的融资渠道，安信证券整体资本实力显著增强，有利于安信证券进一步释放区域 布局广泛、客户基础优秀、风险控制能力较强的竞争优势，提高安信证券收益能
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力与投资者回报水平。
综上所述，安信证券已具备较强的竞争优势，增长潜力较大，估值水平有一 定提升空间。此次安信证券 100%股份交易价格是在现有业务基础上作出，同时 考虑了流动性折价等因素，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东 共享，兼顾了安信证券与中纺投资股东的利益。
（三） 董事会对本次交易评估事项意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的说明如下：
1 、评估机构的独立性
上市公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘 程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估 资格证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联关系，具有独立性。同 时，中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利 害关系。
2 、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允 价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有较强的相关性。
4 、评估定价的公允性
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
（四） 独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1 、评估机构的独立性
公司聘请中联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格 证书。除因本次聘请外，公司与中联评估无其他关联关系，具有独立性。同时， 中联评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害 关系。
2 、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方 法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次 评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公 允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有较强的相关性。
4 、评估定价的公允性
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价 值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报 告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价 和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允， 不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产评估结果定价，其 评估方法与评估目的具备相关性，评估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行 业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估结果公平合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适 当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出 具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产安信证券 100%股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交 易各方友好协商，安信证券 100%股份作价为 1,827,196.09 万元。
中联评估分别采取了市场法和收益法对拟购买的安信证券 100%股份进行评 估，并最终选用市场法评估结果作为最终评估结果。
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际 经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走 势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市 场未来走势存在不确定性和周期性，证券公司的经营和盈利水平对证券市场行情 及其走势有较强的依赖性，未来收益不确定因素较多，一定程度上影响了收益法 的准确性。
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本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、所有者权益规模、 营业收入、净利润等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本 次目标企业的可类比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场 法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场 价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特 点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映安信证券股东 全部权益的市场价值。
因此中联评估对本次交易的评估以市场法评估结论为最终评估结论。根据中 联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号评估报告（已经国务院国资委 20140059 号备案），安信证券 100%股份的评估价值为 1,827,196.09 万元，评估值较安信证 券归属于母公司股东净资产账面值 1,013,103.03 万元相比，增值率为 80.36%。具 体评估情况请参见本独立财务顾问报告―第四节 交易标的基本情况‖之―十一、安 信证券 100%股份评估情况‖及中联评估出具的中联评报字[2014]第 824 号《资产 评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次 交易标的评估采用市场法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛 盾，其假设具备合理性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响分析
基于本次发行股份购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，上市公 司通过发行股份实现对安信证券的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已 存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2013 年 1 月 1 日起将安信证券 纳入财务报表的编制范围。上市公司管理层据此编制了 2013 年、2014 年 1-6 月 《备考财务报告》：
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（一） 本次交易完成后上市公司财务状况情况分析
1 、资产结构分析
根据《备考财务报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日资产基本情况如下：
单位：万元
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 | 2013 年12 | 月31 日 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 4,686,568.28 | 91.57% | 183,290.80 | 84.01% | 3,765,837.68 | 90.71% | 168,869.03 | 82.48% |
| 其中：货币资金 | 1,711,905.07 | 33.45% | 24,751.40 | 11.34% | 1,534,579.45 | 36.96% | 23,633.88 | 11.54% |
| 融出资金 | 1,166,706.62 | 22.80% | - | - | 865,958.99 | 20.86% | - | - |
| 交易性金融资 产 |
685,452.72 | 13.39% | 3,818.31 | 1.75% | 562,669.31 | 13.55% | - | - |
| 买入返售金融 资产 |
392,906.44 | 7.68% | - | - | 222,414.44 | 5.36% | - | - |
| 存货 | 89,537.26 | 1.75% | 89,523.29 | 41.03% | 92,175.31 | 2.22% | 92,175.31 | 45.02% |
| 非流动资产 | 431,374.50 | 8.43% | 34,884.28 | 15.99% | 385,855.62 | 9.29% | 35,863.64 | 17.52% |
| 其中：可供出售 金融资产 |
259,105.80 | 5.06% | - | - | 216,051.53 | 5.20% | - | - |
| 固定资产 | 47,479.57 | 0.93% | 25,737.10 | 11.80% | 49,181.87 | 1.18% | 26,758.79 | 13.07% |
| 资产总计 | 5,117,942.78 | 100.00% | 220,792.94 | 100.00% | 4,151,693.30 | 100.00% | 204,732.67 | 100.00% |
由上表可见，交易完成后上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日 总资产规模分别达 415.17 亿元、511.79 亿元，其中流动资产占总资产的比重为 90.71%、91.57%，非流动资产占总资产的比重为 9.29%、8.43%，资产规模和流 动性均得到较大程度的提升。
交易完成后上市公司资产中流动资产占比较提高，其中，流动资产主要由货 币资金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产和存货构成。
2 、负债结构分析
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日负债结构基本情况如下：
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单位：万元
| 2014 年6 | 2014 年6 | 月30 日 | 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 3,180,861.71 | 80.47% | 157,421.77 | 99.53% | 2,673,377.79 | 87.95% | 144,203.41 | 99.48% |
| 其中：短期借款 | 112,353.90 | 2.84% | 53,854.00 | 34.05% | 62,301.01 | 2.05% | 42,220.70 | 29.13% |
| 应付账款 | 83,203.94 | 2.10% | 59,283.67 | 37.48% | 79,632.76 | 2.62% | 48,758.66 | 33.64% |
| 应付票据 | 16,517.59 | 0.42% | 16,517.59 | 10.44% | 31,529.22 | 1.04% | 31,529.22 | 21.75% |
| 应付短期融资款 | 259,962.67 | 6.58% | - | - | 249,874.06 | 8.22% | - | - |
| 卖出回购金融资产 款 |
556,354.00 | 14.08% | - | - | 346,949.47 | 11.41% | - | - |
| 其他应付款 | 16,565.34 | 0.42% | 1,073.11 | 0.68% | 14,212.71 | 0.47% | 662.11 | 0.46% |
| 代理买卖证券款 | 1,820,528.00 | 46.06% | - | - | 1,592,355.49 | 52.39% | - | - |
| 非流动负债 | 771,886.85 | 19.53% | 735.47 | 0.47% | 366,240.98 | 12.05% | 751.38 | 0.52% |
| 负债合计 | 3,952,748.57 | 100.00% | 158,157.25 | 100.00% | 3,039,618.77 | 100.00% | 144,954.79 | 100.00% |
交易后上市公司经营业务中新增证券业务，由于代理买卖证券业务、信用交 易业务及安信证券发行短期融资券、证券公司债券融资等的影响，交易后上市公 司负债金额提升较大，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日，上市公司 负债总额分别为 303.96 亿元、395.28 亿元，其中，流动负债占负债总额比重为 87.95%、80.47%，公司负债主要为流动负债构成。
此外，交易后非流动负债总额分别为 36.62 亿元、77.19 亿元，占负债总额 比重为 12.05%、19.53%。非流动负债主要由应付债券构成，应付债券为安信证 券公司债券和次级债券。
3 、资本结构指标分析
本次重组后，上市公司主要财务指标如下：
| 2014 年6 月30 日 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产负债率 | 64.66% | 74.29% | 56.55% | 70.80% |
| 流动比率 | 2.11 | 1.16 | 2.01 | 1.17 |
| 速动比率 | 2.04 | 0.60 | 1.92 | 0.53 |
| 流动资产/总资产 | 91.57% | 84.01% | 90.71% | 82.48% |
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| 非流动资产/总资产 | 8.43% | 15.99% | 9.29% | 17.52% |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债/负债合计 | 80.47% | 99.53% | 87.95% | 99.48% |
| 非流动负债/负债合计 | 19.53% | 0.47% | 12.05% | 0.52% |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
-
（2）速动比率=（速动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
-
（3）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司资产负债率有所下降，资产结 构得到优化。另外，交易完成后上市公司流动比率和速动比率相较交易前均有较 大程度提高，上市公司短期偿债能力得到改善，同时，流动资产的占比升高亦增 强了上市公司资产的流动性。
（二） 本次交易完成后上市公司经营成果分析
1 、收入、利润构成分析
假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 2013 年、2014 年 1-6 月的 收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 | 2013 | 年度 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 341,492.74 | 100.00% | 198,051.71 | 100.00% | 733,742.90 | 100.00% | 435,623.89 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 322,604.39 | 94.47% | 197,521.81 | 99.73% | 679,580.87 | 92.62% | 434,752.17 | 99.80% |
| 三、营业利润（亏损 以―－‖号填列） |
57,580.20 | 16.86% | 337.12 | 0.17% | 70,030.03 | 9.54% | 754.52 | 0.17% |
| 四、利润总额（亏损 总额以―－‖号填列） |
57,908.72 | 16.96% | 324.34 | 0.16% | 71,165.44 | 9.70% | 992.13 | 0.23% |
| 五、净利润（净亏损 以―－‖号填列） |
41,922.16 | 12.28% | 239.95 | 0.12% | 50,835.24 | 6.93% | 621.08 | 0.14% |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
42,906.68 | 12.56% | 260.7 | 0.13% | 52,271.22 | 7.12% | 635.66 | 0.15% |
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2014 年 1-6
-
月、2013 年公司分别实现营业总收入 34.15 亿元和 73.37 亿元。其中，营业利润
-
占利润总额的比例分别为 99.43%、98.40%，营业外收入与支出对利润总额影响
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较小。
2 、盈利能力指标分析
本次重组后，公司盈利能力指标如下：
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 净利率 | 12.28% | 0.12% | 6.93% | 0.14% |
| 总资产收益率 | 0.90% | 0.11% | 1.38% | 0.30% |
| 净资产收益率 | 3.81% | 0.40% | 4.86% | 1.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.127 | 0.006 | 0.155 | 0.01 |
交易完成后，上市公司的净利率、总资产收益率、净资产收益率与每股收益 较交易前均有所提升，交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制影响全面分析
（一） 本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营 业绩分析
1 、本次交易对上市公司主营业务影响
本次交易完成前，中纺投资主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包 括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。安信 证券从事证券业务。
在宏观经济持续增长、居民收入水平提升、投资意识增强的宏观背景下，在 国家―十二五‖规划纲要等政策性文件的支持下，国投公司响应―四项改革‖工作的 要求，经过深入的研究和分析，决定积极推动安信证券重组上市，促进国有资本
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的保值增值，优化资源配置，推动金融业务快速发展，促进国投公司产业结构调 整。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入渠 道大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司的整体业务竞争力。中纺投资将加快传 统产业结构调整力度，扩大优势产业规模以夯实业务根基，强化竞争优势。
2 、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
（ 1 ）本次交易可增强上市公司盈利能力
报告期内，受市场低迷，需求量减少的影响，上市公司差别化纤维、羊绒制 品业务营收降低，盈利水平下降。在此背景下，上市公司积极谋求转型，报告期 内上市公司新材料业务收入有较快的增长，国际国内贸易业务不断开拓发展。总 体看来，由于受到市场的不利影响，同时上市公司处于转型初期，上市公司整体 盈利水平较弱。2013 年上市公司实现营业收入 43.56 亿元，实现净利润 621.08 万元，净利率 0.14%；2012 年上市公司实现营业收入 32.53 亿元，实现净利润 510.77 万元，净利率 0.16%。
2013 年安信证券实现营业收入 31.41 亿元，实现净利润 5.02 亿元；2012 年 安信证券实现营业收入 23.27 亿元，实现净利润 3.23 亿元。通过收购安信证券， 上市公司新增证券类业务，同时资产规模将得到大幅增加，整体实力将得到进一 步提升，可以为公司带来新的收入和利润增长点，有利于增强公司的盈利能力。
另外，安信证券 2010 年获得融资融券业务资质，2013 年获得约定购回式证 券业务、股票质押式回购业务资质以来，各项信用交易业务发展迅速，2013 年 信用交易业务收入较 2012 年增长了 160.01%。在鼓励创新的环境下，未来随着 各项创新业务的开展，安信证券营收能力还将进一步发展，从而带动上市公司盈 利能力的持续增强。
本次重组将对上市公司当期每股收益有一定增厚作用；随着本次重组后安信 证券融资能力的大幅提升以及协同效益的陆续释放，上市公司营收能力与股东回 报水平将持续提升。
（ 2 ）本次交易有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展
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中纺投资自上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争 激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力较弱。针对经营形势的变化， 公司一方面加快高科技新材料业务发展，扩大优势产业规模以夯实主业根基，另 一方面加快传统产业结构调整力度，寻求恰当的转型契机，力图通过拓展业务领 域来发掘新的利润增长点。
本次交易完成后，安信证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业 务将新增证券业务，上市公司收入渠道将大大拓宽，将较大幅度的提升上市公司 的整体业务竞争力，未来证券行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极 的促进作用。通过本次重组，中纺投资进入了行业壁垒较高、前景广阔、处于历 史发展机遇期的证券行业，实现产业升级和结构调整，有利于公司未来的可持续 发展。
（ 3 ）本次交易有利于安信证券的规范治理与资本实力提升
中国证券行业在综合治理后整体进入快速成长时期，无论从资本实力还是创 新业务布局上，部分风险控制能力强、资产质量优良的证券公司初步确立了行业 领先地位。尤其在目前以净资本为核心的监管体系下，优质证券公司通过增资扩 股、合资合作、并购重组、发行次级债、IPO 发行、借壳上市等方式进一步充实 了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。
本次交易有利于安信证券进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快 建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争 要求。依托于上市公司平台的融资优势，安信证券可获取更广阔的融资渠道，有 助于安信证券获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，以满足未来业务的增长， 实现业绩突破，有利于安信证券的持续发展。
本次交易在证券行业转型发展的背景下，一方面通过整合安信证券，上市公 司获得了新的利润来源，有利于增强上市公司的盈利能力和促进上市公司转型升 级与未来发展；另一方面，通过本次交易，安信证券亦提高规范治理水平并获得 了更广阔的融资渠道，有益于安信证券的竞争实力的进一步提高。
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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司市场地位、经营 业绩、持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（二） 本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活 动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委。上市公司将根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
1 、本次交易完成后上市公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较 为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规 范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司 法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大 投资者的利益，具体如下：
（ 1 ）股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》， 确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在
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保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下， 充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽 量提高股东参与股东大会的比例。
（ 2 ）董事会
根据公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独立董 事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到 董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的 利益需要，适时对现有的董事会进行改选，充分保证各股东的利益。同时，公司 将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并 在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范 运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行 决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司 的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作 用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（ 3 ）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对 其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要 的条件和配合。
2 、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（ 1 ）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司
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章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》 和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。
（ 2 ）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事 会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部 门。
（ 3 ）明确上市公司各相关机构职责
① 股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
② 控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东变更为国投公司，实际控制人仍为国务院 国资委，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不 利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权 益。
③ 董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国 家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会 成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地 履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
④ 监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
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的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交 易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督的权利，维护公司及股东的合法权益。
⑤ 董事会秘书与信息披露
公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责组织和协调公司 信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规， 严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股 东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。
（ 4 ）完善信息披露制度，增强上市公司透明度
公司已制订了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除 按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信 息。
（ 5 ）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员 的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的 提名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与 相互评价相结合的方式进行。
（ 6 ）利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制， 促进公司持续稳定发展。
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3 、本次交易完成后的控股股东对保持上市公司独立性的承诺
国投公司、国投贸易承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法 规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并 履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和 机构方面的独立，并具体承诺如下：
―（一）保证中纺投资业务独立
-
1、保证中纺投资的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业；
-
2、保证中纺投资在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
-
资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与中纺投资及其控制的其他企 业发生同业竞争；
4、保证严格控制关联交易事项，尽量减少中纺投资及其控制的其他企业(包 括但不限于)与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易；对于无 法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价。同时，对重大关联交 易按照中纺投资的公司章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办 理有关报批程序；
-
5、保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方
-
式，直接或间接地干预中纺投资的重大决策事项。
-
（二）保证中纺投资的资产独立、完整
-
1、保证中纺投资及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的
-
独立完整的资产；
2、除了正常经营性往来外，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式 违规占用中纺投资的资金、资产和其他资源；不以中纺投资的资产为本公司及本 公司控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证中纺投资的财务独立
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-
1、保证中纺投资及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立
-
的财务核算体系和财务管理制度；
-
2、保证中纺投资及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预中纺
-
投资的资金使用；
-
3、保证中纺投资及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关
-
联企业共用一个银行账户；
-
4、保证中纺投资及其控制的其他企业依法独立纳税。
-
（四）保证中纺投资的人员独立
1、保证中纺投资的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；
2、保证中纺投资的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立；
3、保证本公司推荐出任中纺投资董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，不干预中纺投资董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。
（五）保证中纺投资机构独立
1、保证中纺投资及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；中纺投资及其控制的其他 企业与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开；
-
2、保证中纺投资及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股
-
东大会直接或间接干预公司的决策和经营。‖
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是 否切实有效发表明确意见
根据中纺投资与交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份 购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的资产交割安排如下：
―（1）各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割。（2）为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资 产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子 公司名下。（3）认购方应于交割日向中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如 涉及）交付经营标的资产所需的全部资产及资料。（4）认购方应于交割日签署 根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中纺投资或中纺 投资及其全资子公司（如涉及）所必需的文件。（5）认购方应于交割日或之后 协助目标公司尽快办理将标的资产登记于中纺投资或中纺投资及其全资子公司 （如涉及）名下的工商变更登记手续，中纺投资或中纺投资及其全资子公司（如 涉及）应当给予必要的协助。（6）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本 次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报 告；于上交所及股份登记机构办理本次交易的股份发行、登记、上市手续及向中 国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。‖
根据中纺投资与交易对方签署的《关于中纺投资发展股份有限公司发行股份 购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的相关责任安排如下：
―（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。认购 方中的各方均不因认购方中其他方的违约行为互相承担连带责任。（2）违约方 应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而 遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。（3）如因受法律法规 的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组不能实施，不 视为任何一方违约。‖
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经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一的国投公司，为中纺投资控股股东国投贸易的唯一股东， 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，将较大幅度提升 上市公司整体业务竞争力；同时，上市公司资本平台有助于安信证券获取稳定的 长期资金来源、扩充资本实力，从而提升安信证券市场竞争能力。本次交易的必 要性具体请参见本独立财务顾问报告―第一节 本次交易概况‖之―三、本次交易的 目的‖以及―第七节 独立财务顾问核查意见‖之―六、本次交易对上市公司的市场 地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响全面分析‖部分。
上市公司遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护上市公 司全体股东，特别是社会公众股东的利益，上市公司的相关关联董事已在董事会 上回避表决，关联股东也将在上市公司股东大会上回避表决。
本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规 定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。 同时，本次交易根据资产评估结果定价，其评估方法与评估目的具备相关性，评 估时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估 方法适当、评估结果公平合理。本次交易定价的合理性分析，具体请参见本独立 财务顾问报告―第七节 独立财务顾问核查意见‖之―三、对本次交易所涉及的资产 定价和股份定价是否合理的核查‖部分。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、 公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的 情形。本次交易完成后，有助于提升上市公司及安信证券的业务竞争力，有利于 上市公司的可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股 东利益的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易影响
1 、最近两年及一期新增存在关联交易关联方情况
本次交易完成后，上市公司新增加的最近两年及一期存在交易的关联方情况 如下：
| 组织机构代 码证 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 注册资本 | |
| 投保基金 | 对安信证 券有重大 影响 |
国有 | 北京市 | 刘洪涛 | 63亿元人 民币 |
71093360-6 |
2 、最近两年及一期新增关联交易情况
本次交易完成后，安信证券成为上市公司的全资子公司。安信证券与其关联 方之间的交易将在一定程度上新增上市公司的关联交易，关联交易的金额和占同 类交易的比重较小。由于安信证券与上市公司之间并不存在关联交易的情况，新 增的关联交易为安信证券在本次重组前即存在的交易。
3 、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公 正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履 行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
上市公司控股股东国投贸易及国股贸易唯一股东国投公司，本次发行股份购 买资产后上市公司新增持股 5%以上股东投保基金、远致投资出具承诺：
―1、本公司将尽最大努力减少与中纺投资及其控制的其他企业之间的关联交 易。若与中纺投资及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于
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商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司将与中纺投资依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及中纺投资公司章程 的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易 非法转移中纺投资的资金、利润，不利用关联交易损害中纺投资及股东的利益。
2、本公司将不会要求中纺投资给予本公司与其在任何一项市场公平交易中 给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
3、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本 公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。‖
（三）本次关联交易对上市公司非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了 合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事 先认可本次交易并发表了独立意见，上市公司股东大会在审议本次交易相关议案 时，关联股东也将回避表决，本次交易不存在损害上市公司非关联股东利益的情 形。
综上所述，本次交易完成后，公司将新增部分关联交易，但占同类交易比例 较小，且公司控股股东国投贸易及国投贸易唯一股东国投公司、本次重组后上市 公司新增持股 5%以股东投保基金、远致投资已出具规范及减少关联交易承诺， 本次交易新增的关联交易不会对上市公司未来的日常经营带来重大不利影响。
九、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见
鉴于证券市场存在一定的不确定性和周期性，证券公司经营和盈利水平对证 券市场行情及其走势有较强的依赖性，而我国证券市场受其所处发展阶段和其他 诸多因素的影响，行情波动幅度较大，证券公司收益随之波动，期间变化较大， 较难合理预测，故中纺投资与安信证券未就本次重组出具《盈利预测报告》。
中纺投资在《重组报告书》―特别风险提示‖中提示―未编制盈利预测报告的 风险‖，同时在《重组报告书》之―第九节 本次交易对公司的影响‖之―四、本次
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交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响‖中就本次重组对上市公司持 续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
十、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 —— 买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意 见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见
经核查安信证券的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方在报告期内不存在对拟购买资产的非 经营性资金占用的情形。
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告 中确认的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、负债情况由交易各方协商确 定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办 法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当， 结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产即安信证券 100%股份的权属清晰，不存在质押、 冻结、司法查封情形，安信证券的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条 件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符 合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不 存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组 的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情 形；
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八、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、 公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联 董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易保护了 全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体 股东利益的其他情形；
九、截至本独立财务顾问报告签署之日，安信证券的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方不存在对拟安信证券的非经营性资金占用情形。本次交易不会 新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《中纺投资发展股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料 进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交 易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
（二）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组 根据反馈意见修改完善相关文件。
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、 《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会 议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《中纺投资发展股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
（一）本次《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》 和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《中纺投资发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于 本次交易事项履行了必要的程序。
（二）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组 管理办法》、《重组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务 指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为中纺投资本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中纺投资发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）
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法定代表人：
吴晓东
部门负责人：
宁 敖
内核负责人：
滕建华
项目主办人：
李 威 张冠峰
项目协办人：
劳志明
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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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