SDIC Capital Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

May 30, 2006

证券代码：600061 证券简称：中纺投资

中纺投资发展股份有限公司

Sinotex Investment & Development CO., LTD

股权分置改革说明书（修订稿） （全文）

保荐机构

深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到4家非流通股 股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司 25,143.56万股非流通股，占公司总股本的67.39%，占非流通股股份总数的100%。

3、本公司非流通股东中国丝绸进出口总公司所持4,029.4800万股中的 2,014.7400万股目前处于质押冻结状态，非流通股东陕西省纺织工业供销公司所 持635.2320万股中的244万股目前处于质押冻结状态。按照本股权分置改革方案 的对价水平，该项冻结不会影响该股东执行对价安排。

4、因本公司非流通股股东澳大利亚CTRC股份有限公司持有本公司 4,029.4800万股，占本公司股份总数的10.80%，其股份性质为外资法人股，故本 次股改对价支付尚需获得国家商务部的批准方可实施，本次股改方案存在无法获 得商务部批准的可能。

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作 为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东 向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非 流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对 价。以公积金转增股本后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份为基数， 最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获得3.8股的对价。本方案 实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股东 每10股增加5.86455股。

本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改 革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法 定承诺外，还做出如下承诺事项：

本公司控股股东中纺集团承诺：对因为客观原因不能执行对价安排的其他非 流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为垫付对 价安排。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应 当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日——7月3日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已经申请公司股票自4月24日起停牌，5月22日刊登《股改 说明书》。本公司股票最晚于6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在5月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

3、如果本公司董事会未能在5月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方 案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上海证券交易所同意后，可延期 召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 800-8100-061 010-67864878 021-62818687

传 真： 021-62816868 010-67866399

电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

释 义

公司/本公司/中纺投资	指	中纺投资发展股份有限公司
中纺集团	指	中国纺织物资（集团）总公司，为中纺投资的
		控股股东
中丝公司	指	中国丝绸进出口总公司
CTRC 股份	指	澳大利亚CTRC 股份有限公司，为中纺投资的外
		资股东
非流通股股东	指	本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易
		所公开交易的股东
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
本次股权分置改革方案	指	中纺投资实施股权分置改革方案，具体见本股
		权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
本次相关股东会议	指	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东
		会议
相关股东会议股权登记日	指	于该日收盘后登记在册的中纺投资全体股东，
		将有权参加本次相关股东会议
方案实施股权登记日	指	本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后
		登记在册的中纺投资流通股股东，有权获得中
		纺投资非流通股股东的对价安排
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/第一创业证券	指	第一创业证券有限责任公司
律师	指	北京市高朋天达律师事务所
元	指	人民币元

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、公司名称：中纺投资发展股份有限公司

2、英文名称：Sinotex Investment & Development CO., LTD

3、股票上市地：上海证券交易所

4、股票简称：中纺投资

5、股票代码：600061

6、法定代表人：常俊传

7、设立日期：1997-5-13

8、注册地址：上海市外高桥保税区日樱南路251号202室

• 9、办公地址：上海市延安西路1228号嘉利大厦33层

10、邮政编码：200120

11、电 话：021-62818687

12、传 真：021-62816868

13、电子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

14、经营范围：纺织品、纺织原材料、化轻材料、新产品的开发、生产、销售、 动物纤维及其他纺织纤维生产、销售、信息咨询服务、实业投资；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易。

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

（二）公司近三年主要财务指标和会计数据

1、主要财务指标

指 标	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股收益（元/股）	0.015	0.014	0.011
每股净资产（元/股）	1.33	1.31	1.30
净资产收益率（%）	1.15	1.08	0.88
资产负债率（%）	29.37	35.94	40.52

2、主要会计数据（单位：万元）

指 标	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	104,706.86	86,838.99	83,251.16
利润总额	396.54	652.07	628.19
净利润	571.98	529.49	428.76
指 标	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产	71,207.12	77,495.52	82,778.34
股东权益(不含 少数股东权益)	49,596.22	49,024.24	48,511.17

注1：以上数据中，2003 年、2004 年、2005 年度数据摘自公司经审计财务 报告。

（三）公司设立以来利润分配情况

自设立以来，公司的利润分配情况如下表：

分红年度	分红方案	股权登记日
2001年度	每10股转增股本3股，派0.2元	2002年7月16日

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

	人民币现金（含税）
2000年度	每10股送2股红股转增8股，派 0.5元人民币现金（含税）	2001年4月12日
1999年度	每10股派1元（含税）	2000年6月7日
1998年度	每10股派1.5元（含税）	1999年7月27日
1997年度	每10股送红股2股	1998年5月27日

（四）公司设立以来历次融资情况

公司于2000年10月实施2000年配股方案：每10股配售3股，本次配股实际配 售新股1,150.6万股,每股价格8元，募集资金总额8,907万元。

（五）公司目前的股本结构

截至2005年12月31日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股份	25,143.5600	67.39
流通股份	12,168.0000	32.61
合 计	37,311.5600	100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成情况

本公司是1996年经中国纺织总会以纺生(1996)第60号文批准同意，国家体改 委以国家体改委体改生(1997)22号文批准设立的股份有限公司，1997年5月13日 由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号3100001004685，法定 代表人：沈克俭。

公司设立时的股本结构如下表所示（单位：万股）：

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

股份类别	数量（万股）	持股比例
国有法人股	5417	49.25％
境内法人股	1291.5	11.74％
境外法人股	1291.5	11.74％
流通股	3000	27.27%
合 计	11000	100%

（二）公司设立后股本变动情况

1、 1997 年5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]154 号和155 号文批淮,中纺投资向社会公众发行人民币普通股3，000 万股，其中职工股为 300 万股。发行后，总股本增至11,000 万股。

2、 1998 年5 月，公司实施1997 年度分红送股方案:每10 股送红股2 股。 送股后总股本增至13,200 万股。

3、 2000 年10 月，公司实施配股方案：每10 股配售股本3 股,实施配股后 总股本为14,350.6 万股。

4、 2001 年4 月，公司实施2000 年度利润分配方案。每10 股送红股2 股； 资本公积金每10 股转增8 股。实施上述方案后，公司总股本增至28,701.2 万 股。

5、 2002 年7 月，公司实施2001 年度资本公积金转增股本方案：以资本公 积金每10 股转增股本3 股。转增股本后总股本为37,311.56 万股。

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1、公司控股股东及实际控制人基本情况

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

（1）公司控股股东为中国纺织物资（集团）总公司，基本情况如下：

成立日期： 1984年

法定代表人：常俊传

注册资本： 24409万元

企业类型： 国有独资企业

注册地址： 北京市朝阳区安苑路15号 邮政编码： 100029

经营范围： 纺织系统企事业单位所需的原辅材料（含棉花、合成及化学纤维、 钢材、有色金属）、燃料（含成品油）、设备及零部件的代购代销、 代储、代运、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位委托 代理进出口业务；经营本系统的技术进口（详见进出口商品目录） 业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件 装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；自有房屋租赁；纺织 品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电 子设备的开发、生产、技术转让、销售；技术咨询、技术服务；文 化交流。

（2）公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2、公司控股股东及实际控制人持有公司股份、控制公司的情况

公司与控股股东及实际控制人的产权和控制关系如下图所示：

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团公司
100%
中国纺织物资（集团）总公司
44.09%
中纺投资发展股份有限公司
----- End of picture text -----

3、中纺集团最近一期财务状况

截至2005年12月31日，中纺集团资产总额为20亿元，负债总额为14亿元，股 东权益为6亿元；2005年实现利润总额859万元。上述财务数据已经审计。

4、公司控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至目前，公司控股股东中纺集团为上市公司提供担保1.2亿元人民币，上 市公司并无为控股股东提供担保的情况。目前双方并无非经营性资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

本公司的股权分置改革动议由4家非流通股股东共同提出。提出改革动议的 非流通股东持股数量占非流通股数量的100%，超过非流通股数的三分之二。

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提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

股东名称	持股数量(万股)	持股比例
中国纺织物资（集团）总公司	16449.3680	44.09
中国丝绸进出口总公司	4029.4800	10.80
澳大利亚CTRC股份有限公司	4029.4800	10.80
陕西省纺织工业供销公司	635.2320	1.70
合计	25143.5600	67.39
占非流通股股数的比例	－	100.00%

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、 质押、冻结情况

本公司非流通股东中国丝绸物资进出口总公司所持4,029.4800万股中的 2,014.7400万股目前处于质押状态，非流通股东陕西省纺织工业供销公司所持 635.2320万股中的244万股目前处于冻结状态。除上述情况外，中纺投资其他非 流通股股东持有的中纺投资非流通股股份无质押和冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

（1）非流通股股东的持股数量及比例如下表所示：

非流通股股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
中国纺织物资（集团）总公司	16,449.3680	44.09
中国丝绸进出口总公司	4,029.4800	10.80
澳大利亚CTRC股份有限公司	4,029.4800	10.80
陕西省纺织工业供销公司	635.2320	1.70
合计	25,143.5600	（合计占总股本的比例）67.39

（2）非流通股股东相互之间的关联关系

公司非流通股东之间,中国纺织物资（集团）总公司为公司的第一大股东，澳

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

大利亚CTRC股份有限公司是中国纺织物资（集团）总公司控股的子公司,存在关 联关系。除此之外，公司未知其他非流通股东之间是否存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，在本说明书公告前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内 买卖公司流通股股份的情况

根据本公司非流通股股东出具的承诺函和公司向登记结算公司查询的结果， 截至本说明书公告前两日，公司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份，截 至本说明书公告前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

截至本说明书公告前两日，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人均未持有公司流通股股份，截至本说明书公告前六个月内也未有买 卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

本次股权分置改革方案采用先向全体股东以资本公积金转增股本，非流通股 股东再将所获转增股份全部转送给流通股股东，在资本公积转增的基础上非流通 股股东向流通股股东每10股再直接送1.1股的方式安排对价。

公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东，作 为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。转增后，相当于非流通股股东 向流通股股东每10股支付对价2.7股。为了进一步保护流通股东的权益，公司非 流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对 价。以公积金转增股本后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份为基数， 最终本方案相当于直接送股方案中流通股股东每10股获得3.8股的对价。本方案

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数，流通股股东 每10股增加5.86455股。

本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改 革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至 429,082,940股，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的本公司股份 即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司向上海证券交易所和登 记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股 东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价 安排。

每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指 引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、执行对价安排情况表

本公司非流通股股东对价安排执行情况如下表所示：

序号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（万股）	占总股本比 例(%）	放弃转增股份数 量（万股）	送出股份数量 （万股）	持股数（万股）	占总股本 比例(%)
1	中国纺织物资（集团）总公司	16,449.3680	44.09	2,467.4052	1,007.0063	15,442.3617	35.99
2	中国丝绸进出口总公司	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81
3	澳大利亚CTRC 股份有限公司	4,029.4800	10.80	604.4220	246.6789	3,782.8011	8.81
4	陕西省纺织工业供销公司	635.2320	1.70	95.2848	38.8879	596.3441	1.39
	合 计	25,143.5600	67.39	3,771.5340	1,539.2520	23,604.3080	55.01

注：上表数据未考虑中纺集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

对价的情况。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

序号	股东名称	占总股本 比例（%）	可上市 流通时间
1	中纺集团	5%	G＋12 个月 至 G＋24 个月内
		10%	G＋24 个月 至 G＋36 个月内
		35.99%	G＋36 个月后
2	中丝公司	5%	G＋12 个月 至 G＋24 个月内
		8.81%	G＋24 个月
3	CTRC 股份	5%	G＋12 个月 至 G＋24 个月内
		8.81%	G＋24 个月
4	陕西纺织	1.39%	G＋12 个月后

注1：G指公司股改方案实施后首个交易日

注2：上表数据未考虑中纺集团代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执 行对价的情况。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示：

改革前			改革后	改革后
股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）	股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、非流通股份合计	25,143.5600	67.39	1、有限售条件的	23,604.3080	55.01

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

			流通股合计
二、流通股份合计	12,168.0000	32.61	二、无限售条件的 流通股合计	19,303.9840	44.99
三、股份总数	37,311.5600	100	三、股份总数	42,908.2940	100

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中纺集团同意 对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，对表示反对或者未明 确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股 东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

方案制定的基本思路： 中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通 权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以 高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股 股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而 出现损失。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对 价安排。

1、基本假设

在一个股权分置的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场 预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即 流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通的一种预期。本次股权分置改 革，公司非流通股股东要获得其所持股份的流通权，将打破流通股股东的稳定预 期。因此，非流通股股东须做出对价安排。

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

2、对价标准的制定依据

在相对成熟的证券市场当中，上市公司股票价格的变化同账面净资产有着相 当的关联关系。不同的行业会有自身市净率的不同特点。根据账面净资产和行业 合理的市净率水平能够预测未来市场上市公司股票的理论价格。根据理论价格与 股权分置改革前流通股价格的差距可以确定非流通股股东获得流通权需要支付 的对价。

计算公式如下：

方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施 后的理论市场价格-1

计算：

• 方案实施后的理论市场价格

方案实施后的理论市场价格=每股净资产×合理市净率水平

根据国际市场纺织行业的市净率水平并结合中国的实际，中纺投资的合理 市净率水平在 1.4-1.8 之间，计算取值 1.6。

每股净资产取经审计的 2005 年 12 月 31 日每股净资产 1.33 元。

方案实施后的理论市场价格=2.13 元/股

股权分置改革前流通股价格取公司前 30 个交易日收盘价的均价。取 2006 年 4 月 21 日前 30 日均价 2.59 元。

• 每股流通股股东获得非流通股股东支付的股份的数量

每股流通股股东获得股份的数量＝股权分置改革前流通股价格/方案实施

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

后的理论市场价格-1

每股流通股股东获得股份的数量=0.216

即：流通股股东每持有10 股流通股将获得2.16 股的对价。

支付股份的数量＝2628.288 万股

3、实际对价安排的水平

考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东 的收益，为了进一步保护流通股股东的利益，本次对价安排相当于方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每10股获得3.8股[(股改后流通股比例-股改前流 通股比例)/股改前流通股比例=(44.99%-32.61%)/32.61%=0.38]。

根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权 而需要安排对价总额5,310.7860万股股份，高于前述计算所得的流通权价值所对 应的中纺投资流通股股数2,628.288万股。

4、保荐机构分析意见

保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登 记在册的流通股股东执行的对价安排相当于流通股股东每10股获送3.8股[(股改 后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例

=(44.99%-32.61%)/32.61%=0.38]，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股 东每10股获送2.16股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）承诺事项

本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法

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定承诺外，还作出如下承诺事项：

中纺集团关于先行代为执行对价的安排：

对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因 为其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，中纺集团 将先行代为垫付。

代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应 当向中纺集团偿还代为垫付的款项，或者取得中纺集团的同意。

（2）履约方式和履约时间

在公司本次股权分置改革方案实施前，中纺集团将所持公司非流通股股份中 对价部分、代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时保管并予以锁定。

在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将中纺集团执行对价及代 为执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。

（3）履约能力分析

中纺集团目前持有中纺投资16,449.3680万股非流通股股份，且不存在权属 争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况。由 于中纺集团除执行自身的对价安排及追加对价外，剩余的股份足以垫付可能发生 的最大垫付股份数量，中纺集团能够有效履行对价垫付的承诺。

综上所述，中纺集团具有履行上述承诺的能力。

（4）履约风险防范对策

非流通股股东做出的承诺，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相 适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。同时，中纺集团承诺 在中纺投资股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如

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股份被司法冻结，中纺集团将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措 施，使被冻结的股份予以解冻。保证不影响履行中纺集团所做出的上述承诺。

2、承诺事项的违约责任

如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权 分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办 法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺 的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管 措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。

同时，中纺集团承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此 而遭受的损失。

3、承诺人声明

中纺集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会的意见

本公司董事会认为：公司股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在 股权结构合理的市场，其市场参与者往往通过积极参与公司治理结构的改善来维 护自身的利益。由于历史原因，我国股票市场形成的股权分置现象，造成了股东 权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，成为了困 扰我国证券市场发展的主要障碍之一。

实施股权分置改革，有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同 利益基础；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值，进一步完 善现代企业制度；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经

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营者的激励约束机制。本次股权分置改革，将使公司的股权结构更加科学，改善 公司的治理机构，进一步提高公司规范运作的水平，为公司的长期持续良性发展 奠定坚实的基础。

（二）公司独立董事的意见

本公司独立董事董娟、任宇光、李质仙就公司股权分置改革相关事项发表独 立意见：

本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,公司股权 分置改革程序合法。

公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形 成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发 展。

公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如， 在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实 施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。 总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符 合现行法律、法规的要求，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股 东会议审议。

六、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案

（一）非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案

特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程

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中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻 结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托登记公司 对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利 实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中 规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。

（二）无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。股权分 置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请 各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次相关 股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分 置改革召集相关股东会议。

（三）部分非流通股股东表示反对或未明确表示同意参加股权分置改革的 风险和处理方案

截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到4家非流通股股 东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司 25,143.56万股非流通股，占公司总股本的67.39%，占非流通股股份总数的100%。

本公司控股股东中纺集团已书面承诺：对因为客观原因不能执行对价安排的 其他非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，中纺集团将先行代为 垫付对价安排。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意或因其他客观原因不能 执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中纺集团偿还代为垫 付的款项，或者取得中纺集团的同意。

（四）无法获得商务部批准的风险及处理方案

因本公司非流通股股东澳大利亚CTRC股份有限公司持有本公司4,029.4800

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万股，占本公司股份总数的10.80%，其股份性质为外资法人股，故本次股改对价 支付尚需获得国家商务部的批准方可实施，本次股改方案存在无法获得商务部批 准的可能。如果出现此种情况，公司将积极与商务部沟通协调，争取其对本方案 的认可和批准。

（五）股价波动的风险及处理方案

证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影 响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公 司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增 长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所的基本情况

1、公司聘请的保荐机构

名 称： 第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

保荐代表人：毕杰

项目主办人：王丹林、马建伟

电 话： 0755-25832407

传 真： 0755-25831718

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2、公司聘请的律师事务所

名 称：北京市高朋天达律师事务所

负 责 人：李大进

办公地址： 北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层

经办律师： 李大进、 宋长安

电 话： 010-65906639-259 传 真： 010-65906650

（二）中介机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

1、保荐机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

截至本公司董事会公告本说明书的前两日，第一创业证券未持有本公司流通 股股份。在公司董事会公告本说明书的前六个月内，第一创业证券也未买卖过本 公司的流通股股份。

2、律师事务所持有、买卖本公司流通股股份的情况

截至本公司董事会公告本说明书的前两日，高朋天达律师事务所未持有本公 司流通股股份。在公司董事会公告本说明书的前六个月内，高朋天达律师事务所 也未买卖过本公司的流通股股份。

（三）保荐意见结论

在中纺投资及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承 诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：中纺投资股权分置改革方案的实施 符合国务院及有关部门《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关

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中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书

法律法规的相关规定，改革方案充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者 的尊重。保荐机构愿意推荐中纺投资进行股权分置改革工作。

（四）律师意见结论

本次股权分置改革方案动议已取得符合法定数额的非流通股东书面同意， 独立董事发表独立意见同意提交相关股东大会进行表决，符合《管理办法》规定。 截至本法律意见出具之日，股权分置改革方案已取得了必要的授权和批准，但尚 需中纺投资相关股东大会批准方可实施。

八、其他需要说明的事项

1、 股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司 特别提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

2、 本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息 披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析， 做出自我判断；

3、 在方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算本公 司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议；

• （三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

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（此页系中纺投资发展股份有限公司股权分置改革说明书盖章页）

中纺投资发展股份有限公司

董事会

二〇〇六年五月三十日

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