SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 26, 2020

国投资本股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“公 司”）全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《国投资本 股份有限公司章程》、《国投资本股份有限公司独立董事制度》 有关要求，勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

报告期间，公司第七届董事会任职期满。2019 年7 月 18 日，经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，新一 届董事会开始任职。2019 年9 月5 日公司独立董事陈宋生先 生因工作原因向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公 司董事会独立董事职务及董事会下设审计委员会、薪酬和考 核委员会职务。截至期末，公司第八届董事会由9 名董事组 成，其中独立董事3 名，分别为纪小龙先生、程丽女士、张 敏先生。

纪小龙先生于2016 年12 月27 日加入公司任公司独立 董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董事，亦任益民 基金管理有限公司董事、北京紫金投资有限公司董事长、北

京紫金创投有限公司董事长、北京天力展业科技发展有限公 司执行董事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、博时基金管 理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、国投信 托有限公司等单位任职。

程丽女士于2019 年7 月18 日加入公司任公司独立董事 一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙人，亦任 中科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有限公司独 立董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和小松律师事务 所工作和进修。

张敏先生于2019 年9 月26 日加入公司任公司独立董事 一职。张先生现在中国人民大学商学院任教，现任会计学教 授、博士生导师、会计系主任，亦任上海富瀚微电子股份有 限公司、北京韩建河山管业股份有限公司、安徽黄山胶囊股 份有限公司、北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张 先生被评为中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全 国会计（学术类）领军（后备）人才”。张先生曾在湖北省 化工总公司任职。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照监管机构的要求以及 《国投资本股份有限公司独立董事制度》的规定，在年度报 告编制过程中切实履行其责任和义务，提前听取了本年度审 计工作的安排以及审计计划，全面深入了解公司审计的真实

准确情况，了解审计过程中是否存在问题；并就公司发行可 转换公司债券、关联交易、董事会和高级管理人员的换届选 举等重大事项发表了独立意见。

公司独立董事积极参加各次股东大会、董事会、董事会 下设专门委员会会议。公司董事会审计委员会、提名委员会、 薪酬和考核委员会、战略委员会的成员中，均按《国投资本 股份有限公司独立董事制度》的规定配备独立董事任职，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事 任职超过半数，并均由独立董事担任主任委员，各委员会主 任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行职责。

截至报告期末，公司独立董事在董事会专门委员会的任 职情况如下：

职情况如下：
专门委员会	任职独立董事	主任委员
董事会审计委员会	张敏、程丽	张敏
董事会提名委员会	程丽、纪小龙	程丽
董事会薪酬和考核委员会	纪小龙、张敏	纪小龙
董事会战略委员会	纪小龙	-

2019 年，公司召开股东大会4 次、董事会11 次（现场 会议4 次，通讯表决会议7 次）、董事会专门委员会共14 次 会议。其中，审计委员会召开5 次会议（现场会议3 次，通 讯表决会议2 次），提名委员会召开4 次会议（通讯表决）， 薪酬与考核委员会召开1 次会议（现场会议），战略委员会4 次会议（通讯表决）。

具体参会情况如下：

独立董事	董事 会	审计委 员会	提名委 员会	薪酬和考 核委员会	战略委 员会	股东大会
曲晓辉 （已退任）	4/4	2/2	-	1/1	-	2/2
纪小龙	11/11	-	4/4	1/1	4/4	4/4
张小满 （已退任）	4/4	2/2	3/3	-	-	2/2
陈宋生 （已退任）	3/3	1/1	-	-	-	0/1
程丽	7/7	2/2	1/1	-	-	1/2
张敏	4/4	1/1	-	-	-	1/1

（上表为：实际出席会议次数/应出席会议次数）

报告期内，公司独立董事积极参加历次董事会会议及 专业委员会会议，了解公司经营管理情况。公司为独立董事 行使职权提供了必要的工作条件，认真安排各项会议工作， 组织独立董事分别于2019 年3 月28 日、8 月29 日对安信证 券福建分公司和吉林分公司进行实地考察和交流，听取了相 关分公司业务开展和经营情况汇报，以及对公司业务的意见 和建议。公司为独立董事及时、充分地了解公司经营管理、 业务进展、规范运作情况提供充足便利，不存在任何障碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

2019 年3 月27 日，公司独立董事提前审议并通过了《关 于2019 年度预计日常关联交易的议案》。公司独立董事认为 该关联交易议案是公司经营所需，关联交易定价政策、定价 依据及结算方式公允。

（二）募集资金的使用情况

2017 年公司非公开发行股票 80 亿元人民币，全部用于 全资子公司安信证券股份有限公司增资。公司独立董事关注 前次募集资金使用情况，并及时与公司进行沟通确认。报告 期间上述募集资金管理符合有关规定，募集资金的使用与募 集说明书披露的内容一致。2019 年3 月8 日，上述募集资金 全部使用完毕，募集资金专户完成销户。

（三）利润分配情况

2019 年3 月27 日，公司独立董事根据国家有关法律法 规及《国投资本股份有限公司章程》的规定，认为公司2018 年度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情 况，并兼顾了可持续发展和股东的整体长期利益，同意提交 股东大会审议。

（四）聘任会计师事务所

2019 年8 月28 日，鉴于公司聘请的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）较好完成了公司2018 年度各项审计工作， 考虑到业务合作的连续性、对公司的了解程度，公司独立董 事同意将《关于续聘2019 年度财务报表审计机构和内部控 制审计机构的议案》提交股东大会审议。

（五）内部控制情况

2019 年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况， 督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2019 年3

月27 日，独立董事审议了《国投资本2018 年度内部控制评 价报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，不存在 重大缺陷，能够有效保障公司的健康发展。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司独立董事认真履职，维护公司整体利益，尤其关注 中小股东的长期利益不受损害，关注公司及股东承诺履行情 况。

1. 公司股东及关联方承诺事项履行情况

（1）2014 年公司重大资产重组时，公司第一大股东国 家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）及其一 致行动人中国国投国际贸易有限公司、股东中国证券投资者 保护基金有限责任公司、股东深圳市远致投资有限公司承诺 不利用股东地位，就关联交易、避免同业竞争等问题，损害 公司及股东的权益。

此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。

（2）2018 年7 月13 日，国投资产管理有限公司计划公 开市场增持公司股票，承诺：“在增持实施期间不减持所持 有的公司股份”。报告期间内该承诺履行良好，此承诺已于 2019 年7 月13 日时止。

（3）2019 年公司发行可转换公司债券时，公司第一大 股东国投公司为公司填补即期回报措施能够得到切实履行， 承诺：“不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资

本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应 的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任， 国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任”。

• 目前该承诺执行情况良好，将继续履行。

• 公司董事、高级管理人员承诺事项履行情况 2019 年公司发行可转换公司债券时，公司董事、高级管

理人员对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施做出 相应承诺。目前该承诺执行情况良好，将继续履行。

• （七）其他履职事项

• （1）董事会换届选举和董事、高级管理人员的聘任

• 2019 年3 月27 日，公司独立董事依据提名委员会决议

• 和了解到的情况，对公司董事会七届二十四次会议审议的关 于提名公司董事候选人的事项进行了审核并出具独立意见。

• 2019 年5 月29 日，公司独立董事依据提名委员会决议

• 和了解到的情况，对公司董事会七届二十六次会议审议的关 于聘任公司副总经理的事项进行了审核并出具独立意见。

• 2019 年7 月1 日，公司独立董事依据提名委员会决议和

• 了解到的情况，对公司董事会七届二十七次会议审议的关于 董事会换届选举的事项进行了审核并出具独立意见。

2019 年7 月18 日，公司独立董事依据提名委员会决议 和了解到的情况，对公司董事会八届一次会议审议的关于聘

任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监的事项进行了 审核并出具独立意见。

2019 年9 月10 日，公司独立董事依据提名委员会决议 和了解到的情况，对公司董事会八届三次会议审议的关于提 名公司独立董事候选人的事项进行了审核并出具独立意见。 （2）会计政策变更

2019 年4 月25 日，公司独立董事依据国家财政部的有 关规定，对公司董事会七届二十五次会议审议的关于会计政 策变更的事项进行了审核并出具独立意见。

（3）减值测试

2019 年3 月27 日，公司独立董事对公司董事会七届二 十四次会议审议的关于2018 年度减值测试专项报告进行了 审核并出具独立意见。

（4）发行可转债

2019 年3 月27 日、2019 年10 月11 日，公司独立董事 分别对公司董事会七届二十四次、八届五次会议审议的关于 拟发行 / 调整可转换公司债券相关议案进行了审核并出具独 立意见。

（八）独立董事认为需予以改进的事项

报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的 经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会 及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价

2019年，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行职责。 参与对公司、子公司的调研，发挥专业背景能力，为公司的 发展建言献策；有充足的时间和精力履行职责，对重大事项 发表独立意见；作独立判断时，不受公司股东和其他方面的 影响，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的权益。

2020年，公司全体独立董事将继续严格按照法律法规对 独立董事的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间 的沟通和协作，认真履行职责，保护公司股东、特别是中小 股东的长期利益。

国投资本股份有限公司

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二零二零年三月二十五日