SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 9, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-098

国投安信股份有限公司

七届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投安信股份有限公司七届六次董事会于 2016 年12 月8 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会 董事 9 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于收购控股股东全资子公司国投资 本控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为扩大上市公司金融服务领域，利用资本市场平台，促 进金融产业做优做强，提升上市公司盈利能力和抗风险能 力，保护中小投资者利益，进一步实现优质国有资产的证券 化，公司拟以现金方式收购控股股东国家开发投资公司（以 下简称“国投公司”）持有的国投资本控股有限公司（以下 简称“国投资本”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以 下简称“本次交易”），以使国投资本在本次交易完成后成为 上市公司的全资子公司。

本次交易涉及向上市公司控股股东国投公司支付现金 购买国投资本100%股权，故本次交易构成关联交易。公司将

严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批 程序。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

• 本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

• 2、审议通过了《关于公司与控股股东国家开发投资公

• 司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》

• 同意公司与控股股东国投公司签署《附条件生效的股权

• 转让协议》。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

• 表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

• 公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同

• 意的独立意见。

  • 本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

• 3、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前

• 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评

估”）对本次交易的标的资产即国投资本100%股权进行了评 估，并出具了编号为中联评报字［2016］第1848 号《资产 评估报告》。公司董事会认为：

（一）评估机构的独立性

国投公司和国投安信共同聘请中联资产评估承担本次 交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联 资产评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘 请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告 的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价 值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程 中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施 了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目 的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价 值公允、准确。

标的资产的交易价格以经国投公司备案的资产评估报 告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产的 交易价格公允。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定 价公允。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

• 4、审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、

• 评估报告的议案》

根据相关法律、法规的要求，为本次交易之目的，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估对本次交易

购买的标的资产分别进行了审计和评估，公司同意立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［2016］第 720501 号《审计报告》、信会师报字［2016］第728723 号《审 计报告》和中联资产评估出具的中联评报字［2016］第1848 号《资产评估报告》。前述资产评估报告已经国投公司备案。

公司同意将上述审计报告和资产评估报告用于本次交 易的信息披露并作为报备材料。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

5、审议通过了《关于公司拟对外借款暨关联交易的议 案》

根据《国投安信股份有限公司现金收购国投资本控股有 限公司100%股权暨关联交易公告》，公司拟以现金方式收购 控股股东国投公司持有的国投资本100%股权，以使国投资本 在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。

根据本次交易合同，经交易双方协商确认，标的资产的 交易价格为627,393.07 万元。本次交易的交易方式为现金 收购。本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资

金拟通过下述方式取得：

• （1）控股股东国投公司提供关联借款；

• （2）关联公司国投财务有限公司提供并购贷款；

• （3）银行提供并购贷款。

上述（1）、（2）涉及公司向上市公司控股股东国投公司 及关联公司国投财务有限公司借款，故构成关联交易。公司 将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

表决结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

• 6、审议通过了《关于修订<国投安信股份有限公司董事、

• 监事津贴方案>的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》及公司《独立董事制度》等规定的要求，参考同 类上市公司独立董事津贴市场水平，为更好的调动独立董事 的工作积极性，强化独立董事勤勉尽职的意识，发挥独董的 专业水平，结合公司实际情况，同意修订《国投安信股份有 限公司董事、监事津贴方案》。

根据方案，原第三条：

“三、公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬， 具体标准为：

1.独立董事、外部董事、外部监事津贴为每人每年人民 币6 万元（税前）；

2.其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公 司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。” 现拟修改为：

“三、公司向董事、监事支付一定金额的津贴作为报酬， 具体标准为：

1.外部董事、外部监事津贴为每人每年人民币6 万元（税 前）；

2.独立董事津贴为每人每年人民币15 万元（税前）；

3.其他内部董事、内部监事（包括职工监事）依其在公 司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。” 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并于2017 年1 月1 日起执行修订后的《国投安信股份有限公司董事、监事 津贴方案》。

• 7、审议通过了《关于提名纪小龙先生为公司独立董事

候选人的议案》

同意提名纪小龙先生（简历见附件）为公司第七届董事 会独立董事候选人。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

8、审议通过了《关于召开2016 年第四次临时股东大会 的议案》

同意公司于2016 年12 月27 日以现场投票和网络投票 相结合的方式召开公司2016 年第四次临时股东大会，审议 《关于收购控股股东全资子公司国投资本控股有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东国家开 发投资公司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于同意 本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司拟 对外借款暨关联交易的议案》、《关于修订<国投安信股份有 限公司董事、监事津贴方案>的议案》、《关于提名纪小龙先 生为公司独立董事候选人的议案》。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

国投安信股份有限公司董事会 2016 年12 月9 日

附件：

纪小龙先生简历

纪小龙先生，1964 年出生，工商管理硕士，现任中国新 纪元有限公司，董事、总经理，兼任益民基金管理有限公司 董事，北京紫金投资有限公司法定代表人，北京紫金创投有 限公司法定代表人。曾在博时基金管理有限公司、中国对外 经济贸易信托投资有限公司、国投信托有限公司等任职。