SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 9, 2016

国投安信股份有限公司独立董事 关于收购控股股东全资子公司国投资本控股有限公司100% 股权暨关联交易事项、修订《国投安信股份有限公司董事、 监事津贴方案》的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息 披露管理制度》等有关规定，我们对公司拟提交七届六次董事会会议 审议的《关于收购控股股东全资子公司国投资本控股有限公司100% 股权暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东国家开发投资公司签 署<附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、评估报告的议 案》、《关于公司拟对外借款暨关联交易的议案》、《关于修订<国投安 信股份有限公司董事、监事津贴方案>的议案》、《关于提名纪小龙先 生为公司独立董事候选人的议案》进行了审阅，现就：（一）公司拟 以现金方式收购公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公 司”）持有的国投资本控股有限公司（以下简称“国投资本”）100% 股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）暨关联交 易事项；（二）修订《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》 发表事前独立意见如下：

（一）关于收购控股股东全资子公司国投资本100%股权暨关联交 易事项

• 1、本次交易有利于扩大公司规模、提高公司竞争力和抗风险能

• 力，符合公司的发展战略要求，符合公司和全体股东的利益。

  • 2、本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具

有证券从业资格和国有资产评估资质，除业务关系外，评估机构与公 司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规 定。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关 的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了 评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目 的具有较强的相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。 本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券期货业务资格的资 产评估机构评估并经国投公司备案后的评估结果为依据确定，定价公 平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利 益，尤其是中小股东利益的情形。

3、本次交易前，国投公司为公司的控股股东，因此，公司以现 金方式收购控股股东国投公司持有的国投资本100%股权、签署《附条 件生效的股权转让协议》构成关联交易，应当按照相关规定履行董事 会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时， 关联董事应按规定予以回避。

4、本次现金收购国投资本的方案及签署的《附条件生效的股权

转让协议》等相关协议符合《公司法》、《证券法》、《企业国有资 产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关 于中央企业国有产权协议转让相关事项的通知》（国资发产权 [2010]11号）等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可 行，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在有损害公司及股东利益、 尤其是中小股东利益的情形。

5、本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金，其中，自筹资 金部分涉及公司向上市公司控股股东国投公司及关联公司国投财务 有限公司借款，故构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批 程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董 事应按规定予以回避。

综上，我们同意将《关于收购控股股东全资子公司国投资本控股 有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司与控股股东国家开 发投资公司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》、《关于同意本次交易相关的审计报告、 评估报告的议案》、《关于公司拟对外借款暨关联交易的议案》提交公 司七届六次董事会会议审议。

（二）关于修订《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》 公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及公司《独立董事制度》等规定的要求，参考同类上市公司独 立董事津贴市场水平，结合公司实际情况，修订《国投安信股份有限 公司董事、监事津贴方案》，有利于更好的调动独立董事的工作积极 性，强化独立董事勤勉尽职的意识，发挥独董的专业水平。

我们认为，本次修订符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，

不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，我们同意将该议案提交

公司七届六次董事会会议审议。

（以下无正文）