SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Oct 10, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-072

国投安信股份有限公司 七届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投安信股份有限公司七届三次董事会于2016年9月30 日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。 会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了 以下议案：

一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“以 下简称《实施细则》”）等法律法规的相关规定，对照上市 公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查，认为公司满 足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条

件。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

三、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》 （一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （二）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括国家开发投资公司 （以下称“国投公司”）在内的不超过十名的特定对象。其 中，国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次 发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以 上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行

对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现 金方式认购本次非公开发行股票。

公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的 情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、 法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规 定，届时公司将按新的规定予以调整。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （四）定价原则与发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董 事会第三次会议决议公告日（即2016年10月11日）。本次非 公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不 含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即不低于14.97元/股。

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，发行价格将作相应调整。根据2016年9月12日召开的 国投安信2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度 中期利润分配预案》，国投安信拟以公司2016年度中期利润 分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股

派发现金红利人民币2.13元（含税）。国投安信2016年度中 期利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为14.76元/ 股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根 据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和 主承销商协商确定。国投公司不参与市场询价过程，但承诺 接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相 同。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （五）发行数量

本次公司拟非公开发行A 股股票数量不超过 53,440.2137万股（含53,440.2137万股）。若公司股票在本 次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最 终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东 大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需

符合《管理办法》、《实施规则》和中国证监会、上交所等 监管部门的相关规定。国投公司认购的股份在发行结束之日 起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股份自 发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有 规定的，依其规定。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。 （七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发 行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司 安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业 务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。

在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途 如下：

• 1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购

• 回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介 业务发展；

• 2、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证

• 券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证 券投资业务和新三板做市业务规模；

• 3、进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业

• 务的投入力度；

• 4、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高

服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市 场竞争力。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市 交易。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利 益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利 润。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通 过之日起12个月。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证 券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律 法规编制的《国投安信股份有限公司非公开发行A股股票预 案》。

以上议案涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、祝 要斌、吴蔚蔚进行了回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》

同意公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制的《国 投安信股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交 易事项的议案》

由于公司控股股东国家开发投资公司直接参与并认购 公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。公司 将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事施洪祥、叶柏寿、 祝要斌、吴蔚蔚回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

七、审议通过了《关于公司与控股股东国家开发投资公 司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

同意公司与控股股东国家开发投资公司签署《附条件生 效的非公开发行股份认购协议》。

以上议案涉及关联交易事项，关联董事施洪祥、叶柏寿、 祝要斌、吴蔚蔚回避表决。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同 意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进 行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法 规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于以下事项：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部 门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行 条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方 案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开 发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方 案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文 件；

• 3、决定并聘请本次非公开发行股票的保荐机构等中介

• 机构；

• 4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

• 5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下

• 属控股子公司增资、工商登记变更等相关事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》

• 的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与 本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

• 7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在

• 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

• 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允

• 许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

• 10、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市

• 公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市 场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票 具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件； 11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 12、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十

• 二个月内有效。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章 程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本 次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和 人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

九、审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东 大会的议案》

同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公 司2016 年第三次临时股东大会，审议《关于前次募集资金 使用情况的专项报告的议案》、《关于公司符合向特定对象非 公开发行A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行A 股股票 方案的议案》、《关于非公开发行A 股股票预案的议案》、《关 于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》、《关于公司与控股股东国家开发投资公司签署<附条件 生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜 的议案》、《董事及高级管理人员关于非公开发行A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司关于非公开 发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。公司 将择机另行发布股东大会通知。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

十、审议通过了《董事及高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等有关规定的要求，公司董事及高级管理人员关于非公开发 行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。

十一、审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄 即期回报及采取填补措施的议案》

同意根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等有关规定的要求，公司对非公开发行A 股股票募集资金到 位对公司即期回报的影响分析及公司采取的填补回报措施。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案需提交股东大会审议通过后方有效并实施。 十二、审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集 资金专户存储三方监管协议的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管

理办法》（2014 年修订）的要求，国投安信股份有限公司本 次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户 专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前 述规定，同意公司向银行申请开立本次非公开发行A 股股票 募集资金的专项存储账户，并拟与银行、保荐机构签订《募 集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事长办理上述相 关具体事宜。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

国投安信股份有限公司董事会

2016 年10 月10 日