SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Jul 1, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-044

国投安信股份有限公司

六届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投安信股份有限公司六届十五次董事会于 2016 年 6 月30 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参 会董事 9 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

公司现章程为2016 年4 月20 日股东大会通过的《公司 章程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。根据公司经 营发展需要，现拟对公司章程进行修改，详见附件1。修改 后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

同时，提请股东大会授权管理层负责办理因《公司章程》 修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包 括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。

2、《关于制定<国投安信股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

3、《关于制定<国投安信股份有限公司董事会议事规则> 的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

4、《关于制定<国投安信股份有限公司独立董事制度>的 议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

5、《关于制定<国投安信股份有限公司提名委员会工作 细则>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、《关于制定<国投安信股份有限公司战略委员会工作 细则>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、《关于制定<国投安信股份有限公司薪酬与考核委员

• 会工作细则>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、《关于制定<国投安信股份有限公司审计委员会工作 细则>的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、《关于续聘2016 年度财务报表审计机构和内部控制 审计机构的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

根据公司章程规定，公司董事会提议续聘立信会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报表审计机构 和2016 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计 30 万人民币。公司三名独立董事事前审阅并认可《关于续聘 2016 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》， 同意该议案提交董事会审议。

10、《关于董事会换届选举的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需 提交公司股东大会审议。

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司 股东推荐，董事会提名委员会审议通过，董事会提名施洪祥 先生、叶柏寿先生、祝要斌先生、吴蔚蔚女士、张小威女士、 陈志升先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名何 拄峰先生、曲晓辉女士、崔利国先生为公司第七届董事会独 立董事候选人，任期三年。董事候选人简历详见附件2。

公司三名独立董事事前审阅并认可《关于董事会换届选 举的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认 为：被提名人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，

符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。候选董事的提名程序合法、有效。

• 11、《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。该议案需

• 提交公司股东大会审议。

• 12、《关于提请召开2016 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟定于 2016 年7 月18 日下午 2 时 30 分召开公 司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见上交所网站 和指定媒体的公司公告（临2016-046 号）。

特此公告。

国投安信股份有限公司董事会

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附件1：

《公司章程》修改前后对照表

序 号	原条文		修订条文 （注：下划线部分为修订处）
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理，企业管理，资产管理，法律法 规允许从事的其他业务。		第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理，企业管理，资产管理，商务信 息咨询服务，实业投资，从事货物及技术 的进出口业务，计算机软硬件开发，物业 管理，法律法规允许从事的其他业务。
2	第十八条 公司经批准发行的普通股总数 为11，000 万股，成立时向发起人中国纺 织物资总公司，中国丝绸物资进出口公司， 锡山市东绎合成纤维试验厂，澳大利亚 CTRC 股份有限公司，陕西省纺织工业供销 总公司合计发行8,000 万股，占公司经批 准发行的普通股总数的72.73%。		第十八条 公司经批准发行的普通股总数 为11，000 万股，成立时向发起人中国纺 织物资总公司发行3921.9 万股，占公司可 发行普通股总数的35.66％，向发起人中 国丝绸物资进出口公司发行1291.5 万股， 占公司可发行普通股总数的11.74％，向 发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人澳大利亚CTRC 股份有限 公司发行1291.5 万股，占公司可发行普通 股总数的11.74%，向发起人陕西省纺织工 业供销总公司发行203.6 万股，占公司可 发行普通股总数的1.85%。
4	第一百四十三条 公司设监事会。监事会 由7 名监事组成，监事会设主席1 人，可 以设副主席若干人。监事会主席、副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席履行职务（公司有两位或两位以上监 事会副主席的，由半数以上监事共同推举		第一百四十三条 公司设监事会。监事会 由5 名监事组成，监事会设主席1人，可 以设副主席若干人。监事会主席、副主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席履行职务（公司有两位或两位以上监 事会副主席的，由半数以上监事共同推举

		的监事会副主席履行职务）；监事会副主席	的监事会副主席履行职务）；监事会副主席
		不能履行职务或者不履行职务的，由半数	不能履行职务或者不履行职务的，由半数
		以上监事共同推举一名监事履行职务。	以上监事共同推举一名监事履行职务。
		第一百九十八条 本章程自公司2015 年	第一百九十八条 本章程自公司2016
		年度股东大会通过（2016 年4 月20 日）	年第【】次股东大会通过（2016年【】月
	5	之日起施行。	【】日）之日起施行。

附件2：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人

1、施洪祥先生，1960 年生，大学本科，现任本公司董 事长，国家开发投资公司副总经理、党组成员。曾任国家开 发投资公司金融投资部总经理、战略发展部主任，以及国投 信托、国投瑞银基金、海峡汇富基金等多家金融机构董事长 等职务。

• 2、叶柏寿先生，1962 年出生，大学本科，现任本公司

• 董事，国家开发投资公司副总经济师，国投资本董事长（法 定代表人）。曾任国家开发投资公司财务会计部主任, 国投 电力控股股份有限公司监事会主席等职务。

• 3、祝要斌先生，1962 年出生，管理工程硕士。现任本

• 公司董事、总经理、董事会秘书。曾在国家开发投资公司金 融投资部、战略发展部、资本运营部，国投信托有限公司， 国投资本控股有限公司任职。

4、吴蔚蔚女士，1967 年出生，工商管理硕士。现任公 司董事，国家开发投资公司改革工作办公室常务副主任、战 略发展部副主任。曾任国融资产管理有限公司高级项目经 理，国投信托有限公司董事会秘书、财务总监等职务。

• 5、张小威女士，1963 年出生，管理工程硕士，现任本

• 公司董事，中国证券投资者保护基金有限责任公司副总经 理。曾担任中国证监会机构监管部处长等职务。

• 6、陈志升先生，1961 年出生，管理学博士，现任本公

• 司董事，深圳市远致投资有限公司执行董事、总经理。曾先 后担任深圳市执信会计师事务所所长，深圳市投资管理公司 计财部长兼副总会计师。

二、独立董事候选人

• 1、何拄峰先生，1964 年出生，法学硕士，现任本公司

• 独立董事。曾任外交部《世界知识》半月刊编辑组长，《中 国证券报》新闻采访部主任、驻中国证监会记者、新闻评论 员，易方达基金管理公司投资总监，江南宏富基金管理公司 （筹）拟任董事总经理。

2、曲晓辉女士，1954 年出生，经济学博士，现任本公 司独立董事，厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计 硕士专业学位（MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委 员会管理学部委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国 会计专业学位教育指导委员会委员、教育部社会科学委员会 管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办 学项目评审专家。现兼任厦门市美亚柏科信息股份有限公司 独立董事、广州白云电器设备股份有限公司独立董事、厦门 网中网软件有限公司财务顾问。

3、崔利国先生，1970 年出生，法学硕士，现任观韬律 师事务所创始合伙人、管理委员会主任。自2010 年至今受 聘为中国政法大学兼职教授；同时，受聘为企业年金基金管 理机构资格认定评审专家，担任中华全国律师协会金融证券 专业委员会委员，金融街商会副秘书长。现兼任亚太卫星控 股有限公司（证券代号：01045）、中核国际有限公司（证券 代码：02302）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代 码：600536）独立董事；国都证券有限责任公司、渤海证券 股份有限公司、中国中投证券有限责任公司证券发行内核小 组法律专家。