SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-022

国投安信股份有限公司

六届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 叶柏寿董事因公出差委托祝要斌董事出席本次董事 会。

 陈志升董事因公出差委托祝要斌董事出席本次董事 会。

国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）六届 十三次董事会于2016 年3 月29 日在浙江海宁以现场会议方式 召开。会议由董事长施洪祥先生召集和主持，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事6 人，叶柏寿董事因公出差委托祝要 斌董事出席会议并行使表决权，陈志升董事因公出差委托祝要 斌董事出席会议并行使表决权。公司6 名监事及2 名高级管理 人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的规定。董事会逐项审议并通过了以下议案：

一、《国投安信股份有限公司2015 年度董事会报告》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需 提交公司股东大会审议。

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二、会议听取了《国投安信股份有限公司2015 年度独立 董事述职报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。该报告 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下简 称上交所网站）。

三、会议听取了《国投安信股份有限公司董事会审计委员 会2015 年度履职报告》。该报告详见上交所网站。

四、《国投安信股份有限公司2015 年度财务决算报告》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需 提交公司股东大会审议。

五、《国投安信股份有限公司2016 年度财务预算报告》 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

六、《国投安信股份有限公司2015 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司2015 年合并报表归属于 母公司所有者的净利润为4,522,592,742.73 元，累计未分配 利润4,492,456,776.58 元。母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35 元, 加上年初未分配利润94,154,814.64 元，累计未分配利润 140,799,468.82 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章 程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表 口径为基础。鉴于2015 年公司进行了重大资产重组，2015 年 度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不进行利润分配，也

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不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。

公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经于 2016 年3 月28 日通过了按每股0.423 元向股东派发2015 年 度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后生效。按照 安信证券股份有限公司2015年末股本3,525,134,979 股计算， 向股东派发的2015 年度股利共计1,491,132,096.12 元。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需 提交公司股东大会审议。

七、《国投安信股份有限公司2016 年度预计日常关联交易 的议案》

表决结果：关联董事回避表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见上交所网站和公司指定信息披露媒 体的公司公告（2016-024 号）。

八、《国投安信股份有限公司关于提名第六届董事会董事 候选人的议案》

根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司股 东推荐，董事会提名委员会审议通过，董事会提名吴蔚蔚女士 为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满 时止。吴蔚蔚女士简历详见附件。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需 提交公司股东大会审议。

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九、《国投安信股份有限公司2015 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该报告及相 关附件详见上交所网站。

十、《国投安信股份有限公司关于安信证券股份有限公司 减值测试的专项报告》

依照国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）于公司 收购安信证券100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重 组”）时所做的有关承诺，公司应在前次重组实施完毕后的3 个会计年度（即2015、2016、2017 等3 个会计年度结束后） 对标的资产，即安信证券100%股东权益价值进行减值测试， 若安信证券100%股东权益价值较交易价格出现减值，国投公 司负责向公司就减值部分进行股份补偿。

现《安信证券股份有限公司2015 年12 月31 日100%股东 权益价值减值测试报告》已编制完成，会计师事务所对报告出 具了标准无保留的专项审核意见。根据报告，截至2015 年12 月31 日，安信证券100%股东权益价值较交易价格未出现减值， 国投公司无需向公司进行股份补偿。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该报告附件 详见上交所网站。

十一、《国投安信股份有限公司2015 年度报告及其摘要》 表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需

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提交公司股东大会审议。

《公司2015 年度报告》全文及其摘要详见上交所网站。 年报摘要详见公司指定信息披露媒体。

十二、《国投安信股份有限公司关于修改<公司章程>的议 案》

国投安信现章程为原中纺投资2015 年5 月8 日股东大会 通过的《公司章程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。 公司完成重大资产重组后，原章程部分条款已不符合目前公司 发展现状，现拟修改公司章程（见附件）。公司章程修改初稿 已由国投安信常年法律顾问审核并出具了《关于国投安信股份 有限公司<公司章程>修订稿的法律审查意见》。修订后的《公 司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。该议案尚需 提交公司股东大会审议。法律意见书详见上交所网站。

十三、国投安信股份有限公司关于召开2015 年度股东大 会有关事宜的议案

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案具体内容详见上交所网站和公司指定信息披露媒 体的公司公告（2016-026 号）。

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特此公告。

国投安信股份有限公司

董事会 2016 年3 月30 日

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附件一：

吴蔚蔚女士 简历

吴蔚蔚女士，女，1968 年出生，中共党员，大学本科学 历，工商管理硕士，高级经济师。现任国家开发投资公司公司 改革工作办公室常务副主任。曾任国融资产管理有限公司高级 项目经理，国投信托有限公司财务总监，国家开发投资公司战 略发展部副主任等职务。

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附件二：

《公司章程》修改对照表

号	原条文		修订条文 （注：下划线部分为修订处）
1.	第五条 公司住所：上海浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦4202 室,邮政编 码：200020		第五条 公司住所： 验区北张家浜路128
			室 ,邮政编码：
2.	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 投资管理，企业管理，资产管理，纺织品， 纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产 品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺 织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投 资，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（不另附进出口商品目录）但国家限定公 司经营和国家禁止进出口商品及技术除外， 经营进料加工和“三来一补”业务，开展对 销贸易和转口贸易。		第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投 资管理，企业管理，资产管理，法律法规允许 从事的其他业务 。
3.	第十八条 公司经批准发行的普通股总数 为11000 万股，成立时向发起人中国纺织物 资总公司发行3921.9 万股，占公司可发行 普通股总数的35.66％，向发起人中国丝绸 物资进出口公司发行1291.5 万股，占公司 可发行普通股总数的11.74％，向发起人锡 山市东绎合成纤维试验厂发行1291.5 万 股，占公司可发行普通股总数的11.74%， 向发起人澳大利亚CTRC 股份有限公司发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公 司发行203.6 万股，占公司可发行普通股总 数的1.85%。		第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 11，000 万股，成立时向发起人中国纺织物资 总公司，中国丝绸物资进出口公司，锡山市东 绎合成纤维试验厂，澳大利亚CTRC 股份有限公 司，陕西省纺织工业供销总公司合计发行8,000 万股，占公司经批准发行的普通股总数的 72.73% 。
4.	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：（一）决定公司的经营方 针和投资计划；（二）选举和更换非由职工 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报 告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少 注册资本作出决议；（八）对发行公司债券 作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（十）修 改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 四十一条规定的担保事项；（十三）审议公		第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和 投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；（三）审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准 第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公 司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

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	司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。		一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议 批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受 赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重 大关联交易事项；（十五）审议批准单笔金额 超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司 债券发行事项；（十六） 审议批准变更募集资 金用途事项；（十七） 审议批准 股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
5.	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：（一）公司增加或者减少注册资 本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；（四）公司在一年内 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；（五）股权 激励计划；（六）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。		第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章 程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；（五）公司利润分配政策的调 整与变更；（六）第四十一条第（二）项规定 的对外担保事项；（七） 股权激励计划；（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
6.	第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。		第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣 布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代 表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司 的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出 说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东 持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的 比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避 表决。
7.	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。		第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，应当 实行累积投票制。前款所称 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。
8.	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、		第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

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	委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 为提高公司决策效率，股东大会将下列权利 授权于董事会： 公司上一年度净资产20%（含本数）以内的 对外投资权，公司上一年度净资产20%（含 本数）以内的资产处置权；公司资产负债率 为60%（含本数）以内的累计贷款总额。公 司上一年度净资产15%（含本数）以内的对 外担保权；公司上一年度净资产15%（含本 数）以内的抵押权。公司对外担保应当经董 事会全体成员三分之二以上同意，或股东大 会批准。		理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授 权于董事会： 1、单项金额或在四个月内累计投资总额不超过 公司最近一期经审计净资产10%的公司对外投 资（包括股权投资、债权投资等，但不包括股 票及其他金融衍生品）； 2、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 的10%的下列事项：收购出售资产、资产抵押、 委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等； 3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 的30%的公司债券发行事项； 4、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元 人民币以下，或交易金额在3000 万元人民币以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易； 5、决定除本章程规定需由股东大会审议以外的 对外担保； 6、公司资产负债率为60%（含本数）以内的以 公司为主体（不含子公司）的累计贷款； 7、单笔金额不超过200 万元，全年累计不超过 500 万元的对外捐赠事项，且该捐赠仅限于公 益事业目的。
			益事业目的。
9.	第一百二十条 董事会决议表决方式为：举 手表决并在决议上签字。		第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名 投票表决方式或 举手表决并在决议上签字。
10.	第一百三十二条 公司根据自身情况，在章 程中应当规定副经理的任免程序、副经理与 经理的关系，并可以规定副经理的职权。		第一百三十二条公司副经理、财务负责人由 公司经理提名，董事会聘任或者解聘，对经理 负责。
11.	第一百五十五条 …… 四、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成 利润分配的派发事项。 五、公司利润分配政策的调整与变更： ……		第一百五十五条 …… 四、 公司利润分配政策的调整与变更： ……
12.	第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前60 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。		第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。

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13.	第一百六十六条 公司召开董事会的会议 通知，以传真方式进行。		第一百六十六条 公司召开董事会的会议通 知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件） 方式进行。
14.	第一百六十七条 公司召开监事会的会议 通知，以传真方式进行。		第一百六十七条 公司召开监事会的会议通 知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件） 方式进行。
15.	第一百七十条 公司指定《中国证券报》为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。		第一百七十条 公司按照证券监管机构规定的 方式披露公司公告和其他需要披露的信息 。
16.	第一百七十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》上公告。		第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在证券监管机构规定的媒 体 上公告。
17.	第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在《中国证券 报》上公告。		第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在证券监管机构规定的媒 体 上公告。
18.	第一百七十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。		第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在证券监管机构 规定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
19.	第一百八十二条 清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。		第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在证券监管机构 规定的媒体 上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
20.	-		第一百九十八条 本章程自公司2016 年第【】 股东大会通过（2016 年【】月【】日）之日起 施行。

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