SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

国投安信股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

国投安信董事会：

2015 年，国投安信股份有限公司实施完成了重大资产重 组工作，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司 章程》和《公司独立董事工作制度及细则》有关要求，勤勉 尽职，认真独立履行独立董事职责和义务，维护了公司及各 方股东的权益，现将2015 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况

（一）2015 年度公司重大资产重组及独立董事变更情况 国投安信股份有限公司（原中纺投资发展股份有限公 司，以下简称国投安信或中纺投资）于2014 年7 月14 日起 停牌筹划重组事宜，11 月17 日，董事会审议通过了发行股 份全资收购安信证券股份有限公司并募集配套资金等重大 资产重组相关议案。2015 年1 月6 日，重组项目获中国证监 会并购重组审核委员会无条件审核通过。1 月31 日重组项目 取得中国证监会正式批复文件，重大资产重组已完成全部外 部审核手续，重组项目进入实际操作阶段。2 月13 日，中纺 投资通过非公开发行股票的方式购买公司及其他13 家安信 证券原股东合计持有的安信证券100%股份，发行价格为6.22 元/股；3 月23 日，募集配套资金新股上市，发行价格为18.60

元/股。募集配套资金总额60.9 亿元，扣除发行费用后募集 配套资金净额60.5 亿元，募集配套资金全部用于补充安信 证券业务资本金。3 月30 日，安信证券完成增资及注册资本 工商变更工作。至此，中纺投资重大资产重组项目完成了安 信证券整体注入并募集配套资金工作。4 月16 日，根据工作 需要，公司原董事会成员，包括三名独立董事杨金观先生、 余伟平先生、胡俞越先生均辞去任职。5 月8 日中纺投资召 开2014 年度股东大会，选举产生新董事会成员，独立董事 何拄峰先生、邱海洋先生、曲晓辉女士就任。同日，公司六 届七次临时董事会选举产生新的董事会专业委员会。

完成对安信证券的收购后，上市公司形成了纺织贸易类 业务与证券服务业并行的双主业。为了进一步契合上市公司 优化业务结构、着力发展证券业务的战略方向，公司于6 月 19 日召开六届八次临时董事会，公告《中纺投资发展股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，启动纺织 贸易类资产的出售。7 月2 日，公司召开六届九次临时董事 会，公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收 合并暨关联交易报告书（草案）》，开展以安信证券收购国投 中谷期货并同步展开期货公司吸收合并的方式解决同业竞 争的相关工作。截至目前，相关工作已总体完成。通过以上 四次重大资产重组，上市公司完成了由纺织贸易业务向证券 服务业务的转变。上市公司经营状况和盈利能力得到显著提

升。前任及现任独立董事，在全年重大资产重组各项工作中， 按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要 求，认真履行职责，发表独立、专业意见，维护了中小股东 的合法权益。

（二）现任独立董事基本情况

姓名	工作履历	专业背景	兼职情况	是否存在影 响独立性的 情况
何拄峰	男，1964年生，法学硕士，曾先后担 任《中国证券报》新闻采访部主任、 驻中国证监会记者，易方达基金管理 公司投资总监等职务。	法学硕士	现兼任安信证券股 份有限公司独立董 事	否
邱海洋	男，1950 年生，法学硕士，现任北京 市康达律师事务所合伙人、律师。曾 先后于陆军第五十四军服役，中国人 民大学法学院、中国康华实业公司任 职。	法学硕士	现兼任安信证券股 份有限公司独立董 事	否
曲晓辉	女，1954年生，经济学博士，现任厦 门大学会计学教授，博士生导师。全 国会计硕士专业学位（MPAcc）论证 发起人；厦门大学社会科学委员会管 理学部委员；财政部会计准则委员会 咨询专家、全国会计专业学位教育指 导委员会委员、教育部社会科学委员 会管理学部委员；国家社科基金项目 评委、教育部中外合作办学项目评审 专家。	经济学博 士、会计 学教授	现兼任厦门市美亚 柏科信息股份有限 公司独立董事、广 州白云电器设备股 份有限公司独立董 事、安信证券股份 有限公司独立董 事、厦门网中网软 件有限公司财务顾 问。	否

（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委

员会中均有任职，委员会成员中独立董事均超过半数，并由独立董事 担任主任委员。

专门委员会 任职独立董事 主任委员

董事会审计委员会	曲晓辉、邱海洋	曲晓辉
董事会提名委员会	邱海洋、何拄峰	邱海洋
董事会薪酬和考核委员会	何拄峰、曲晓辉	何拄峰

二、独立董事年度履职概况

2015 年，公司共召开董事会13 次，股东大会5 次。任 期内独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席 了各次董事会并列席股东会，并根据工作分工积极参加专业 委员会会议，发表专业独立意见，发挥专业委员会及独立董 事监督指导作用。主要参会情况如下：

独立董 事	备注			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股 东大会 的次数
何拄峰	在任	7	4	3	0	0	否	3
邱海洋	在任	7	4	3	0	0	否	4
曲晓辉	在任	7	4	3	0	0	否	4
杨金观	离任	6	6	0	0	0	否	0
余伟平	离任	6	5	0	1	0	否	0
胡俞越	离任	6	6	0	0	0	否	0

报告期内，独立董事认真审议各项议案，积极参与会议 讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为，公司相 关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案没有损害全体 股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。

报告期内，独立董事及时了解公司经营工作动态、业务 动态，行业发展趋势、信息披露等相关信息，通过会见、会

议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层与董事会办 公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通， 公司对独立董事的工作认真配合，有力地增强了公司经营管 理的透明度，公司独立董事与管理层之间已经建立起了科 学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履 行自己的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计 及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执 行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见， 认为关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允 的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方 股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司实施完成重大资产重组后，不进行对外担保。

资产重组前仅进行对所属企业担保，相关议案经董事会 审议并报股东大会审议通过后执行，原任独立董事对此发表 独立意见，认为相关担保决策程序符合相关法律法规和公司 章程的规定，信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东 利益的行为。随资产置出，相关担保均已履行结束。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占

有情况。

（三）募集资金的使用情况

公司在重大资产重组中募集配套资金60.9亿元，扣除发 行费用后募集配套资金净额60.5亿元，公司专门编制了

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行 了使用说明。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《国投安信 股份有限公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年，根据重大资产重组工作需要，公司重新选聘 了高级管理人员，独立董事出具了独立意见，认为提名符合 各项要求。

实施重大资产重组工作后，公司对于高级管理人员的考 评机制、激励机制、薪酬体系等已根据公司的战略规划、经 营定位予以组织和完善。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，

及时开展了相关工作。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据重大资产重组工作需要，公司于2015 年11 月 17 日召开第三次临时股东大会，将公司2015 年度财务报 表审计机构及2015 年度内部控制审计机构“天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“立信会计师事务 所（特殊普通合伙）”，公司独立董事发表独立意见，认为 相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、 规章规定，没有损害公司及股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度，公司经审计合并报表归属于母公司所有者的 净利润为 4,522,592,742.73 元，累计未分配利润 4,492,456,776.58 元。

母公司实现净利润51,827,393.53 元，按照净利润的10% 提取法定盈余公积5,182,739.35 元,加上年初未分配利润 94,154,814.64 元，累计未分配利润140,799,468.82 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司 章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司 报表口径为基础。鉴于2015 年公司进行了重大资产重组， 2015 年度母公司可供分配利润非常小，公司本年度拟不进行 利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后 再进行分红。

公司全资子公司安信证券股份有限公司已经于2016 年3 月28 日在其董事会上提议拟按每股0.423 元向股东派发 2015 年度股利。按照2015 年末股本3,525,134,979 股计算， 共计1,491,132,096.12 元。该分红议案将由安信证券股东 大会批准后生效。

公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合国家有 关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况

公司无承诺履行事项，相关股东认真履行重大资产重组 中各项承诺，无违反行为。 （九）信息披露的执行情况

公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时披 露。独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事工作 制度及细则》、《董事会议事规则》等规章制度开展独立工 作，信息披露执行情况良好。

（十）内部控制的执行情况

根据财政部、证监会于2012年颁布的《关于2012年主板 上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财 办会[2012]30号）的规定：“主板上市公司因进行破产重整、 借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控 体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报 披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，经

与上交所沟通，公司今年不需披露《2015年内控评价报告》， 因此公司本年度未进行内控评价。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况

公司董事会设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、 薪酬和考核委员会， 2014年共召开7次专业委员会会议，按 照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有 关工作，听取重大资产重组相关情况，提出建议并形成相关 决议，各项工作规范开展。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 独立董事希望上市公司完成重大资产重组后加强战略 研究，加快制度建设，进一步完善各项工作定位。

四、总体评价和建议

2015年，独立董事本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真 审阅了公司董事会和专门委员会会议文件，发表了独立意 见，保持了与公司的密切沟通，及时关注公司的经营状况和 业务动态，在履职期间，各位独立董事能够遵守法律、法规 及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力履行职责，能 够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为董事会 的决策发挥了积极的作用。

2016年，独立董事将一如继往、独立履职，加强与公司 的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，为董事会 的科学决策发挥更大的作用，切实维护公司整体利益和中小

股东的合法权益。

国投安信股份有限公司独立董事 何拄峰、邱海洋、曲晓辉 二○一六年三月二十九日