SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jul 2, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-057

中纺投资发展股份有限公司

六届九次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”） 六届九次临时董事会于2015 年7 月2 日以通讯方式召开。会议由 董事长施洪祥先生召集和主持，应出席会议的董事8 人，实际出 席会议的董事8 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规 定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 议案》

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次 交易”），本次重组的方案包括：

（1）公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下简称“国投资 本”）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称“河杉投资”）持 有的国投中谷期货有限公司（以下简称“目标公司”或“国投中 谷期货”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；

（2）在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中 谷期货作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信期货有 限责任公司（以下简称“安信期货”），安信期货解散并注销企业 法人主体资格（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成

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后，存续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称“国投安 信期货”）（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

本次交易由本次重大资产购买和本次吸收合并组成，且本次 重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规 和规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，董事会认为公 司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条 件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）持有公司 1,704,035,390 股股份（占中纺投资总股本的46.13%），为公司的 控股股东。国投资本为国投公司全资子公司。公司子公司安信证 券购买国投资本持有的国投中谷期货80%股权，涉及公司全资子公 司与控股股东控制的企业之间的交易，根据《重组办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的规定，上述交易构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨期货公司 吸收合并方案的议案》

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

公司董事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司 本次重组方案，具体表决情况如下：

1、 方案概述

本次重大资产重组分为两个部分：(1) 公司子公司安信证券 向国投资本和河杉投资支付现金购买其持有的国投中谷期货100% 股权；(2) 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司，吸收合并安信期货，安信期货解散并注 销企业法人主体资格。本次吸收合并完成后，存续公司更名为国 投安信期货（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。 本次交易由本次重大资产购买与本次吸收合并组成，且本次重大 资产购买与本次吸收合并互为前提。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 本次重大资产购买

（1） 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 目标公司及标的资产

本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持 有的国投中谷期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷期货80% 股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3） 定价依据及交易价格

本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从 业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估 值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《资产评估报告》，截至2015 年3 月31 日（以下简称“基准日”），标的资产的评估值为138,932.51 万元。经协商一致，标的资产的交易价格为138,932.51 万元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4） 标的资产的对价支付

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：

1) 向国投资本支付111,146.01万元，作为购买其持有的目标 公司80%股权的对价；

2) 向河杉投资支付27,786.50万元，作为购买其持有的目标公 司20%股权的对价。

安信证券应在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的批复文件核准本次交易后的五个工作日内向国 投资本和河杉投资支付现金对价。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 本次吸收合并

在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获 得满足后，安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公 司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、

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负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次合并的吸并 方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货作为本次合并 的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入目标公 司，同时安信期货应当办理有限责任公司注销登记手续。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

交易各方应于生效条件全部成就后的30 个工作日内或另行约 定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日 前（含交割日当日）签署并提供根据目标公司的组织文件和有关 法律法规规定办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安 信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、 权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整 体交割确认书。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义 务和风险都转由安信证券享有及承担；安信期货的全部资产、负 债、权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关 工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产 购买和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更 登记手续。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间，目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国 投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例享有或承 担。

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在交割日后十五个工作日内，交易各方共同聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司的期间损益进行专 项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认目标公 司在基准日至交割日期间损益的依据。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、 本次交易涉及的人员安排

本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系 及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期 货享有和承担。

在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标 公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公 告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自 债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的，相应债务 将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力 因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；交易 各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方应依该 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

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约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）； 如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原 因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 决议有效期

本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大 会审议通过之日起12 个月。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会 认为：

1、本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股权， 该等交易标的不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。由于国投中谷期货所在期货行业属于国家特许行业领 域，因此本次重大资产购买尚需取得行业主管部门批准。

本次重组涉及的内部决策以及有关报批事项已在《中纺投资 发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露了进展情况和尚需履行的程序，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。

2、安信证券拟购买的标的资产为国投资本和河杉投资合计持 有的国投中谷期货100%的股权。国投资本、河杉投资对标的资产 拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。国投中谷 期货为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部

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缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、国投中谷期货拥有经营所需的完整的资产，本次重组有利 于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、业务、机构、销 售、知识产权等方面保持独立。

4、国投中谷期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资咨询业务及资产管理业务，在行业内具有较强的竞争优势。 本次重组后公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得以增强， 有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。

5、通过本次重组，国投公司下属的期货公司注入到公司，从 而解决与公司下属的安信期货的同业竞争。因此，本次重组遵循 了有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的原则。

综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产购 买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买 及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关 联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的公司公告。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关 联交易报告书（草案）摘要》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告。

六、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买暨吸收 合并协议>的议案》

为明确安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中 谷期货在本次重大资产购买及本次吸收合并中的权利义务，董事 会同意安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期 货签订附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》。该协议需 经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易涉及的 期货公司股权变更及吸收合并等程序后生效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对本 次重大资产购买的标的资产即国投中谷期货100%股权进行了评 估，并出具了编号为中联评报字[2015]第649 号的《资产评估报 告书》。公司董事会认为：

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（一）评估机构的独立性

公司聘请中联资产评估承担本次重大资产购买的评估工作， 并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业 务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司 及本次重大资产购买所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设 前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为 公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和市 场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及 标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的 评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与 评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产 评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，标的资产 的交易价格公允。

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综上，公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价 公允。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和评估报 告的议案》

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产购买之目的， 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估对 本次重大资产购买的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了 信会师报字[2015]第725168 号《审计报告》和中联评报字[2015] 第649 号《资产评估报告》。公司根据本次重组完成后的资产、业 务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具天职业字[2015]11131 号 《审阅报告》。

同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重 组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材 料。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重组出具的相关审计（阅）报告、资产评估报告，详见 同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。 九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规

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性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以 及提交法律文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：

1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需取得公司股东大 会的批准以及中国证监会对本次重组涉及的期货公司股权变更及 吸收合并等事宜的核准方可实施。

2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有 效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重组相关事宜的议案》

为高效完成本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提 请股东大会授权董事会办理与本次重组的相关事宜，包括但不限 于：

• 1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制

• 定和实施本次重组的具体方案；

2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责 办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的

• 一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组 方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公 司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重

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组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报告等一切 与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；

5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施 的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手 续以及资产、负债、权益、人员转让、过户、移交等事宜；

6、聘请本次重组相关的中介机构；

• 7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

• 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的 其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事施洪祥、叶柏寿、 戎蓓对议案回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组需获得公 司股东大会的批准。因此，董事会提议召开临时股东大会，审议 本次重组的相关事项。鉴于本次重组事项尚需通过上海证券交易 所审核，董事会同意授权董事长施洪祥先生根据上海证券交易所 的审核结果，确定临时股东大会的召开日期，并及时发布相关股 东大会召开通知。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事何拄峰、邱海洋、曲晓辉就本次重组相关事宜发表了 同意的独立意见，详见同日上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司

董事会

2015 年7 月2 日

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