SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jul 2, 2015

证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-058

中纺投资发展股份有限公司

六届四次临时监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”） 六届四次临时监事会于2015 年7 月2 日以通讯方式召开。会议由 监事会主席王晓荷女士召集和主持，应出席会议的监事7 人，实 际出席会议的监事7 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨期货公司 吸收合并方案的议案》

公司拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次 交易”），公司监事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意 公司本次重组方案，具体表决情况如下：

1、 方案概述

本次重大资产重组分为两个部分：

(1) 公司子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证 券”）拟支付现金购买国投资本控股有限公司（以下简称“国投资 本”）及上海河杉投资发展有限公司（以下简称“河杉投资”）持有 的国投中谷期货有限公司（以下简称“目标公司”或“国投中谷期 货”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；

• (2) 在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投中

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谷期货作为存续公司，吸收合并安信证券全资子公司安信期货有 限责任公司（以下简称“安信期货”），安信期货解散并注销企业法 人主体资格（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后， 存续公司更名为国投安信期货有限公司（以下简称“国投安信期 货”）（具体名称以经工商行政管理部门核准的名称为准）。

本次交易由本次重大资产购买和本次吸收合并组成，且本次 重大资产购买与本次吸收合并互为前提。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本次重大资产购买的交易对方为国投资本、河杉投资。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 目标公司及标的资产

本次重大资产购买的目标公司为国投中谷期货。

本次重大资产购买的标的资产为国投资本、河杉投资合计持 有的国投中谷期货100%股权，其中国投资本持有国投中谷期货80% 股权，河杉投资持有国投中谷期货20%股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3） 定价依据及交易价格

本次重大资产购买所涉标的资产的交易价格以经具有证券从 业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估 值为基础确定。

根据经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评 估”）评估并经国投公司备案的《购买资产评估报告》，截至2015 年3 月31 日（以下简称 “ 基准日 ” ），标的资产的评估值为

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138,932.51 万元。经协商一致，标的资产的交易价格为138,932.51 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4） 标的资产的对价支付

安信证券以现金方式支付标的资产的总交易价格，其中：

1) 向国投资本支付 111,146.01 万元作为购买其持有的目标公 司 80% 股权的对价；

2) 向河杉投资支付 27,786.50 万元作为购买其持有的目标公 司 20% 股权的对价。

安信证券应在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的批复文件核准本次交易后的五个工作日内向国 投资本和河杉投资支付现金对价。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 本次吸收合并

在《重大资产购买暨吸收合并协议》约定的生效条件全部获 得满足后，安信证券购买取得目标公司100%股权的同时，目标公 司作为存续公司吸收合并安信期货，并承继安信期货全部资产、 负债、权利、义务、业务和人员。目标公司作为本次合并的吸并 方暨存续方应当办理相关变更登记手续；安信期货作为本次合并 的被吸并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入目标公 司，同时安信期货应当办理有限责任公司注销登记手续。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 本次交易的实施

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定：

交易各方应于生效条件全部成就后的30 个工作日内或另行约

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定的其他日期进行交割。其中：国投资本和河杉投资应于交割日 前（含交割日当日）签署并提供根据目标公司的组织文件和有关 法律法规规定办理标的资产过户至安信证券所需的全部文件。安 信期货与目标公司应于交割日办理将安信期货所有的资产、负债、 权利、义务、业务和人员移交至目标公司的相关手续，并签署整 体交割确认书。于交割日，与标的资产及其相关的一切权利、义 务和风险都转由安信证券享有及承担；安信期货的全部资产、负 债、权利、义务、业务和人员由目标公司承继及承接。

交易各方应促使在交割日后较短的时间内：安信期货向相关 工商行政管理部门申请注销法人资格；目标公司就本次重大资产 购买和本次吸收合并向相关工商行政管理部门申请办理工商变更 登记手续。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间，目标公司运营所产生的盈利、收益、亏损和损失均由国 投资本和河杉投资按各自持有的目标公司的股权比例享有或承 担。

在交割日后十五个工作日内，交易各方共同聘请具有证券、 期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司的期间损益进行专 项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认目标公 司在基准日至交割日期间损益的依据。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本次交易完成后，安信期货员工的劳动关系、社会保险关系 及住房公积金关系、职工福利等所有关系由国投安信期货承继。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，安信期货的全部债权、债务由国投安信期 货享有和承担。

在本次吸收合并方案分别获得各自股东（会）同意后，目标 公司和安信期货应按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公 告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自 债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内， 相关债权人未向目标公司或安信期货主张提前清偿的，相应债务 将自交割日起由吸收合并后的国投安信期货承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、 违约责任

根据《重大资产购买暨吸收合并协议》的约定，除不可抗力 因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；交易 各方均不因其他方的违约行为互相承担连带责任；违约方应依该 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）； 如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原 因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、 决议有效期

本次重大资产购买暨吸收合并事项的决议有效期为自股东大 会审议通过之日起12 个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

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二、 审议通过《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产购 买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司编制的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买 及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关 联交易报告书（草案）》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的公司公告。

《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关 联交易报告书（草案）摘要》详见同日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告。

三、 审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产购买暨吸收 合并协议>的议案》

为明确安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中 谷期货在本次重大资产购买及本次吸收合并中的权利义务，同意 安信证券、安信期货与国投资本、河杉投资、国投中谷期货签订 附生效条件的《重大资产购买暨吸收合并协议》。该协议需经公司 股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易涉及的期货公 司股权变更及吸收合并等程序后生效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和评估报 告的议案》

根据《重组办法》的相关要求，为本次重大资产购买之目的， 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估对

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本次重大资产购买的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了 信会师报字[2015]第725168 号《审计报告》和中联评报字[2015] 第649 号《资产评估报告》。公司根据本次重组完成后的资产、业 务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具天职业字[2015]11131 号 《审阅报告》。

同意将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重 组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材 料。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

为本次重组出具的相关审计（阅）报告、资产评估报告，详见 同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

特此公告。

中纺投资发展股份有限公司 监事会

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