SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Jun 24, 2015

中纺投资发展股份有限公司独立董事

关于本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见

中纺投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中纺投资”）拟将 其持有的除安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上 海毅胜投资有限公司（以下简称“毅胜投资”）全部股份（股权） 以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本控股有 限公司（以下简称“国投资本”）（以下简称“本次重大资产出售”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立 董事，审阅了公司本次重大资产出售的相关文件，现就本次重大 资产出售的相关事项发表事前认可意见：

1、本次重大资产出售的方案及签署的相关协议符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小 股东的利益。

2、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构具有证券从业 资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估 机构具有充分的独立性。本次重大资产出售中出售资产的交易价 格均以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有

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资产主管部门备案后的评估结果为依据确定，定价公平、合理， 符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

3、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司 和全体股东的利益。

4、本次重大资产出售完成后，公司原有纺织业务相关资产 将置出上市公司，公司原有纺织贸易业务涉及的关联交易也将相 应置出上市公司，并将解决公司与控股股东控制的中国国投国际 贸易有限公司在纺织业务领域的同业竞争。因此，本次重大资产 出售有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

5、公司本次重大资产出售涉及公司与控股股东控制的企业 之间的交易，属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会 审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项 时，关联董事应按规定予以回避。

6、同意公司本次重大资产出售的相关议案，并同意将该等 议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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（ 本页无正文，为《中纺投资股份有限公司独立董事关于公司本 次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页 ）

公司独立董事：

何拄峰 邱海洋 曲晓辉

2015 年6 月23 日

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