SDIC Capital Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

中纺投资发展股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

2014 年，中纺投资发展股份有限公司全体独立董事严 格按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事 工作制度及细则》有关要求，勤勉尽职，认真独立履行独 立董事职责和义务，维护公司整体利益，现将履行职责情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨金观： 男，52岁，硕士研究生，中共党员，会计学 教授。历任助教、讲师、副教授、北京中惠会计事务所执 业中国注册会计师、北京天华会计事务所执业注册会计师、 中央财经大学会计系副主任、会计学院党总支书记兼副院 长，现任中央财经大学教务处处长。本公司第六届董事会 独立董事。

余伟平： 男，43 岁，博士研究生，民建会员，律师。 历任中国华润总公司业务经理、北京中策律师事务所律师、 恒泰证券股份有限公司投资银行总部副经理、总经理，现

1

任北京大悦律师事务所律师。本公司第六届董事会独立董 事。

胡俞越： 男，54岁，大学本科，中共党员，教授。历 任北京商学院经贸系教授，现任北京工商大学经济学院教

授、证券期货研究所所长。本公司第六届董事会独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

作为中纺投资独立董事，均不存在以下影响独立性的 情形：

• 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、

• 主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构

2

的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

• 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有

• 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员；

• 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• 8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

任期内独立董事出席了相关董事会，并根据工作分工 积极参加相关专业委员会会议、为公司发展建言献策。主

要参会情况如下：

独立董 事	备注			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
杨金观	在任	6	6	0	0	0	否	3
余伟平	在任	6	6	0	0	0	否	3
胡俞越	在任	3	3	0	0	0	否	0
王晓辉	离任	3	0	0	3	0	是	0

2014 年，公司共召开董事会6 次，年度股东大会3 次。

各位独立董事勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，发表

3

专业独立意见，会后对有关工作进行跟踪了解和督查，发 挥专业委员会及独立董事监督指导作用。独立董事按照相 关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，认 真履行职责，关注和维护中小股东的合法权益。

公司于2014 年1 月29 日公告（临2014-001 号），根 据有关部门的规定和要求，王晓辉先生辞去本公司独立董 事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、 审计委员会委员职务。由于工作原因，在股东大会聘任新 的独立董事前，王晓辉先生未能亲自出席公司董事会，均 委托其他独立董事出席会议并行使表决权。2014 年7 月 18 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，选举胡俞 越先生为公司独立董事。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计 及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后 执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立 意见，认为关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公 平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及

4

非关联方股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司仅对所属全资、控股企业进行担保，相关议案经 董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事对此 发表独立意见，认为公司2014年度对外担保决策程序符合

相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整,没有 损害上市公司及股东利益的行为。

经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金 占有情况。

（三）募集资金的使用情况

公司没有募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2014年，公司按照《中纺投资发展股份有限公司高级

管理人员薪酬管理办法》对高管绩效及薪酬进行考核执行。 新增高级管理人员一名，独立董事出具了独立意见，提名 符合各项要求。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求， 及时开展相关工作。

5

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘任天职国际会计师事务所为2014 年度财务报表 和内部控制审计机构。公司独立董事发表独立意见，认为 相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、 规章规定，没有损害公司及股东的利益。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

截至2014 年末，中纺投资母公司累计未分配利润为 94,154,814.64 元， 根据公司章程，当期归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润为负，公司不进行现金分 红。报告期，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益 的净利润为-3,178,922.02 元，公司本年度拟不进行利润分 配，也不进行资本公积转增资本。公司独立董事发表独立 意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定， 没有损害公司及股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东无承诺事项履行情况。

（九）信息披露的执行情况

公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时 披露。独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事

6

工作制度及细则》、《董事会议事规则》等规章制度开展 独立工作，信息披露执行情况良好。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事听 取了公司2014年度内部控制各项工作开展情况，认为《公 司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定， 真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，并提出了 改进措施。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理 性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大 偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况

公司董事会设战略委员会、审计委员会、 提名委员会 和薪酬与考核委员会， 2014年共召开5次专业委员会会议， 按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与 了有关工作，听取公司重点工作汇报，提出建议并形成相 关决议，各项工作规范开展。董事会及各专业委员会结合 年度工作赴公司所属重点企业实地调研，独立董事从专家、 专业角度对工作提出发展建议。

7

（十二）中纺投资重大资产重组工作

2014年7月15日，中纺投资发展股份有限公司接到国家 开发投资公司《国家开发投资公司关于中纺投资发展股份 有限公司停牌的通知》，公司按照国家开发投资公司统一 部署，开展重大资产重组。公司以非公开发行股份方式购 买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券 股份有限公司100%的股份，同时以询价方式向不超过10名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，截至 2015年3月23日，重大资产重组工作已全部实施完成。该项 工作历时时间长，涉及面广，独立董事认真履行职责，审 慎了解项目方案设计及实施情况，听取董事会、控股股东、 实际控制人相关工作介绍，依法发表独立意见，认为各项 工作符合规范要求，没有损害中小投资者权益，重组工作 有利于上市公司发展。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事 项

独立董事希望控股股东做好重大资产重组后续各项工 作，做好公司实业产业与证券业务的相关安排，依法合规 做好各项业务调整，保护员工利益，维护投资者权益。

8

四、总体评价和建议

2014年度，独立董事忠实履职，发挥专业能力，为公 司的发展建言献策，对公司重大事项发表独立意见，在重 大资产重组决策工作中尽职尽责。独立董事将继续坚持客 观独立的原则，按照法定要求发表独立意见，切实维护公 司全体股东、员工的合法权益。

中纺投资发展股份有限公司独立董事 杨金观、余伟平、胡俞越 二○一五年四月十六日

9