SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2018

国投资本股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《国投资本股 份有限公司董事会审计委员会工作细则》等规定及董事会赋 予的权利和义务，2017 年度董事会审计委员会勤勉尽职，积 极履行相应的职责，认真完成本职工作。现将履职情况报告 如下：

一、董事会审计委员会基本情况

2017 年上半年，公司董事会审计委员会由曲晓辉女士 （独立董事）、张小满先生（独立董事）、叶柏寿先生担任委 员，其中曲晓辉女士为主任委员。2017 年6 月，因公司董事 调整，经公司七届十二次董事会审议通过，董事会审计委员 会成员由曲晓辉女士（独立董事）、张小满先生（独立董事）、 段文务先生担任，其中曲晓辉女士为主任委员。委员会成员 中独立董事超过半数，并由具备会计相关的专业经验和资格 的独立董事担任主任委员，符合监管要求及《公司章程》等 相关规定。

审计委员会委员基本情况参见公司2017 年年度报告中 公司董事基本情况介绍。

二、董事会审计委员会会议召开情况

2017 年度，公司共召开审计委员会会议6 次，共审议或

听取议案13 项，具体情况详见下表：

		序号	届次	时间	时间	审议或听取议案内容	出席情况	出席情况
						2016 年度董事会审计委员会履职报告、2016 年年度报告及其摘要、2016
		1	2017 年第一次	2017月28	年3日	年度财务决算报告、2017 年度财务预算报告、2016 年度利润分配预案、2017年度预计日常关联交易的议	全体委员出席会议
						案、2016 年度减值测试的专项报告共听取1项议案审议6项议案
						，
						国投安信股份有限公司关于同一控	曲晓辉、张小满2 名委员出席了
		2	2017 年第二次	2017月26	年4日	制下企业合并追溯调整财务数据的议案、2017 年第一季度报告共审议2项议案	会议，叶柏寿委员委托曲晓辉委员参加会议
			2017 年	2017月27	年6日	国投安信股份有限公司关于受托管理控股股东资产暨关联交易的议案	全体委员出席会议
		3
			第三次
				2017	年8	2017 年半年度报告	全体委员出席
		4	2017 年
			第四次	月22	日		会议
				2017	年		全体委员出席
			2017
		5	第五次	10 月日	26	2017 年第三季度报告	会议
			2017 年	2017	年	关于续聘2017 年度财务报表审计机	全体委员出席
		6	第六次	11 月16日		构和内部控制审计机构的议案	会议

三、董事会审计委员会履行职责情况

（一）指导年度审计工作

审计委员会根据内控基本规范和外部监管的各项要求， 将内控制度的健全以及实施的有效性作为工作重点，审阅了 公司年度审计工作计划。在董事会审计委员会2017 年第一 次会议中，审计委员会与年审会计师事务所就2016 年年报 审计工作进行了充分交流和沟通；在会计师事务所出具初步 审计意见后，董事会审计委员会与年审会计师事务所进一步

沟通了年报审计的有关情况，并就检查中发现的问题与各部 门沟通，督促整改落实。2017 年12 月4 日审计委员会听取 了立信会计师事务所关于公司2017 年年审预审前汇报，内 容包括：年报审计工作计划、总体审计策略、审计服务团队 的配置及独立性、审计内容与重点等。审计委员会认真指导 公司的审计工作，督促公司落实年审相关要求，高质量完成 年报审计工作。

（二）选聘及监督外部审计机构

2017 年11 月，考虑到公司实际情况，董事会审计委员 会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报表审计和2017 年度内部控制审计的主审会计师 事务所，审计范围包含母公司及主要子公司，年度审计费用 总额不超过290 万元，议案提交董事会及股东大会审议通过。 （三）关注公司收购后合并报表的调整

2017 年1 月1 日，国投资本控股有限公司正式纳入公司 合并报表范围，公司与国投资本控股有限公司均受国家开发 投资集团有限公司控制，因此构成同一控制下企业合并。根 —— 据《企业会计准则第20 号 企业合并》等相关规定，应当 对资产负债表的期初数、比较报表的上年同期数进行追溯调 整。

2017 年4 月，董事会审计委员会就公司关于同一控制下 企业合并追溯调整财务数据的议案进行了核查，发表审核意

见认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调 整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控 制下企业合并的规定。公司按规定对2017 年度报表进行追 溯调整，客观准确反映公司实际经营状况，维护公司和全体 股东的合法权益。

（四）受托管理控股股东资产

2017 年6 月，公司与控股股东国家开发投资集团有限公 司签订《股权委托管理协议》，受托管理其所持有的渤海银 行股份有限公司股权。公司董事会审计委员会对《关于受托 管理控股股东资产暨关联交易的议案》进行了认真核查，发 表审核意见认为：本次关联交易有利于更好地发挥各金融企 业间的协同效应，优化资源配置，提高管理效率，增强公司 作为金融控股平台的市场竞争力，定价方式公平公允，未发 现存在损害公司和股东利益的行为。

四、总体评价

2017 年度公司审计委员会全体委员严格按照《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、 《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，认 真履职，监督公司的内外部审计工作、内控制度的执行情况， 为公司合规运营发挥了重要作用，有效提升了公司治理水平。

国投资本股份有限公司 董事会审计委员会 二零一八年三月二十九日