SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2018

中泰证券股份有限公司

关于国投资本股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为国投资 本股份有限公司(以下简称“国投资本”、“公司”)非公开发行股票并上市的持续 督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》等文件的要求，对《国投资本股份有限公司关于公司2017年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289 号文《关于核准国投安信股份 有限公司非公开发行股票的批复》）核准，公司非公开发行A 股股票人民币普通股 532,978,014 股，每股发行价格为15.01 元，募集资金总额为人民币 7,999,999,990.14 元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10 元。上述募集资金到位情况已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》 （信会师报字[2017] 第ZG12243 号）。

根据《国投安信股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，本次非公开发行股票 募集资金全部用于增加全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”） 资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗 风险能力。资金已于2017 年11 月全部汇入安信证券募集资金专户。上述募集资金 到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》 （信

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会师报字[2017]第ZG12255 号）。

截至2017 年12 月31 日，安信证券累计使用募集资金7,615,000,000.00 元， 募集资金专户余额为290,805,942.37 元，其中包含募集资金产生的利息及手续费收 支净额9,893,968.27 元。

二、 募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规 的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用，2017 年度执行情况良好。

公司与本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司于 2017 年 11 月 1 日分别 与兴业银行股份有限公司北京月坛支行、工商银行股份有限公司北京南礼士路支行 签署了《募集资金三方监管协议》，在兴业银行开设的募集资金专户账号为 321150100100174335 ，在工商银行开设的募集资金专户账号为 0200096819000095502。

本次非公开发行募集资金全部用于向全资子公司安信证券增资，安信证券开设 募集资金专项监管账户，并与保荐机构及与兴业银行股份有限公司深圳分行八卦岭 支行签署了《募集资金三方监管协议》，安信证券在兴业银行开设的募集资金专户账 号为337050100100277718。

(二) 募集资金的金额和资金到账时间

于2017 年10 月20 日由主承销商中泰证券汇入募集资金专户工商银行北京南礼 士路支行3,000,000,000.00 元、兴业银行北京月坛支行募集资金专户 4,999,999,990.14 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了立信会师报字[2017]第ZG12243 号的验资报告。

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于2017 年11 月1 日，公司将扣除发行费用后的募集资金净额共计 7,895,911,974.10 元汇入安信证券募集资金专户兴业银行深圳八卦岭支行，其中从 工商银行北京南礼士路支行汇出2,999,998,607.50 元，从兴业银行北京月坛支行汇 出4,895,913,366.60 元，资金于当日到账。

于2017 年11 月1 日，安信证券募集资金专户收到上海毅胜投资有限公司（以 下简称“毅胜投资”）246,753.75 元，为毅胜投资按现有股比0.0031%以自有资金向 安信证券同比例增资的款项。

安信证券本次增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了立信会师报字[2017]第ZG12255 号的验资报告。

(三) 募集资金专户存储情况

截至2017 年12 月31 日，公司共有2 个募集资金专户，募集资金具体存放情况 如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	银行账号	到账时存放金额	期末余额
兴业银行北京月坛支行	321150100100174335	4,999,999,990.14	27,406,430.29
工商银行北京南礼士路支行	0200096819000095502	3,000,000,000.00	825,625.25

注：上述兴业银行北京月坛支行和工商银行北京南礼士路支行“到账时存放金额”包含未 划转的发行费用合计104,088,016.04 元，“期末余额”为尚未划转的发行费用及产生的利息收 入和手续费收支净额。

截至2017 年12 月31 日，子公司安信证券募集资金专户兴业银行深圳八卦岭支 行存放情况如下：

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开户银行	银行账号	到账时存放金额	期末余额
兴业银行深圳八卦岭支行	337050100100277718	7,895,911,974.10	290,805,942.37

三、 2017 年度募集资金使用情况及结余情况

根据《国投安信股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，本次非公开发行股票 募集资金全部用于增加全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗 风险能力。

截至2017 年12 月31 日，安信证券已使用募集资金7,615,000,000.00 元，募 集资金专户期末余额290,805,942.37 元，其中包含募集资金280,911,974.10 元， 利息收入及手续费收支净额9,893,968.27 元。

安信证券各主要用途的投入情况如下：

资金用途	拟投入金额	实际投入金额
信用交易业务	不超过40 亿元	39.15 亿元
证券投资业务	不超过35 亿元	35 亿元
资产管理业务	不超过3 亿元	－
经纪业务	不超过2 亿元	2 亿元
合计	不超过80 亿元	76.15 亿元

四、 本半年度募集资金的实际使用情况

（1） 募集资金实际使用情况

募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有 机联系，难以单独核算效益。

（2） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

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截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变 更的情况。

（3） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017 年12 月31 日，公司不存在以募集资金置换预先期投入募投项目的自 筹资金的情况。

（4） 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2017 年12 月31 日，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、 完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

（5） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2017 年12 月31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（6） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2017 年12 月31 日，公司不存在超募资金的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2017 年12 月31 日，公司非公开发行股票募集资金已使用 7,615,000,000.00 元。子公司安信证券募集资金账户余额290,805,942.37 元，其 中募集资金结余280,911,974.10 元，产生的利息收入与手续费收支净额 9,893,968.27 元。尚未使用的募集资金在报告期后继续投向安信证券的信用交易业 务和资产管理业务。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至2017 年12 月31 日，公司无募集资金使用的其他情况。

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五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017 年12 月31 日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存 在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、 保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：国投资本股份有限公司2017 年度募集资金存放和使用 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 情形。

附件1：《募集资金使用情况对照表》

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：国投资本股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：国投资本股份有限公司	编制单位：国投资本股份有限公司	编制单位：国投资本股份有限公司					单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额			7,895,911,974.10		本年度投入募集资金总额		7,615,000,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		7,615,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目投向	是否 变更 项目	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 （2）	截至期末 投资进度 （%） （3）=（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	能否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充安信证券资本金，补充营运资金	否	7,895,911,974.10	7,895,911,974.10	7,615,000,000.00	7,615,000,000.00	96.44	不适用	不适用	不适用	不适用
其中：信用交易业务	否	不超过4,000,000,000.00	不超过4,000,000,000.00	3,915,000,000.00	3,915,000,000.00	96.44	不适用	不适用	不适用	不适用
证券投资业务	否	不超过3,500,000,000.00	不超过3,500,000,000.00	3,500,000,000.00	3,500,000,000.00		不适用	不适用	不适用	不适用
资产管理业务	否	不超过300,000,000.00	不超过300,000,000.00	-	-		不适用	不适用	不适用	不适用
经纪业务	否	不超过200,000,000.00	不超过200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00		不适用	不适用	不适用	不适用
合计	否	7,895,911,974.10	7,895,911,974.10	7,615,000,000.00	7,615,000,000.00	96.44	不适用	不适用	不适用	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余情况的金额及原因				截至2017 年12 月31 日，子公司安信证券募集资金专户余额290,805,942.37 元，其中募集资金280,911,974.10 元，利息收入及手续费收支净额9,893,968.27元。
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金将按照发行方案规定继续投向安信证券的信用交易业务和资产管理业务。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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