SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

国投安信股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第 ZG11424 号

国投安信股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

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$\overline{\phantom{a}}$	前次募集资金使用情况鉴证报告	$1 - 2$
	前次募集资金使用情况的专项报告	$1 - 5$
	前次募集资金使用情况对照表	$1 - 2$

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZG11424号

国投安信股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的国投安信股份有限公司(以下简称"贵公司") 董事会编制的截止至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况的 专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为申请非公开发行股票之目的使用,不得 用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发 行股票所必备的文件, 随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告 的规则》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况专 项报告》是贵公司董事会责任,这种责任包括其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项 报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》证监发行字[2007]500号), 在所有重大方面如实反映了贵公司截 止2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇一七年四月十四日

国投安信股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,国投安信股份有限公司(以下简称"公司"或"国投安信")编制了截至 2016年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

前次募集资金基本情况

$(-)$ 募集资金的数额、资金到账时间

2015年2月, 根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投 资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2015]199号), 国投安信(原"中纺投资")以非公开发行股份的方 式购买了国家开发投资公司等 14 名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司(以 下简称"安信证券")100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称"中 联评估")出具的中联评报字[2014]第 824号《资产评估报告》(已经国务院国资委 20140059 号备案), 以 2014 年 6 月 30 日为基准日, 本次拟购买资产安信证券 100% 股份的评估值为 1,827,196.09 万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购 买资产协议》,经交易各方友好协商,安信证券100%股份作价1,827,196.09 万元。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投 资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]199号), 公 司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定 对象配套募集资金,非公开发行股票 327,454,494 股,募集资金总额为人民币 6,090,653,588.40 元, 扣除发行费用 43.204,447.00 元后的募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。

截至 2015 年 3 月 18 日, 国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币 6,047,449,141.40 元, 其中增加股本人民币 327,454,494.00 元, 增加资本公积人民币 5,719,994,647.40元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的天职业字[2015]6876 号《验资报告》确认。本次发行募集资金净额全部用于 补充公司证券业务资本金。

截至 2015 年 3 月 26 日, 公司已将本次募集资金净额合计人民币 6.047.449.141.40 元 转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券,其中 325.131.674.00 元计入安信证 券注册资本, 5,722,317,467.40元计入安信证券资本公积, 全部用于补充安信证券资 本金。上述增资由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具安永华明(2015) 验字第 60884100 H02号《验资报告》。

(二) 前次募集资金专项账户的存放情况

1、前次募集资金到账情况

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及 相关规定, 公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")、平安银行 股份有限公司上海分行(以下简称"平安银行上海分行")签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》,开设了募集资金的存储专户。

截至 2015年3月18日, 前次募集资金的存储情况列示如下:

会额单位· 人民币元

募集资金存储银行名 称	银行账号	到账日期	到账金额	存储方式
平安银行股份有限公 司上海分行	11014742404000	2015年3月18日	6,047,449,141.40	活期

2、募集资金专户注销情况

截止 2015年4月9日, 公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户(账号为: 11014742404000) 余额为 865,932.03 元, 该余额系募集资金产生的利息收入与部分尚未 支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用,公司于2015年4月9日将上述结余 资金 865.932.03 元转入公司基本存款账户 (账号为: 310066580010141002886)。经公司 与华泰联合证券、平安银行上海分行三方商议,依据《募集资金专户存储三方监管协议》, 于 2015年4月9日办理了该募集资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户 后, 518,477.54 元的利息收入用于补充流动资金, 剩余金额用于支付发行费用。 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司前次募集资金全部使用完毕, 且募集资金专户已全部销 户,具体情况列示如下:

全额单位, 人民币元

			344 123 12 12 12 12 12 12 13 14
募集资金存储 银行名称	银行账号	到账日期	到账金额	销户日期
平安银行股份 有限公司上海 分行	11014742404000	2015年3月18日	6,047,449,141.40	2015年4月9日

注: 以上到账金额为扣除发行费用后的净额。

前次募集资金的使用情况 $\equiv$ .

前次募集资金使用情况对照表 $(-)$

截至 2016年12月31日, 前次募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表1。

$\left(\square\right)$ 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2016年12月31日, 前次募集资金实际投资项目未发生变更。

$(\Xi)$ 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2016年12月31日, 前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

截至 2016年12月31日,未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

$\equiv$ . 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 $(-)$

截至2016年12月31日, 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附 表 2。

$\overline{C}$ 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业 务资本金, 其实现效果无法独立核算。公司募集资金补充证券业务资本金, 公司子 公司安信证券净资产、每股净资产、净资本均获得增加。

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 $(\Xi)$

前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务 资本金, 其实现效果无法独立核算, 因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实 现收益与承诺累计收益的差异。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、以资产认购股份的情况

经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准,公司向国家开发投 资公司等 14 家交易对方非公开发行股份, 购买其持有的安信证券 100%股份。2015 年2月13日, 前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

2、资产账面价值变化情况

安信证券相关财务指标变化如下:

			早 $\overline{W}$ : 力元
项目	2014年6月30日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年12月31日
资产总额	4,810,302.05	9,349,075.44	13,630,738.78	12,258,825.76
负债总额	3,786,346.30	8,102,489.50	11,464,895.88	10,100,747.67
归属于母公司 的所有者权益	1,013,103.03	1,203,518.88	2,161,788.54	2,151,987.68

$\cdots$

以上财务数据中, 2014年上半年及 2014年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普

通合伙)审计; 2015年度、2016年度经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、生产经营情况

本次非公开发行股份认购资产后, 公司主营业务变更为证券业。 安信证券股份有限公司 2015 年度营业收入为 1,324,119.98 万元,归属于母公司股东 的净利润为 457,780.73 万元, 归属于母公司的所有者权益为 2.161.788.54 万元。 安信证券股份有限公司 2016 年度营业收入为 767.439.80 万元,归属于母公司股东 的净利润为 255.263.10 万元, 归属于母公司的所有者权益为 2.151.987.68 万元。

4、效益贡献情况

具体详见本报告三、"前次募集资金投资项目产生的经济效益情况"。

5、承诺事项履行情况

根据公司 2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函,国家开发投资公司承诺: 在前 次重组实施完毕后的三个会计年度内,公司将在每个会计年度结束后对标的资产进 行减值测试, 如标的资产价值较交易价格出现减值, 国投公司负责向公司就减值部 分进行股份补偿, 每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数 量;如国投公司所持股份不足以补偿,国投公司将通过二级市场购买公司股份予以 补偿。承诺期内, 在每一会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已 经补偿的股份不冲回。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 28 日针对上述事项出具了信会 师报字[2016]第 710542 号国投安信减值测试审核报告, 截止 2015 年 12 月 31 日, 扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标 的资产股东权益价值的评估结果为 2,418,434.77 万元, 相比前次重组时标的资产交 易价格 1,827,196.09 万元, 未发生减值。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年3月 29日针对上述事项出具了信会 师报字【2017】第 ZG10209 号国投安信减值测试审核报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后 的标的资产股东权益价值的评估结果为 2,036,031.43 万元,相比前次重组时标的资 产交易价格 1,827,196.09 万元,未发生减值。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。

• 附表: 1、前次募集资金使用情况对照表
• 附表: 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

国投安信股份有限公司 董事会 二〇一七年四月十四日

anns 017359 证书序号: NO. in 大学大学家 gainn Bàs Mision ing Uga 胸	是证明铸有人经财政 准予执行注册会计师 浅 宾业务的 《 《会计师事务所执业证书》 部门依法审批, 凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发 $\sim$	CHE 王 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出借、 租 က်	打活 5 G 《会计 应当向财政部门交回 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 $\overline{4}$	L'IV. SKISSOF	ŗıj 野猪 发证机关:当海南财政局	pi	寶寶 $\Box$ ره. پيدا 目 集 $\circ$ Ú	TI! 78 中华人民共和国财政部制 ī.	program program program program program. on part and produced in 1988
IC. 疆 处具 拡 P. ten	质 务 傳 会计师	$\mathbf{a}$ 숲 $\leq$ 执业证书	立 愔 事 ₩ 侕 称:立信会计师事务所《特殊普通台 名	CUNTAW 务 所 S 主任会计师:朱建弟	办 公 场 所;上海市黄浦区南京东路 61号四楼	织形式:特殊普通合伙制 组	会计师事务所编号: 31000006	注册资本(出资额): 人民币 10700 万元整	$82\ \pm 1$ (2010) 批准设立文号: 沪财会 (2000) 26号 (转制批文 沪财会	$\widehat{\mathbb{H}}$ (转制日期 2010年12月31 批准设立日期: 2000年6月13日