SDIC Capital Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 31, 2017

安信证券股份有限公司

股东全部权益价值减值测试

评估报告

银信财报字[2017]沪第 028 号

银信资产评估有限公司 2017年3月29日

评估师声明
摘 _______
正 文………………………………………………………………………………………………
一、委托方、被评估单位概况
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据………………………………………………………………………………………………
七、评估方法………………………………………………………………………………………………
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
附 件

录 $\blacksquare$

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独 立、客观和公正的原则:根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营及盈利预测情况由委托方、被评 估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

安信证券股份有限公司

股东全部权益价值减值测试

评估报告

银信财报字[2017]沪第028号

要 摘

一、项目名称: 安信证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目

二、委托方: 国投安信股份有限公司

三、其他评估报告使用者: 被评估单位股东、相关会计师事务所以及法律法规明 确的为实现本次经济行为所涉及的其他相关当事方

四、被评估单位: 安信证券股份有限公司

五、评估目的: 安信证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试

六、经济行为: 国投安信股份有限公司拟对其子公司安信证券股份有限公司进行 股权减值测试,需对所涉及的安信证券股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为 其减值测试提供股权价值参考依据

七、评估对象: 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围: 被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

九、价值类型: 市场价值

十、评估基准日: 2016年12月31日

十一、评估方法: 市场法、收益法

十二、评估结论: 于评估基准日, 委估股东全部权益的市场价值评估值为 2,524,690.00 万元, 较审计后账面净资产增值 366,611.91 万元, 增值率 16.99%。

十三、评估结论使用有效期:

本评估结论仅对国投安信股份有限公司拟进行股权减值测试之经济行为有效,并 仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年 内 (即 2016年12月31日至 2017年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产 状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托

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评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。

安信证券股份有限公司

股东全部权益价值减值测试

评估报告

银信财报字[2017]沪第028号

正文

国投安信股份有限公司:

银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则, 采用市场法、收益法, 按照必要的评估程序, 对国投安信股份有限公司拟对其子公司 安信证券股份有限公司进行股权减值测试之经济行为所涉及的安信证券股份有限公 司的股东全部权益价值在2016年12月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位概况

(一)委托方和其他评估报告使用者:

1、委托方概况

委托方名称: 国投安信股份有限公司(简称: 国投安信)

企业统一信用代码证: 91310000132284105Y

注册住所: 中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128号 204-3、204-4、204-5 室

法定代表人: 施洪祥

注册资本: 人民币 369415.1713 万元

公司类型: 股份有限公司(上市)

经营范围: 投资管理, 企业管理, 资产管理, 商务信息咨询服务, 实业投资, 从 事货物及技术的进出口业务, 计算机软硬件开发, 物业管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限: 1997年5月13日至不约定期限

$-4-$

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2、其他评估报告使用者

被评估单位股东、相关会计师事务所以及法律法规明确的为实现本次经济行为 所涉及的其他相关当事方。

(二)被评估单位

1、被评估单位概况

被评估单位名称: 安信证券股份有限公司(简称: 安信证券)

统一社会信用代码: 91440300792573957K

注册住所: 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

法定代表人:王连志

注册资本: 人民币 352,513.50 万元

公司类型: 股份有限公司

经营期限: 2006年8月22日至无限期

委托方和被评估单位之间的关系。

委托方系被评估单位股东。

2、被评估单位股权结构及历史沿革

2006年8月18日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")以 《关于同意安信证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2006]197号)核准, 安 信证券股份有限公司由中国证券投资者保护基金有限责任公司(出资15亿元)联合 深圳市投资控股有限公司(出资0.1亿元)共同以现金出资而发起设立。安信证券于 2006年8月22日完成工商登记, 注册资金人民币 15.1 亿元, 注册地为广东省深圳 市。

经数次增资及股权变动, 截至评估基准日, 被评估单位股权结构见下表:

投资者名称	投入资本(万元)	投资比例
国投安信股份有限公司	352,502.48	99.9969%
上海毅胜投资有限公司	11.02	0.0031%
合计	352,513.50	100%

参与此次合并的子公司如下所示:

被投资单位	初始投资成本	持股	期末余额
安信国际金融控股有限公司	589,686,830.00	100%	828, 315, 830.00
安信乾宏投资有限公司	300,000,000.00	100%	800,000,000.00
国投安信期货有限公司	1,688,137,918.78	100%	1,613,928,406.71

安信证券股份有限公司评估报告

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ىدە مە ・・セルジャ ŦШ. _ ____ ______	※成本 -	持股 _________	:余额 m æ
. Έ	- - 1 りつん I 747 14.A $\sim$ ┱∠…∠┯		3, 242, 244, 236. 71

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位近两年资产负债情况(合并口径)见下表:

金额单位:元

项目/报表日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	122,588,257,586.85	136, 307, 387, 833. 72
负债	101,007,476,716.25	114,648,958,813.84
净资产	21,580,780,870.60	21,658,429,019.88

被评估单位近两年经营状况(合并口径)见下表:

金额单位:元

项目/报表日	2016年度	2015年度
一、营业收入	7,674,398,012.52	13,241,199,807.87
手续费及佣金净收入	4,805,543,441.16	8,871,201,135.57
利息净收入	1,027,613,958.15	1,788,546,927.11
投资收益	1,656,058,969.65	1,966,900,446.58
公允价值变动收益	-328,842,032.90	196, 135, 559. 95
汇兑收益	3,999,177.24	2,007,555.96
其他业务收入	510,024,499.22	416,408,182.70
二、营业支出	4,309,706,368.41	7,134,523,916.21
营业税金及附加	224,879,229.61	786,186,783.13
业务及管理费	3,458,998,912.71	5,855,282,289.75
资产减值损失	163, 151, 439. 21	102,286,809.67
其他业务成本	462,676,786.88	390,768,033.66
三、营业利润	3,364,691,644.11	6,106,675,891.66
营业外收入 加:	62,627,427.11	41,449,605.59
营业外支出 减.	6,622,790.21	12,926,389.13
利润总额 四、	3,420,696,281.01	6,135,199,108.12
所得税费用 减.	868,708,939.50	1,534,341,371.69
五、 净利润	2,551,987,341.51	4,600,857,736.43
其中: 少数股东权益	$-643,651.00$	23,050,436.95

上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表, 2015 年及评估基准日审计单 位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为"信会师报字(2017)第 ZG10775号"。

被评估单位执行《企业会计准则》,适用主要税率如下表所示:

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种 税	计税依据	税率
营业税	按应税营业收入计缴(自2016年5月1日起,营改增交纳增值税)	5%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
教育费附加	实际缴纳的营业税额	3%
地方教育附加	实际缴纳的营业税额	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%、16.50%
増值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额, 在扣除当期允许抵扣的进项税额后, 差额部分为应交增值税	$6\%$ , $17\%$ , $5\%$ 11%

被评估单位在中国大陆经营子公司适用的所得税税率为 25%。年度终了后,被 评估单位由总机构汇总计算企业年度应纳所得税额, 扣除总机构和各分支机构已预 缴的税款, 计算出应缴应退税款, 按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办 法》(国家税务总局公告 2012年第57号公告)规定的税款分摊方法计算总机构和分 支机构的企业所得税应缴应退税款, 分别由总机构和分支机构就地办理税款缴库或 退库。

被评估单位在香港地区经营子公司 2016 年度的所得税率为 16.5%, 香港地区营 业收入无需计缴流转税。

二、评估目的

国投安信拟对其子公司安信证券进行股权减值测试,需对所涉及的安信证券股 东全部权益价值进行评估,为其股权减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位合并口径截至评估基准日的股东全部权益价 值。

评估范围是被评估单位合并口径截至评估基准日所拥有的审计后的全部资产和 负债。

具体为: 43,139,037,777.91 元 货币资金账面金额: 13,758,410,688.36 元 结算备付金金额: 23,436,788,816.39 元 融出资金账面金额: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额: 20,663,823,122.26 元 衍生金融资产金额: 23,608.33 元 安信证券股份有限公司评估报告 $-7 -$

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电话: 021-63391088 真: 021-63391116 邮 编: 200002 佳 买入返售金融资产: 5,659,571,526.99 元 应收款项账面金额: 694,773,604.38 元 应收利息账面金额: 1,124,857,659.59 元 存出保证金金额: 1,606,707,993.66 元 可供出售金融资产: 10,174,625,925.01 元 长期投资账面金额: 156,664,451.01 元 投资性房地产金额: 66,569,210.43 元 固定资产账面金额: 200,580,703.89 元 139,548,204.57 元 在建工程账面金额: 638,222,647.65 元 无形资产账面金额: 145,186,637.97 元 商 誉账面金额: 递延所得税资产: 501,051,745.51 元 其他资产账面金额: 481,813,262.94 元 资产合计账面金额: 122,588,257,586.85 元 负债合计账面金额: 101,007,476,716.25 元 21,580,780,870.60 元 净 资 产账面金额:

上述资产、负债已经立信会计师事务(特殊普通合伙)进行审计并出具了"信会 师报字[2017]第 ZG10775号"《审计报告》。

(一) 主要可供出售金融资产情况如下:

金额单位: 元

	2016年12月31日
项目名称	初始成本	利息调整	公允价值变动	减值准备	账面价值
债券	1,343,402,500.00	6,672,884.43	$-2,527,126.95$		1,347,548,257.48
基金	255,569,839.25		39,275,759.81	12,082,921.50	282, 762, 677.56
股票	1,369,049,659.02		13,162,170.53	162,240,707.38	1,219,971,122.17
资产管理计划	2,079,993,892.93		208,800,190.72	99,875.20	2,288,694,208.45
银行理财产品
信托计划	50,000,000.00		3,750,000.00		53,750,000.00
其他	5,251,667,597.38		-257,788,578.90	11,979,359.13	4,981,899,659.35
合计	10,349,683,488.58	6,672,884.43	4,672,415.21	186,402,863.21	10,174,625,925.01

(二) 未并表的长期股权投资情况如下:

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传真: 021-63391116 邮编: 200002

金额单位:元

序号	公司名称	持股比例	账面价值
	深圳安信德摩基金管理有限公司	51%	621,971.44
$2^{\circ}$	安信基金管理有限责任公司	33%	153,689,977.86
	中安润信(北京)创业投资有限公司	20%	2,352,501.71
	合计		156,664,451.01

(三) 主要投资性房地产情况如下:

金额单位:元

序号	项目	账面价值
	房屋、建筑物	66,569,210.43
າ ∠	土地使用权
	合计	66,569,210.43

(四) 主要固定资产情况如下:

金额单位:元

序号	项目	账面原值	账面价值
	房屋及建筑物	90,283,659.21	57,092,819.07
$\overline{2}$	机器设备	455,442,790.31	104,815,488.47
2	运输设备	69,190,673.19	13,025,357.21
	办公设备	70,628,394.63	18,121,434.52
	固定资产装修	38,807,664.35	7,525,604.62
	合计	724,353,181.69	200,580,703.89

(五) 主要在建工程情况如下:

金额单位:元

			期末余额
序号	项目	账面余额	减值准备	账面价值
	经营租入固定资产改良	7,604,997.43		7,604,997.43
◠	安信金融大厦	131,943,207.14		131,943,207.14
	合计	139,548,204.57		139,548,204.57

(六) 主要无形资产情况如下:

金额单位: 元

序号	项目	账面原值	账面价值
	交易席位费	32,650,000.12	2,290,000.02
	电脑软件	202,886,318.85	71,992,655.36

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序号	项目	账面原值	账面价值
	土地使用权	639,976,671.40	560,111,529.54
	非专利技术	1,896,528.21	1,649,107.73
	其他	3,812,365.49	2,179,355.00
	合计	881,221,884.07	638,222,647.65

被评估单位目前主要办公场所地址位于广东省深圳市福田区金田路 4018 号安联 大厦 35 层、28 层 A02 单元, 系租赁房产, 不在本次评估范围内。

委估资产不存在抵押及担保情况。

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。

会计准则下的公允价值等同于资产评估准则下的市场价值。

五、评估基准日

评估基准日 2016年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是:

1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务。

2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一) 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》(2005年中华人民共和国主席令第42号);
• 2、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第12号令;

3、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权

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$[20061274 \; \frac{11}{2})$ :

• 4、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号):
• 5、《企业会计准则》(财会[2006]3号);
• 6、其他有关的法律、法规和规章制度。

(二) 评估准则依据

• 1、资产评估准则一基本准则:
• 2、资产评估职业道德准则一基本准则:
• 3、资产评估职业道德准则一独立性:
• 4、资产评估准则一评估报告:
• 5、资产评估准则一评估程序:
• 6、资产评估准则一工作底稿:
• 7、资产评估准则一业务约定书;
• 8、资产评估准则一企业价值;
• 9、资产评估准则一利用专家工作:
• 10、以财务报告为目的的评估指南(试行):
• 11、资产评估价值类型指导意见:
• 12、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见:
• 13、企业国有资产评估指南。

(三) 产权依据

1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告(安永华明会计师事务所(特殊普 通合伙) 审验并出具的"安永华明(2015)验字第60884100 H02号"《验资报告》);

2、证券业协会披露的相关信息:

3、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。

(四) 取价依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社, 2015年);

2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率,其中:评估基准日所选用的 存贷款利率为: 4.75%;

3、会计师事务所出具的评估基准日审计报告(编号为"信会师报字(2017)第 $ZG10775$ 号");

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

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5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他 会计资料:

6、委托评估的各类资产和负债评估明细表:

7、被评估单位提供的未来年度盈利预测申数据:

8、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料:

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料:

10、同花顺软件。

七、评估方法

股权价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。股权价值评估中 的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法 常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股权价值评估中的市场法,是指 将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方 法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

股权价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。

考虑到截至评估基准日 A 股有超过 20 家证券类上市公司, 可以充分可靠的获取 可比公司的经营和财务数据, 因此本次对于安信证券进行评估时首选市场法中的上市 公司比较法。

由于安信证券经营多年,未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取, 因此本次也可以采用收益法对安信证券进行评估。

安信证券属大型综合类证券公司,为 A 类 A 级证券公司,已初步形成了金融控 股集团架构,具有较多的经营优势,资产基础法难以反映管理团队、品牌等对证券公 司整体价值的贡献,故本次未采用资产基础法对安信证券进行评估。

综上所述,本次采用市场法和收益法对安信证券进行评估,并在分析两种评估结 果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。

(二)收益法介绍

收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法的基本公式为:

$B = P + C + D$

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B: 评估对象的股东全部权益(净资产)价值:

P: 评估对象的经营性资产价值:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$

式中:

Ri: 未来第 i 年的预期收益 (股权现金流量):

r: 折现率:

n: 未来经营期:

C: 基准日存在的长期股权投资的价值:

D: 基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值。

(三) 市场法介绍

股权价值评估中的市场法, 是指将评估对象与对比公司、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法,其中价值比率选取市净率。市场 法评估公式为:

目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司 P/B×目标公司每股账面净资产-少数股权权益

其中: 目标公司 P/B=修正后可比公司 P/B 的加权平均值=可比公司 P/B×可比公 司 P/B 修正系数×权重

可比公司 P/B 修正系数=Π影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后, 选派评估人员, 组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

承接评估业务时, 通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

(二)签订业务约定书

银信资产评估有限公司 地址:上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定 承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。

(三) 编制资产评估计划

根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况, 资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性 质、行业特点、发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。

(四) 现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能:对企业价值、股权和无形资 产等非实物性资产讲行必要的现场调查。

(五)收集资产评估资料

通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状,协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据,将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对, 并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。

(六)财务分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况,分析收入、成本和费用 的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势。

(七) 经营分析

分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展 能力、竞争优势等因素。

(八) 盈利预测的复核

根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势, 结合经济环境和市场发展状况分析, 对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

$-14-$

(九) 评定估算

对所收集的资产评估资料讲行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性, 摈弃 不可靠、不相关的信息,对不可比信息讲行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法讲行评估形成初步评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。

(十) 编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当 的方式提交给委托方。

九、评估假设

(一) 基础性假设

1、交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场讲行估价, 评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上, 买者与卖者的地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二)宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化:

2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;

4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定;

(三) 评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制, 假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。

3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物 质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

(四) 预测假设

1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营 目的、经营方式持续经营下去, 直至法定经营期限末, 其收益可以预测:

2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后,仍按照预定之开发经 营计划、开发经营方式持续开发或经营,直至法定经营期限末;

3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评 估企业的产品价格无不可预见的重大变化:

4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水 平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;

6、收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生:

7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

8、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化。

(五)限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

(一)收益法评估结论

截至评估基准日 2016年 12 月 31 日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 安信 证券股东全部权益价值的评估结果为 2.524,690.00 万元, 增值 366,611.91 万元, 增值

$-16-$

率 16.99%。

(二) 市场法评估结论

截至评估基准日 2016年12月31日,在持续经营前提下,经市场法评估,安信 证券股东全部权益价值的评估结果为 3.224.336.73 万元, 增值 1,066,258.64 万元, 增 值率 49.41%。

(三) 两种方法的差异及选择

经对资产收益法和市场法两种评估结果的比较,收益法与市场法的评估价值相差 699.646.73 万元, 差异率 27.71%。

收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而市场法是 与相似企业或类似交易案例按因素修正后得出,因方法侧重点的本质不同,造成评估 结论的差异性。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值。

收益法评估中, 考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和 负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销 网络、稳定的客户群等商誉。

由于市场法评估时,难以对被评估单位与上市公司的各项差异均全面修正,具有 一定的片面性,而采用收益法的结果,更能反映出公司的真实企业价值。

基于上述差异原因, 综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能 体现被评估单位为股东带来的价值,因此,本次评估最终选取收益法作为评估结论, 安信证券股东全部权益价值为 2.524.690.00 万元, 大写: (人民币: 贰佰伍拾贰亿肆仟 陆佰玖拾万元整)。

(四) 评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立;

2、本评估结论仅为本评估目的服务;

3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;

4、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。

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十一、特别事项说明

(一)评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做 出专业判断,不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任 何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方 提供的关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托方、被评估单位提供的有 关资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资 料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响,评估人员 假定这些信息资料均为可信,对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真 实性和完整性由委托方或被评估单位负责, 评估人员无责任向有关部门核实, 亦不承 担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

(二) 企业存在的可能影响股权价值评估的瑕疵事项, 在委托方及被评估单位未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不 承担相关责任。

(三)本公司对安信证券的股东权益只进行价值估算并发表专业意见,为报告使 用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响 也未考虑将来产权发生变化时, 可能发生的交易对资产价值的影响, 安信证券对所提 供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(四)本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说,由于评估目的不 同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评 估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
红树福苑小区	3,497,113.81	因政策原因无法办理产权证书
颂德花园2号楼	2,143,021.77	因政策原因无法办理产权证书
松坪村三期西区	850,370.47	因政策原因无法办理产权证书
潮州证券营业部临时建筑	171,972.91	因政策原因无法办理产权证书
合计	6,662,478.96

(五)本次评估中,被评估单位部分固定资产产权证书尚未办理,具体情况如下:

本次评估未考虑上述情况对评估结论可能产生的影响。

(六) 本次评估,对于企业净资产的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考

恵。

(七) 经国投安信六届五次临时董事会批准(详见公司2015年3月24日于上交 所刊登的公告, 公告编号: 临 2015-015), 国投安信(原名"中纺投资")与其全资 子公司上海毅胜投资有限公司(以下简称"毅胜投资")按原持股比例共同向安信证 券进行增资,国投安信以配套融资的全部募集资金净额 6,047,449,141.40 元缴纳出资, 毅胜投资以自有资金188,989.10元缴纳出资。上述出资业经安永华明会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并出具了编号为"安永华明(2015)验字第60884100 H02号"《验 资报告》,《验资报告》显示,截至2015年3月26日,安信证券已收到国投安信和 毅胜投资投资款共计 6.047.638.130.50 元; 同时, 据评估人员调查了解得知, 标的公 司 2016年分配给股东利润金额共计 1,967,025,318.29 元。本次评估中, 收益法确定的 安信证券股东全部权益价值为 2.524,690.00 万元, 剔除 2015 年被评估单位股东增资款 及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后, 安信证券股东权益价值为 2,036,031.43 万元, 相关测算过程如下:

项目	金额	备注
本次股东全部权益价值评估值 (万元)	2,524,690.00
股东投资款(万元)	604,763.81
股东投资款相应的投资回报 (万元)	80,597.29	根据证券业协会公告的证券公 司净资产收益率 7.53%确定,时 间区间为 2015年3月26日至 2016年12月31日
2016年利润分配(万元)	196,702.53
调整后安信证券股东权益价值 (万元)	2,036,031.43

十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告使用说明

1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组 成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 话: 021-63391088 电 真: 021-63391116 邮 编: 200002 传

我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供, 尽管我们 讲行了必要的抽查和核对, 我们相信这些资料是可靠的, 但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。

(二)限制说明

1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。

(三) 评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立,评估结论自评估基准日起一年内 (即 2016年12月31日至2017年12月30日)有效。当评估基准日后的委估资产状 况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评 估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2017年3月29日。

中国资产评估师:

银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 邮编: 200002

附 件

1、委托方和被评估单位的企业法人营业执照复印件;

2、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为"安永华明(2015) 验字第 60884100_H02 号"《验资报告》;

3、被评估单位评估基准日的《审计报告》(编号为"信会师报字(2017)第ZG10775 号"):

4、委托方、被评估单位的承诺函:

5、签字资产评估师的承诺函:

6、资产评估机构资格证书复印件;

• 7、评估人员资质证书复印件:
• 8、资产评估机构企业法人营业执照复印件。